证券代码：300937              证券简称：药易购               公告编号：2023-005


                四川合纵药易购医药股份有限公司

                   关于进行债权重组的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    四川合纵药易购医药股份有限公司(以下简称“公司”或“药易购”) 于 2023
年 1 月 17 日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，分
别审议通过了《关于进行债权重组的议案》，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关
于进行债权重组的公告》 公告编号：2023-002）。为充分说明本次债权重组情况，
便于投资者全面了解，现对相关内容补充说明如下：

    一、以回购义务人的预分红及刘小平进行差额补足方式收回股权回购款的
相关说明

   1、债权重组协议的具体约定

   本次债权重组协议是经各合伙人共同协商确立，公司在重庆富银投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“富银投资”）的债权出资额（即股权回购款本金
部分）1,497.00 万元将由刘小平分三年支付，同时公司在富银投资不直接享有
分红权，劣后级合伙人刘小平、李卫东、成都恒邦达健康管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“恒邦达”）在富银投资中享有的共计 33.40%的分红权产生的
各项收益，包括分红与预分红将直接支付给公司，作为刘小平回购公司在富银
投资中的 LP 份额的回购款。回购款包括：股权回购款本金 1497.00 万元及按照
年化 4.25%预期收益率计算的预期收益。各合伙人的出资额度、表决权、分红
权比例约定如下：


                认缴出     实缴出               表决权   分红权
 合伙人姓名或                         出资比                      出资方   出资期
 序             资额（万   资额（万             比 例    比 例
 名称                                 例（%）                     式       限
                元）       元）                 （%）    （%）
     重庆富城股权
     1                                                                 一次性
     投资基金管理     1.00     1.00     0.01            0.00    货币
1                                                                      出资
     有限公司
     四川汇宇生物                                                      一次性
                      175.5    175.5    2.59    66.60           货币
2    技术有限公司                                                      出资
     展钦（重庆）企                                     66.60          分八期
     3                4,336.   4,336.
     业管理咨询有                       64.00                   货币   等额出
3                     75       75
     限公司                                                            资
     刘小平、李卫                                                      一次性
4    东、恒邦达       766.40   766.40   11.31   33.40   33.40   股权
                                                                       出资
     四川合纵药易
     5                1,497.   1,497.                                  一次性
     购医药股份有                       22.09   0.00    0.00    债权
5                     00       00                                      出资
     限公司
合计
                      6,776.   6,776.   100     100     100     -         -
                      65       65

        公司作为富银投资的出资人虽然不直接享有分红权和表决权，但实质获得了
    回购义务人刘小平、李卫东、恒邦达在富银投资 33.40%份额对应的分红收益，用
    于抵偿股权回购款，不足部分由刘小平以现金或其在富银投资的所有财产分配权
    （可分配财产）等方式进行补足。

        2、33.40%分红权的相关约定系各合伙人结合自身利益诉求博弈谈判的结果

        （1）公司通过诉讼、执行等司法强制措施也难以追回债权

        公司前期股权投资目的在于寻求与上游合作伙伴的深度合作，通过股权方式
    增强与上下游客户之间的黏性，促进业务发展。在投资标的四川字库山制药有限
    公司（以下简称“字库山公司”）经营已中断、产品生产也陷入停滞的情况下，
    公司前期锁定其产品未来的代理或经销权的股权投资目的已无法实现。在此背景
    下，公司已积极行使回购权，采取了谈判协商甚至起诉等司法手段追回投资款的
    必要措施。公司对回购义务人的诉讼均已取得胜诉，但因股权回购义务人无实际
    资产可以执行，股权拍卖变卖价值降低且实际操作困难等原因，导致法院判决始
    终无法得到执行。

        （2）公司无字库山公司重组的主导权，仅以股权回购款债权参与本次重组

       公司在本次重组前仅持有字库山公司 2.36%的股权，同时也为了避免承担为
    字库山公司恢复生产经营注入新资金带来的风险，故无法掌控字库山公司重组的
主导权。在公司积极采取司法手段也难以追回投资款的情况下，鉴于字库山公司
拥有例如“苍耳子鼻炎滴丸”进入全国独家医保目录的系列批文及生产能力，公
司拟以股权回购款债权参与字库山公司的重组，希望通过参与字库山公司重组，
进而获取刘小平等在富银投资的利益来保障公司的投资收回。

   整个重组过程中，刘小平与新战略投资人展钦（重庆）企业管理咨询有限公
司、四川汇宇生物技术有限公司以及其他股东事先达成一系列股权重组方案，确
定了刘小平及其他股东与战略投资人在重组后的股权比例和资金进入方式；因刘
小平对公司负有回购义务，同时公司对刘小平部分股权的司法冻结也限制了本次
重组，进而公司要求以回购款债权参与富银投资，并约定将刘小平等回购义务人
的前期分红/预分红直接支付给公司以收回公司在富银投资的出资额（即股权回
购款本金部分）。公司虽然在富银投资的 LP 份额无分红权和表决权，但实质获得
了富银投资 33.40%份额的分红收益。本次债权重组事项有利于公司自身债权的
实现，有利于保障广大股东的利益。

    二、其他说明及风险提示

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与富银投资的份额认购，亦未在富银投资中任职。公司本次债权重组事
项不会导致同业竞争或关联交易。

    由于本次债权重组事宜较为复杂，公司提醒广大投资者注意相关风险，包括
不限于以下：

    1、相关协议不能顺利履行的风险

    相关协议生效条件需要公司及其他协议方履行约定的具体事项，包括不限于：
刘小平向公司支付 315.00 万元回购利息；公司解除现有字库山公司股权冻结等。
即使债权重组协议中约定了刘小平或刘小平指定的第三方向四川发展资产重组
投资有限公司支付履约保证金 315.00 万元，协议依然存在无法顺利履行或者仅
能部分履行的风险。

    2、投资收益不达预期的风险

    协议生效后，因市场风险、经营风险等，字库山公司经营业绩可能未及预期，
进而无法产生足够利润分红满足刘小平支付公司回购款需要。公司的回购款债权
能否安全收回存在不确定性。

    针对上述情况，公司制定了相应的保障措施及惩罚措施确保刘小平支付相应
回购款，包括：刘小平持有的让与担保给公司的字库山公司 2.36%股权产生的相
应收益；重组后刘小平直接持有字库山公司 15.00%股权的分红收益；随着时间
推进，刘文旭、禾邦集团及禾润制药债务危机化解后可能持有的其他财产用于向
公司支付回购款；回购款支付不及时，每日万分之三的违约金支付机制等。公司
在以上措施的机制下，可以适当降低风险，维护公司的利益。

    3、合同执行过程中的潜在问题

    公司管理层面临后续合同执行问题无法有效应对的风险。本次重组公司聘请
相关律师控制法律风险，但是鉴于合同涉及重组相关方较多，事项较为复杂，公
司依然面临合同执行过程中的潜在问题和风险。

    公司管理层已经组建包括内外部律师，投资部门、财务部门及业务部门等的
字库山项目风险化解小组，时刻关注债权重组事项进展进度、市场风险、法律风
险等，维护公司利益，确保有效控制执行风险。

    公司将密切关注本次债权重组事项的进展情况，依法履行信息披露义务。

    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



    特此公告。




                                       四川合纵药易购医药股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                   2023 年 1 月 20 日