秋田微：股东大会有关本次发行并上市的决议2021-01-14
深圳秋田微电子股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议决议
深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一
次临时股东大会于 2019 年 4 月 18 日采用现场投票的方式召开，现场
会议于 2019 年 4 月 18 日上午 10：00 在公司会议室召开。出席会议
的股东及股东代理人 9 人，持有公司有效表决权的股份 6,000 万股，
占公司股份总数的 100%。公司董事、监事、董事会秘书出席会议，
高级管理人员列席会议。会议由公司董事会召集，董事长黄志毅先生
主持现场会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件和公司章程的规定。会议经过审议，通过了如下
决议：
（一）审议通过了《关于深圳秋田微电子股份有限公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》。
根据法律、法规及中国证监会《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》等相关规定，同意公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
首次公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
公司本次发行拟发行股票总数量不超过 2,000 万股，占发行
后公司股份总数的比例不低于 25%，全部为公司公开发行新股，
不涉及股东公开发售股份的情形；具体数量以中国证监会核准发
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行数量为准。
3、 发行对象
符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、发行方式及定价方式
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中
国证监会认可的其他方式确定发行价格。
5、拟上市地点
深圳证券交易所（创业板）。
6、发行与上市时间
公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12 个月
内自主选择本次公开发行股票的时点；公司取得深圳证券交易所
审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
7、承销方式及发行费用承担
由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行的承销费、审
计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由公司
承担。
8、本次发行上市决议的有效期
自本方案经公司股东大会审议批准之日起二十四个月内有
效。
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公司本次首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的方案需经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方
案为准。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（二）审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
根据法律、法规和中国证监会的相关规定，公司股东大会授权公
司董事会全权办理有关本次发行上市的事宜。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（三）审议通过了《关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及其可行性的议案》。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金在扣
除发行费用后，拟按照轻重缓急投资于以下项目：触控显示模组
赣州生产基地项目、新型显示器件建设项目、 研发中心建设项
目、电子纸模组产品生产线项目。如果本次发行及上市实际募集
资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司发将根据投资项目的
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重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方
式解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时
间要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金（自有资金
或银行贷款）先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（四）审议通过了《关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票并在创业板上市
完成前滚存利润由公开发行上市完成后的新老股东根据其持股比例
共同享有。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（五）审议通过了《关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开
发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司
现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等相关要求，
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公司拟制定《深圳秋田微电子股份有限公司未来三年股东分红回报规
划》，相关内容将在《深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》披露，并自公司本次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（六）审议通过了《关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开
发行股票并上市后稳定公司股价的预案的议案》。
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资
者的利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，公司拟制定《深圳秋田
微电子股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公
司股价的预案》，相关内容将在《深圳秋田微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，并自公司本次公开
发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（七）审议通过了《关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开
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发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施及相关承诺的议
案》。
本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会被摊
薄。《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重
大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 证 监 会 公 告
[2015]31 号）的要求，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资
项目的实施，加强客户合作和业务拓展，加强成本费用控制及管理层
考核，完善现金分红政策等方面全面提升公司核心竞争力，降低摊薄
影响，填补回报。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（八）审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出
具相关承诺并制定约束措施的议案》。
公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
市，为本次发行上市，公司编制了《深圳秋田微电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其他相关文件。为维
护公众投资者的利益，公司拟就下述事项作出公开承诺：《招股说明
书》等文件的信息披露、未履行承诺的约束措施，以及中国证监会及
其他监管部门要求公司作出的其他承诺。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（九）审议通过了《关于同意对外报出深圳秋田微电子股份有限
公司 2016-2018 年度 IPO 申报审计报告的议案》。
为了满足首次公开发行股票并在创业板上市的需要，公司根据相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度至 2018 年度的财务进行审
计并出具了相应的审计报告，其真实、准确、完整地反映了公司 2016
年度至 2018 年度的实际情况。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（十）审议通过了《关于同意对外报出深圳秋田微电子股份有限
公司 2018 年度内部控制鉴证报告的议案》。
为了满足首次公开发行股票并在创业板上市的需要，公司聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙），依据财政部等五部委联合发布的
《企业内部控制基本规范》及其配套指引，对公司 2018 年 12 月 31
日的内部控制设计与运行的有效性进行评价和认定，并出具了相应的
《内部控制鉴证报告》。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（十一）审议通过了《关于同意对外报出申报财务报表与原始财
务报表差异的鉴证报告的议案》。
为了满足首次公开发行股票并在创业板上市的需要，公司聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2016 年度至 2018 年度的
财务进行了审计并出具了《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证
报告》。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（十二）审议通过了《关于确认深圳秋田微电子股份有限公司
2016-2018 年度关联交易情况的议案》。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管
理办法》的相关规定，确认公司 2016-2018 年度与关联方之间发生的
关联交易对公司的生产经营具有充分的必要性且遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，遵循市场规律，交易价格按照公开、公平、公正
的原则确定，相关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
关联股东：深圳市汉志投资有限公司、深圳誉信中诚投资有限公
司、深圳市金信联合投资有限公司、HUI ZHANG、JL Grand Palace
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Technology CO., LLC、深圳市兴业华成投资管理有限公司回避表决。
表决情况：同意 480 万股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（十三）审议通过了《关于制定<深圳秋田微电子股份有限公司
章程（草案）>的议案》。
为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，公司董事
会依据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定起草了《深
圳秋田微电子股份有限公司章程（草案）》， 并拟将其作为公司本次
发行及上市的申报材料之一上报中国证监会审核。 公司章程（草案）》
将在公司本次发行及上市之日起生。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（十四）审议通过了《关于制定<深圳秋田微电子股份有限公司
募集资金管理制度>（上市后适用）的议案》。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，董事会根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等法律、法规及规范性文件拟定了《深圳秋田微电子股份有限
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公司募集资金管理制度》（上市后适用），将自公司本次发行的人民币
普通股股票于深圳证券交易所上市之日起生效。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（十五）审议通过了《关于制定<深圳秋田微电子股份有限公司
累积投票制度>（上市后适用）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所创
业板上市规则》的相关规定，公司董事会拟定了《深圳秋田微电子股
份有限公司累积投票制度》（上市后适用），将自公司本次发行的人民
币普通股股票并于深圳证券交易所上市之日起生效。
表决情况：同意 6,000 万股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《深圳秋田微电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议决议》
的签署页）
深圳市汉志投资有限公司 深圳誉信中诚投资有限公司
授权代表： 授权代表：
深圳市金信联合投资有限公司 HUI ZHANG（签名）：
授权代表：
JL Grand Palace Technology CO., LLC深圳市兴业华成投资管理有限公司
授权代表： 授权代表：
深圳市春华赋投资有限合伙企业 深圳市秋实赋投资有限合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
执行事务合伙人： 执行事务合伙人：
深圳市谷雨赋投资有限合伙企业
（有限合伙）
执行事务合伙人：
深圳秋田微电子股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十八日
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（ 本 页 无 正 文 ， 系 《 深 圳 秋 田 微 电 子 股 份 有 限 公 司 2019年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
会议决议》的签署页）
与会董事签字：
黄 志 毅 陈 嵘 王 亚 彬
王 铁 华 冯 强 邹 海 燕
钱 可 元
与会监事签字：
陈 卫 军 杨 芷 张 家 菊
会议主持人签字:
黄志毅：
与会董事会秘书签字：
王亚彬：
深圳秋田微电子股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十八日
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