深圳秋田微电子股份有限公司
                       关联交易决策制度

    第一条   为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程
序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
监管机构有关规定及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》，制定本制度。

    第二条   本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）转让或者受让研究与开发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；



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    （十五）在关联人财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

    第三条     本制度所称关联人、关联股东、关联董事按照法律法规规范性文
件以及监管机构的有关规定确定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易
不适用本制度。

    第四条     公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照深圳证券交易所股票
上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。

    第五条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会
审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联
交易的定价依据予以充分披露。

    第六条     公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不
得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。控股股东及其他
关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。

    第七条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：

    1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

    2、 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

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    3、 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

    4、 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、 代控股股东及其他关联人偿还债务；

    6、 中国证监会认定的其他方式。

    第八条   公司关联交易审批的权限划分如下：

    1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外），由董事会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理
决定；

    2、公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议
决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；

    3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，
提交股东大会审议；

    4、公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    5、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过股东大
会审议通过，并严格遵守公平性原则。

    6、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司为前述关联人之外的其他关联人提
供财务资助的，按照公司章程的规定执行。

    公司与关联人之间的交易达到本条第一款第 3 项的标准，但属于下列任一情
形的，可以豁免提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

                               第 3 页共 7 页
方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    第九条   公司与关联人进行第二条第（十一）项至第（十六）项所列与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

    1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议；

    2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条
的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    3、对于每年新发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审
议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额重新适用第八条的规定进行审议。

    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
条规定重新履行审议程序。

    第十条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
                                 第 4 页共 7 页
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，以经累
计计算的发生额适用本制度第八条的规定。

    公司进行前款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二
个月内累计计算的原则适用本制度第八条的规定：

    1、与同一关联人进行的交易；

    2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制的，或者相互存在股权控
制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已按照本制度第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。

    董事、监事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司
董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易必要性、定价依据及交易价格是
否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

    第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董
事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部
审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业
机构征求意见，还可以向深圳证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联
交易，以及应当履行的公司内部审批程序。

    第十三条 公司拟与关联人达成交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司
股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会

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讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条
件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，
并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

    第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以
出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应
当回避表决。

    第十五条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。

    第十六条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过
半数通过方为有效。

    第十七条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审
批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董
事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会审
议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利
作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计。

    本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。

    第十八条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第十九条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开
前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东


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难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，还可以向深圳证券交易
所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会
议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。

    关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

    关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

    第二十条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别
决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。

    第二十一条   本决策制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

    第二十二条   本制度由股东大会修改和解释。

    第二十三条   本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。



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                                                   2021 年 3 月 2 日




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