深圳秋田微电子股份有限公司

                   控股股东和实际控制人行为规范



                              第一章 总则
    第一条 为了进一步规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

    第二条 本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额 50%
以上，或持有股份的比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条 本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其
直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

    第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

    （三）深圳证券交易所认定的其他主体。

    控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规
定执行。


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                          第二章 一般原则

    第五条 控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
的相关规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

    第六条 控股股东、实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其
收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第七条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司
向控股股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人
应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，
并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第八条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关
公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕
交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

    第九条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，
在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对上市公司控制权和生产经营稳定性的
影响。控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及
对公司控制权稳定性的影响。

    第十条 公司控股股东和实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当
依法行使股东权利，履行股东义务，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合
法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

    对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持
有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

    第十一条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并
促使控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创


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业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其它相关规
定，以及《公司章程》的相关规定。

                    第三章 公司治理和信息披露

    第十二条 公司控股股东和实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。

    公司无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人应当比照控股
股东、实际控制人，遵守本规范的规定。

    第十三条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

    （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；

    （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

    （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

    （六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。

    第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财
务独立：

    （一）与公司共用银行账户；

    （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；

    （三）占用公司资金；


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    （四）要求公司违法违规提供担保；

    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。

    第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    （十一）中国证券监督委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影
响公司业务独立：

    （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
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    （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；

    （四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。

    第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资
产完整和机构独立：

    （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

    （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    （三）与公司共用机构和人员；

    （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

    （五）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、
实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。

    第十九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。

    第二十一条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。

    第二十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定


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涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第二十三条 发生下列情况之一时，控股股东、实际控制人应当立即通知公
司并配合公司履行信息披露义务：

    （一）控股股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

    （二）控股股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

    （三）控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；

    （四）控股股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；

    （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公
司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，还应当说明是否对公司产生
重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

    第二十四条 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组
等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当及时
通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债
务重组等事项的筹划情况和既有事实；

    （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

    （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

    （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

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    第二十五条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

    第二十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

    第二十七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取
有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。当承诺履行条件即将达
到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

    控股股东、实际控制人在作出承诺后应当关注自身经营、财务状况及承诺履
行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致
或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知上市公司并披露，说明有
关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

    第二十八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，控股股东、实际控制人应当及时披
露相关信息。

    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，控股股东、实际控制人应
当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出
豁免履行承诺义务。

    第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公
司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行
误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

    第三十条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并
及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

                 第四章 买卖公司股份和控制权转移

    第三十一条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资

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金的方式买卖公司股份，不得在下述期间内买卖公司股份：

    （一）公司年度报告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日前一日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）中国证券监督委员会和深圳证券交易所认定的其他期间。

    下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股份：

    （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

    第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份应当严格按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，不
得以任何方式规避履行信息披露义务。

    第三十三条 控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易
系统出售直接或间接持有的公司股份，应当在首次出售两个交易日前披露提示性
公告：

    （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；

    （二）深圳证券交易所认定的其他情况。

    前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间(如有)、出售
原因、下一步股份变动计划及深圳证券交易所要求的其他内容。控股股东、实际
控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的，适用本章节相关规定。

    第三十四条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司
股份前，如存在以下情形的，应当予以解决:

    （一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；


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    （二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

    控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公
司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，
应当予以解决：

    （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

    （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

    （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

    第三十五条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及管理层稳定过渡。

    第三十六条 控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，
如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继续
予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。

    第三十七条 控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其所持股份因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应
当遵守原股东作出的相关承诺。

    第三十八条 在限售股份上市流通前，公司、控股股东和实际控制人均不得
通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

    本条款所称限售股份指股东直接或间接持有的下列有限售条件的公司股份：

    （一）公司首次公开发行前已经发行的股份；

    （二）公司向特定对象发行的股份；

    （三）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所
相关规定存在限售条件的股份。

    控股股东、实际控制人出售已解除限售的股份应当严格遵守其作出的各项承
诺，不得影响未履行完毕的承诺的履行。
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    第三十九条 控股股东、实际控制人申请限售股份上市流通的，应当委托公
司董事会办理相关手续。

    第四十条 公司董事会应当在深圳证券交易所受理限售股份上市流通申请后，
及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可以上市流通前三个交易日内披
露提示性公告。

    第四十一条 公司及公司其他股东对限售股份的上市流通管理情况，参照本
章节规定执行。

                              第五章 附则
    第四十二条 本规范由公司董事会负责解释和修改。

    第四十三条 本规范未尽事宜，按相关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。

    第四十四条 本规范自公司董事会审议通过后实施。




                                                深圳秋田微电子股份有限公司
                                                            二零二一年八月




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