秋田微：第二届董事会第五次会议修订制度对照表2021-08-20
深圳秋田微电子股份有限公司
第二届董事会第五次会议修订制度对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，为规范运作，
进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行修订，修订的具体内容如下：
一、《总经理工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第三条 有下列情形之一的，不得担 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总
任公司总经理： 经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（一）无民事行为能力或者限制民事
的人；
行为能力的人；
......
......
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市
未清偿； 场禁入处罚，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
（六）中国证监会确定的其他市场禁
任公司高级管理人员，期限尚未届满的；
入者。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
第十条 总经理应当遵守法律、行政法 第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公
规和《公司章程》，在董事会授权范围 司章程》，在董事会授权范围内履行职务，对
内履行职务，对公司负有下列忠实义 公司负有下列忠实义务：
务： （一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲
（一）不得自营或为他人经营与公司 突的业务；
利益有冲突的业务； ......
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...... （七）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）其他忠实义务。 （九）其他忠实义务。
第十二条 总经理办公会由总经理负 第十二条 总经理办公会由总经理负责召集和
责召集和主持，总经理因故不能履行 主持，总经理因故不能履行召集职责的，可指
召集职责的，可委托常务副总经理召 定一名副总经理召集。
集。总经理办公室负责组织和协调，
包括安排会议议程、准备会议文件、
组织会议召开、负责会议记录及会议
纪要的起草和发布等工作。
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二、《董事会秘书工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司设董事会秘书 1 名，在公司 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘
上市后作为公司与证券监管机构之间的 书为公司的高级管理人员，依据法律、法
指定联络人。董事会秘书为公司的高级管 规、规范性文件以及《公司章程》等赋予
理人员，对公司和董事会负责。 的职权开展工作，履行职责，对董事会负
责。
公司设立信息披露事务部门，由董事会秘
书负责管理。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级
管理人员的有关法律责任，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
第三条 公司上市后，在履行信息披露义 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机
务时，应当指派董事会秘书、证券事务代 构之间的指定联络人，公司证券事务部是
表或者依法指定的代行董事会秘书职责 由董事会秘书负责管理的信息披露事务部
的人员负责与公司上市的证券交易所联 门。
系，办理信息披露与股权管理事务。
第五条 具有下列情形之一的人士不得 第五条 具有下列情形之一的人士不得担
担任董事会秘书： 任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定 （一）有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的； 情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政 （二）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚； 施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴 （三）曾被证券交易所公开认定为不适合
责或者三次以上通报批评； 担任公司董事、监事、高级管理人员，期
限尚未届满；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合
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担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到过中国证监会的行政
处罚；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书
期间，证券交易所对其年度考核结果为 （五）最近三年受到过证券交易所公开谴
“不合格”的次数累计达到二次以上； 责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事； （六）最近三年担任上市公司董事会秘书
期间，证券交易所对其年度考核结果为“不
（七）公司上市后上市的证券交易所认定
合格”的次数累计达到二次以上；
不适合担任董事会秘书的其他情形。
（七）本公司现任监事；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
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三、《控股股东、实际控制人行为规范》修订对照表
修订前 修订后
第六条 控股股东、实际控制人应当采取切 第十二条 公司控股股东和实际控制人应
实措施保证公司资产完整、人员独立，财 当采取切实有效措施保证公司资产完整、
务独立、机构独立和业务独立，不得通过 人员独立、财务独立、机构独立和业务独
任何方式影响公司的独立性。控股股东、 立，不得通过任何方式影响公司的独立
实际控制人在行使表决权时，不得作出有 性。
损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司无控股股东、实际控制人时，第一大
股东及其最终控制人应当比照控股股东、
实际控制人，遵守本规范的规定。
第七条 控股股东、实际控制人应当保证公 第十三条 控股股东、实际控制人不得通
司人员独立，不得通过下列任何方式影响 过下列方式影响公司人员独立：
公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方
（一）通过行使提案权、表决权以外的方 式影响公司人事任免；
式影响公司人事任免； ......
......
第九条 控股股东、实际控制人不得以下列 第十五条 控股股东、实际控制人及其关
任何方式占用公司资金： 联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、 （一）要求公司为其垫付、承担工资、福
福利、保险、广告等费用、成本和其 他支 利、保险、广告等费用、成本和其 他支
出； 出；
...... ......
第十三条 控股股东、实际控制人应当善 第十八条 控股股东、实际控制人应当充
意使用其控制权，不得利用其控制权从事 分保障中小股东的提案权、表决权、董事
有损于公司和中小股东合法权益的行为。 提名权等权利，不得以任何理由限制、阻
控股股东、实际控制人提出议案时应当充 挠其合法权利的行使。 控股股东、实际
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分考虑和把握议案对公司和中小股东利益 控制人提出议案时应当充分考虑议案对
的影响，充分保障中小股东的提案权、表 公司和中小股东利益的影响。
决权、董事提名权等权利，不得以任何理
由限制、阻挠其权利的行使。
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四、《投资者关系管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 投资者关系管理是指公司通过信 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过
息披露与交流，加强与投资者及潜在投资 互动交流、诉求处理、信息披露和股东权利
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解 维护等工作，加强与投资者及潜在投资者之
和认同，提升公司治理水平，以实现公司 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认
整体利益最大化和保护投资者合法权益 同，以提升公司治理水平和企业整体价值，
的管理行为。 形成尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者
的公司文化的相关活动。
第四条 投资者关系管理的基本原则： 第四条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息 （一）合规性原则。公司应遵守国家法律、
披露以外，公司可主动披露投资者 关心 法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上
的其他相关信息。 市公司信息披露的规定，保证信息披露真
实、准确、完整、及时、公平。在开展投资
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国
者关系工作时应注意尚未公布信息及其他
家法律、法规及证券监管部门、证 券交
内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公
易所对上市公司信息披露的规定，保证信
司应当按有关规定及时予以披露。
息披露真实、准确、完整、及时。在开展
投资者关系工作时应注意尚未公布信息 （二）主动性原则。除强制的信息披露以外，
及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的 公司应当主动开展投资者关系管理活动，听
情形，公司应当按有关规定及时予以披 取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
露。
（三）平等性原则。公司在投资者关系管理
（三）投资者机会均等原则。公司应公平 中应当平等对待所有投资者，尤其为中小投
对待公司的所有股东及潜在投资者， 避 资者参与投资者关系管理活动创造机会。
免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系 理活动中应当注重诚信，守底线、负责任、
工作应客观、真实和准确，避免过 度宣 有担当，培育健康良好的市场生态。在投资
者关系工作中应客观、真实和准确，避免过
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传和误导。 度宣传和误导。
...... ......
第六条 投资者关系管理中公司与投资者 第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟
沟通的内容主要包括： 通的内容主要包括：
...... ......
（五）企业文化建设； （五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）公司的环境保护、社会责任和公司治
理信息；
（八）投资者诉求信息；
（九）公司的其他相关信息。
第九条 公司应当加强与中小投资者的沟 第九条 公司应当加强与中小投资者的沟通
通和交流，建立和投资者沟通的有 效渠 和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定
道，定期与投资者见面。公司应当在年度 期与投资者见面。向投资者介绍情况、回答
报告披露后十个交易日日内举行公司年 问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说
度报告说明会，公司董事长（或总经理）、 明会、现金分红说明会、重大事项说明会等
财务负责人、独立董事（至少一 名）、董 情形。一般情况下董事长、总经理应该出席
事会秘书、保荐代表人（至少一名）应出 投资者说明会。
席说明会，会议包括以下内容：
存在下列情形的，上市公司应当及时召开投
（一）公司所处行业的状况、发展前景、 资者说明会：
存在的风险；
（一）公司当年现金分红水平未达相关规
（二）公司发展战略、生产经营、募集资 定，需要说明原因的；
金使用、新产品和新技术开发；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化 终止重组的；
趋势；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异
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（四）公司在业务、市场营销、技术、财 常波动,公司核查后发现存在未披露重大事
务、募集资金用途及发展前景等方 面存 件的；
在的困难、障碍、或有损失；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注
（五）投资者关心的其他内容。 或质疑的；
...... （五）公司应当在年度报告披露后十个交易
日日内举行公司年度报告业绩说明会，公司
董事长（或总经理）、财务负责人、独立董
事（至少一 名）、董事会秘书、保荐代表人
（至少一名）应出席说明会，对公司所处行
业状况、发展战略、生产经营、财务状况、
分红情况、风险与困难等投资者关心的内容
进行说明；
（六）其他按照中国证监会、证券交易所规
定应当召开投资者说明会的情形。
......
第十二条 投资者关系管理工作职责主要 第十二条 投资者关系管理工作职责主要包
包括： 括：
（一）信息沟通：根据法律、法规、上市 （一）拟定投资者关系管理制度；
规则的要求和投资者关系管理的相 关规
（二）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉
定及时、准确地进行信息披露；根据公司
和建议，定期反馈给公司董事会以及管理
实际情况，通过举行分析师说明会及路演
层；
等活动，与投资者进行沟通；通过电话、
（三）管理、运行和维护投资者关系管理的
电子邮件、传真、接待来访等方 式回答
相关渠道和平台；
投资者的咨询；
（四）组织与投资者沟通联络的投资者关系
（二）定期报告：主持年度报告、半年度
管理活动；整合投资者所需信息并予以发
报告、季报的编制、印制和邮送工 作；
布；举办分析师说明会等会议及路演活动，
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临
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时股东大会、董事会，准备会议材料； 接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投
资者来访，与机构投资者及中小投资者保持
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、
经常联络，提高投资者对公司的参与度。
证券交易所、行业协会等相关部 门良好
的公共关系； （五）统计分析公司投资者的数量、构成以
及变动等情况；持续关注投资者及媒体的意
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作
见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公
关系，引导媒体对公司的报道，安排高级
司董事会及管理层。
管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）公共关系。建立并维护与证券交易所、
（六）网络信息平台建设：在公司网站中
行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机
设立投资者关系管理专栏，在网上 披露
构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、
公司信息，方便投资者查询；
关键人员的变动、股票交易异动以及经营环
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重
境重大变动等重大事项发生后配合公司相
组、关键人员的变动、盈利大幅度 波动、
关部门提出并实施有效处理方案，积极维护
股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅
公司的公共形象。
速提出有效的处理方案；
（七）有利于改善投资者关系的其他工作。
（八）有利于改善投资者关系的其他工
作。
第十六条 公司应严格按照中国证监会、 第八条 根据有关法律、法规和中国证券监
深圳证券交易所等证券监管机构的有关 督委员会、深圳证券交易所的规定应进行披
法律、法规、规章制度履行信息披露义务。 露的信息应当及时在深圳证券交易所的网
中国证监会指定的报刊为公司指定的披 站和符合中国证券监督管理委员会规定的
露报纸。中国证监会指定的网站为公司指 条件的媒体发布；公司在其他公共传媒披露
定的信息披露网站。 的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得
以新闻发布或答记者问等其他形式代替公
司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的
报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影
响媒体的客观独立报道。
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五、《信息披露管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 本制度所称“信息披露义务人” 第二条 本制度所称“信息披露义务人”除
除公司本身外还包括： 公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员； （一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人； （二）公司各部门、各控股子公司（包括直
接控股和间接控股）、各参股公司及其主要
（三）公司持股 5%以上的股东、实际控制
负责人；
人及收购人；
（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%
（四）法律、法规和规范性文件规定的其
以上的股东及收购人；
他信息披露义务人。
（四）法律、法规、部门规章和规范性文件
规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人 第五条 公司应保证所披露信息的真实、准
应当根据相关法律、法规、规范性 文件以 确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或
及本制度的规定，及时、公平的披露所有 者重大遗漏。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员
生较大影响的信息（以下简称“重大信 应当保证公司所披露信息的真实、准确、完
息”），并应保证所披露信息的真 实、准确、 整、及时、公平，不能作出上述保证的，应
完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者 当在公告中作出相应声明并说明理由。
重大遗漏。
第八条 公司披露的信息主要包括招股说 第三条 本制度所指“信息”是指所有对公
明书、募集说明书、上市公告书、 定期报 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
告和临时报告等。 影响的信息以及证券监管部门要求或公司主
动披露的信息（以下简称“重大信息”），。信
息披露文件主要包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书等。
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第三十五条 发生可能对公司证券及其衍 第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生
生品种交易价格产生较大影响的重的状态 品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
和可能产生的影响。 资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影
前款所称重大事件包括：
响。
（一）公司的经营方针和经营范围的重大
前款所称重大事件包括：
变化；
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重
（二）公司的重大投资行为和重大的购置
大事件；
财产的决定；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生 重要影 （三）公司计提大额资产减值准备；
响；
（四）公司出现股东权益为负值；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进
重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿
入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
责任；
账准备；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行
（六）公司生产经营的外部条件发生的重 业政策可能对公司产生重大影响；
大变化；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经 资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
理发生变动；董事长或者经理无法 履行职
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
责；
份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
际控制人，其持有股份或者控制公司的情 者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
况发生较大变化； 户风险；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申 （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主
请破产的决定；或者依法进入破产 程序、 要银行账户被冻结；
被责令关闭；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者
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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东 发生大幅变动；
大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
效；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调
外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；
者经营成果产生重要影响；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师
违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；
事务所；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
业政策可能对公司产生重大影响；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未
（十三）董事会就发行新股或者其他再融
按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
资方案、股权激励方案形成相关决议；
改正或者经董事会决定进行更正；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、
持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
或者被依法限制表决权；
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或
权机关重大行政处罚；
者被抵押、质押；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
（十七）对外提供重大担保； 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司
资产、负债、权益或者经营成果产生重大 （十八）除董事长或者经理外的公司其他董
影响的额外收益； 事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达
（十九）变更会计政策、会计估计；
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
（二十）因前期已披露的信息存在差错、
机关采取强制措施且影响其履行职责；
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
（十九）中国证监会规定的其他事项。
责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（二十一）中国证监会规定的其他情形。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系
电话等，应当立即披露。
第四十六条 公司预计年度、半年度、前三 第四十六条 公司预计年度、半年度、前三
季度经营业绩将出现下列情形之一时，应 季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及
及时进行业绩预告： 时进行业绩预告：
...... ......
（三）实现扭亏为盈。 （三）实现扭亏为盈；
比较基数较小时出现上述（二）情形的， （四）期末净资产为负。
经深交所同意可以豁免进行业绩预告。
比较基数较小时出现上述（二）情形的，经
深交所同意可以豁免进行业绩预告。
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六、《内部控制管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司 第二条 本制度用于指导公司各控制系统
董事会、监事会、管理层以及全体员工实施 的完善和改进，管理和评估公司内部各控
的、旨在实现控制目标的过程。 制系统的有效和完整。
第三条 公司董事会负责公司内部控制的
建立健全和有效实施。
第三条 内部控制的目标是： 第四条 公司内部控制的目标是：
（一）保证公司经营管理行为符合法律、
（一）保证公司经营管理合法合规、贯彻执
法规及相关监管的规定，符合行业规范和
行内部规章。
公司内部管理制度及诚信准则；
（二）防范经营风险和道德风险。
（二）保证公司资产安全可靠，防止公司
（三）保障公司资产安全。 资产被非法使用、处置和侵占：
（三）保证公司财务报告及管理信息真实、
（四）确保公司财务报告及相关信息披露及
准确、完整；
时、公平、真实、准确、完整。
（四）增强公司决策执行力，提高经营效
（五）提高公司经营效率。
率，优化管理效益；
（六）促进公司实现发展战略。 （五）保障公司实现发展战略，促进稳健
经营和可持续发展，保护股东、客户及其
他利益相关者的合法权益的实现。
第五十条 公司对控股子公司的管理控制， 第三十八条 公司对控股子公司的管理控
包括下列活动： 制应包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，确定
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，
控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司
确定控股子公司章程的主要条款，选任董
委派董事、监事及重要管理人员的选任方式
事、监事、经理及财务负责人。
和职责权限；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公
（二）根据公司的经营策略和战略规划，协
司的经营策略和风险管理策略，督促控股子
调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
公司据以制定相关业务经营计划、风险管理
督促控股子公司据以制定相关业务经营计
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程序。 划、风险管理程序；
（三）制定控股子公司的预算考核与激励
（三）制定控股子公司的预算考核与激励约
约束制度；
束制度。
（四）要求建立重大事项报告制度和审议
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等
程序，及时向公司分管负责人报告重大业
方面的政策及程序。
务事项、重大财务事项以及其他可能对公
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告 司股票及其衍生品种交易价格或投资者决
制度。重大事项包括但不限于：发展计划及 策产生重大影响的信息，并严格按照授权
预算、重大投资、收购（处置）资产、对外 规定将重大事项报公司董事会审议或股东
担保、重大筹融资等。 大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和
秘书报送其董事会决议、股东会/股东大会
管理报告，并根据相关规定，委托会计师事
决议等重要文件，通报可能对公司股票及
务所审计控股子公司的财务报告。
其衍生品种交易价格或投资者决策产生重
大影响的事项；
（六）定期取得控股子公司月度财务报告
和管理报告，根据相关规定，委托会计师
事务所审计控股子公司的财务报告。
第五十六条 公司审议需独立董事事前认可 第四十二条 公司审议需独立董事事前认
的关联交易事项时，前条所述相关人员应于 可的关联交易事项时，相关人员应于一个
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交 工作日内通过董事会秘书将相关材料提交
独立董事进行事前确认。 独立董事进行事前确认。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，
作为其判断的依据。
第六十条 公司董事、监事及高级管理人员 第四十六条 公司董事、监事及高级管理人
有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
金等侵占公司利益的问题。 资金等侵占公司利益的问题。公司独立董
事、监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否
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存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常，及时提请公司董事会采取相应措施。
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七、《内部审计制度》修订对照表
修订前 修订后
第二十条 内部控制审查和评价范围应当 第二十条 审计委员会应当督导审计部至少
包括与财务报告和信息披露事务相关的内 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查
部控制制度的建立和实施情况。 报告并提交审计委员会：
审计部应当将对外投资、购买和出售 （一）公司募集资金使用、提供担保、
资产、对外担保、关联交易、从事衍生品 关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
交易、提供财务资助、委托理财、公司上 投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
市后的募集资金使用、信息披露事务等事 对外投资等重大事件的实施情况；
项相关内部控制制度的完整性、合理性及
（二）公司大额资金往来以及与董事、
其实施的有效性作为检查和评估的重点。
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部
审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十二条 审计部在审查过程中如发现 第二十二条 审计部在审查过程中如发现内
内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当 部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时
及时向审计委员会报告。 向审计委员会报告。
公司上市后，审计委员会认为公司内 审计委员会认为公司内部控制存在重大
部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事 缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深交
会应当及时向公司上市的证券交易所报 所报告；经深交所认定，公司董事会应及时
告；经公司上市的证券交易所认定，公司 发布公告。
董事会应及时发布公告。
第二十七条 公司上市后，审计部应当对 第二十七条 审计部应当对募集资金的存放
募集资金的存放与使用情况进行审计，并 与使用情况进行审计，并对募集资金使用的
对募集资金使用的真实性和合规性发表意 真实性和合规性发表意见。
第 18 页 共 36 页
见。
第二十八条 公司上市后，审计部应当在 第二十八条 审计部应当在业绩快报对外披
业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审 露前，对业绩快报进行审计。
计。
第二十九条 公司上市后，审计部在审查 第二十九条 审计部在审查和评价信息披露
和评价信息披露事务管理制度的建立和实 事务管理制度的建立和实施情况时，应当重
施情况时，应当重点关注以下内容： 点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定 （一）公司是否已按照有关规定制定信
信息披露事务管理制度及相关制度，包括 息披露事务管理制度及相关制度，包括各内
各内部机构、控股子公司以及具有重大影 部机构、控股子公司以及具有重大影响的参
响的参股公司的信息披露事务管理和报告 股公司的信息披露事务管理和报告制度；
制度； ……
......
第三十条 审计委员会应当根据审计部出 第三十条 审计委员会应当根据审计部出具
具的评价报告及相关资料，对与财务报告 的评价报告及相关资料，对与财务报告和信
和信息披露事务相关的内部控制制度的建 息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
立和实施情况出具年度内部控制自我评价 施情况出具年度内部控制自我评价报告。内
报告。内部控制自我评价报告至少应当包 部控制自我评价报告至少应当包括以下内
括以下内容： 容：
（一） 内控制度是否建立健全； （一）董事会对内部控制报告真实性的声明;
（二） 内控制度是否有效实施； （二）内部控制评价工作的总体情况;
（三） 内部控制检查监督工作的情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和
（四）内控制度及其实施过程中出现的重 方法;
大风险及其处理情况；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况;
（五）对本年度内部控制检查监督工作计
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
划完成情况的评价；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
（六） 完善内控制度的有关措施；
措施;
（七） 下一年度内部控制有关工作计划。
第 19 页 共 36 页
（七）内部控制有效性的结论。
公司上市后，公司董事会应当在审议年度
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对
报告的同时，对内部控制自我评价报告形
内部控制自我评价报告形成决议。监事会和
成决议。监事会和独立董事应当对内部控
独立董事应当对内部控制自我评价报告发表
制自我评价报告发表意见。
意见，公司聘请的保荐机构（如有）应当对
内部控制自我评价报告进行核查，并出具核
查意见。
第三十一条 公司在聘请会计师事务所进 第三十一条 如保荐机构、会计师事务所指出
行年度审计的同时，会计师事务所应当参 公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、
照主管部门有关规定对公司内部控制自我 监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，
评价报告进行核实评价。公司上市后，公 专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情
司上市的证券交易所另有规定的除外。 况，董事会、监事会对该事项的意见，以及
消除该事项及其影响的具体措施。
董事会或者审计委员会认为上市公司内部控
制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐
机构、会计师事务所指出公司内部控制有效
性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。审计委员会应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行内部控
制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
并及时披露整改完成情况。
第三十二条 公司上市后，应当在年度报 第三十二条 公司应当在年度报告披露的同
告披露的同时，在指定网站上披露内部控 时，在指定网站上披露内部控制自我评价报
制自我评价报告和会计师事务所对内部控 告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）
制自我评估报告的核实评价意见。 等主体出具的意见。
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第三十三条 公司将内部控制制度的健 第三十三条 公司将内部控制制度的健全完
全完备和有效执行情况，作为对公司各部 备和有效执行情况，作为对公司各部门（含
门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核 分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标
重要指标之一。 之一，并督促其充分结合自身业务特征等因
素建立内部控制制度。
第三十六条 各种审计档案保管期限规定 第十八条 内部审计人员在审计工作中应当
如下： 按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并
在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进
审计工作底稿保管期限为 5 年，季度财务
行分类整理并归档。
审计报告保管期限 5 年，其他审计工作报
告保管期限为 10 年。 依据有关法律、法规的规定，审计部的工作
资料包括内部审计工作报告、工作底稿及相
关资料等的保存时间不少于十年。
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八、《防范大股东和其它关联方资金占用制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司董事、监事和高级管理人员有 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控
维护公司资金安全的义务。 制人及其他关联方（以下简称“控股股东及
关联方”）与公司间的资金管理。公司控股股
东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的
子公司之间的资金往来适用本制度。本制度
所称“关联方”，是指根据《上市规则》及财
政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关
联方披露》所界定的关联方。一方控制、共
同控制另一方或对另一方施加重大影响，以
及两方或两方以上同受一方控制、共同控制
或重大影响的，构成关联方。
第三条 公司、公司控股子公司及下属分公 第三条 公司、公司控股子公司与控股股东及
司与控股股东及其他关联方发生的经营性 其他关联方发生的经营性资金往来，包括正
资金往来，包括正常的关联交易产生的资 常的关联交易产生的资金往来，应当严格按
金往来，应当严格按照《上市规则》和公 照《上市规则》和公司《关联交易决策制度》
司《关联交易决策制度》进行决策和实施。 进行决策和实施。
第五条 公司应防止控股股东及关联方通 第五条 控股股东及关联方不得利用关联交
过各种方式直接或间接占用公司的资金、 易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
资产和资源。 利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司
资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 公司应防止控股股东及关联方通过
各种方式直接或间接占用公司的资金、资产
和资源。控股股东及关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，预付投资款等方式将资金、
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资产和资源直接或间接地提供给控股股东及
关联方使用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。
第八条 公司严格防止控股股东及其关联 第九条 公司要严格防止控股股东及其控股
方的非经营性资金占用的行为。公司财务 股东及关联方的非经营性资金占用的行为，
部门、审计部门应分别定期检查公司本部 做好防止非经营性占用资金长效机制的建设
及下属子公司与控股股东及关联方非经营 工作。公司董事会审计委员会、独立董事、
性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方 财务部门、审计部门应分别定期检查公司本
的非经营性资金占用情况的发生。 部及下属子公司与控股股东及关联方非经营
性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的
非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员对
员对维护公司资金安全负有法定义务和责 维护公司资金安全负有法定义务和责任，应
任，应按照《公司法》及《公司章程》等 按照有关法律、法规、部门规章、规范性文
有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股 件及《公司章程》等规定勤勉尽职，切实履
东及关联方占用公司资金行为的职责。 行防止控股股东及关联方占用公司资金行为
的职责。公司董事长是防止资金占用、资金
第十二条 公司董事长是防止资金占用、
占用清欠工作的第一责任人。并设立防范控
资金占用清欠工作的第一责任人。
股股东或实际控制人及其关联方占用公司资
金行为的领导小组，由董事长任组长、总经
理为副组长、由董事会秘书和财务总监负责
实施，成员由公司董事会审计委员会、独立
董事、公司财务部门有关人员组成，该小组
为防范控股股东或实际控制人及其关联方占
用公司资金行为的日常监督机构。
第 23 页 共 36 页
九、《对外提供财务资助管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”， 第 二 条 本 制 度 所 称 “ 对 外 提 供 财 务 资
是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对 助”，是指公司及合并报表范围内的子公
外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况 司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
除外： 等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业 （一）公司以对外提供借款、贷款等融
务为其主营业务； 资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持 （二）资助对象为公司合并报表范围内
股比例超过 50%的控股子公司。 公司及子 且持股比例超过 50%的控股子公司。公司及
公司向与关联人共同投资形成的控股子公 子公司向与关联人共同投资形成的控股子
司提供财务资助，参照本制度执行。 公司提供财务资助，参照本制度执行；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所
认定的其他情形。
第十八条 对于已披露的财务资助事项，公 第十八条 对于已披露的财务资助事项，公
司还应当在出现以下情形之一时 及时披露 司还应当在出现以下情形之一时及时披露
相关情况及拟采取的措施： 相关情况、已采取的补救措施及拟采取的
措施，并充分说明董事会关于被资助对象
（一）被资助对象债务到期后未及时履行还
偿债能力和该项财务资助收回风险的判
款义务的；
断：
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供
（一）被资助对象在约定资助期限债务到
担保的第三方出现财务困境、资 不抵债、
期后未及时履行还款义务的；
现金流转困难、破产、清算及其他严重影响
还款能力情形的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提
供担保的第三方出现财务困境、资 不抵
（三）深圳证券交易所或《公司章程》认定
债、现金流转困难、破产、清算及其他严
的其他情形。
重影响还款能力情形的；
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（三）深圳证券交易所或《公司章程》认
定的其他情形。
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十、《独立董事工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第八条 下列人员不得担任公司独立董事： 第八条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分 （二）直接或间接持有公司已发行股份百
之一以上或者是公司前十名股东 中的自然 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
分之五以上股东单位或者在公司前五名股 百分之五以上股东单位或者在公司前五名
东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举
属企业任职的人员及其直系亲属； 情形的人员；
…… ……
（十五）已担任五家上市公司独立董事的人 （十五）已担任五家上市公司独立董事的
员。 人员；
（十六）中国证券监督管理委员会认定的
其他人员；
（十七）深圳证券交易所认定不具有独立
性的其他人员；
（十八）《公司章程》规定的其他人员。
第二十三条 除法律、法规、《公司章程》 第二十四条 除法律、法规、《公司章程》
及其他有关规定中规定的董事权利、义务 及其他有关规定中规定的董事权利、义务
第 26 页 共 36 页
外，独立董事还具有以下特别职权： 外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人发生的交易金额高于 （一）公司拟与关联自然人发生的成交金
300 万元以上（含 300 万元）或高于公司最 额超过 30 万元的关联交易，或者与关联法
近经审计净资产的 5％的关联交易，应由独 人发生的成交金额超过 300 万元且占公司
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 关联交易，或由公司为关联人提供担保的，
务顾问报告，作为其判断依据； 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
所； 出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（四）提议召开董事会； 务所；
（五）在股东大会召开前向股东公开征集投 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
票权； （四）征集中小股东的意见，提出利润分
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 配和资本公积金转增股本提案，并直接提
交董事会审议；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。 （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
第二十四条 独立董事应当对公司重大事项 第二十五条 独立董事应当对公司重大事
及以下事项发表独立意见： 项及以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
第 27 页 共 36 页
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
含现金分红的利润分配预案； 决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
益；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 （五）需要披露的关联交易、提供担保(对
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 合并报表范围内子公司提供担保除外)、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用有
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
关事项、公司自主变更会计政策、股票及
（七）独立董事认为有可能损害中小股东权
其衍生品种投资等重大事项；
益的事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、
（八）《公司章程》规定的其他事项；
员工持股计划、回购股份方案；
（九）有关法律、法规、规范性文件要求独
（七）公司拟决定股票不再在深交所交易，
立董事发表意见的事项。
或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应就有关事项发表如 第二十六条 独立董事对公司重大事项出
下的独立意见之一： 具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）同意； （一）重大事项的基本情况；
（二）保留意见及理由； （二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）反对意见及理由；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）无法发表意见及其障碍。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
第 28 页 共 36 页
将独立董事的意见予以公告，独立董事意见 能存在的风险以及公司采取的措施是否有
分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立 效；
董事的意见分别披露。
（五）发表的结论性意见应清晰明确无歧
义。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露；独立董事意见分歧
无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
第二十九条 公司应建立《独立董事工作笔 第二十九条 公司应建立《独立董事工作笔
录》文档，独立董事应当通过《独立董事工 录》文档，独立董事应当通过《独立董事
作笔录》对其履行职责的情况进行书面记 工作笔录》对其履行职责的情况进行书面
载。 记载。
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十一、《累积投票制度》修订对照表
修订前 修订后
第十三条 适用累积投票制选举公司董事、 第十三条 适用累积投票制选举公司董事、
监事的具体表决方法如下： 监事的具体表决方法如下：
…… ……
(三)股东拥有的表决权股份总数(票数)等 （三）股东拥有的表决权股份总数(票数)
于股东持有的股份数乘以应选董事或监事 等于股东持有的股份数乘以应选董事或监
人数。(举例说明：如股东拥有 100 万股股 事人数。
份，假设本次选举应选董事人数为九位，则
（四）股东应在选票的董事或监事候选人
该名股东对该项议案的表决权股份总数为
表决数量栏填入给予董事或监事候选人的
900 万股，即 100 万股× 9＝900 万股)。
表决权股份数(票数)。股东可以对每一位
(四)股东应在选票的董事或监事候选人表 董事或监事候选人投给与其持股数额相同
决数量栏填入给予董事或监事候选人的表 的表决权股份数，也可以对某一位董事或
决权股份数(票数)。股东可以对每一位董事 监事候选人投给其拥有的全部表决权股份
或监事候选人投给与其持股数额相同的表 数，或对某几位董事或监事候选人分别投
决权股份数，也可以对某一位董事或监事候 给其拥有的部分表决权股份数。
选人投给其拥有的全部表决权股份数，或对
……
某几位董事或监事候选人分别投给其拥有
（六）股东对某几位董事或监事候选人集
的部分表决权股份数。(举例说明：如股东
中行使的表决权股份数，多于其拥有的全
拥有 100 万股股份，本次累积投票议案选
部表决权股份总数时，全部投票无效，视
举九名董事，则该股东对该项议案的表决权
为放弃表决权；股东对某几位董事或监事
股份总数为 900 万股。该名股东可以将 900
候选人集中行使的表决权股份数，少于其
万股中的每 100 万股平均给予九位董事候
拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，
选人；也可以将 900 万股全部给予其中一
差额部分视为放弃表决权。
位董事候选人；或者将 200 万股给予董事
候选人甲，将 200 万股给予董事候选人乙，
将 200 万股给予董事候选人丙，将 200 万股
给予董事候选人丁，其余 100 万股给予董事
第 30 页 共 36 页
候选人戊，其他董事候选人不予投票)。
……
(六)股东对某几位董事或监事候选人集中
行使的表决权股份数，多于其拥有的全部表
决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃
表决权；股东对某几位董事或监事候选人集
中行使的表决权股份数，少于其拥有的全部
表决权股份总数时，投票有效，差额部分视
为放弃表决权。(举例说明：如股东拥有 100
万股股份，本次累积投票议案选举九名董
事，则该股东对该项议案的表决权股份总数
为 900 万股：(a) 如该股东在其中一位董事
候选人的「累积投票方式」的「表决数量」
栏填入「900 万股」后，则该股东的表决权
股份数已经用尽，对其他八位董事候选人不
再有表决权；如该股东对该项议案的相应其
他栏目填入了股份数(0 股除外)，则视为该
股东于该项议案的表决全部无效；或(b) 如
该股东在董事候选人甲的「累积投票方式」
的「表决数量」栏填入「400 万股」，在董
事候选人乙的「累积投票方式」的「表决数
量」栏填入「200 万股」，则该股东 600 万
股的投票有效，未填入的剩余 300 万股为该
股东放弃表决权)。
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十二、《募集资金管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过 第二条 本制度所称募集资金是指公司通
公开发行证券（包括首次公开发 行股票、 过公开发行证券（包括首次公开发 行股
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交 票、配股、增发、发行可转换公司债券、
易的可转换公司债券、权证等）以及非公开 分离交易的可转换公司债券、权证等）以
发行证券向投资者募集并用于特定用途的 及非公开发行证券向投资者募集并用于特
资金。 定用途的资金,但不包括上市公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证 第三条 公司应当建立并完善募集资金存
募集资金的使用与招股说明书或 者募集说 储、使用、变更、监督和责任追究的制度，
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金 明确募集资金使用的分级审批权限、决策
的投向。 程序、风险控制措施及信息披露要求，保
证募集资金项目的正常进行。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应
募集资金管理制度，明确募集资 金专户存 当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
储、使用、变更、监督和责任追究，明确募 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
集资金使用的申请、分级审 批权限、决策 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
程序、风险控制措施及信息披露程序。公司 用途。
董事会应当确保募集资 金管理制度的有效 第五条 募集资金投资项目通过公司的子
实施。 公司或者公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或者控制的其他企业
严格遵守公司募集资金管理制度的规定。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查 第十三条 公司董事会应当每半年全面核
第 32 页 共 36 页
募集资金投资项目的进展情况。 查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项
……
报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金
使用情况。募投项目实际投资进度与投资
计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
……
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形 第十四条 募集资金投资项目出现下列情
之一的，公司应当对该项目的可行性、预计 形之一的，公司应当对该项目的可 行性、
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 预计收益等重新进行论证，决定是否继续
项目： 实施该项目：
…… ……
公司应当在最近一期定期报告中披露项目 公司应当在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的 的进展情况、出现异常的原因以及调整后
募集资金投资计划（如有）。 的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项 第十五条 公司将募集资金用作以下事项
目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充
流动资金；
（四）变更募集资金用途；
第 33 页 共 36 页
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募
集资金达到股东大会审议标准的，还应当
经股东大会审议通过。
公司单个或者全部募集资金投资项目完成
后，将节余募集资金（包括利息收入）用
作其他用途，金额低于 500 万元且低于该
项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本
条款规定的程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者
超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000
万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充 第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补
流动资金的，应当经董事会审议通过，独立 充流动资金的，仅限于与主营业务相关的
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 生产经营使用，且应当符合以下条件：
并披露，且应当符合以下条件：
……
……
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于 用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
或者间接安排用于新股配售、申购或者用于
股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动
金事项的，应当经公司董事会审 议通过， 资金事项的，应当经公司董事会审 议通
第 34 页 共 36 页
并在二个交易日内公告以下内容： 过，并在二个交易日内公告以下内容：
…… ……
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及
原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募
集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
财务费用的金额、导致流动资金不足的原 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为 约财务费用的金额、是否存在变相改变募
和保证不影响募集资金项目正常进行的措 集资金投向的行为和保证不影响募集资金
施； 项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 （五）独立董事、监事会及保荐机构或者
意见； 独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。 （六）深交所深圳证券交易所要求的其他
内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 补充流动资金到期日之前，公司应当将该
归还后二个交易日内公告。 部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后两个交易日内公告。公司预计
无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行
审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补
充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资
（包括超募资金）进行现金管理， 其投资 金（包括超募资金）进行现金管理， 其投
的产品必须符合以下条件： 资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 （一）投资产品的期限不得超过十二个月；
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主体能够提供保本承诺； （二）安全性高，满足保本要求，产品发
行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行。 （三）流动性好，不得影响募集资金投资
计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者 用作其他 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 适用）不得存放非募集资金或者 用作其他
公司应当及时报深圳证券交易所备案并公 用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
告。 公司应当及时公告。
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