证券代码：300939          证券简称：秋田微           公告编号：2022-017



                    深圳秋田微电子股份有限公司

                   第二届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月01日以电
子邮件的方式发出第二届董事会第十次会议的通知，于2022年04月14日在深圳市
龙岗区园山街道荷坳金源路39号公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召
开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长黄志毅先生
召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
    2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《董事会议事规则》等制度的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职
责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会在科学决策
和规范运作方面做出了大量富有成效的工作。
    公司2021年度独立董事钱可元先生、邹海燕先生、冯强先生分别向董事会提
交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立
董事述职报告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    2、审议通过《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议案》
    与会董事认真听取了总经理陈稳见先生所作的《2021年度总经理工作报告》，
经审议，董事会认为：2021年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的
各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了2021年度经营目标。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。


    3、审议通过《关于<公司 2021 年年度报告>全文及摘要的议案》
    经审议，董事会认为：《公司2021年年度报告》全文及摘要的编制和审核程
序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度
报告摘要》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    4、审议通过《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
    2021年公司累计实现营业总收入111,148.53万元，比去年同期增长34.88%，
实现归属于上市公司股东的净利润10,966.39万元，比去年同期增长31.58%。上
述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度财务决算报告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    5、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    经审议，董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，
符合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情
形，亦不存在损害公司中小投资者利益的情况。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    6、审议通过《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的内部控制，建立了较为完整、合理、有效的内部控制
制度并有效实施。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份
有限公司出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经公司独立董事事前认可，并经第二届董事会审计委员会第六次会议审核通
过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘
期一年。同意提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度审计的具体工作量
及市场价格水平等与审计机构协商确定审计费用。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
    经审议，董事会同意2022年度公司及子公司日常关联交易预计事项。公司及
子公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、业务规划等
适时调整，因此预计金额与实际情况可能存在一定差异。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机
构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    9、审议通过《关于公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担
保的议案》
    经审议，为满足公司及子公司2022年度生产经营对流动资金的需求，提高融
资效率，董事会同意公司及子公司向金融机构申请总额不超过人民币63,500万元
的综合授信额度，授信期限为12个月，自股东大会审议通过之日起计算；授信期
限内，授信额度可循环使用。并同意接受公司控股股东、实际控制人为公司及子
公司向金融机构申请的融资提供担保，相关担保应以金融机构提出要求为前提，
且不得以公司及子公司支付担保费用或提供反担保为条件。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。保荐机构国
信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司申请银行授信额度并提供抵押担保
和接受关联方担保的公告》。
    关联董事黄志毅先生回避表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，增加收益，降低公司财
务成本，董事会同意在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需
求的前提下，使用额度不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行现金管理，
使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围及有效期
限内，资金循环滚动使用。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限
公司出具了专项核查意见。
       具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。


       11、审议通过《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
       公司2021年度募集资金的存放和使用情况符合相关法律、法规及规范性文件
的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）就《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份
有限公司出具了专项核查意见。
       具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


       12、审议通过《关于董事 2021 年度薪酬的确认及 2022 年度薪酬方案的议
案》
       公司分别于 2021 年 03 月 02 日、2021 年 03 月 18 日召开第一届董事会第十
九次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定第二届董事会独
立董事津贴标准的议案》，确定公司第二届董事会独立董事的津贴为每年人民币
10 万元（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。上述议案通过前，公
司第一届董事会独立董事年度津贴按照人民币 8 万元（含税）标准执行；上述议
案通过后，公司第二届董事会独立董事年度津贴按照人民币 10 万元（含税）标
准执行。2021 年度公司在任独立董事冯强先生、钱可元先生、邹海燕先生各领
取津贴人民币 9.5 万元（含税）。
    2021 年度，公司非独立董事黄志毅先生、王铁华先生未在公司担任经营管
理职务，未在公司领取薪酬；其余在公司兼任经营管理职务的非独立董事，在公
司领取薪酬的标准符合公司相关制度的规定、公司的经营规模与同行业、同地域
的薪酬水平。详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021 年年度报告》中“第四节 公司治理”
之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员
报酬情况”相关内容。
    经公司管理中心提请，董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事 2022 年度
薪酬方案如下：
    2022 年度，公司在任独立董事钱可元先生、邹海燕先生、宋萍萍女士年度
津贴继续按已确定的第二届董事会独立董事年度津贴标准发放，即为人民币 10
万元（税前），其履行职务发生的费用由公司实报实销；在公司兼任经营管理职
务的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬制度领取相应报
酬，基本工资按月平均发放，绩效工资根据个人工作完成情况确定，年度效益奖
金根据公司当年业绩完成情况确定，不再额外领取董事津贴。
    本议案公司非独立董事黄志毅先生、王铁华先生 2021 年度及 2022 年度未在
公司担任经营管理职务，未在公司领取薪酬，无需回避表决；非独立董事陈稳见
先生、王亚彬先生 2021 年度及 2022 年度均在公司担任具体经营管理职务并领取
薪酬，故此议案回避表决。2022 年度在任独立董事亦需回避表决此议案。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。


    13、审议通过《关于高级管理人员 2021 年度薪酬的确认及 2022 年度薪酬
方案的议案》
    2021 年度，公司高级管理人员在公司领取薪酬的标准符合公司相关制度的
规定、公司的经营规模与同行业、同地域的薪酬水平。详见公司同日于中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021
年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”
之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
    经公司管理中心提请，董事会薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员
2022 年度薪酬方案如下：
    2022 年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司
薪酬制度领取相应报酬，基本工资按月平均发放，绩效工资根据个人工作完成情
况确定，年度效益奖金根据公司当年业绩完成情况确定。
    此议案关联董事陈稳见先生、王亚彬先生回避表决。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。


    14、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
    为适应公司发展需要，进一步提高公司经营治理水平，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事长黄志毅先生提名，
公司董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任王细昂先生担任公司副总经理，
任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总经理的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。


    15、审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定于
2022 年 05 月 06 日召开公司 2021 年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、
网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。


    三、备查文件

    1、第二届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的相关核查意见。
    特此公告。



                                       深圳秋田微电子股份有限公司董事会
                                                     2022 年 04 月 15 日