秋田微：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-08-20
证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2022-058
深圳秋田微电子股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 08 月 19 日
召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司实施 2021 年年度权益分派后公司总股本发生变化，并结合实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商
变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责。该议案尚需提交股东大会审
议通过，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本相关情况
公司于 2022 年 04 月 14 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议，于 2022 年 05 月 06 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于 2021 年度利润分配预案的议案》。公司 2021 年度利润分配预案为：拟以现有
总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元
（含税），合计派发现金股利 4,800.00 万元，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，合计转增 40,000,000 股，转增金额未超过截至 2021 年 12 月 31
日“资本公积——股本溢价”的余额。不送红股，本次利润分配方案实施后，公
司总股本将增加至 120,000,000 股，剩余未分配利润结转以后年度。
2022 年 05 月 20 日，公司实施完毕 2021 年年度权益分派。2021 年年度权益
分派实施前公司总股本为 8,000 万股，权益分派实施后公司总股本增加至 12,000
万股，注册资本由人民币 8,000 万元相应变更为人民币 12,000 万元。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 8,000 第七条 公司注册资本为人民币 12,000
万元。 万元。
第八条 公司经营期限为永久存续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
股东以其持有的股份为限对公司承担 东以其认购的股份为限对公司承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债务 任，公司以其全部资产对公司的债务承
承担责任。 担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉其他股东、公司、公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，公司可以 总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
会秘书、财务负责人及公司董事会认定 财务负责人及公司董事会认定的其它管
的其它管理人员。 理人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 8,000 万 第二十一条 公司股份总数为 12,000 万
股，全部为人民币普通股股票。 股，全部为人民币普通股股票。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国 （五）法律、行政法规规定及中国证监
证券监督管理部门批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（六）为维护公司信用及股东权益所必
需的；
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东 人员、持有本公司股份 5%以上的股东
违反《证券法》相关规定，将其所持本 违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归 6 个月内又买入的，由此所得收益归本
本公司所有，公司董事会应当收回其所 公司所有，公司董事会应当收回其所得
得收益，并按深圳证券交易所的要求及 收益，并按深圳证券交易所的要求及时
时履行信息披露义务。但是，证券公司 履行信息披露义务。但是，证券公司因
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 股份的，以及有中国证监会规定的其他
限制。 情形的除外。
...... ......
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法
（五）法律、行政法规及本章程规定应
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
当承担的其他义务。
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
公司股东滥用股东权利给公司或者其
严重损害公司债权人利益的，应当对公
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
司债务承担连带责任。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
当承担的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股股东应严格依法行使出资人的权利， 股东应严格依法行使出资人的权利，控
控股股东不得利用利润分配、资产重 股股东不得利用利润分配、资产重组、
组、对外投资、资金占用、借款担保等 对外投资、资金占用、借款担保等方式
方式损害公司和其他股东的合法权益， 损害公司和社会公众股股东的合法权
不得利用其控制地位损害公司和社会 益，不得利用其控制地位损害公司和社
公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十一条 公司不得以下列方式将资 第四十二条 公司不得以下列方式将资
金、资产及其它资源直接或间接地提供 金直接或者间接地提供给控股股东、实
给股东及其关联方使用： 际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 （一）为控股股东、实际控制人及其他
股东及其关联方使用； 关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）通过银行或非银行金融机构向股
东及其关联方提供委托贷款； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金
（含委托贷款）给控股股东、实际控制
（三）委托股东及其关联方进行投资活
人及其他关联方使用，但上市公司参股
动；
公司的其他股东同比例提供资金的除
（四）为股东及其关联方开具没有真实
外。前述所称“参股公司”，不包括由
交易背景的商业承兑汇票；
控股股东、实际控制人控制的公司；
（五）代股东及其关联方偿还债务；
（三）委托控股股东、实际控制人及其
（六）以其他方式占用公司的资金、资 他关联方进行投资活动；
产及其他资源。
（四）为控股股东、实际控制人及其他
公司控股股东、实际控制人及其他 关联方开具没有真实交易背景的商业承
关联方与公司发生的经营性资金往来 兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情
中,应当严格限制占用公司资金。控股 况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
股东、实际控制人及其他关联方不得要 采购款、资产转让款、预付款等方式提
求公司为其垫支工资、福利、保险、广 供资金；
告等期间费用,也不得互相代为承担成
（五）代控股股东、实际控制人及其他
本和其他支出。
关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十）修改《公司章程》； （十）修改本章程；
...... ......
（十七）审议批准公司与公司董事、监 （十七）审议批准变更募集资金用途事
事和高级管理人员及其配偶发生的关 项；
联交易；
（十八）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项；
......
（十九）审议股权激励计划；
......
第四十五条 公司下列对外担保行为为 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
重大担保事项，应当在董事会审议通过 经股东大会审议通过：
后提交股东大会审议：
......
......
股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或
其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人、关联人支配的股东，
受该实际控制人、关联人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席
不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的过半
股东大会的其他股东所持表决权的半 数通过。
数以上通过。
公司对外担保违反审批权限和审议程
序的责任追究机制，按照公司对外担保
管理制度的相关规定执行。
第四十六条 公司提供财务资助，应当 第四十七条 公司提供财务资助（为公司
经出席董事会会议的三分之二以上董 合并报表范围内且持股比例超过 50%
事同意并作出决议。财务资助事项属于 的控股子公司提供财务资助除外），应
下列情形之一的，应当在董事会审议通 当经出席董事会会议的三分之二以上董
过后提交股东大会审议： 事同意并作出决议。财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通
（一）被资助对象最近一期经审计的资
过后提交股东大会审议：
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （一）被资助对象最近一期经审计的资
个月内提供财务资助累计发生金额超 产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
（三）深圳证券交易所或者本章程规定 个月内提供财务资助累计发生金额超过
的其他情形。 公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司为合并报表范围内且持股比例超 （三）深圳证券交易所或者本章程规定
过 50%的控股子公司提供财务资助的， 的其他情形。
免于适用本条款的规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的关联法人、关联自
然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股
股东、实际控制人及其关联人控制的主
体）的其他股东按出资比例提供同等条
件的财务资助的，公司可以向该关联参
股公司提供财务资助，但应当经全体非
关联董事的过半数审议通过，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公
司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提
供同等条件的财务资助。如其他股东未
能以同等条件或者出资比例向该公司
提供财务资助的，应当说明原因以及上
市公司利益未受到损害的理由，上市公
司是否已要求上述其他股东提供相应
担保。
第五十一条 股东大会由董事会召集，
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知；董事会不同意召开临 东大会的通知；董事会不同意召开临时
时股东大会的，应当以书面方式说明理 股东大会的，将说明理由并公告。
由。
第五十四条 第五十四条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原提案的变更，应当征 知，通知中对原请求的变更，应当征得
得相关股东的同意。 相关股东的同意。
...... ......
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%，召集股东应当在发
比例不得低于公司股份总额的 10%，召 出股东大会通知前申请在上述期间锁定
集股东应当在发出股东大会通知前申 其持有的公司股份。
请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向证券交易
东大会决议公告时，向公司所在地中国 所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
......
关证明材料。
......
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。提出临时
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 提案的股东或其授权代理人应当将提
会补充通知，通知临时提案的内容。 案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达
除前款规定的情形外，召集人在发出股
召集人。临时提案的提案函内容应当包
东大会通知后，不得修改股东大会通知
括：提案名称、提案具体内容、提案人
中已列明的提案或增加新的提案。
关于提案符合《上市公司股东大会规
股东大会通知中未列明或不符合本章
则》、深圳证券交易所相关规定的声明
程规定的提案，股东大会不得进行表决
以及提案人保证所提供持股证明文件
并作出决议。
和授权委托书真实性的声明。
股东提出股东大会临时提案的，不得存
在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例
等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证
券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规
定。
临时提案不存在上述条款规定情形的，
召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议，并应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和
新增提案的具体内容。召集人认定临时
提案存在上述条款规定的情形，进而认
定股东大会不得对该临时提案进行表
决并做出决议的，应当在收到提案后 2
日内公告相关股东临时提案的内容，并
说明做出前述认定的依据及合法合规
性，同时聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会 第五十九条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 时股东大会将于会议召开 15 日前以公
公告方式通知各股东。前述期限在计算 告方式通知各股东。前述期限在计算起
时不包含会议召开当日。 始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会议召集人； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名及电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表
码。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同 发布股东大会通知或补充通知时将同时
时披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会网络或其他方式投票的开始
在股东大会通知中明确载明网络或其 时间，不得早于现场股东大会召开前一
他方式的表决时间及表决程序。采用网 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
络投票时，通过深圳证券交易所交易系 会召开当日上午 9：30，其结束时间不
统进行网络投票的时间为股东大会召 得早于现场股东大会结束当日下午 3：
开日的深圳证券交易所交易时间；通过 00。
互联网投票系统开始投票的时间为股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
不多于 7 个工作日，并与网络投票开始
现场股东大会结束当日下午 3:00。
日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权
股权登记日与会议日期之间的间隔应 登记日一旦确认，不得变更。
当不多于 7 个工作日，并与网络投票开
始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 选举事项的，股东大会通知中将充分披
披露董事、监事候选人的详细资料，至 露董事、监事候选人的详细资料，至少
少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关
及其他有关政府部门的处罚和证券交 政府部门的处罚和证券交易所惩戒。
易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案
每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。
提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东大会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东大会通知中列明的提案不应取消。一
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日补 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
充通知并说明原因。延期召开股东大会 说明原因。
的，公司应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第六十四条 股权登记日登记在册的所 第六十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东或其代理人，均有权出席
会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东大会。并依照有关法律、法规及本
使表决权。 章程行使表决权。
...... ......
第六十五条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明 应出示本人身份证或其他能够表明其身
其身份的有效证件或证明、股票账户 份的有效证件或证明、股票账户卡；委
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 托代理他人出席会议的，应出示本人有
本人有效身份证件、股东授权委托书及 效身份证件、股东授权委托书。
委托人的股票账户卡。
......
......
第七十二条 股东大会会议由董事长主 第七十二条 股东大会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务时，
务的，由半数以上董事共同推举的一名 由半数以上董事共同推举的一名董事主
董事主持。 持。
...... ......
第七十六条 会议主持人应当在表决前 第七十六条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数，出席会议的 及所持有表决权的股份总数，现场出席
股东和代理人人数及所持有表决权的 会议的股东和代理人人数及所持有表决
股份总数以会议登记为准。 权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东大会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、监事、董事会秘书、总经理和
人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
...... ......
第七十八条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人或其代表、会议主持 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
人应当在会议记录上签名。会议记录应 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
当与出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册
委托书等有效资料一并保存，保存期限 及代理出席的委托书、网络及其他方式
不少于 10 年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第八十一条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）公司的经营方针和投资计划； （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
（七）选举和更换非由职工代表担任的
事项。
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列重大事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
事会议事规则）；
（三）本章程的修改；
（二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（三）公司合并、分拆、分立、解散或
产或者担保金额超过公司最近一期经
者变更公司形式；
审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的连续十二个月内购买、
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
出售重大资产或者担保金额超过公司资
以及股东大会以普通决议认定会对公
产总额的 30%；
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回公司股票
在深圳证券交易上市交易、并决定不再
在深圳证券交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第（四）项、第（十）项所述事项，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表 大事项时，对中小投资者表决应当单独
决权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
重大事项时，应当对中小投资者的表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
单独计票，单独计票结果应当及时披 权的股份总数。
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司股东可向其他股东公开征集其合 券法》第六十三条第一款、第二款规定
法享有的股东大会召集权、提案权、提 的，该超过规定比例部分的股份在买入
名权、表决权等股东权利，董事会、独 后的三十六个月内不得行使表决权，且
立董事可以公开征集股东投票权，但不 不计入出席股东大会有表决权的股份
得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利，但不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，并按规定披露征集
进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不
转让所持股份。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十四条 第八十四条
...... ......
公司与公司董事、监事和高级管理人员 公司与公司董事、高级管理人员及其配
及其配偶发生的关联交易，公司为关联 偶发生的关联交易，以及公司为股东、
人提供担保的关联交易应提交公司股 实际控制人及其关联人提供担保的，应
东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易(提供担保除 公司与关联人发生的交易（提供担保除
外)金额超过 3,000 万元，且占公司最近 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
联交易，应当聘请具有从事证券、期货 关联交易，应当将该交易提交董事会先
相关业务资格的中介机构，对交易标的 行审议，通过后再提交股东大会审议，
进行评估或者审计，并将该交易提交董 并参照《深圳证券交易所创业板股票上
事会先行审议，通过后再提交股东大会 市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或
审议。 者审计报告。
《深圳证券交易所创业板股票上市规 与日常经营相关的关联交易可免于审
则》第 10.2.12 条所述与日常经营相关 计或者评估。
的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第八十八条 董事、非职工代表监事候 第八十八条 董事、非职工代表监事候选
选人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会表
表决。由职工代表出任的监事直接由公 决。
司职工民主选举产生，无需通过董事会
除采取累积投票制选举董事、监事外，
以及股东大会的审议。
每位董事、非职工代表监事候选人应当
公司董事会、连续 90 天以上单独或合 以单项提案提出。董事会应当向股东公
并持有公司 3%以上股份的股东有权向 告董事、监事候选人的简历和基本情
董事会提出非独立董事候选人的提名， 况。
董事会征求被提名人意见并对其任职
董事、监事的提名方式和程序如下:
资格进行审查后，向股东大会提出提
（一）董事会、单独或合并持有公司 3%
案。
以上股份的股东有权向董事会提出非独
公司监事会、连续 90 天以上单独或合
立董事候选人的提名，董事会征求被提
并持有公司 3%以上股份的股东有权提
名人意见并对其任职资格进行审查后，
出非职工代表担任的监事候选人提名，
向股东大会提出提案。
经监事会征求被提名人意见并对其任
（二）公司监事会、单独或合并持有公
职资格进行审查后，向股东大会提出提
司 3%以上股份的股东有权提出非职工
案。
代表担任的监事候选人提名，经监事会
独立董事候选人由董事会、监事会、单
征求被提名人意见并对其任职资格进行
独或者合并持有公司 1%以上股份的股
审查后，向股东大会提出提案。
东提名。对于不具备独立董事资格或能
（三）由职工代表出任的监事直接由公
力、未能独立履行职责或未能维护公司
司职工民主选举产生，无需通过监事会
和中小股东合法权益的独立董事，单独
以及股东大会的审议。
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的 （四）独立董事候选人由董事会、监事
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 会、单独或者合并持有公司 1%以上股
当及时解释质疑事项并予以披露。公司 份的股东提名。对于不具备独立董事资
董事会应当在收到相关质疑或罢免提 格或能力、未能独立履行职责或未能维
议后及时召开专项会议进行讨论，并将 护公司和中小股东合法权益的独立董
讨论结果予以披露。 事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
第八十九条 股东大会就选举或更换两 第八十九条 股东大会就选举或更换两
名以上董事、非职工代表监事进行表决 名及以上的董事、非职工代表监事进行
时，根据本章程的规定或者股东大会的 表决时，根据本章程的规定或者股东大
决议，应当实行累积投票制。 会的决议，可以实行累积投票制。如公
司单一股东及其一致行动人拥有权益
前款所称累积投票制是指股东大会选
的股份比例在 30%及以上时，应当采用
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 前款所称累积投票制是指股东大会选举
应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
和基本情况。 董事或者监事人数相同的表决权，股东
在累积投票制下，如拟提名的董事、非 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
职工代表监事候选人人数多于拟选出 当向股东公告候选董事、监事候选人的
的董事、非职工代表监事人数时，则董 简历和基本情况。
事、非职工代表监事的选举可实行差额
累积投票制的具体操作程序如下:
选举。在累积投票制下，董事和非职工
（一）公司独立董事、非独立董事、监
代表监事应当分别选举，独立董事应当
事应分开选举，分开投票。
与董事会其他成员分别选举。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以应选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向该公司的独立董事候选人，
但可以将其拥有的投票权全部投向一
位候选人，也可以将其拥有的股票权分
散投向多位候选人，但每位投票股东所
投选的候选人数不能超过应选人数。
（三）选举非独立董事/监事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以应选非独立董事/监事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的非
独立董事/监事候选人，但可以将其拥有
的投票权全部投向一位候选人，也可以
将其拥有的股票权分散投向多位候选
人，但每位投票股东所投选的候选人数
不能超过应选人数。
（四）出席股东投票时，所投选票数的
总和不得超过股东拥有的投票数。如股
东所投出的投票权总数超过其实际拥
有的投票权总数的，全部投票无效，视
为放弃表决权；少于其拥有的全部表决
权股份总数时，投票有效，差额部分视
为放弃表决权。
（五）当选原则：董事、监事候选人以
得票总数决定是否当选。具体如下：
1、当选的董事、监事应为得票总数由
高往低排列，位次在本次应选董事、监
事人数之前的董事、监事候选人，但每
位当选董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会所代表有表决权的股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分
之一。
差额选举的情况下，若获得出席股东大
会所代表有表决权的股份总数二分之
一以上表决权股份数（以未累积的股份
数为准）的董事或监事候选人人数超过
应选董事或监事人数的，则按得票数多
少排序，由获得表决权股份数多者当选
为董事或监事。但如获得表决权股份数
较少的两个或以上候选人的表决权股
份数相等，且该等候选人当选将导致当
选人数超出应选董事或监事人数，则视
为该等候选人未当选，应就该等得票总
数相等的候选人按本章程规定的程序
进行新一轮选举，直至选出该次股东大
会规定人数的董事、监事时止。
2、若当选董事人数少于应选董事，但
已超过《公司法》规定的法定最低人数
和本章程规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则缺额在下次股东大会上
选举填补；若当选董事人数少于应选董
事且不足《公司法》规定的法定最低人
数或者本章程规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则应对未当选董事候
选人继续进行第二、三轮选举；若经第
三轮选举仍未达到上述要求时，则应在
本次股东大会结束后 2 个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。
3、若当选监事人数少于应选监事，或
者当选的独立董事达不到本章程规定
的独立董事人数时，则缺额在下次股东
大会上选举填补。
在累积投票制下，如拟提名的董事、非
职工代表监事候选人人数多于拟选出的
董事、非职工代表监事人数时，则董事、
非职工代表监事的选举可实行差额选
举。
第九十六条 出席股东大会的股东，应 第九十六条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
通机制股票的名义持有人，按照实际持
未投的表决票均视为投票人放弃表决
有人意思表示进行申报的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企
的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；
清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 公司董事、监事、高级管理人员的市场
处罚，期限未满的； 禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）被证券交易所公开认定为不适合
处罚； 担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评； （八）法律、行政法规或部门规章规定
（九）被证券交易所公开认定为不适合 的其他情形。
担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，该选
员；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（十）法律、行政法规或部门规章规定 间出现本条情形的，公司解除其职务。
的其他内容。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的，其投票结果无
违反本条规定选举、委派董事的，该选
效。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或 第一百〇三条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事任期三年，任期届满可
会不能无故解除其职务。 连选连任。
...... ......
第一百一十一条 独立董事应按照法 第一百一十一条 独立董事应按照法律、
律、行政法规及部门规章以及公司独立 行政法规、中国证监会和证券交易所的
董事工作制度的有关规定执行。 有关规定，以及公司独立董事工作制度
的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
权：
......
......
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司收购本公司股份、对外投资、收购出 对外担保事项、委托理财、关联交易、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 对外捐赠等事项；
托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理、财务负责人等高级管理人员，并决
项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
...... ......
第一百一十五条 公司董事会应当就注 第一百一十五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报表出具的审计 册会计师对公司财务报表出具的非标准
报告接受股东的咨询并作出说明。 审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议 第一百一十六条 董事会制定董事会议
事规则，规定董事会的召开、议事方式 事规则，规定董事会的召开、议事方式
和表决程序，以确保董事会落实股东大 和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由 董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟订，报股东大会批准。 董事会拟订，报股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十七条 董事会应当确定对外
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
财、关联交易、向银行或其他金融机构 担保事项、委托理财、关联交易、对外
借款的权限，建立严格的审查和决策程 捐赠、向银行或其他金融机构借款等权
序；重大投资项目应当组织有关专家、 限，建立严格的审查和决策程序；重大
专业人员进行评审，并报股东大会批 投资项目应当组织有关专家、专业人员
准。未达到提交股东大会审议标准的事 进行评审，并报股东大会批准。
项,由董事会审议批准。董事会根据有
董事会根据有关法律、行政法规及规范
关法律、行政法规及规范性文件的规
性文件的规定，按照谨慎授权原则，就
定，按照谨慎授权原则，就总经理批准
总经理批准的交易事项进行授权。
的交易事项进行授权。
第一百一十七条 下列事项，由董事会 第一百一十八条下列事项，由董事会审
审议批准： 议批准：
...... ......
公司为关联人提供担保的，不论数额大 公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股 小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控 东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股 制人及其关联方提供担保的，控股股东、
东、实际控制人及其关联方应当提供反 实际控制人及其关联方应当提供反担
担保。 保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 （三）未在年度财务预算方案中批准年
控股股东、实际控制人及其控股子公司 度借款额度的，公司临时向银行或其他
等关联人提供资金等财务资助。公司为 金融机构借款，单笔借款金额超过公司
前述关联人之外的其他关联人提供财 最近一期经审计的总资产 10%，但不超
务资助的，按照本章程第四十六条的规 过公司最近一期经审计的总资产 50%
定执行。 的，提交董事会决定。
（三）未在年度财务预算方案中批准年
度借款额度的，公司临时向银行或其他
金融机构借款，单笔借款金额超过公司
最近一期经审计的总资产 10%，但不超
过公司最近一期经审计的总资产 50%
的，提交董事会决定。
第一百三十一条 本章程第一百〇二条 第一百三十二条 本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义
义务和第一百〇五条（四）至（五）关 务和第一百〇五条第一款第（四）项、
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 第（五）项、第（七）项、第（八）项、
理人员。 第（九）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实 第一百三十三条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外其 控制人单位担任除董事、监事以外其他
他行政职务的人员，不得担任公司的高 行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负 第一百三十五条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
...... ......
(六)聘任或者解聘除应由董事会决定 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
聘任或者解聘以外的管理人员； 总经理、财务负责人；
(七)决定公司职工的工资、福利、奖惩、 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘用和解聘； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)提议召开董事会临时会议；
（八）提议召开董事会临时会议；
......
......
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理工作细则包括 第一百三十七条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理召开会议的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
...... ......
新增 第一百四十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事的任期每届为三 第一百四十五条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，可以连选连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披 第一百四十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
...... ......
（九）法律法规及《公司章程》规定或 （九）法律法规及本章程规定或股东大
股东大会授予的其他职权。 会授予的其他职权。
第一百五十六条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露年度报告，在每一
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
月内向中国证监会派出机构和证券交 中国证监会派出机构和证券交易所报送
易所报送半年度财务会计报告，在每一 并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构
行政法规及中国证监会及证券交易所
和证券交易所报送季度财务会计报告。
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司利润分配方案应由 第一百六十二条 公司股东大会对利润
董事会审议通过后提交股东大会审议 分配方案作出决议后，公司董事会须在
批准。公司股东大会对利润分配方案作 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股份）的派发事项。
发事项。
第一百六十二条 公司利润分配可采用 第一百六十四条 公司利润分配可采用
现金、股票、现金与股票相结合或者法 现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式。公司具备现金 律法规允许的其他方式。公司具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进 分红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配。 行利润分配。
...... ......
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
支出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施股票股利分配的条件 现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
......
之和。
监事会应当对董事会制订或修改的利
（三）实施股票股利分配的条件
润分配方案进行审议，并经过半数监事
通过。若公司年度盈利但未提出现金分 ......
红方案，监事应就相关政策、规划执行
监事会应当对董事会制订或修改的利润
情况发表专项说明或意见。监事会应对
分配方案进行审议，并经过半数监事通
利润分配方案和股东回报规划的执行
过。若公司年度盈利但未提出现金分红
情况进行监督。
方案，监事应就相关政策、规划执行情
...... 况发表专项说明或意见。监事会应对董
事会执行现金分红政策和股东回报规划
1、董事会制订调整利润分配政策的方
以及是否履行相应决策程序和信息披
案，并做出关于修改《公司章程》的议
露等情况进行监督。
案；
......
......
1、董事会制订调整利润分配政策的方
5、股东大会批准上述议案后，公司相
案，并做出关于修改本章程的议案；
应修改《公司章程》，执行调整后的利
润分配政策。 ......
5、股东大会批准上述议案后，公司相应
修改本章程，执行调整后的利润分配政
策。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百九十九条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大会
会的决议产生重大影响的股东；法律、 的决议产生重大影响的股东。
法规及规范性文件规定属于控股股东
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指《中华人民共 安排，能够实际支配公司行为的人。
和国公司法》及其他法律、法规、规范
（三）关联关系，是指公司控股股东、
性文件认定的，能够实际支配公司行为
实际控制人、董事、监事、高级管理人
的人。
员与其直接或者间接控制的企业之间
（三）关联关系，是指《中华人民共和 的关系，以及可能导致公司利益转移的
国公司法》及其他法律、法规、规范性 其他关系。但是，国家控股的企业之间
文件规定涉及公司与关联人的关系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章 任何语种或不同版本的章程与本章程有
程有歧义时，以在主管工商行政管理局 歧义时，以在工商行政主管部门最近一
最近一次核准登记后的中文版章程为 次核准登记后的中文版章程为准。
准。
注：《公司章程》经修订增加、删减某些条款导致条款序号发生变化，修改后的章程条款序
号依次顺延或递减；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修
订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
三、其他事项说明
本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公
司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具
体操作由公司相关职能部门负责。《公司章程》的修订以工商行政主管部门最终
核准、登记的内容为准。
修订后的《公司章程》同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
深圳秋田微电子股份有限公司董事会
2022 年 08 月 20 日
