深圳秋田微电子股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
                                 第一章 总则

    第一条 为加强深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市
场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性
文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信
用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%
以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第八条规
定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

    第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。



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                           第二章 股份变动管理

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起一年内;

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及
其衍生品种：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第七条 公司董事、监事、和高级管理人员、持股 5%以上的股东应当遵守《证
券法》相关规定，违反该规定将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有。


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    本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十五条的规定执行。

                       第三章 信息申报、披露与监管

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证
券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份

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信息（包括姓名、身份证号码、担任职务、证券账户、离任时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二
个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；

    （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。

    第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持
有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。

    第十二条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管理人员及其
配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或
者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报，做好披露及后续
管理工作。

    第十三条 公司按照证券登记结算机构的要求，对董事、监事、高级管理人
员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。



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    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的二个交易日内，向本公司报告并通过公司董事会在指定网站进行公告。公告
内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                        第四章 账户及股份管理

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证
券登记结算机构根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的公司股份予以锁定。

    第十八条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券
登记结算机构的规定合并为一个账户。在合并账户前，证券登记结算机构对每个
账户分别作锁定、解锁等相关处理。

    第十九条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条


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件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算
基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按照 100%自动锁定。

       第二十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
础。

       第二十一条 每年的第一个交易日，证券登记结算机构以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的
公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁
额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000
股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、
减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转
让股份额度做相应变更。

       第二十二条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，证券登记
结算机构可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股
份予以锁定。

       第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向公司
上市的证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。解除限售后，证券登记结
算机构自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行
解锁，其余股份自动锁定。

       第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

       第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，证券登记结算机构自其实际离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。


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                       第五章 增持股份行为规范

    第二十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：

    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的 2%的股份；

    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。

    第二十七条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未
披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划。

    第二十八条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照
本制度第二十七条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告
应当包括下列内容：

    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；

    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；

    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

    （四）拟增持股份的目的；

    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告


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披露之日起不得超过六个月；

    （八）拟增持股份的方式；

    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

    （十）增持股份是否存在锁定安排；

    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；

    （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。

    第二十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：

    （一）概述增持计划的基本情况；

    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；

    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳
证券交易所相关规定的说明；

    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第三十条 属于本制度第二十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时
（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

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    第三十一条 属于本制度第二十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购
管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    属于本制度第二十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

    第三十二条 本制度第三十条、第三十一条第一款规定的股份增持结果公告
应当包括下列内容：

    （一）相关增持主体姓名或者名称；

    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；

    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；

    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以
及律师出具的专项核查意见；

    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；

    （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。


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    第三十三条   公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。

    第三十四条   在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。

                             第六章 附 则

    第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。

    第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第三十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

    第三十八条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实施，修
改亦同。




                                            深圳秋田微电子股份有限公司

                                                        二零二二年八月




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