深圳秋田微电子股份有限公司

                防范大股东和其他关联方资金占用制度

                              第一章 总 则

    第一条     为了进一步加强和规范深圳秋田微电子股份有限公司(以下简称“公
司”)及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及子公司资
金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋田
微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳秋田微电子股份
有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）等相关规定，
制定本制度。

    第二条     本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称
“控股股东及其他关联方”）与公司间的资金管理。公司控股股东及其他关联方与
纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关
联方”，是指根据《上市规则》及财政部发布的《企业会计准则第 36 号--关联方
披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以
及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

    第三条     公司、公司控股子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金
往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关
联交易决策制度》进行决策和实施，并履行相关信息披露义务，资金审批和支付流
程必须按照关联交易协议和公司资金管理的有关规定执行，不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供
资金等财务资助。

    第四条     本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供
劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

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    （二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、
广告等期间费用；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆
借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关
联方使用的资金；与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。


             第二章 防范大股东及其他关联方的资金占用

    第五条   控股股东及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公
司及其他股东的利益。

    第六条   控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第七条   公司严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策
制度》等有关规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供
劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不
得形成非正常的经营性资金占用。

    第八条   公司、公司控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，但公司参
股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；

    （三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    （四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及


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在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；

    （六）代控股股东及关联方偿还债务；

    （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    （九）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。

    大股东或实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。

    第九条   公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行
为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事会审计委员会、独
立董事、财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及
其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占
用情况的发生。

    第十条   公司暂时闲置资产提供给控股股东及其他关联方使用时，必须根据
公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

    第十一条 公司控股子公司为控股股东及其他关联方提供的对外担保，应经公
司控股子公司的董事会或股东会(股东大会)审议，并经公司董事会或股东大会审
议。公司控股子公司在召开股东会(股东大会)之前，应提请公司董事会或股东大会
审议该担保议案并派员参加股东会(股东大会)。


                          第三章 责任和措施

    第十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，
应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定勤勉尽
职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。公司董事长是
防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。并设立防范控股股东或实际控制
人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理为副组长、


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由董事会秘书和财务负责人负责实施，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、
公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东或实际控制人及其他关联方占
用公司资金行为的日常监督机构。

    第十三条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行
为。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付
流程进行管理。

    第十四条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵
害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监
管部门报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股
东的合法权益。

    第十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被其他关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。

    第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。

    第十七条 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方
式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股
东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公司收到人
民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢
复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变
现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。在董事会对相关事宜进行审议
时，关联董事需对该表决事项进行回避。

    第十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单
独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报
备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在

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该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的
表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求
向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。

    第二十条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股
股东及其他关联方资金占用情况、关联交易情况签字确认。


                          第四章 责任追究及处罚

    第二十一条      公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的
董事提议股东大会予以罢免。

    第二十二条      公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联
方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。

    第二十三条      公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第二十四条      公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

       第二十五条   公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应
及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

       第二十六条   公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的上市公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性


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和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。


                             第五章 附 则

    第二十七条   本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审
议通过。

    第二十八条   本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

    第二十九条   本制度经董事会审议通过之日起生效并施行。




                                                深圳秋田微电子股份有限公司

                                                           二零二二年八月




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