秋田微：独立董事工作制度（2022年08月）2022-08-20
深圳秋田微电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，
保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少
于公司董事会人数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三条 公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会架构下设
立审计、提名、战略、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。
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第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释被
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二章 独立董事的独立性和任职条件
第六条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他
与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》确定的其他任职条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第八条 下列人员不得担任公司独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务员法》相
关规定的人员；
（九）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等
其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
（十）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关
的公司任职的中央管理干部；
（十一）已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获
得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
（十二）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向
本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十三）已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范
围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
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（十四）违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的担任公司董
事情形的人员；
（十五）已担任五家上市公司独立董事的人员；
（十六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员；
（十七）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
（十八）《公司章程》规定的其他人员。
第九条 公司独立董事及独立董事候选人应按深圳证券交易所的要求参加
培训，取得独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近
一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十条 独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会议、被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的。
第十一条 独立董事在任职后出现不符合本章规定的独立董事任职资格情
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形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会,审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，独立董
事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见经
证实明显与事实不符的；
（三）最近三年受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述第十三条、第十四条的相关内容。
第十六条 经深圳证券交易所及相关的证券监管机构进行审核后，对其任职
资格和独立性持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所及相关
的证券监管机构提出异议的情况进行说明。
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第十七条 选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。选举独立董事时
如进行差额选举的，由出席股东大会的股东以累积投票制选举产生，具体为：
（一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以拟选出的独立董事人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给
数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表
决票数；
（三）获的选票的独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当
选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之
一。因获选的独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重
新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立
董事人数超过公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同
的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第二十条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事
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仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。因丧失独
立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法
定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条 除法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董
事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
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第二十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见应清晰明确无歧义。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露；独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各
独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董
事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第二十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责，并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所作的其他工作。
第二十九条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
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第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的工作条件
第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和便利。
第三十三条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充
提供，公司应当予以补充。
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存五年。
第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、
客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。
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第三十五条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行
使职权。
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通
讯费等）由公司承担。
第三十八条 公司应当给独立董事适当的津贴。
津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第三十九条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”
“少于”“低于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。
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第四十一条 若本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
深圳秋田微电子股份有限公司
二零二二年八月
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