秋田微：第二届董事会第十三次会议制度修订对照表2022-08-20
深圳秋田微电子股份有限公司
第二届董事会第十三次会议制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体
系，公司拟对相关制度进行修订，修订的具体内容如下：
一、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为明确股东大会的职责权限，规范 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范
其组织、行为，保证股东大会依法行使职 其组织、行为，保证股东大会依法行使职
权，提高股东大会议事效率，保证股东大 权，提高股东大会议事效率，保证股东大
会会议程序和决议的有效、合法，维护全 会会议程序和决议的有效、合法，维护全
体股东的合法权益，公司根据《中华人民 体股东的合法权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
法规、规范性文件和《深圳秋田微电子股 等有关法律、法规、规范性文件和《深圳
份有限公司章程》（以下简称“《公司章 秋田微电子股份有限公司章程》（以下简
程》”），制定本议事规则。 称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法 第二条 公司应当严格按照法律、行政法
规、规范性文件、公司章程及本规则的相 规、规范性文件、《公司章程》及本规则
关规定召开股东大会，保证股东能够依法 的相关规定召开股东大会，保证股东能够
行使权利。 依法行使权利。
第三条 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，具体地点在会议通知中确定。
新增 第五条 公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第九条 股东大会依法行使下列职权： 第九条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议批准公司与公司董事、监事 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
和高级管理人员及其配偶发生的关联交 （十八）审议股权激励计划和员工持股计
易； 划；
（十八）审议批准变更募集资金用途事 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十九）审议股权激励计划； 事项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章 上述股东大会的职权不得通过授权的形
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
事项。 ……
……
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本 所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第（一）项至第（四）项情形的， 条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
豁免提交股东大会审议。 豁免提交股东大会审议。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人、关联人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司下列财务资助，应当在董事 第十二条 公司下列财务资助，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%； 负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司 月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%； 最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的 （三）深圳证券交易所或者《公司章程》
其他情形。 规定的其他情形；
公司为合并报表范围内且持股比例超过 （四）公司的关联参股公司（不包括公司
50%的控股子公司提供财务资助的，免于 控股股东、实际控制人及其关联人控制的
适用本条款的规定。 主体）的其他股东按出资比例提供同等条
件的财务资助的，公司因此决定向该关联
参股公司提供财务资助。
公司为合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司提供财务资助的，免于
适用本条款的规定。
第十三条 股东大会分为年度股东大会和 第十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。 临时股东大会。
…… ……
（六）法律、行政法规和公司章程规定的 （六）法律、行政法规和公司章程规定的
其他情形。 其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理
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委员会（以下简称“中国证监会”）派出
机构和深圳证券交易所，说明原因并公
告。
第十五条 第十五条
...... ......
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由。 大会的，应当说明理由并公告。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股 第十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向 东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。
......
......
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的 第十九条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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召集人所获取的股东名册不得用于除召开 董事会未提供股东名册的，召集人可以持
股东大会以外的其他用途。 召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、 第二十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
提出临时提案的股东或其授权代理人应
披露临时提案的内容。
当将提案函、授权委托书、表明股东身份
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 的有效证件等相关文件在规定期限内送
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 达召集人。临时提案的提案函内容应当包
列明的提案或增加新的提案。 括：提案名称、提案具体内容、提案人关
于提案符合《上市公司股东大会规则》、
深圳证券交易所相关规定的声明以及提
案人保证所提供持股证明文件和授权委
托书真实性的声明。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在
下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
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（五）提案内容违反法律法规、本所有关
规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案不存在上述条款规定情形的，召
集人不得拒绝将临时提案提交股东大会
审议，并应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
具体内容。召集人认定临时提案存在上述
条款规定的情形，进而认定股东大会不得
对该临时提案进行表决并做出决议的，应
当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据
及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见书
并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第二十三条 董事、监事候选人名单以提案 第二十三条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决，且除采取累
董事、监事提名的方式和程序为： 积投票制选举董事、监事外，每位董事、
（一）连续 90 天以上单独或者合计持有 监事候选人应当以单项提案提出。
公司 3%以上股份的股东、董事会可以向 董事、监事提名的方式和程序为：
股东大会提出非独立董事候选人的议案， （一）单独或者合计持有公司 3%以上股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 份的股东、董事会可以向股东大会提出非
东、董事会、监事会可以向股东大会提出 独立董事候选人的议案，单独或者合计持
独立董事候选人的议案； 有公司 1%以上股份的股东、董事会、监
（二）连续 90 天以上单独或者合计持有 事会可以向股东大会提出独立董事候选人
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公司 3%以上股份的股东、监事会可以向 的议案；
股东大会提出非职工代表出任的监事候选 （二）单独或者合计持有公司 3%以上股
人的议案，职工代表监事由公司职工通过 份的股东、监事会可以向股东大会提出非
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 职工代表出任的监事候选人的议案，职工
主提名并选举产生。 代表监事由公司职工通过职工代表大会、
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 职工大会或者其他形式民主提名并选举产
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 生。
名，并承诺董事或监事候选人的资料真实、 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
完整并保证当选后切实履行董事或监事的 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
职责。 名，并承诺董事或监事候选人的资料真实、
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的 完整并保证当选后切实履行董事或监事的
简历和基本情况。 职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的
简历和基本情况。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内 第二十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会议召集人； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应当充分披露 举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
（五）是否存在《公司法》及其他法律法 （五）是否存在《公司法》及其他法律法
规、监管机构等规定的不得担任董事、监 规、监管机构等规定的不得担任董事、监
事的情形。 事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当按《公司章程》
的规定以单项提案提出。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理 第三十条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会 由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开 期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十九条 召集人将依据股东名册对股 第三十九条 召集人和公司聘请的律师将
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 依据证券登记结算机构提供的股东名册
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 共同对股东资格的合法性进行验证，并登
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
前，会议登记应当终止。 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监 第五十条 在年度股东大会上，董事会、监
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事会应当就其过去一年的工作向股东大会 事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报 作出报告，每名独立董事也应分别作出述
告。 职报告。
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其 第五十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，应当对中小投资者的表决单独计 事项时，应当对中小投资者的表决单独计
票，单独计票结果应当及时披露。 票，单独计票结果应当及时披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十六条 董事会、独立董事和符合相关 第五十六条 董事会、独立董事持有 1%以
规定条件的股东可以征集股东投票权。投 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
票权征集应采取无偿的方式进行，并应向 政法规或者中国证监会的规定设立的投
被征集人充分披露信息。 资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利，但不得
以有偿或者变相有偿方式公开征集股东
权利。
第五十九条 股东大会就选举或更换两名 第五十九条 股东大会就选举或更换两名
以上董事、非职工代表监事进行表决时， 以上董事、非职工代表监事进行表决时，
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根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。 可以实行累积投票制。如公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在
……
30%及以上时，应当采用累积投票制。
……
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 与香港股票市场交易互联互通机制股票
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的名义持有人，按照实际持有人意思表示
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决 第七十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改《公司章程》及其附件（包括
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 本规则及董事会议事规则、监事会议事规
（三）《公司章程》的修改； 则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （二）增加或者减少注册资本；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （三）公司合并、分拆、分立、解散或者
资产 30%的； 变更公司形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的， （五）《创业板上市规则》规定的连续十
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 二个月内购买、出售重大资产或者担保金
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 额超过公司资产总额的 30%；
他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
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（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回公司股票在
深圳证券交易上市交易、并决定不再在深
圳证券交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述事项，
除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十七条 会议记录应当与现场出席股 第七十七条 会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、表决情 东的签名册及代理出席的委托书、表决情
况的有效资料一并保存，保存期限与公司 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
经营期限相同。 10 年。
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二、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限 第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会的职责 公司（以下简称“公司”）董事会的职责
和权限，规范董事会内部机构、议事及决 和权限，规范董事会内部机构、议事及决
策程序，保障董事会高效、有序运作，根 策程序，保障董事会高效、有序运作， 根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》、《中华人
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 《上市公司章程指引（2022年修订）》、
市公司章程指引》、《深圳证券交易所创 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 则》、《上市公司自律监管指引第2号—
法规、规范性文件和《深圳秋田微电子股 —创业板上市公司规范运作》等相关法
份有限公司章程》（以下简称“《公司章 律、法规、规范性文件和《深圳秋田微电
程》”）的规定，制定《深圳秋田微电子 子股份有限公司章程》（以下简称“《公
股份有限公司董事会议事规则》（以下简 司章程》”）的规定，制定本规则。
称“本规则”）。
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独
董事3名，全部由股东大会选举产生。董事 立董事 3 名，全部由股东大会选举产生。
会下设董事会办公室，处理董事会日常事 董事会下设董事会办公室，处理董事会日
务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负
责人。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会以及提名委员会。审计委
会、战略委员会以及提名委员会。审计委
员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会的成员由不少于三名董事组
提名委员会的成员由不少于三名董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任
与考核委员会中独立董事应占多数并担
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
人士。
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业人士。
第四条 专门委员会职责如下： 第四条 专门委员会职责如下：
（一）审计委员会的主要职责是：（1）监 （一）审计委员会的主要职责是：（1）
督及评估外部审计机构工作；（2）指导内 监督及评估外部审计机构工作；（2）指
部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并 导内部审计工作；（3）审阅公司的财务
对其发表意见；（4）评估内部控制的有效 报告并对其发表意见；（4）评估内部控
性；（5）协调管理层、内部审计部门及相 制的有效性；（5）协调管理层、内部审
关部门与外部审计机构之间的沟通。 计部门及相关部门与外部审计机构之间
（二）薪酬和考核委员会的主要职责是： 的沟通。
…… （二）薪酬与考核委员会的主要职责是：
……
第五条 董事会行使以下职权： 第五条 董事会行使以下职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、委托理财、关 对外投资、收购出售资产、委托理财、关
联交易、资产抵押及对外担保事项； 联交易、资产抵押、对外捐赠及对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
…… 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
……
第六条 董事会应当就注册会计师对公司 第六条 董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准无保留意见的审计 财务报告出具的非标准审计意见向股东
报告向股东大会作出说明。 大会作出说明。
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第七条 公司的对外担保须经董事会审议， 第七条 公司的对外担保须经董事会审
《公司章程》、《深圳秋田微电子股份有 议，《公司章程》、《深圳秋田微电子股
限公司股东大会议事规则》和《深圳秋田 份有限公司股东大会议事规则》和《深圳
微电子股份有限公司对外担保管理办法》 秋田微电子股份有限公司对外担保管理
等相关制度规定上述对外担保需提交股东 制度》等相关制度规定上述对外担保需提
大会审议的，董事会审议后还应提交股东 交股东大会审议的，董事会审议后还应提
大会审议。 交股东大会审议。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供 第八条 公司发生的交易（提供担保、提
财务资助除外）达到下列标准之一的，应 供财务资助除外）达到下列标准之一的，
当提交董事会审议： 应当提交董事会审议：
…… ……
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十二）深圳证券交易所认定的其他交
易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准， 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易
并按照交易事项的类型在连续十二个月内 所创业板股票上市规则》及深圳证券交易
累计计算。 所其他业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按
公司进行的交易标的相关的同类交易，应
照连续十二个月累计计算。公司连续十二
当在十二个月内累计计算。
个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
已按照本规则履行相关义务的，不再纳入
余额为交易金额作为计算标准。
相关的累计计算范围。
已按照本规则履行相关义务的，不再纳入
公司发生的交易标的为股权，且购买或出
相关的累计计算范围。
售该股权将导致公司合并报表范围发生变
公司发生的交易标的为股权，且购买或出
更的，该股权对应公司的全部资产和营业
售该股权将导致公司合并报表范围发生
收入视为本条所述交易涉及的资产总额和
变更的，该股权对应公司的全部资产和营
与交易标的相关的营业收入。
业收入视为本条所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
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第九条 公司与关联人发生的交易（提供担 第九条 公司与关联人发生的交易（提供
保、提供财务资助除外）达到下列标准之 担保、提供财务资助除外）达到下列标准
一的，应当提交董事会审议： 之一的，应当提交董事会审议：
…… ……
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 公司为关联人提供担保的，不论数额大
均应当在董事会审议通过后提交股东大会 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
审议。公司为控股股东、实际控制人及其 大会审议。公司为控股股东、实际控制人
关联方提供担保的，控股股东、实际控制 及其关联方提供担保的，控股股东、实际
人及其关联方应当提供反担保。 控制人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。
第十条 公司提供财务资助，应当经出席董 第十条 公司提供财务资助（为公司合并
事会会议的三分之二以上董事同意并作出 报表范围内且持股比例超过50%的控股
决议。财务资助事项属于下列情形之一的， 子公司提供财务资助除外），应当经出席
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 董事会会议的三分之二以上董事同意并
议： 作出决议。财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
大会审议：
负债率超过 70%；
（一） 被资助对象最近一期经审计的资
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
产负债率超过70%；
月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的
公司最近一期经审计净资产的10%；
其他情形。
（三） 深圳证券交易所或者本章程规定
公司为合并报表范围内且持股比例超过
的其他情形。
50%的控股子公司提供财务资助的，免于
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票
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适用本条款的规定。 上市规则》规定的关联法人、关联自然人
提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股
东、实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，公司可以向该关联参股公司
提供财务资助，但应当经全体非关联董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、
参股公司提供财务资助的，该公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条
件或者出资比例向该公司提供财务资助
的，应当说明原因以及上市公司利益未受
到损害的理由，上市公司是否已要求上述
其他股东提供相应担保。
新增 第十一条 未在年度财务预算方案中批准
年度借款额度的，公司临时向银行或其他
金融机构借款，单笔借款金额超过公司最
近一期经审计的总资产10%，但不超过公
司最近一期经审计的总资产50%的，提交
董事会决定。
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三、《独立董事工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步完善深圳秋田微电子股 第一条 为进一步完善深圳秋田微电子股
份有限公司（以下简称“公司”）治理结 份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，强化对内部董事及经理层的约束和激 构，切实保障全体股东尤其是中小股东的
励，切实保障全体股东尤其是中小股东的 合法权益，促进公司规范运作，保证独立
合法权益，促进公司规范运作，保证独立 董事履行职责，根据《中华人民共和国公
董事履行职责，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
司法》（以下简称“《公司法》”）等法 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
律法规和《深圳秋田微电子股份有限公司 市公司独立董事规则》、《上市公司自律
章程》（以下简称“《公司章程》”）以 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 运作》等有关法律、行政法规、部门规章、
国证监会”）《关于在上市公司建立独立 规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限
董事制度的指导意见》（以下简称“《指 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
导意见》”）的规定，结合公司的实际情 的有关规定，制定本制度。
况制定《深圳秋田微电子股份有限公司独
立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司应当聘任适当的人员担任独 第二条 公司应当聘任适当的人员担任
立董事。公司独立董事的人数不少于公司 独立董事。公司独立董事的人数不少于公
董事会人数的三分之一，至少一名独立董 司董事会人数的三分之一，至少一名独立
事为会计专业人士。会计专业人士指具有 董事为会计专业人士。
高级专业职称或注册会计师资格的人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
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会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第三条 公司可以根据《公司章程》或者股 第三条 公司可以根据《公司章程》或者
东大会决议，在董事会架构下设立审计、 股东大会决议，在董事会架构下设立审
提名、战略、薪酬与考核等专门委员会， 计、提名、战略、薪酬与考核等专门委员
各专门委员会中独立董事委员的组成和职 会，独立董事应当在审计委员会、提名委
责由公司章程及公司其他专门制度规定。 员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立董事的独立性和任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权 第六条 独立董事必须具有独立性。
相适应的任职条件。独立董事的任职资格
独立董事应当独立履行职责，不受上市公
应当符合有关法律、行政法规、部门规章、
司主要股东、实际控制人或者其他与上市
规范性文件的有关规定。
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司独立董事应当符合下列条件： 第七条 独立董事应当具备与其行使职权
（一）根据法律、法规及其他有关规定， 相适应的任职条件。担任公司独立董事应
具备担任公司董事的资格； 当符合下列基本条件：
（二）具备《指导意见》所要求的独立性； （一）根据法律、法规及其他有关规定，
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 具备担任公司董事的资格；
悉相关法律、法规、规章及规范性文件； （二）具备《上市公司独立董事规则》所
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 要求的独立性；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（五）《公司章程》确定的其他任职条件。 悉相关法律、法规、规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
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（五）法律法规、《公司章程》确定的其
他任职条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第八条 下列人员不得担任公司独立董事： 第八条 下列人员不得担任公司独立董
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 事：
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
分之一以上或者是公司前十名股东中的自 等）；
然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份百
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 分之一以上或者是公司前十名股东 中的
百分之五以上股东单位或者在公司前五名 自然人股东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 百分之五以上的股东单位或者在公司前
情形的人员； 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人及其
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 附属企业任职的人员及其直系亲属；
询等服务的人员,包括但不限于提供服务 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
的中介机构的项目全体人员、各级复核人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 询等服务的人员,包括但不限于提供服务
负责人； 的中介机构的项目全体人员、各级复核人
（六）在与公司及其控股股东、实际控制 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 负责人；
的单位任职的人员,或者在有重大业务往 （六）在与公司及其控股股东、实际控制
来单位的控股股东单位任职的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往
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（七）在公司贷款银行、供货商、经销商 来的单位任职的人员,或者在有重大业务
单位任职的人员； 往来单位的控股股东单位任职的人员；
（八）属于国家公务员或担任独立董事违 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
反《中华人民共和国公务员法》相关规定 列情形之一的人员；
的人员； （八）属于国家公务员或担任独立董事违
…… 反《中华人民共和国公务员法》相关规定
的人员；
……
第十条 独立董事应无下列不良记录： 第十条 独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措 （一）被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限尚未届满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
…… 措施，期限尚未届满的；
……
第十三条 独立董事的提名人在提名前应 第十三条 独立董事的提名人在提名前应
征得被提名人的同意。提名人应充分了解 征得被提名人的同意。提名人应充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，独立董事的提名 经历、全部兼职等情况，独立董事的提名
人应当就独立董事候选人是否存在以下情 人应当就独立董事候选人是否存在以下
形进行核实，并作出说明： 情形进行核实：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席 （一）过往任职独立董事期间，连续两次
或经常不亲自出席董事会会议的； 未亲自出席董事会会议或者连续十二个
（二）过往任职独立董事期间，未按规定 月未亲自出席董事会会议的次数超过期
发表独立意见或发表的独立意见经证实明 间董事会会议总数的二分之一的；
显与事实不符的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定
（三）最近三年受到中国证监会公开谴责 发表独立意见或发表的独立意见经证实
及其他有关部门处罚的； 明显与事实不符的；
（四）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、 （三）最近三年受到中国证监会以外的其
机构或社会组织任职的； 他有关部门处罚的；
（五）不符合有关部门对于董事、独立董 （四）同时在超过五家公司担任董事、监
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事任职资格规定的； 事或高级管理人员的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行 （五）过往任职独立董事任期届满前被上
职责的其他情形。 市公司提前免职的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行
职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其
提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对公司规范运作和公司治
理产生影响及应对措施。
第十六条 经深交所及相关的证券监管机 第十六条 经深圳证券交易所及相关的证
构进行审核后，对其任职资格和独立性持 券监管机构进行审核后，对其任职资格和
有异议的被提名人，不得作为独立董事候 独立性持有异议的被提名人，不得作为独
选人。在召开股东大会选举独立董事时， 立董事候选人。在召开股东大会选举独立
公司董事会应对独立董事候选人是否被深 董事时，公司董事会应对独立董事候选人
交所及相关的证券监管机构提出异议的情 是否被深圳证券交易所及相关的证券监
况进行说明。 管机构提出异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他 第十八条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任 但是连任时间不得超过六年。独立董事任
期从股东大会决议通过之日起计算，至本 期从股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。 届董事会任期届满时为止。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席 第十九条 独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议或者连续两次未能亲自出席也 董事会会议的，视为不能履行职责，由董
不委托其他董事出席董事会议的，由董事 事会提请股东大会予以撤换。
会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
除出现上述情况及《公司法》中规定的不 序解除其职务。
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得担任董事的情形外，独立董事在任期届
满前不得无故被免职。
第二十条 独立董事可以在任期届满前提 第二十条 独立董事可以在任期届满前提
出辞职。 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 为有必要引起公司股东和债权人注意的
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 情况进行说明。
明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 立董事所占的比例低于《公司章程》规定
董事所占的比例低于《公司章程》规定的 的最低要求时或者因独立董事辞职导致
最低要求时或者因独立董事辞职导致独立 独立董事中没有会计专业人士的，该独立
董事中没有会计专业人士的，该独立董事 董事的辞职报告应当在下任独立董事填
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 补其缺额后生效，拟辞职的独立董事仍应
额后生效，拟辞职的独立董事仍应当按照 当按照有关法律、行政法规和《公司章程》
有关法律、行政法规和《公司章程》的规 的规定继续履行职责。因丧失独立性而辞
定继续履行职责。 职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被
依法免职导致独立董事成员低于法定人
数的，公司应当尽快补选独立董事，促使
独立董事人数达到法定要求。
第二十一条 独立董事原则上最多在五家
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十四条 除法律、行政法规、《公司章 第二十三条 除法律、行政法规、《公司
程》及其他有关规定中规定的董事权利、 章程》及其他有关规定中规定的董事权
义务外，独立董事还具有以下特别职权： 利、义务外，独立董事还具有以下特别职
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金 权：
额超过 30 万元的关联交易，或者与关联法 （一）需要提交股东大会审议的关联交易
人发生的成交金额超过 300 万元且占公司 应当由独立董事认可后，提交董事会讨
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最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中
联交易，或由公司为关联人提供担保的， 介机构出具专项报告；
应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 务所；
出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （四）征集中小股东的意见，提出利润分
务所； 配和资本公积金转增股本提案，并直接提
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 交董事会审议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分 （五）提议召开董事会；
配和资本公积金转增股本提案，并直接提 （六）在股东大会召开前公开向股东征集
交董事会审议； 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
（五）提议召开董事会； 式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
（七）在股东大会召开前公开向股东征集 构。
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 独立董事行使前款第一项至第六项职权
式进行征集。 应当取得全体独立董事的二分之一以上
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 同意；行使前款第七项职权，应当经全体
董事的二分之一以上同意。 独立董事同意。
第一款第一项、第二项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以
披露。
第二十五条 独立董事应当对公司重大事 第二十四条 独立董事应当对公司下列重
项及以下事项发表独立意见： 大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
润分配政策是否损害中小投资者合法权 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
益； 正；
（五）需要披露的关联交易、提供担保(对 （六）公司的财务会计报告、内部控制被
合并报表范围内子公司提供担保除外)、委 会计师事务所出具非标准无保留审计意
托理财、提供财务资助、募集资金使用有 见；
关事项、公司自主变更会计政策、股票及 （七）内部控制评价报告；
其衍生品种投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、 （九）优先股发行对公司各类股东权益的
员工持股计划、回购股份方案； 影响；
（七）公司拟决定股票不再在深交所交 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
易，或者转而申请在其他交易场所交易或 决策程序、执行情况及信息披露，以及利
者转让； 润分配政策是否损害中小投资者合法权
（八）独立董事认为有可能损害中小股东 益；
合法权益的事项； （十一）需要披露的关联交易、提供担保
（九）相关法律、行政法规、部门规章、 （对合并报表范围内子公司提供担保除
规范性文件、深交所业务规则及公司章程 外）、委托理财、提供财务资助、募集资
规定的其他事项。 金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则及《公司章
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程》规定的其他事项。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董 第二十七条 除参加董事会会议外，独立
事每年应保证不少于十天的时间，对公司 董事应当保证安排合理时间，对公司生产
生产经营状况、管理和内部控制等制度的 经营状况、管理和内部控制等制度的建设
建设及执行情况、董事会决议执行情况等 及执行情况、董事会决议执行情况等进行
进行现场调查。现场检查发现异常情形的， 现场调查。现场检查发现异常情形的，应
应当及时向公司董事会报告。 当及时向公司董事会报告。
新增 第三十条 独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当
积极主动履行职责，维护公司整体利益。
新增 第三十一条 出现下列情形之一的，独立
董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不
当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充
分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
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第三十六条 独立董事聘请中介机构的费 第三十七条 独立董事发现公司存在下列
用及其他行使职权时所需的费用（如差旅 情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
费、通讯费等）由公司承担。 义务并及时向深圳证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者
股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股
东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费
等）由公司承担。
第三十八条 除上下文另有所指外，本制度 第三十九条 除上下文另有所指外，本制
所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 度所称“以上”含本数，“超过”“少于”
“低于”不含本数。
第四十条 若本制度与国家法律、法规以及 第四十一条 若本制度与国家法律、行政
《公司章程》的有关规定不一致的，以国 法规、部门规章、规范性文件以及《公司
家法律、行政法规、部门规章、规范性文 章程》的有关规定不一致的，以国家法律、
件以及《公司章程》的有关规定为准。 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定为准。
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四、《累积投票制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善深圳秋田微电子 第一条 为了进一步完善深圳秋田微电子股
股份有限公司(以下简称“公司”)治理结 份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
构，规范公司董事、监事的选举，保证股 规范公司董事、监事的选举，保证股东充分
东充分行使权利，维护中小股东利益，根 行使权利，维护中小股东利益，根据《中华
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
证券交易所创业板股票上市规则》、《深 板股票上市规则》、《上市公司自律监管指
圳证券交易所创业板上市公司规范运作 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
指引》、《关于加强社会公众股股东权益 有关律、法规、部门规章、规范性文件以及
保护的若干规定》等有关律、法规、部门 《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以
规章、规范性文件以及《深圳秋田微电子 下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
股份有限公司章程》（以下简称“《公司 制定本制度。
章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第四条 公司在选举两名及以上董事或监 第四条 公司在选举两名及以上董事或监事
事时，应当实行累积投票制。董事会应当 时，可以实行累积投票制。公司单一股东及
在召开股东大会通知中，表明该次董事、 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
监事选举采用累积投票制。 及以上时，应当采用累积投票制。
第七条 公司在召开股东大会的通知中提 第七条 公司在召开股东大会的通知中提醒
醒股东特别是社会公众股东注意，除董事 股东特别是社会公众股东注意，除董事会已
会已公告的董事、独立董事、监事候选人 公告的董事、独立董事、监事候选人之外，
之外，满足以下条件的主体可在距股东大 满足以下条件的主体可在距股东大会召开
会召开十日之前提交新的董事、监事候选 十日之前提交新的董事、监事候选人提案：
人提案： (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合
（一）非独立董事候选人由董事会、连续 并持有公司有表决权股份总数的百分之三
一百八十日单独或合并持有公司有表决 以上的股东提名，董事会征求被提名人意见
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权股份总数的百分之三以上的股东提名； 并对其任职资格进行审查后，向股东大会提
（二）独立董事候选人由公司董事会、监 出提案；
事会、连续一百八十日单独或合并持有公 (二)独立董事候选人由公司董事会、监事
司有表决权股份总数的百分之三以上的 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
股东提名，并由董事会提交中国证券监督 的百分之一以上的股东提名，并由董事会提
委员会、深圳证券交易所对其任职资格和 交中国证券监督委员会、深圳证券交易所对
独立性进行审核； 其任职资格和独立性进行审核；
（三）非职工代表监事候选人由公司监事 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
会、连续一百八十日单独或合并持有公司 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
有表决权股份总数的百分之三以上的股 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
东提名。上述提名的董事或者监事候选 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
人，由现任董事会进行资格审查，通过后 独立性发表意见。
提交股东大会选举。 (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数的
百分之三以上的股东提名，经监事会征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东大会提出提案。
第八条 经审核符合任职资格的被提名人 第八条 经审核符合任职资格的被提名人成
成为董事或监事候选人，最终以提案的方 为董事或监事候选人，最终以提案的方式提
式提交股东大会选举。对于不符合任职资 交股东大会选举。对于不符合任职资格的被
格的被提名人，董事会不提交股东大会选 提名人，董事会、监事会不提交股东大会选
举，但应当在股东大会上进行解释说明。 举，但应当在股东大会上进行解释说明。
董事或者监事候选人数可以多于股东大 董事或者监事候选人数可以多于股东大会
会拟选人数，此时应当进行差额选举。 拟选人数，此时应当进行差额选举。
第十五条 董事、监事的当选原则： 第十五条 董事、监事的当选原则：
...... ......
在差额选举的情况下，若获得出席股东大 在差额选举的情况下，若获得出席股东大会
会所代表有表决权的股份总数二分之一 所代表有表决权的股份总数二分之一以上
以上表决权股份数(以未累积的股份数为 表决权股份数(以未累积的股份数为准)的董
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准)的董事或监事候选人人数超过应选董 事或监事候选人人数超过应选董事或监事
事或监事人数的，则按得票数多少排序， 人数的，则按得票数多少排序，由获得表决
由获得表决权股份数多者当选为董事或 权股份数多者当选为董事或监事。但如获得
监事。但如获得表决权股份数较少的两个 表决权股份数较少的两个或以上候选人的
或以上候选人的表决权股份数相等，且该 表决权股份数相等，且该等候选人当选将导
等候选人当选将导致当选人数超出应选 致当选人数超出应选董事或监事人数，则视
董事或监事人数，则视为该等候选人未当 为该等候选人未当选，应就该等得票总数相
选。 等的候选人按本制度规定的程序进行新一
（二）若当选董事人数少于应选董事，但 轮选举，直至选出该次股东大会规定人数的
已超过《公司法》规定的法定最低人数和 董事、监事时止。
《公司章程》规定的董事会成员人数三分 （二）若当选董事人数少于应选董事，但已
之二以上时，则缺额在下次股东大会上选 超过《公司法》规定的法定最低人数和《公
举填补；若应选董事且不足《公司法》规 司章程》规定的董事会成员人数三分之二以
定的法定最低人数或者《公司章程》规定 上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
的董事会成员人数三分之二以上时，则应 若当选董事人数少于应选董事且不足《公司
对未当选董事候选人进行第二、三轮选 法》规定的法定最低人数或者《公司章程》
举；若经第三轮选举仍未达到上述要求 规定的董事会成员人数三分之二以上时，则
时，则应在本次股东大会结束后 2 个月内 应对未当选董事候选人进行第二、三轮选
再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，
（三）若当选监事人数少于应选监事，则 则应在本次股东大会结束后 2 个月内再次
缺额在下次股东大会上选举填补。 召开股东大会对缺额董事进行选举。
（三）若当选监事人数少于应选监事，或者
当选的独立董事达不到本章程规定的独立
董事人数时，则缺额在下次股东大会上选举
填补。
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五、《对外投资管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第九条 公司股东大会、董事会为公司对外 第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投
投资的决策机构，各自在其权限范围内， 资的决策机构，各自在其权限范围内，对公
对公司的对外投资做出决策。其他任何部 司的对外投资做出决策。
门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 证券投资部为公司对外投资管 第十二条 证券事务部为公司对外投资管理
理部门，负责配合投资评审小组对新的投 部门，负责配合投资评审小组对新的投资项
资项目进行评审，提出投资建议，并负责 目进行评审，提出投资建议，并负责对股权
对股权投资、产权交易、公司资产重组等 投资、产权交易、公司资产重组等重大活动
重大活动进行项目监管；公司负责法律事 进行项目监管；公司负责法律事务的人员负
务的人员负责对外投资项目协议、合同和 责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、
重要相关信函、章程等法律文件的起草与 章程等法律文件的起草与审核工作。
审核工作。 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负
公司财务部负责对外投资的财务管理，负 责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预
责将公司对外投资预算纳入公司整体经营 算体系，并协同证券事务部办理出资手续、
预算体系，并协同证券投资部办理出资手 工商登记、税务登记、银行开户、出资证明
续、工商登记、税务登记、银行开户、出 文件管理等工作。
资证明文件管理等工作。
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六、《关联交易决策制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司 第一条 为规范公司及其控股子公司与公
关联人之间的关联交易决策程序，防止关联 司关联人之间的关联交易决策程序，防止
交易损害公司及中小股东的利益，根据《中 关联交易损害公司及中小股东的利益，根
华人民共和国公司法》、监管机构有关规定 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》， 券交易所创业板股票上市规则》（以下简
制定本制度。 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》等有关规定及《深圳秋田微
电子股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指本公司或 第二条 本制度所称关联交易是指本公司
本公司控股子公司与公司关联人之间发生 或本公司控股子公司与公司关联人之间发
的转移资源或义务的事项，具体包括： 生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款， （二）对外投资（含委托理财、对子公司
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
至到期投资等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（三）提供财务资助； （五）租入或者租出资产；
（四）提供担保； ......
（五）租入或者租出资产； （十六）与关联人共同投资；
...... （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十六）与关联人共同投资； 优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义 （十八）其他通过约定可能造成资源或者
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的 义务转移的事项，包括向与关联人共同投
公司提供大于其股权比例或投资比例的财 资的公司提供大于其股权比例或投资比例
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务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资 的财务资助、担保以及放弃向与关联人共
的公司同比例增资或优先受让权等。 同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
本条第（十五）项“在关联人财务公司存
贷款”指公司与存在关联关系的企业集团
财务公司（简称“财务公司”），以及公
司控股的财务公司与关联人发生的存款、
贷款等金融业务，该等业务的开展应符合
以下要求：
（1）相关财务公司应当具备相应业务资
质，且相关财务公司的基本财务指标应当
符合中国人民银行、中国银行保险监督管
理委员会等监管机构的规定。
（2）公司与存在关联关系的财务公司发生
存款、贷款等金融业务，应当以存款本金
额度及利息、贷款利息金额等的较高者为
标准适用《上市规则》的相关规定。公司
控股的财务公司与关联人发生存款、贷款
等金融业务，应当以存款利息、贷款本金
额度及利息金额等的较高者为标准适用
《上市规则》的相关规定。
（3）公司与关联人发生涉及财务公司的关
联交易，应当签订金融服务协议，作为单
独议案提交董事会或者股东大会审议并披
露。金融服务协议应当明确协议期限、交
易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重
新履行审议程序和信息披露义务。
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（4）公司与存在关联关系的财务公司签署
金融服务协议，应当在资金存放于财务公
司前取得并审阅财务公司经审计的年度财
务报告，并对财务公司的经营资质、业务
和风险状况进行评估，出具风险评估报告，
作为单独议案提交董事会审议并披露。
（5）公司与关联人发生涉及财务公司的关
联交易，应当制定以保障资金安全性为目
标的风险处置预案，分析可能出现的影响
公司资金安全的风险，针对相关风险提出
解决措施及资金保全方案并明确相应责任
人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
（6）公司独立董事应当对财务公司的资
质、关联交易的必要性、公允性以及对公
司的影响等发表意见，并对金融服务协议
的合理性、风险评估报告的客观性和公正
性、风险处置预案的充分性和可行性等发
表意见。公司应按照法律、法规、规范性
文件、《上市规则》和深圳证券交易所的
其他规定和监管要求，及时、充分履行信
息披露义务。
本条第（十六）项“与关联人共同投资”
包括公司与关联人共同投资，向共同投资
的企业增资、减资，或者通过增资、购买
非关联人投资份额而形成与关联人共同投
资或者增加投资份额等情形。公司与关联
人共同投资的，应当以上市公司的投资、
增资、减资、购买投资份额的发生额作为
计算标准，确认关联交易审批权限和应履
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行的审议、披露程序。
第三条 本制度所称关联人、关联股东、关 第三条 本制度所称关联人包括关联法人
联董事按照法律法规规范性文件以及监管 （或者其他组织）和关联自然人，关联人
机构的有关规定确定。公司与公司的控股子 的标准按照《上市规则》确定。公司与公
公司之间发生的关联交易不适用本制度。 司的控股子公司之间发生的关联交易不适
用本制度。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应当 第四条 公司与关联人之间的关联交易应
以书面形式订立协议。关联交易协议的订立 当以书面形式订立协议。关联交易协议的
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的
协议内容应明确、具体。公司应将该协议的 原则，协议内容应明确、具体。公司应将
订立、变更、终止及履行情况等事项按照深 该协议的订立、变更、终止及履行情况等
圳证券交易所股票上市规则及其他适用的 事项按照《上市规则》及其他适用的法律、
法律、法规和规范性文件进行披露。 法规和规范性文件进行披露。
第六条 公司控股股东及其他关联人与公司 第六条 公司控股股东及其他关联人与公
发生的经营性资金往来中，应当严格履行相 司发生的经营性资金往来中，应当严格履
关审批程序和信息披露义务，明确经营性资 行相关审批程序和信息披露义务，明确经
金往来的结算期限，不得以经营性资金往来 营性资金往来的结算期限。
的形式变相为关联方提供资金等财务资助。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或 第七条 公司不得以下列方式将资金直接
间接地提供给控股股东及其他关联人使用： 或间接地提供给控股股东、实际控制人及
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 其他关联方使用：
东及其他关联人使用；2、通过银行或非银 （一）为控股股东、实际控制人及其他关
行金融机构向关联人提供委托贷款；3、委 联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、 承担成本和其他支出；
为控股股东及其他关联人开具没有真实交 （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含
易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
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其他关联人偿还债务；6、中国证监会认定 他关联方使用，但上市公司参股公司的其
的其他方式。 他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际
控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他
关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关
联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司关联交易审批的权限划分如 第八条 公司关联交易审批的权限划分如
下： 下：
…… ……
4、公司为关联人提供担保的，无论金额大 4、公司为股东、实际控制人及其关联方提
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 供担保的，无论金额大小，均应当在董事
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 会审议通过后提交股东大会审议，且控股
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 股东、实际控制人及其关联方应当提供反
及其关联方应当提供反担保。 担保。公司为股东、实际控制人及其关联
5、董事、监事和高级管理人员与公司订立 方之外的其他关联方提供担保的，关联交
合同或进行交易应当经过股东大会审议通 易审批权限按上述第 1 项至第 3 项规定执
过，并严格遵守公平性原则。 行。
6、公司不得为董事、监事、高级管理人员、 5、董事、高级管理人员及其配偶与公司订
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 立合同或进行交易应当经过股东大会审议
联人提供资金等财务资助。公司为前述关联 通过，并严格遵守公平性原则。
人之外的其他关联人提供财务资助的，按照 6、公司不得为《上市规则》规定的关联法
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公司章程的规定执行。 人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司与关联人之间的交易达到本条第一款 公司委托关联人销售公司生产或者经营的
第 3 项的标准，但属于下列任一情形的，可 各种产品、商品，或者受关联人委托代为
以豁免提交股东大会审议： 销售其生产或者经营的各种产品、商品的，
…… 除采取买断式委托方式的情形外，可以按
照合同期内应支付或者收取的委托代理费
为标准，确认相关日常关联交易的金额。
公司与关联人之间的交易达到本条第一款
第 3 项的标准，但属于下列任一情形的，
可以豁免提交股东大会审议：
……
第九条 公司与关联人进行第二条第（十 第九条 公司与关联人进行第二条第（十
一）项至第（十六）项所列与日常经营相关 一）项至第（十六）项所列与日常经营相
的关联交易事项，应当按照下述规定履行相 关的关联交易事项，应当按照下述规定履
应审议程序： 行相应审议程序：
…… ……
3、对于每年新发生的数量众多的与日常经 3、对于每年新发生的数量众多的与日常经
营相关的关联交易，因需要经常订立新的日 营相关的关联交易，因需要经常订立新的
常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定 日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项
将每份协议提交董事会或者股东大会审议 规定将每份协议提交董事会或者股东大会
的，公司可以在披露上一年度报告之前，对 审议的，公司可以在披露上一年度报告之
本公司当年度将发生的日常关联交易总金 前，对本公司当年度将发生的日常关联交
额进行合理预计，根据预计金额适用第八条 易总金额进行合理预计，根据预计金额适
的规定进行审议；如果在实际执行中日常关 用第八条的规定进行审议；如果在实际执
联交易金额超过预计总金额的，公司应当根 行中日常关联交易金额超过预计总金额
据超出金额重新适用第八条的规定进行审 的，公司应当根据超出金额重新适用第八
议。 条的规定进行审议。在适用关于实际执行
公司与关联人签订日常关联交易协议的期 超出预计金额的规定时，以同一控制下的
限超过三年的，应当每三年根据本条规定重 各个关联人与公司实际发生的各类关联交
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新履行审议程序。 易合计金额与对应的预计总金额进行比
较。非同一控制下的不同关联人与公司的
关联交易金额不合并计算。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期
限超过三年的，应当每三年根据本条规定
重新履行审议程序。
4、公司因合并报表范围发生变更等情形导
致新增关联人的，在相关情形发生前与该
关联人已签订协议且正在履行的交易事
项，可免于履行关联交易相关审议程序，
不适用关联交易连续十二个月累计计算原
则。但公司因合并报表范围发生变更等情
形导致形成关联担保的除外。
第十条 公司进行“提供财务资助”、“委 第十条 公司进行“提供财务资助”、“委
托理财”等关联交易时，应当以发生额作为 托理财”等关联交易时，应当以发生额作
披露的计算标准，并按交易类别在连续十二 为披露的计算标准，并按交易类别在连续
个月内累计计算，以经累计计算的发生额适 十二个月内累计计算，以经累计计算的发
用本制度第八条的规定。 生额适用本制度第八条的规定。
公司进行前款之外的其他关联交易时，应当 公司进行前款之外的其他关联交易时，应
按照以下标准，并按照连续十二个月内累计 当按照以下标准，并按照连续十二个月内
计算的原则适用本制度第八条的规定： 累计计算的原则适用本制度第八条的规
1、与同一关联人进行的交易； 定：
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关 1、与同一关联人进行的交易；
的交易。 2、与不同关联人进行的交易标的类别相关
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主 的交易。
体控制的，或者相互存在股权控制关系；以 上述同一关联人，包括与该关联人同受一
及由同一关联自然人担任董事或高级管理 主体控制的，或者相互存在股权控制关系；
人员的法人或其他组织。 以及由同一关联自然人担任董事或高级管
已按照本制度第八条规定履行相关义务的， 理人员的法人或其他组织。
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不再纳入相关的累计计算范围。 已按照本制度第八条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。公司
已披露但未履行股东大会审议程序的关联
交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序；关联交易事项因
适用连续十二个月累计计算原则应当提交
股东大会审议的，可以仅将本次关联交易
事项提交股东大会审议。
第十三条 公司拟与关联人达成交易金额在 第十三条 公司拟与关联自然人发生的成
300 万元以上，或占公司最近一期经审计净 交金额超过 30 万元的关联交易，或者与关
资产绝对值 5%的关联交易(包括经董事会 联法人达成交易金额在 300 万元以上且占
审议通过后还需要提交公司股东大会审议 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
决定的关联交易)应由公司半数以上独立董 上的关联交易(包括经董事会审议通过后还
事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为 需要提交公司股东大会审议决定的关联交
依靠提交董事会或股东大会审议的资料难 易)应由公司半数以上独立董事认可后，提
以判断关联交易条件是否公允时，有权单独 交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董
或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条 事会或股东大会审议的资料难以判断关联
件进行审核，并提供专业报告或咨询意见， 交易条件是否公允时，有权单独或共同聘
费用由公司承担。 请独立专业顾问对关联交易的条件进行审
核，并提供专业报告或咨询意见，费用由
公司承担。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投
资企业以同等对价同比例现金增资，达到
应当提交股东大会审议标准的，可免于按
照《上市规则》的相关规定进行审计或者
评估。
新增 第十四条 公司向关联人购买资产，按照规
定应当提交股东大会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易
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对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者回购承诺的，董事会在
提交股东大会审议的议案中应当说明具体
原因，是否采取相关保障措施，是否有利
于保护上市公司利益和中小股东合法权
益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成
后公司控股股东、实际控制人及其他关联
人对公司形成非经营性资金占用的，应当
预先明确合理的解决方案，并在相关交易
实施完成前解决，避免形成非经营性资金
占用，并及时公告。
第十七条 对于需要提交股东大会审议的 第十八条 对于需要提交股东大会审议的
关联交易，首先应当按照董事会审批关联交 关联交易，首先应当按照董事会审批关联
易的程序经过董事会审议通过后，提交股东 交易的程序经过董事会审议通过后，提交
大会审议表决（对于关联董事回避后，出席 股东大会审议表决（对于关联董事回避后，
会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以 出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，
直接提交股东大会审议表决）。董事会应当 则可以直接提交股东大会审议表决）。董
在股东大会上对该等关联交易的公允性及 事会应当在股东大会上对该等关联交易的
是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具 公允性及是否对公司有利作详细说明，并
有执行证券、期货相关业务资格的中介机 应当聘请符合《证券法》规定的的中介机
构，对交易标的进行评估或审计。 构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第九条规定的与日常经营相关的关 本制度第九条规定的与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
或评估。 计或评估。
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七、《募集资金管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限 第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公
公司（以下简称“公司”）募集资金的管 司（以下简称“公司”）募集资金的管理， 提
理，提高募集资金使用效率，根据《中华 高募集资金使用效率，根据《中华人民共和
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交 下简称“《创业板上市规则》”）、《上市
易所创业板股票上市规则》以下简称“《创 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所 司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号
创业板上市公司规范运作指引》、《上市 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 求（2022 年修订）》等有关法律、行政法规、
金管理和使用的监管要求》、《创业板信 部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电子
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及 股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
闲置募集资金使用》等有关法律、行政法 情况，特制定本制度。
规、部门规章、规范性文件及《深圳秋田
微电子股份有限公司章程》的规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月
月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银 内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行
行（以下简称“商业银行”）签订三方监 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协
管协议（以下简称“协议”）。协议至少 议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
应当包括以下内容： 括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的 集资金项目、存放金额；
募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户
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（三）公司一次或者十二个月内累计从专 中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者发
户中支取的金额超过 1,000 万元人民币或 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下
者发行募集资金总额扣除发行费用后的净 称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商
额（下称“募集资金净额”）的 10%的， 业银行应当及时通知保荐机构；
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
……
……
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证 第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募
募集资金的使用与招股说明书或者募集说 集资金的使用与招股说明书或者公开发行募
明书的承诺一致，不得随意改变募集资金 集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金
投向，不得变相改变募集资金用途。 投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
金的实际使用情况。出现严重影响募集资 的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
金投资计划正常进行的情形时，公司应当 资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
及时公告。 告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金
金（包括超募资金）进行现金管理，其投 （包括超募资金）进行现金管理， 其投资的
资的产品必须符合以下条件： 产品必须符合以下条件：
（一）投资产品的期限不得超过十二个月； （一）结构性存款、大额存单等安全性高的
保本型产品；
（二）安全性高，满足保本要求，产品发
行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行。投资产品不得质押，产品专用
（三）流动性好，不得影响募集资金投资
结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
计划正常进行。投资产品不得质押，产品
者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结
专用结算账户（如适用）不得存放非募集
算账户的，公司应当及时报证券交易所备案
资金或者用作其他用途，开立或者注销产
并公告。
品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现 第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品
金管理的，应当经公司董事会审议通过， 的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
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独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在
意意见，并在董事会会议后二个交易日内 董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
集资金到账时间、募集资金金额、募集资 计划等；
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
原因，是否存在变相改变募集资金用途的
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
行为和保证不影响募集资金项目正常进行
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行
及安全性；
主体、类型、额度、期限、收益分配方式、
（五）独立董事、监事会及保荐机构出具的
投资范围、预计的年化收益率(如有)、董
意见。
事会对投资产品的安全性及流动性的具体
分析与说明； 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
（四）独立董事、监事会及保荐机构出具
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说
的意见。
明公司为确保资金安全采取的风险控制措
公司应当在在发现投资产品发行主体财务
施。
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
第二十三条 公司计划使用超募资金偿还 第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷
银行贷款或者补充流动资金的，还应当符 款或者永久补充流动资金的，应当经董事会
合以下要求并在公告中披露以下内容： 和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机
（一）超募资金用于永久补充流动资金和 构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 并披露，且应当符合以下要求：
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不得超过超募资金总额的 30%。 （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷
款的金额，每十二个月内累计不得超过超募
（二）公司最近十二个月内未将自有资金
资金总额的 30%；
用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理 （二）公司在补充流动资金后十二个月内不
除外）等财务性投资或者从事证券投资、 得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
衍生品投资、创业投资等高风险投资； 及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司应当在公告中对此作出明确承诺。
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流
动资金后十二个月内不进行高风险投资
（包括财务性投资）以及为他人提供财务
资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上
和全体独立董事同意，并经公司股东大会
审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划
是否符合前述条件进行核查并明确表示同
意。
第二十七条 公司单次计划使用超募资金 第二十七条 公司单次计划使用超募资金金
金额达到 5，000 万元人民币且达到超募资 额达到 5，000 万元人民币且达到超募资金总
金总额的 30%以上的，须经股东大会审议 额的 10%以上的，须经股东大会审议通过。
通过。
第三十四条 公司存在下列情形的，视为募 第三十四条 公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更： 集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实
施主体由上市公司变为全资子公司或者全 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实
资子公司变为上市公司的除外）； 施主体在上市公司及其全资子公司之间变更
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（三）变更募集资金投资项目实施方式； 的除外）；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
其他情形。
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其
他情形。
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八、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对
照表
修订前 修订后
第一条 为加强深圳秋田微电子股份有限公 第一条 为加强深圳秋田微电子股份有限公
司（以下简称“公司”）董事、监事和高级 司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、
管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 监事和高级管理人员所持本公司股份及其
维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国 变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》”）、《上市公司董事、监事和高级管 下简称“《证券法》”)、《上市公司收购
理 人 员 所 持 本公司股 份及其变动管理规 管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董 本公司股份及其变动管理规则》、《上市公
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所
减持股份实施细则》等有关法律、法规、规 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司 减持股份实施细则》等有关法律、法规、规
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司
关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高
级管理人员，其所持本公司股份是指登记在 级管理人员，其所持本公司股份是指登记在
其名下的所有本公司股份；从事融资融券交 其名下的所有本公司股份；从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司 易的，还包括记载在其信用账户内的本公司
股份。 股份。公司董事、监事和高级管理人员以及
持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以
本公司股票为标的证券的融资融券交易。
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公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、
高级管理人员及本制度第八条规定的自然
人、法人或其他组织的身份及所持本公司
股份的数据和信息，统一为以上人员办理
个人信息的网上申报，并定期检查其买卖
本公司股票的披露情况。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员 第三条 本公司董事、监事和高级管理人员
在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规 《公司法》、《证券法》等法律、法规、规
范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行 范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。 为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对
持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作
出的承诺。
第五条公司董事、监事和高级管理人员和证 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在
券事务代表及前述人员的配偶在下列期间 下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品
不得买卖本公司股票及其衍生品种： 种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特 （一）公司年度报告、半年度报告公告前三
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
三十日起算，至公告前一日； 预约公告日前三十日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
内； 公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事项发生之日 易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或进入决策程序之日，至依法披露后二个交 或进入决策程序之日至依法披露之日；
易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的
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（四）中国证监会及公司上市的证券交易所 其他期间。
规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务
代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担
相应责任。
第八条 持有公司股份 5%以上的股东买卖
公司股票的，参照本制度第七条规定执行。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应
当确保下列自然人、法人或其他组织不发生 当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍 因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为： 生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配 （一）公司董事、监事、高级管理人员的配
偶、父母、子女、兄弟姐妹； 偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制 （二）公司董事、监事、高级管理人员控制
的法人或其他组织； 的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、 （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司
子女、兄弟姐妹； 根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊
（四）中国证监会、公司上市的证券交易所
关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
或公司根据实质重于形式的原则认定的其
其他组织。
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司
息的自然人、法人或其他组织。 股票及其衍生品种的，参照本制度第十五条
的规定执行。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司
股票及其衍生品种的，参照本制度第十六条
的规定执行。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员和 第九条 公司董事、监事和高级管理人员应
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证券事务代表应在下列时间内委托公司向 在下列时间内委托公司向深圳证券交易所
公司上市的证券交易所和相应的证券登记 申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
结算机构申报其个人及其亲属（包括配偶、 子女、兄弟姐妹等)的身份信息（包括姓名、
父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包 身份证号码、担任职务、证券账户、离任
括姓名、身份证号等）： 时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员、证券事 （一）新上市公司的董事、监事、高级管理
务代表在公司申请股票上市时； 人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工 （二）新任董事、监事在股东大会（或职工
代表大会）通过其任职事项后二个交易日 代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内； 内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任 （三）新任高级管理人员在董事会通过其任
职事项后二个交易日内； 职事项后二个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职 （四）现任董事、监事、高级管理人员在
事项后二个交易日内； 其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员、证
券事务代表在其已申报的个人信息发生变 （五）现任董事、监事、高级管理人员在
化后的二个交易日内； 离任后二个交易日内；
（六）现任董事、监事和高级管理人员、证 （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
券事务代表在离任后二个交易日内；
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交
（七）公司上市的证券交易所要求的其他时 易所提交的将其所持本公司股份按相关规
间。 定予以管理的申请。
以上申报数据视为相关人员向公司上市的
证券交易所和相应的证券登记结算机构提
交的将其所持本公司股份按相关规定予以
管理的申请。
第十一条 公司及其董事、监事和高级管理 第十条 公司及其董事、监事和高级管理人
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人员、证券事务代表应当保证其向公司上市 员应当保证其向深圳证券交易所申报数据
的证券交易所和相应的证券登记结算机构 的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意 交易所及时公布相关人员持有本公司股份
公司上市的证券交易所及时公布相关人员 的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。
第十三条 公司根据《公司章程》的规定对 第十二条 公司根据《公司章程》的规定对
董事、监事和高级管理人员、证券事务代表 董事、监事、高级管理人员及其配偶等人员
及其配偶等人员所持本公司股份规定更长 所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、
的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或 更低的可转让股份比例或者附加其它限制
者附加其它限制转让条件的，应当及时向公 转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申
司上市的证券交易所申报。 报，做好披露及后续管理工作。
第十四条 公司按照证券登记结算机构的要 第十三条 公司按照证券登记结算机构的要
求，对董事、监事和高级管理人员、证券事 求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属
务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并 股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结
及时反馈确认结果。 果。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员、 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员
证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本 在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书 事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
应当核查公司信息披露及重大事项等进展 项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当
情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董 情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行
事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的 买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示
董事、监事和高级管理人员、证券事务代表， 相关风险。
并提示相关风险。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员、 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员
证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍 应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个
生品种的二个交易日内，向本公司报告并通 交易日内，向本公司报告并通过公司董事会
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过公司董事会在指定网站进行公告。公告内 在指定网站进行公告。公告内容包括：
容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的 日期、数量、价格；
日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事
（六）公司上市的证券交易所要求披露的其 项。
他事项。董事、监事和高级管理人员、证券
事务代表以及董事会拒不披露的，公司上市
的证券交易所在指定网站公开披露以上信
息。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员
从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并
向公司上市的证券交易所申报。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人
员离任并委托公司申报个人信息后，证券登 员离任并委托公司申报个人信息后，证券登
记结算机构自其申报离任日起六个月内将 记结算机构自其实际离任之日起六个月内
其持有及新增的本公司股份予以全部锁定， 将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
到期后将其所持有本公司无限售条件股份 定，到期后将其所持有本公司无限售条件股
全部自动解锁。 份全部自动解锁。
新增 第五章 增持股份行为规范
第二十六条 本章规定适用于下列增持股
份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者
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超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%
的，自上述事实发生之日起一年后，每十
二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的
股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者
超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加
其在本公司拥有的权益不影响本公司的上
市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、
监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十七条 公司控股股东、5%以上股东股
东、董事、监事和高级管理人员在未披露
股份增持计划的情况下，首次披露其股份
增持情况并且拟继续增持的，应当披露其
后续股份增持计划。
第二十八条 公司控股股东、5%以上股东、
董事、监事和高级管理人员按照本制度第
二十七条的规定披露股份增持计划或者自
愿披露股份增持计划的，公告应当包括下
列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已
持有本公司股份的数量、占公司总股本的
比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二
个月内已披露增持计划的实施完成的情况
（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月
的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
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（五）拟增持股份的数量或金额，明确下
限或区间范围，且下限不得为零，区间范
围应当具备合理性，且上限不得超出下限
的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感
期等因素考虑可执行性，且自公告披露之
日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期
限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风
险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价
格或股份数量的，应明确说明在发生除权
除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当
同时作出承诺，将在上述实施期限内完成
增持计划。
第二十九条 相关增持主体披露股份增持
计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托
公司在次一交易日前披露增持股份进展公
告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方
式（如集中竞价、大宗交易等）；
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（三）如增持计划实施期限过半时仍未实
施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收
购管理办法》等法律法规、深圳证券交易
所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十条 属于本制度第二十六条第（一）
项情形的，应当在增持股份比例达到公司
已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划
完成时或者实施期限届满时（如适用），
按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就
本次股份增持行为是否符合《证券法》《收
购管理办法》等有关规定发表专项核查意
见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第三十一条 属于本制度第二十六条第
（二）项情形的，应当在增持行为完成时，
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持
行为是否符合《证券法》《收购管理办法》
等有关规定发表专项核查意见，并委托公
司在增持行为完成后三日内披露股份增持
结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十六条第（二）项情形的，
通过集中竞价方式每累计增持股份比例达
到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份
增持进展公告。在事实发生之日起至公司
披露股份增持进展公告日，不得再行增持
公司股份。
第三十二条 本制度第三十条、第三十一条
第 53 页 共 114 页
第一款规定的股份增持结果公告应当包括
下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增
持方式、增持股份的数量及比例、增持前
后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如
适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增
持数量或金额下限的，应当公告说明原因
（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券
法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的情况，是否满足《收购管理办
法》规定的免于发出要约的条件以及律师
出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持
公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布
不符合上市条件，是否会导致公司控制权
发生变化；
（九）公司或者深圳证券交易所认为必要
的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或
者在增持计划实施期限内拟提前终止增持
计划的，应当比照前款要求，通知公司及
时履行信息披露义务。
第三十三条 公司按照规定发布定期报告
第 54 页 共 114 页
时，相关增持主体的增持计划尚未实施完
毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在
定期报告中披露相关增持主体增持计划的
实施情况。
第三十四条 在公司发布相关增持主体增
持计划实施完毕公告前，该增持主体不得
减持本公司股份。
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九、《总经理工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司法人治理结构， 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，
提高公司的管理效率和科学管理水平，明确 提高公司的管理效率和科学管理水平，明
总经理的职责权利，规范总经理的工作行 确总经理的职责权利，规范总经理的工作
为，保证总经理依法行使职权、履行职责、 行为，保证总经理依法行使职权、履行职
承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、 责、承担义务，根据《中华人民共和国公
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
易所创业板上市公司规范运作指引》等法 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
律、法规、规范性文件及《深圳秋田微电子 市公司规范运作》等法律、法规、规范性
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章
等的规定，制订本细则。 程》（以下简称“公司章程”）等的规定，
制订本细则。
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司
总经理： 总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力的人； 能力的人；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
夺政治权利执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
破产清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
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年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 未届满；
公司高级管理人员，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 任公司高级管理人员，期限尚未届满；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
第五条 董事可以担任总经理，总经理由董 第五条 董事可以担任总经理，总经理由董
事会聘任；副总经理、财务负责人等由总经 事会聘任；副总经理、财务负责人等由董
理提名，董事会聘任。 事会聘任。
新增 第六条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东、实际控制人单位代发薪水。
第八条 总经理行使下列职权： 第九条 总经理行使下列职权：
...... ......
（六）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
或者解聘以外的管理人员； 经理、财务负责人；
（七）决定公司职工的工资、福利、奖惩、 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘用和解聘； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）提议召开董事会临时会议；
（九）总经理因故不能履行职责时，经征得 （九）总经理因故不能履行职责时，经征
董事会同意，可委托授权副总经理主持公司 得董事会同意，可委托授权副总经理主持
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的工作； 公司的工作；
（十）列席董事会会议； （十）经董事会授权，可代表公司签署应
由公司法定代表人签署的重大合同；
（十一）经董事会授权，可代表公司签署应
由公司法定代表人签署的重大合同； （十一）法律、行政法规、《公司章程》
和董事会授予的其他职权。
（十二）法律、行政法规、《公司章程》和
董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
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十、《董事会秘书工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限公 第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限
司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责， 公司（以下简称“公司”）董事会秘书的
进一步完善公司治理结构，促进公司的规范 职责，进一步完善公司治理结构，促进公
运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 司的规范运作，根据《中华人民共和国公
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业
有关法律、法规、规范性文件以及《深圳秋 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
田微电子股份有限公司章程》(以下简称 规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有
“《公司章程》”），制定本制度。 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任 第五条 具有下列情形之一的人士不得担
董事会秘书： 任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情 （一）有《公司法》第一百四十六条规定
形之一的； 情形之一的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简 （二）被中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施， 简称“中国证监会”）采取不得担任上市
期限尚未届满； 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担 入措施，期限尚未届满；
任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚 （三）被证券交易所公开认定为不适合担
未届满； 任公司董事、监事、高级管理人员，期限
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处 尚未届满；
罚； （四）公司现任监事；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责 （五）深圳证券交易所认定不适合担任董
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或者三次以上通报批评； 事会秘书的其他情形。
（六）最近三年担任上市公司董事会秘书期
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合
格”的次数累计达到二次以上；
（七）本公司现任监事；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第六条董事会秘书的主要职责是： 第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
信息披露工作，组织制订公司信息披露事
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
务管理制度，督促公司及相关信息披露义
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
务人遵守信息披露有关规定；
守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管
（二）负责公司投资者关系管理和股东资
理工作，协调公司与证券监管机构、股东
料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之
信息沟通；
间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 议，参加股东大会、董事会、监事会及高
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 录工作并签字；
工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，及时向深交所报
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
告并公告；
公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真
告并公告；
实情况，督促董事会等有关主体及时回复
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实
深交所问询；
情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行 行证券法律、法规、上市规则及深交所相
第 60 页 共 114 页
证券法律、法规、上市规则及深交所相关规 关规则的培训，协助前述人员了解各自在
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披 信息披露中的权利和义务；
露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
守证券法律、法规、部门规章、规范性文
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
件、深交所相关业务规则的规定及《公司
证券法律、法规、部门规章、规范性文件、
章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
深交所相关业务规则的规定及《公司章程》，
悉公司、董事、监事和高级管理人员作出
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监
管理事务等；
会以及深交所要求履行的其他职责。
（九）《公司法》、《证券法》、中国证
监会以及深交所要求履行的其他职责。
第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务 第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事
代表后，应当及时公告并应按照深交所的要 务代表后，应当及时公告并应按照深交所
求向证券交易所提交下列相关材料： 的要求向证券交易所提交下列相关材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或 （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书
者相关董事会决议； 或者相关董事会决议、聘任说明文件，包
括符合《上市规则》任职条件、职务、工
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方
作表现及个人品德等；
式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址 （二）董事会秘书、证券事务代表的个人
等； 简历、学历证明（复印件）、董事会秘书
资格证书；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件 （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯
信箱地址等。 方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司
应当及时向交易所提交变更后的资料。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公
司应当及时向交易所提交变更后的资料。
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第十三条 董事会秘书具有下列情形之一 第十三条 董事会秘书有下列情形之一的,
的,公司应当自相关事实发生之日起一个月 公司应当自事实发生之日起一个月内将其
内将其解聘： 解聘：
（一）第五条规定的任何一种情形的； （一）出现第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责的； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏
漏，给公司或者股东造成重大损失的；
漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、
（四）违反法律法规、《上市规则》、深
规范性文件、深圳证券交易所制定的规则和
圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，
《公司章程》的相关规定，给公司或者股东
给公司、投资者造成重大损失。
造成重大损失。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离
后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事
书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董
级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深 事或高级管理人员代行董事会秘书的职责
交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人
公司指定代行董事会秘书职责的人员前,由 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空 前,由董事长代行董事会秘书职责。公司董
缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董 事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长
事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘 应当代行董事会秘书职责,并在六个月内
书。 完成董事会秘书的聘任工作。
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十一、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公 第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限
司(以下简称“公司”)内幕信息管理，加强 公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，
内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法 加强内幕信息保密工作，保护广大投资者
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 的合法权益，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 法》、《中华人民共和国证券法》、《深
露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
情人登记管理制度的规定》等法律、法规、 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
规范性文件的相关规定以及《深圳秋田微电 号——创业板上市公司规范运作》、《上
子股份有限公司章程》(以下简称“《公司 市公司信息披露管理办法》、《上市公司
章程》”)、《深圳秋田微电子股份有限公 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
司信息披露管理制度》(以下简称“《信息 情人登记管理制度》、《深圳证券交易所
披露管理制度》”)，结合公司实际情况， 上市公司自律监管指引第 5 号——信息披
制定本办法。 露事务管理》等法律、法规、规范性文件
的相关规定以及《深圳秋田微电子股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《深圳秋田微电子股份有限公司信息披露
管理制度》，结合公司实际情况，制定本
办法。
第七条 内幕信息包括但不限于： 第七条 内幕信息包括但不限于：
…… ……
（八）持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东 （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实
或者实际控制人持有股份或者控制公司的 际控制人持有股份或者控制公司的情况发
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 生较大变化，公司的实际控制人及其控制
控制的其他企业从事与公司相同或者相似 的其他企业从事与公司相同或者相似业务
业务的情况发生较大变化； 的情况发生较大变化；
第 63 页 共 114 页
…… ……
（十七）董事会发生超过上年末净资产百分 （十七）公司发生超过上年末净资产百分
之十的重大损失； 之十的重大损失；
...... ......
第九条 公司内幕信息知情人的范围包括但 第九条 公司内幕信息知情人的范围包括
不限于： 但不限于：
(一)公司及公司董事、监事、高级管理人员； （一）公司及公司董事、监事、高级管理
人员；
(二)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及
其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董
事、监事、高级管理人员，公司的实际控
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高
制人及其董事、监事、高级管理人员；
级管理人员；
（三）公司的控股或实际控制的公司及其
(四)公司的控股或实际控制的公司及其董
董事、监事、高级管理人员；
事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务
务往来可以获取公司有关内幕信息的人
往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
员；
......
......
第十条 公司应当及时登记知悉公司内幕信 第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，
息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号 应当按照本制度附件一格式填写《公司内
码、证券账户号码等相关信息。公司在内幕 幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、
信息依法公开披露前，应当按照本制度附件 论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
一格式填写《公司内幕信息知情人档案》， 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合 人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、 依据、方式、内容等信息，并由内幕信息
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知 知情人进行确认。
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
第 64 页 共 114 页
容等信息。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份（因股权激励回购注
销而发生的回购除外）等重大事项的，还应
当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），
记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内
容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。
新增 第十五条 公司董事会应当对内幕信息知
情人信息的真实性、准确性、完整性进行
核查，保证内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应
当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录内容的真
实、准确、完整，并向全部内幕信息知情
人通报了法律法规对内幕信息知情人的相
关规定。董事长及董事会秘书应当在书面
承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制
度实施情况进行监督。
新增 第十六条 公司发生以下重大事项的，应
当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知
情人档案：
第 65 页 共 114 页
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发
生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要
求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大
变化的，公司应当及时向深圳证券交易所
补充提交内幕信息知情人档案。公司披露
重大事项前，其股票及其衍生品种交易已
经发生异常波动的，公司应当向深圳证券
交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应
当报送的内幕信息知情人的范围，保证内
幕信息知情人登记档案的完备性和准确
性。
新增 第十七条 公司进行第十六条规定的重大
事项的，应当做好内幕信息管理工作，视
第 66 页 共 114 页
情况分阶段披露相关情况；还应当制作重
大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划
重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名
确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每
一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、
签署相关协议、履行报批手续等事项的时
间、地点、参与机构和人员。公司应当在
内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳
证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序 第十八条 内幕信息知情人登记备案的程
序
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知
情人（包括但不限于公司董事、监事、高级 （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的
管理人员、控股股东、实际控制人或公司各 知情人应在第一时间告知公司董事会秘
职能部门、各子公司及公司能够对其实施重 书。董事会秘书应及时告知相关知情人各
大影响的参股公司的有关负责人及其他内 项保密事项和责任，并依据相关规定控制
幕信息知情人员或单位）应在第一时间告知 内幕信息传递和知情范围。
公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相
（二）董事会必书应在第一时间组织相关
关知情人各项保密事项和责任，并依据相关
内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情
规定控制内幕信息传递和知情范围。
人档案》（附件一），要求其提供有关内
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内 幕信息基本情况的书面资料，并及时对内
幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档 幕信息加以核实，以确保《公司内幕信息
案》，要求其提供有关内幕信息基本情况的 知情人档案》所填写的内容真实、准确、
第 67 页 共 114 页
书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以 完整。同时董事会秘书可以通过签订保密
确保《公司内幕信息知情人档案》所填写的 协议、禁止内幕交易告知书（附件三）等
内容真实、准确、完整。同时董事会秘书还 方式将相关义务告知有关人员。内幕信息
应要求内幕信息知情人签订相关《保密协 知情人应将上述文件填写好后报证券事务
议》。内幕信息知情人应将上述文件填写好 部或董事会秘书备案，未及时填报的，董
后报证券部或董事会秘书备案，未及时填报 事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定
的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在 时间内填报；填写不全的，董事会秘书有
规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书 权要求内幕信息知情人提供或补充其他有
有权要求内幕信息知情人提供或补充其他 关信息。
有关信息。
......
......
第十八条 内幕信息知情人在获得内幕信 第二十一条 内幕信息知情人在获得内幕
息后至内幕信息公开披露前，不得买卖公司 信息后至内幕信息公开披露前，不得买卖
证券、建议他人买卖公司证券、配合他人操 公司证券、建议他人买卖公司证券、配合
纵公司股票及其衍生产品的交易价格或制 他人操纵公司股票及其衍生产品的交易价
造虚假市场等各类内幕交易。 格或制造虚假市场等各类内幕交易，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中
使用内幕信息。
新增 第二十九条 公司应当按照中国证监会、
深圳证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五
个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易
的，应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追
究，并在二个交易日内将有关情况及处理
第 68 页 共 114 页
结果对外披露。
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十二、《董事会专门委员会工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为适应深圳秋田微电子股份有限公 第一条 为适应深圳秋田微电子股份有限
司（以下简称“公司”或“本公司”）战略 公司（以下简称“公司”或“本公司”）
发展需要、规范高级管理人员的聘选工作， 战略发展需要、规范高级管理人员的聘选
建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制 工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬
度，确保公司内部审计工作的及时性和专业 考核制度，确保公司内部审计工作的及时
性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结 性和专业性，增强公司核心竞争力，完善
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 公司治理结构，根据《中华人民共和国公
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 司法》、《上市公司治理准则》、《深圳
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
指引（2020 年修订）》、《深圳秋田微电子 ——创业板上市公司规范运作》、《深圳
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 秋田微电子股份有限公司章程》（以下简
程》”）及其他有关法律法规规定，公司董 称“《公司章程》”）及其他有关法律法
事会特设立战略委员会、提名委员会、审计 规规定，公司董事会特设立战略委员会、
委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
制度。 员会，并制定本工作制度。
第二条 战略委员会、提名委员会、审计委 第二条 战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组 员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
考核委员会中独立董事应占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
是会计专业人士。 业人士。
第十四条 审计委员会的人员组成： 第十四条 审计委员会的人员组成：
…… ……
（五）公司审计部为审计委员会日常办事机 （五）公司审计部为审计委员会日常办事
构，负责日常工作联络和审计委员会会议组 机构，负责日常工作联络和审计委员会会
织工作。 议组织工作。
第 70 页 共 114 页
（六）审计委员会成员应当具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第十五条 审计委员会的职责权限： 第十五条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）审计委员会的具体职责包括： （一）监督及评估外部审计机构工作；
1、监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作；
2、指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
4、评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门
部门与外部审计机构之间的沟通；
与外部审计机构之间的沟通；
（六）及时处理董事会授权的其他相关事
6、及时处理董事会授权的其他相关事宜。
宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定
（二）审计委员会监督及评估外部审计机构
中涉及的其他事项；
工作的职责须至少包括以下方面：
审计委员会应当就其认为必须采取的措施
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，
或者改善的事项向董事会报告，并提出建
特别是由外部审计机构提供非审计服务对
议。
其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构
的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条
款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、
审计计划、审计方法及在审计中发现的重大
事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层
第 71 页 共 114 页
参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董
事会秘书可以列席会议。
（三）审计委员会指导内部审计工作的职责
须至少包括以下方面：
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计
工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作。内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。
（四）审计委员会审阅公司的财务报告并对
其发表意见的职责须至少包括以下方面：
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真
实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审
计问题，包括重大会计差错调整、重大会计
政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
第 72 页 共 114 页
（五）审计委员会评估内部控制的有效性的
职责须至少包括以下方面：
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计
报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改
进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促
内控缺陷的整改。
（六）审计委员会协调管理层、内部审计部
门及相关部门与外部审计机构的沟通的职
责包括：
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计
机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟
通及对外部审计工作的配合。
新增 第十六条 公司应当设立内部审计部门，对
公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查
监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第 73 页 共 114 页
新增 第十七条 审计委员会在指导和监督内部
审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和
实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公
司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况
应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
新增 第十八条 公司聘请或更换外部审计机
构，应当经审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关
议案。
新增 第十九条 董事会审计委员会应当审阅公
司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
第 74 页 共 114 页
监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、
实际控制人或者董事、监事及高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员 第二十条 审计委员会对董事会负责，审计
会的提案提交董事会审议决定。审计委员会 委员会的提案提交董事会审议决定。审计
应配合监事会的监事审计活动。 委员会应配合监事会的监事审计活动。
第 75 页 共 114 页
十三、《防范大股东和其他关联方资金占用制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了进一步加强和规范深圳秋田微 第一条 为了进一步加强和规范深圳秋田
电子股份有限公司(以下简称“公司”)及其 微电子股份有限公司(以下简称“公司”)
子公司的资金管理，建立防范大股东及其他 及其子公司的资金管理，建立防范大股东
关联方占用公司及子公司资金的长效机制， 及其他关联方占用公司及子公司资金的长
杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发 效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金
生，根据《中华人民共和国公司法》、《中 占用行为的发生，根据《中华人民共和国
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 公司法》、《中华人民共和国证券法》、
创业板股票上市规则》(以下简称“《上市 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规则》”)、《关于规范上市公司与关联方 (以下简称“《上市规则》”)、《上市公
资金往来及上市公司对外担保若干问题的 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为 对外担保的监管要求》等法律法规、部门
的通知》等相关规定及《深圳秋田微电子股 规章、规范性文件及《深圳秋田微电子股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章 份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)，结合公司实际，制定本制度。 程》”)、《深圳秋田微电子股份有限公司
关联交易决策制度》（以下简称“《关联
交易决策制度》”）等相关规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际
控制人及其他关联方（以下简称“控股股东 控制人及其他关联方（以下简称“控股股
及关联方”）与公司间的资金管理。公司控 东及其他关联方”）与公司间的资金管理。
股股东及关联方与纳入公司合并会计报表 公司控股股东及其他关联方与纳入公司合
范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 并会计报表范围的子公司之间的资金往来
本制度所称“关联方”，是指根据《上市规 适用本制度。本制度所称“关联方”，是
则》及财政部发布的《企业会计准则》第 36 指根据《上市规则》及财政部发布的《企
号《关联方披露》所界定的关联方。一方控 业会计准则第 36 号--关联方披露》所界定
制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 的关联方。一方控制、共同控制另一方或
第 76 页 共 114 页
响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 对另一方施加重大影响，以及两方或两方
同控制或重大影响的，构成关联方。 以上同受一方控制、共同控制或重大影响
的，构成关联方。
第三条 公司、公司控股子公司与控股股东 第三条 公司、公司控股子公司与控股股东
及其他关联方发生的经营性资金往来，包括 及其他关联方发生的经营性资金往来，包
正常的关联交易产生的资金往来，应当严格 括正常的关联交易产生的资金往来，应当
按照《上市规则》和公司《关联交易决策制 严格按照《上市规则》和公司《关联交易
度》进行决策和实施。 决策制度》进行决策和实施，并履行相关
信息披露义务，资金审批和支付流程必须
按照关联交易协议和公司资金管理的有关
规定执行，不得以经营性资金往来的形式
变相为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人提供资金等
财务资助。
第八条 公司、公司控股子公司不得以下列 第八条 公司、公司控股子公司不得以下列
方式将资金直接或间接地提供给控股股东 方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及关联方使用： 及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 1.为控股股东、实际控制人及其他关联方
东及关联方使用； 垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东
2.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股
及关联方提供委托贷款；
东及其他关联方使用，但公司参股公司的
3.委托控股股东及关联方进行投资活动；
其他股东同比例提供资金的除外。前述所
4.为控股股东及关联方开具没有真实交易 称“参股公司”，不包括由控股股东、实
背景的商业承兑汇票； 际控制人控制的公司；
3.通过银行或非银行金融机构向控股股东
5.代控股股东及关联方偿还债务；
及其他关联方提供委托贷款；
6.中国证券监督管理委员会及深圳证券交
4.委托控股股东及其他关联方进行投资活
第 77 页 共 114 页
易所认定的其他方式。 动；
5.为控股股东及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款
等方式提供资金；
6.代控股股东及关联方偿还债务；
7.不及时偿还公司承担对其的担保责任而
形成的债务；
8.因交易事项形成资金占用，未在规定或
者承诺期限内予以解决的；
9.中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所认定的其他方式。
大股东或实际控制人及其他关联方不得以
“期间占用、期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员 第十五条 公司董事、监事及高级管理人员
有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 有义务关注公司是否存在被其他关联方挪
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、 用资金等侵占公司利益的问题，如发现异
监事至少应每季度查阅一次公司与关联方 常情况，及时提请公司董事会采取相应措
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被 施。
控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。
新增 第二十五条 公司应对其与控股股东、实际
控制人及其他关联方已经发生的资金往
来、对外担保情况进行自查。对于存在资
金占用、违规担保问题的公司，应及时完
成整改，维护公司和中小股东的利益。
第 78 页 共 114 页
新增 第二十六条 公司被控股股东、实际控制人
及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制
人及其他关联方以非现金资产清偿占用的
公司资金。控股股东、实际控制人及其他
关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公
司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一
业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投
入使用的资产或者没有客观明确账面净值
的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定
的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或者经审计的账面
净值作为以资抵债的定价基础，但最终定
价不得损害公司利益，并充分考虑所占用
资金的现值予以折扣。审计报告和评估报
告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵
债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问
报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东
大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第 79 页 共 114 页
十四、《控股股东、实际控制人行为规范》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范深圳秋田微电子股 第一条 为了进一步规范深圳秋田微电子
份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、 股份有限公司（以下简称“公司”）控股
实际控制人行为，完善公司治理结构，保护 股东、实际控制人行为，完善公司治理结
公司和中小股东的合法权益，根据《中华人 构，保护公司和中小股东的合法权益，根
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 据《中华人民共和国公司法》、《中华人
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市规则》（以下简称“《创业板上市规 （以下简称“《创业板上市规则》”）、
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业
司规范运作指引》（以下简称“《创业板上 板上市公司规范运作》等相关法律、行政
市公司规范运作指引》”）等相关法律、行 法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋
政法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋 田微电子股份有限公司章程》（以下简称
田微电子股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司 司实际情况，制定本规范。
实际情况，制定本规范。
第五条 控股股东、实际控制人应当遵守法 第五条 控股股东、实际控制人应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 律、行政法规、部门规章、规范性文件和
业板上市规则》、《创业板上市公司规范运 《公司章程》的相关规定，依法行使股东
作指引》和《公司章程》的相关规定，依法 权利，不得滥用股东权利损害公司和其他
行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 股东的利益。
和其他股东的利益。
第十一条控股股东和实际控制人的董事、监 第十一条 控股股东和实际控制人的董事、
事和高级管理人员应当遵守并促使控股股 监事和高级管理人员应当遵守并促使控股
东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门 股东、实际控制人遵守法律、行政法规、
规章、规范性文件、《创业板上市规则》、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》
《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证 的相关规定。
第 80 页 共 114 页
券交易所其它相关规定，以及《公司章程》
的相关规定。
第十三条 控股股东、实际控制人不得通过 第十三条 控股股东、实际控制人不得通过
下列方式影响公司人员独立： 下列方式影响公司人员独立：
...... ......
（五）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）相关法律、行政法规、部门规章和规 （六）指使公司董事、监事及高级管理人
范性文件规定及深圳证券交易所认定的其 员以及其他在上市公司任职的人员实施损
他情形。 害上市公司利益的决策或者行为；
（七）相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件规定及深圳证券交易所认定的
其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联 第十四条 控股股东、实际控制人及其关联
人不得通过下列方式影响公司财务独立： 人不得通过下列方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户； （一）与公司共用银行账户或者借用公司
银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股
东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股
东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（三）通过各种方式非经营性占用公司资
（四）要求公司违法违规提供担保；
金；
......
（四）要求公司违法违规提供担保；
......
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联 第十五条 控股股东、实际控制人及其关联
人不得以下列方式占用公司资金： 人不得以下列方式占用公司资金：
...... ......
第 81 页 共 114 页
（十一）中国证券监督委员会及深圳证券交 （十一）中国证券监督委员会及深圳证券
易所认定的其他情形。 交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、
期末归还”或者“小金额、多批次”等形
式占用公司资金。
第十六条 控股股东、实际控制人及其控制 第十六条 控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不得通过下列方式影响公司业 的其他企业不得通过下列方式影响公司业
务独立： 务独立：
...... ......
（四）相关法律、行政法规、部门规章和规 （四）相关法律、行政法规、部门规章和
范性文件规定及深圳证券交易所认定的其 规范性文件规定及深圳证券交易所认定的
他情形。 其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司
在生产经营、内部管理、对外投资、对外
担保等方面的独立决策，支持并配合上市
公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳
证券交易所相关规定以及公司章程规定的
股东权利的方式，通过股东大会依法参与
上市公司重大事项的决策。
第十七条 控股股东、实际控制人及其关联 第十七条 控股股东、实际控制人及其关联
人不得通过下列方式影响公司资产完整和 人不得通过下列方式影响公司资产完整和
机构独立： 机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专 （一）与公司共用主要机器设备、厂房、
利、非专利技术等； 专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系 （二）与公司共用原材料采购和产品销售
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统； 系统；
（三）与公司共用机构和人员； （三）相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件规定及深圳证券交易所认定的
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式
其他情形。
对公司董事会、监事会和其他机构行使职权
进行限制或者施加其他不正当影响； 控股股东、实际控制人应当维护上市公司
机构独立，支持公司董事会、监事会、业
（五）相关法律、行政法规、部门规章和规
务经营部门或者其他机构及其人员的独立
范性文件规定及深圳证券交易所认定的其
运作，不得通过行使提案权、表决权等法
他情形。
律法规、本所相关规定及公司章程规定的
股东权利以外的方式，干预公司机构的设
立、调整或者撤销，或者对公司董事会、
监事会和其他机构及其人员行使职权进行
限制或者施加其他不正当影响。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联 第二十条 控股股东、实际控制人及其关联
人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、 人不得利用关联交易、资产重组、垫付费
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接 用、对外投资、担保、利润分配和其他方
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及 式直接或者间接侵占公司资金、资产，损
其他股东的合法权益。 害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司
在提供担保方面的独立决策，支持并配合
公司依法依规履行对外担保事项的内部决
策程序与信息披露义务，不得强令、指使
或者要求公司及相关人员违规对外提供担
保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要
求公司从事违规担保行为的，公司及其董
事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得
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协助、配合、默许。
第二十三条 发生下列情况之一时，控股股 第二十三条 发生下列情况之一时，控股股
东、实际控制人应当立即通知公司并配合公 东、实际控制人应当立即通知公司并配合
司履行信息披露义务： 公司履行信息披露义务：
（一）控股股东持有、控制的公司 5%以上股 （一）控股股东持有、控制的公司 5%以上
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
信托或者被依法限制表决权； 设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现强制过户风险；
（二）控股股东或者实际控制人进入破产、
清算等状态； （二）控股股东或者实际控制人进入破产、
清算等状态；
（三）控股股东或者实际控制人持股或者控
制公司的情况已发生或者拟发生较大变化， （三）控股股东或者实际控制人持股或者
实际控制人及其控制的其他企业从事与公 控制公司的情况已发生或者拟发生较大变
司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 化，实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大
（四）控股股东或者实际控制人对公司进行
变化；
重大资产或者债务重组；
（四）控股股东或者实际控制人对公司进
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
行重大资产、债务重组或者业务重组；
规被有权机关调查或者采取强制措施，或者
受到重大行政、刑事处罚； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制措施，
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
或者受到重大行政、刑事处罚；
上述情形出现重大变化或者进展的，控股股
（六）出现与控股股东、实际控制人有关
东或者实际控制人应当及时通知公司、向深
的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍
圳证券交易所报告并予以披露。实际控制人
生品种交易价格可能产生较大影响；
及其控制的其他企业与公司发生同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化的，还应当 （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被
说明是否对公司产生重大不利影响以及拟 纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
采取的解决措施等。 职责；
第 84 页 共 114 页
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，控股
股东或者实际控制人应当及时通知公司、
向深圳证券交易所报告并予以披露。实际
控制人及其控制的其他企业与公司发生同
业竞争或者同业竞争情况发生较大变化
的，还应当说明是否对公司产生重大不利
影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知
悉相关股东、实际控制人存在第一款所述
情形的，应及时向深圳证券交易所报告并
予以披露。
第三十一条 控股股东、实际控制人不得以 第三十一条 控股股东、实际控制人不得以
利用他人账户或者向他人提供资金的方式 利用他人账户或者向他人提供资金的方式
买卖公司股份，不得在下述期间内买卖公司 买卖公司股份，不得在下述期间内买卖公
股份： 司股份：
（一）公司年度报告前 30 日内，因特殊原 （一）公司年度报告、半年度报告公告前
因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
30 日起算，直至公告日前一日； 原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
日内； 报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易 （三）自可能对公司股票及其衍生品种交
价格或者投资决策产生较大影响的重大事 易价格或者投资决策产生较大影响的重大
项发生之日或进入决策程序之日，至依法披 事项发生之日或进入决策程序之日至依法
露后 2 个交易日内； 披露之日；
第 85 页 共 114 页
...... ......
第三十三条 控股股东、实际控制人存在下 第三十三条 控股股东、实际控制人拟通过
列情形之一的，其通过证券交易系统出售直 证券交易系统出售直接或间接持有的公司
接或间接持有的公司股份，应当在首次出售 股份，应当在首次卖出股份的 15 个交易日
两个交易日前披露提示性公告： 前向深圳证券交易所报告减持计划，并按
照法法律、法规、规范性文件和深圳证券
（一）预计未来六个月内出售股份可能达
交易所相关规定履行信息披露义务。
到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）深圳证券交易所认定的其他情况。前
述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、
时间、价格区间(如有)、出售原因、下一步
股份变动计划及深圳证券交易所要求的其
他内容。控股股东、实际控制人通过信托或
者其他管理方式买卖公司股份的，适用本章
节相关规定。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其关 第三十四条 控股股东、实际控制人及其关
联人在转让其持有、控制的公司股份前，如 联人在转让其持有、控制的公司股份前，
存在以下情形的，应当予以解决: 应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、
受让意图、履约能力、是否存在不得转让
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕
控制权的情形等情况进行合理调查，保证
的；
公平合理，不得损害公司和其他股东的合
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解
法权益。控股股东、实际控制人转让控制
除完毕的。控股股东、实际控制人转让公司
权前存在以下情形的，应当予以解决：
控制权的，应当保证公平合理，不得损害公
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公
司和其他股东的合法权益。
司为其提供的担保；
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行
下情形的，应当予以解决：
完毕；
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公
（三）对公司或者中小股东利益存在重大
第 86 页 共 114 页
司为其提供的担保； 不利影响的其他事项。
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行 前述主体转让股份所得用于归还公司、解
完毕； 除公司为其提供担保的，可以转让。
（三）对公司或者中小股东利益存在重大
不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除
公司为其提供担保的，可以转让。
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十五、《内部控制管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范和加强深圳秋田微电子股份 第一条 为规范和加强深圳秋田微电子股
有限公司（以下简称“公司”）内部控制， 份有限公司（以下简称“公司”）内部控
提高公司经营管理水平和风险防范能力，保 制，提高公司经营管理水平和风险防范能
护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 力，保护投资者合法权益，根据《中华人
公司法》（以下简称“公司法”）、《中华 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票 票上市规则》（以下简称“《创业板上市
上市规则》（以下简称“《创业板上市规 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
司规范运作指引》（以下简称“《运作指 规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、
引》”）、《企业内部控制基本规范》等法 《企业内部控制基本规范》等法律、法规、
律、法规、规范性文件和《深圳秋田微电子 规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公 公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
司章程》”）的规定，结合公司实际，制定 的规定，结合公司实际，制定本制度。
本制度。
第八条 公司应不断完善治理结构和内部控 第八条 公司应不断完善治理结构和内部
制制度，确保股东大会、董事会和监事会等 控制制度，确保股东大会、董事会和监事
机构的合法运作和科学决策，逐步建立有效 会等机构的合法运作和科学决策，逐步建
的激励约束机制，树立风险防范意识，培育 立有效的激励约束机制，树立风险防范意
良好的企业精神和企业文化，调动广大员工 识，培育良好的企业精神和企业文化，调
的积极性，创造全体员工充分了解并履行职 动广大员工的积极性，创造全体员工充分
责的环境。 了解并履行职责的环境。
公司应当建立健全印章管理制度，明确印
章的保管职责和使用审批权限，并指定专
人保管印章和登记使用情况。
第 88 页 共 114 页
第二十八条 公司应当依据公司规模、生产 第二十八条 公司应当依据公司规模、生产
经营特点及有关规定，配置专 职人员从事 经营特点及有关规定，配置专 职人员从事
内部审计工作。 内部审计工作。
审计部人员应具备独立、客观、公正、廉洁 审计部人员应具备独立、客观、公正、廉
和忠诚、勤勉敬业的职业道德和工作责任 洁和忠诚、勤勉敬业的职业道德和工作责
心，掌握审计、会计或其他专业的理论和实 任心，掌握审计、会计或其他专业的理论
务，熟悉企业经营管理和相关法律、法规等 和实务，熟悉企业经营管理和相关法律、
知识，在调查研究、审查取证、分析判断、 法规等知识，在调查研究、审查取证、分
文字表达等方面具有较强的能力，有至少两 析判断、文字表达等方面具有较强的能力。
年以上相关工作经验。
第三十条 审计委员会在指导和监督审计部 第三十条 审计委员会在指导和监督审计
工作时，应当履行以下主要职责： 部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和 （一）指导和监督内部审计制度的建立和
实施； 实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计 （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
部提交的工作计划和报告等；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容
（四）指导内部审计部门的有效运作，公
包括但不限于内部审计工作进度、审计工作
司内部审计部门应当向审计委员会报告工
质量以及发现的重大问题；
作，内部审计部门提交给管理层的各类审
（四）协调审计部与会计师事务所、国家审 计报告、审计问题的整改计划和整改情况
计机构等外部审计单位之间的关系。 应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位之间的关系。
第三十八条 公司对控股子公司的管理控制 第三十八条 公司对控股子公司的管理控
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应包括下列控制活动： 制应包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，确定 （一）建立对各控股子公司的控制制度，
控股子公司章程的主要条款，明确向控股子 明确向控股子公司委派董事、监事及重要
公司委派董事、监事及重要管理人员的选任 管理人员的选任方式和职责权限；
方式和职责权限；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子
（二）根据公司的经营策略和战略规划，协 公司的经营策略和风险管理策略，督促控
调控股子公司的经营策略和风险管理策略， 股子公司据以制定相关业务经营计划、风
督促控股子公司据以制定相关业务经营计 险管理程序和内部控制制度；
划、风险管理程序；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励
（三）制定控股子公司的预算考核与激励约 约束制度；
束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报
（四）要求建立重大事项报告制度和审议程 告制度，及时向上市公司报告重大业务事
序，及时向公司分管负责人报告重大业务事 项、重大财务事项以及其他可能对上市公
项、重大财务事项以及其他可能对公司股票 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
及其衍生品种交易价格或投资者决策产生 策产生较大影响的信息，并严格按照授权
重大影响的信息，并严格按照授权规定将重 规定将重大事项报上市公司董事会或者股
大事项报公司董事会审议或股东大会审议； 东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘 （五）要求控股子公司及时向公司董事会
书报送其董事会决议、股东会/股东大会决 秘书报送其董事会决议、股东会或股东大
议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍 会决议等重要文件；
生品种交易价格或投资者决策产生重大影
（六）定期取得并分析各控股子公司的季
响的事项；
度或者月度报告，包括营运报告、产销量
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和 报表、资产负债表、利润表、现金流量表、
管理报告，根据相关规定，委托会计师事务 向他人提供资金及提供担保报表等，并根
所审计控股子公司的财务报告。 据相关规定，委托会计师事务所审计控股
子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其
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检查监督工作进行评价。
公司应当相应建立和完善对各级下属企业
的管理控制制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司
的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第七十五条 公司应按照《深圳证券交易所 第七十五条 公司应按照《运作指引》、《深
上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券 圳证券交易上市公司自律监管指引第 5 号
交易所上市公司投资者关系管理指引》以及 一信息披露事务管理》以及公司《投资者
公司《投资者关系管理制度》等规定，规范 关系管理制度》等规定，规范公司对外接
公司对外接待、网上路演等投资者关系活 待、网上路演等投资者关系活动，确保信
动，确保信息披露的公平性。 息披露的公平性。
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十六、《内部审计制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步规范深圳秋田微电子股份 第一条 为进一步规范深圳秋田微电子股
有限公司（以下简称“公司”）内部审计工 份有限公司（以下简称“公司”）内部审
作，提高内部审计工作质量，保护投资者合 计工作，提高内部审计工作质量，保护投
法权益，依据《中华人民共和国审计法》、 资者合法权益，依据《中华人民共和国审
《中国内部审计准则》、《审计署关于内部 计法》、《中国内部审计准则》、《审计
审计工作的规定》、《企业内部控制基本规 署关于内部审计工作的规定》、《企业内
范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 部控制基本规范》、《深圳证券交易所上
范运作指引》等有关法律、行政法规、部门 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
规章和规范性文件及《深圳秋田微电子股份 市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
有限公司章程》的规定，制定本制度。 部门规章和规范性文件及《深圳秋田微电
子股份有限公司章程》的规定，制定本制
度。
第十二条审计委员会在指导和监督审计部 第十二条 审计委员会在指导和监督审计
工作时，应当履行以下主要职责： 部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和 （一）指导和监督内部审计制度的建立和
实施； 实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计 （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
部提交的工作计划和报告等；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容
（四）指导内部审计部门的有效运作，公
包括但不限于内部审计工作进度、质量以及
司内部审计部门应当向审计委员会报告工
发现的重大问题等；
作，内部审计部门提交给管理层的各类审
（四）协调审计部与会计师事务所、国家审 计报告、审计问题的整改计划和整改情况
计机构等外部审计单位之间的关系。 应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
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质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十条 审计委员会应当督导审计部至少 第二十条 审计委员会应当督导审计部至
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查 少每半年对下列事项进行一次检查，出具
报告并提交审计委员会： 检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联
应当及时向深圳证券交易所报告并督促公
交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
司对外披露：
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况； （一）公司募集资金使用、提供担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
......
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资等重大事件的实施情况；
......
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十七、《投资者关系管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为加强深圳秋田微电子股份有限公 第一条 为加强深圳秋田微电子股份有限
司（以下简称“公司”）与投资者之间的信 公司（以下简称“公司”）与投资者之间
息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资 的信息沟通，完善公司治理结构，切实保
者特别是社会公众投资者的合法权益，根据 护投资者特别是社会公众投资者的合法权
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
和国证券法》、《上市公司与投资者关系工 华人民共和国证券法》、《上市公司与投
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 资者关系管理工作指引》、《深圳证券交
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
《中国证监会上市公司投资者关系管理指 市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
引（征求意见稿）》等有关法律、行政法规、 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电子 司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 等有关法律、行政法规、部门规章、规范
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定 性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司
本制度。 章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
新增 第五条 公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和工作人员开
展投资者关系管理工作，应当遵守法律法
规、《上市规则》、《运作指引》和深圳
证券交易所其他相关规定，体现公开、公
平、公正原则，客观、真实、准确、完整
地介绍和反映公司的实际状况，不得在投
资者关系管理活动中出现以下情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件
信息，或者与依法披露的信息相冲突的信
息；
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（二）透露或者发布含有误导性、虚假性
或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存
在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司
发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东
或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响
公司证券及其衍生品种正常交易的违法违
规行为。
第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟 第七条 投资者关系管理中公司与投资者
通的内容主要包括： 沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方 （一）公司的发展战略；
向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露内容；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报
（三）公司的经营管理信息；
告、临时公告和年度报告说明会等；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
（五）公司的文化建设；
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （六）股东权利行使的方式、途径和程序
等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购 （七）投资者诉求处理信息；
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
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大股东变化等信息； 战；
（五）企业文化建设； （九）公司的其他相关信息。
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）公司的环境保护、社会责任和公司治
理信息；
（八）投资者诉求信息；
（九）公司的其他相关信息。
第九条 公司应当加强与中小投资者的沟通 第十条 公司应当加强与中小投资者的沟
和交流，建立和投资者沟通的有 效渠道， 通和交流，建立和投资者沟通的有 效渠
定期与投资者见面。向投资者介绍情况、回 道，定期与投资者见面。向投资者介绍情
答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩 况、回答问题、听取建议。投资者说明会
说明会、现金分红说明会、重大事项说明会 包括业绩说明会、现金分红说明会、重大
等情形。一般情况下董事长、总经理应该出 事项说明会等情形。一般情况下董事长、
席投资者说明会。 总经理应该出席投资者说明会。
…… ……
（五）公司应当在年度报告披露后十个交易 （五）公司可以在年度报告披露后十五个
日内举行公司年度报告业绩说明会，公司董 交易日内举行公司年度报告业绩说明会，
事长（或总经理）、财务负责人、独立董事 公司董事长（或总经理）、财务负责人、
（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至 独立董事（至少一名）、董事会秘书、保
少一名）应出席说明会，对公司所处行业状 荐代表人（至少一名）应出席说明会，对
况、发展战略、生产经营、财务状况、分红 公司所处行业状况、发展战略、生产经营、
情况、风险与困难等投资者关心的内容进行 财务状况、分红情况、风险与困难等投资
说明； 者关心的内容进行说明；
…… ……
第十条 公司受到中国证监会行政处罚或者
深圳证券交易所公开谴责的，应当在五个交
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易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投
资者说明违规情况、违规原因、对公司的影
响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立
董事、董事会秘书、受到处分的，其他董事、
监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）
应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召
开公开致歉会的提示性公告。
第二十二条 公司（包括董事、监事、高级 第二十二条 公司（包括董事、监事、高级
管理人员及其他代表公司的人员）、 相关 管理人员及其他代表公司的人员）、 相关
信息披露义务人接受投资者的调研、沟通、 信息披露义务人接受投资者的调研、沟通、
采访等活动，或者进行对外宣传、 推广等 采访等活动，或者进行对外宣传、 推广等
活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开 活动时，不得以任何形式发布、泄露未公
重大信息，只能以公开披露信 息和未公开 开重大信息，只能以公开披露信 息和未公
非重大信息作为交流内容。否则，公司应当 开非重大信息作为交流内容。否则，公司
立即公开披露该未公开重 大信息。 应当立即公开披露该未公开重 大信息。
公司相关接待人员在回答投资者的提问时， 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价
应注意回答的真实、准确性，同 时应尽量 敏感事项、未公开披露的重大信息或者可
避免使用带有预测性言语。 以推测出未公开披露的重大信息的提问
的，公司应当告知投资者关注公司公告，
并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司相关接待人员在回答投资者的提问
时，应注意回答的真实、准确性，同 时应
尽量避免使用带有预测性言语。
第三十二条 公司进行投资者关系活动应当 第三十二条 公司进行投资者关系活动应
建立完备的投资者关系管理档 案制度，投 当建立完备的投资者关系管理档 案制度，
资者关系管理档案至少应当包括以下内容： 投资者关系管理档案至少应当包括以下内
容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
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点； 地点；
（二）投资者关系活动的交流内容； （二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责 （三）未公开重大信息泄密的处理过程及
任追究情况（如有）； 责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 （四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系
管理的方式进行分类，将相关记录、现场
录音、演示文稿、活动中提供的文档（如
有）等文件资料存档并妥善保管，保存期
限不得少于三年。
第三十三条 对于特定对象基于与公司交流 第三十三条 公司应当建立接受调研的事
沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、 后核实程序，明确未公开重大信息被泄露
新闻稿等文件，在发布或使用前应知会公 的应对措施和处理流程，对于特定对象基
司。公司应当认真核查特定对象知会的投资 于与公司交流沟通形成的投资价值分析报
价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件， 告等研究报告、新闻稿等文件，在发布或
并与二个工作日内回复特定对象。公司发现 使用前应知会公司。公司应当认真核查特
其中存在错误、误导性记载的，应当要求其 定对象知会的投资价值分析报告等研究报
改正，或者及时公告进行说明。 告、新闻稿等文件，并与二个工作日内回
复特定对象。公司发现其中存在错误、误
导性记载的，应当要求其改正，或者及时
公告进行说明。
第三十四条 公司发现特定对象知会的研究 第三十四条 公司发现特定对象知会的研
报告、新闻稿件等文件涉及未公 开重大信 究报告、新闻稿件等文件涉及未公 开重大
息的，应当立即对外公告。同时公司应当以 信息的，应当立即向深圳证券交易所报告
书面形式要求其在公司正式公告前不得对 并对外公告。同时公司应当以书面形式要
外泄漏未公开重大信息，并明确告知其在此 求其在公司正式公告前不得对外泄漏未公
期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票 开重大信息，并明确告知其在此期间不得
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及其衍生品种。 买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种。
......
......
第四十二条 公司对非正式公告方式向外界 第四十二条 公司对非正式公告方式向外
传达的信息进行严格审查，设置 审阅或者 界传达的信息进行严格审查，设置 审阅或
记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。 者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。
公司对以下非正式公告方式向外界传达的 公司对以下非正式公告方式向外界传达的
信息需由相关公司经办部门或人员提交证 信息需由相关公司经办部门或人员提交证
券事务部审核，并由董事会秘书审批后方可 券事务部审核，并由董事会秘书审批后方
发布：以现场或者网络方式召开的股东大 可发布：以现场或者网络方式召开的股东
会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相 大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体 者相关个人接受媒体采访；直接或者间接
发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部 向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网
刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口 站、内部刊物、微博、微信、博客等；董
头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头 事、监事或者高级管理人员博客、微博、
方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式 微信等社交媒体；证券分析师沟通；以书
的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定 面或者口头方式与特定投资者沟通；以书
的其他形式。 面或者口头方式与证券分析师沟通；公司
其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳
......
证券交易所认定的其他形式。
......
第四十三条 公司在投资者关系活动中泄露 第四十三条 公司不得以投资者关系管理
未公开重大信息的，公司应当立即向深圳证 活动中的交流代替正式信息披露。公司在
券交易所报告并通过指定信息披露媒体发 投资者关系活动中泄露未公开重大信息
布公告，同时采取其他必要措施。 的，公司应当立即向深圳证券交易所报告
并通过指定信息披露媒体发布公告，同时
采取其他必要措施。
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新增 第四十五条 公司接受新闻媒体及其他机
构或者个人调研或采访，参照本制度规定
执行。公司控股股东、实际控制人接受与
公司相关的调研或采访，参照本制度规定
执行。
第 100 页 共 114 页
十八、《信息披露管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公 第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限
司（以下简称“公司”）的信息披露行为， 公司（以下简称“公司”）的信息披露行
确保公司信息披露的真实、准确、完整、及 为，确保公司信息披露的真实、准确、完
时与公平，切实保护公司、股东及投资者的 整、及时与公平，切实保护公司、股东及
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 投资者的合法权益，根据《中华人民共和
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 国公司法》、《中华人民共和国证券法》
息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 （以下简称“《证券法》”）、《上市公
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 司信息披露管理办法》、《上市公司治理
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
件以及《深圳秋田微电子股份有限公司章 第 5 号——信息披露事务管理》等相关法
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制 律、行政法规、部门规章、规范性文件以
定本制度。 及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定
本制度。
第十五条 公司拟披露的信息属于国家机 第十五条 公司拟披露的信息属于国家机
密、商业秘密或者深交所认可的其他情形， 密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，
按《上市规则》或本制度的要求披露或者履 按《上市规则》或本制度的要求披露或者
行相关义务可能导致公司违反国家有关保 履行相关义务可能导致公司违反境内外法
密的法律、法规或损害公司利益的，公司可 律法规、引致不正当竞争、损害公司及投
以向深交所申请豁免披露或者履行相关义 资者利益或者误导投资者的，公司可以向
务。 深交所申请豁免披露。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披
露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂
第 101 页 共 114 页
缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会
秘书负责登记，并经公司董事长签字确认
后，妥善归档保管。已暂缓披露的信息被
泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时
核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已
经消除的，公司应当及时公告相关信息，
并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司
内部登记审批等情况。
公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当
履行的信息披露义务。
第十七条 公司公开披露的信息包括定期报 第十七条 公司公开披露的信息包括定期
告和临时报告，年度报告、半年度报告和季 报告、临时报告、招股说明书、募集说明
度报告属于定期报告，其他报告属于临时报 书、上市公告书、收购报告书等。
告。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报 第二十五条 公司年度报告中的财务会计
告应当经具有证券、期货相关业务资格的会 报告应当经符合《证券法》规定的会计师
计师事务所审计。 事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计， 中期报告中的财务会计报告可以不经审
但有下列情形之一的，必须审计： 计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转 （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅
增股本或弥补亏损的； 进行现金分红的除外）、公积金转增股本
或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计
的其他情形。 （二）中国证监会或深交所认为应进行审
计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证
监会或深交所另有规定的除外。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国
证监会或深交所另有规定的除外。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露， 第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，
第 102 页 共 114 页
或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应及时披露本 种交易出现异常波动的，公司应及时披露
报告期相关财务数据（无论是否已经审计）， 本报告期相关财务数据（无论是否已经审
包括主营业务收入、主营业务利润、利润总 计）。
额、净利润、总资产和净资产等。
第三十三条 临时报告是指公司按照法律、 第三十三条 临时报告包括但不限于董事
行政法规、部门规章和上市规则发布的除定 会决议公告、监事会决议公告、 股东大会
期报告以外的公告，包括但不限于董事会决 决议公告、重大事件公告。
议公告、监事会决议公告、股东大会决议公
告、重大事件公告。
第四十一条 公司应披露的交易包括下列事 第四十一条 公司应披露的交易包括下列
项： 事项：
（一）购买或出售资产（不含购买与日常经 （一）购买或出售资产；
营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
……
在内）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）； 公司下列活动不属于前款规定的事项：
…… （一）购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
第 103 页 共 114 页
第四十二条 公司发生交易达到下列标准之 第四十二条 公司发生交易（提供担保、提
一的，应及时披露： 供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及
者作为计算数据； 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
……
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
标的相关的同类交易，应按照累计计算的原 其绝对值计算。除提供担保、委托理财等
则适用上述披露标准。 《上市规则》及深交所其他业务规则另有
规定事项外，公司在十二个月内发生的交
公司与同一交易方同时发生本制度第四十
易标的相关的同类交易，应按照累计计算
一条第（二）项至第（四）项以外各项中方
的原则适用上述披露标准。
向相反的两个交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为交易金额，适用上述
披露标准。
公司与同一交易方同时发生本制度第四十
一条第（二）项至第（四）项以外各项中
方向相反的两个交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
第四十三条公司发生的关联交易达到下列 第四十三条 公司发生的关联交易（提供担
标准之一的，应及时披露： 保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的关联交易，应当经董事会审议 （一）公司与关联自然人发生的成交金额
后及时披露； 超过 30 万元的关联交易；
第 104 页 共 114 页
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 （二）公司与关联法人发生的成交金额超
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产 过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
审议后及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠 赠现金资产和提供担保除外）金额 超过
现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 产绝对值 5%以上的关联交易， 除应及时披
值 5%以上的关联交易，除应及时披露外，还 露外，还应参照《上市规则》第 7.1.10 条
应聘请具有执行证券相关业务资格的中介 的规定披露评估或者审计报告，并将该交
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该 易提交股东大会审议。
交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或
公司在连续十二个月内发生的交易标的相 者评估。
关的同类关联交易，经累计计算达到上述款
公司在连续十二个月内发生的与同一关联
项标准的，适用上述披露标准。
人进行的交易或者与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第四十五条 公司拟变更募集资金投资项目 第四十五条 公司拟变更募集资金投资项
时，应自董事会审议后及时披露，并提交股 目时，应自董事会审议后及时披露，并提
东大会审议。公司变更募集资金投资项目， 交股东大会审议。
应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险
提示；（三）新项目已经取得或者尚待有关
部门审批的说明（如适用）；（四）有关变
更募集资金投资项目尚需提交股东大会审
议的说明；（五）独立董事、监事会、保荐
机构对变更募集资金投资项目的意见；（六）
第 105 页 共 114 页
深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上
市规则》的相关规定进行披露。
第四十六条公司预计年度、半年度、前三季 第四十六条 公司预计年度经营业绩或者
度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时 财务状况将出现下列情形之一的， 应当在
进行业绩预告： 会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值； （一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 （二）净利润与上年同期相比上升或者下
50%以上； 降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈； （三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。 （四）期末净资产为负。
比较基数较小时出现上述（二）情形的，经
深交所同意可以豁免进行业绩预告。
第四十八条 公司可以在定期报告披露前发 第四十八条 公司可以在定期报告披露前
布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深 发布业绩快报，业绩快报披露内容 及格式
交所相关规定执行。 按深交所相关规定执行。
公司应确保业绩快报中的财务数据和指标 公司应确保业绩快报中的财务数据和指标
与相关定期报告的实际数据和指标不存在 与相关定期报告的实际数据和指标不存在
重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度 重大差异。
达到 10%以上的，公司应当立即刊登业绩快
公司预计实际业绩或者财务状况与已披露
报修正公告；若差异幅度达到 20%以上的，
的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当
公司应在披露相关定期报告的同时，以董事
及时披露修正公告。
会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及
其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第九十五条 本制度所称“以上”、“以下” 第九十五条 本制度所称“以上”都含本数；
第 106 页 共 114 页
都含本数；“超过”不含本数。 “超过”不含本数。
第 107 页 共 114 页
十九、《重大信息内部报告制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步规范深圳秋田微电子股份 第一条 为进一步规范深圳秋田微电子股
有限公司（以下简称“公司”）的重大信息 份有限公司（以下简称“公司”）的重大
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快 信息内部报告工作，保证公司内部重大信
速传递、归集和有效管理，确保公司信息披 息的快速传递、归集和有效管理，确保公
露的真实、准确、完整、及时，维护投资者 司信息披露的真实、准确、完整、及时，
的合法权益，根据《中华人民共和国公司 维护投资者的合法权益，根据《中华人民
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 共和国公司法》、《中华人民共和国证券
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 法》、《上市公司信息披露管理办法》、
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
所创业板上市公司规范运作指引》及其他有 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以 其他有关法律、行政法规、部门规章、规
下简称“《公司章程》”）等有关规定，结 范性文件和《深圳秋田微电子股份有限公
合公司实际情况，制定本制度。 司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第十九条 预计年度、半年度、前三季度业 第十九条 预计年度业绩将出现下列情形
绩将出现下列情形之一时，应及时报告： 之一时，应及时报告：
（一）净利润为负值； （一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 （二）净利润与上年同期相比上升或者下
50%以上； 降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。 （三）实现扭亏为盈；
报告后发生差异较大情况的，也应及时报 （四）期末净资产为负。
告。
报告后发生差异较大情况的，也应及时报
第 108 页 共 114 页
告。
第三十二条 公司董事会秘书和证券事务部 第三十二条 公司董事会秘书和证券事务
具体负责公司应披露的定期报告，包括年度 部具体负责公司应披露的定期报告（年度
报告、中期报告、季度报告。年度报告、中 报告、中期报告）以及季度报告。年度报
期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各 告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，
部门及各下属公司应及时、准确、真实、完 公司各部门及各下属公司应及时、准确、
整的报送证券事务部。 真实、完整的报送证券事务部。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人
员及因工作关系了解到公司应披露信息的 员及因工作关系了解到公司应披露信息的
其他人员，在相关信息尚未公开披露之前， 其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 应当将该信息的知情者控制在最小范围
对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕 内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他
票及其衍生品种交易价格。 人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获取 公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获
相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监 取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、
事、高级管理人员和其他人员，非经董事会 监事、高级管理人员和其他人员，非经董
书面授权并遵守《深圳证券交易所创业板股 事会书面授权并遵守《深圳证券交易所创
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 业板股票上市规则》及《深圳证券交易所
市公司规范运作指引》等有关规定，不得对 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
外发布任何公司未公开重大信息。 上市公司规范运作》等有关规定，不得对
外发布任何公司未公开重大信息。
第三十九条 在本制度中，“以上”、“以 第三十九条 在本制度中，“以上”包括本
下”包括本数，“超过”不含本数。 数，“超过”不含本数。
第 109 页 共 114 页
二十、《对外提供财务资助管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为依法规范深圳秋田微电子股份有 第一条 为依法规范深圳秋田微电子股份
限公司（以下简称“公司”）对外提供财务 有限公司（以下简称“公司”）对外提供
资助行为，防范财务风险，提高公司信息披 财务资助行为，防范财务风险，提高公司
露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人 信息披露质量，确保公司经营稳健，根据
民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 《中华人民共和国证券法》、《上市公司
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 创业板股票上市规则》（以下简称“《创
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
备忘录第 17 号-对外提供财务资助》等法律、 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳 上市公司规范运作》等法律、行政法规、
秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称 部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司 子股份有限公司章程》（以下简称“《公
的实际情况，特制定本制度。 司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”， 第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，
是指公司及合并报表范围内的子公司有偿 是指公司及合并报表范围内的子公司有偿
或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为， 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，
但下列情况除外： 但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业 （一）公司以对外提供借款、贷款等融资
务为其主营业务； 业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持 （二）资助对象为公司合并报表范围内且
股比例超过 50%的控股子公司。公司及子公 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
司向与关联人共同投资形成的控股子公司 子公司其他股东中不包含上市公司的控股
提供财务资助，参照本制度执行； 股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定 （三）中国证监会或者深圳证券交易所认
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的其他情形。 定的其他情形。
公司及子公司向与关联人共同投资形成的
控股子公司提供财务资助，参照本制度执
行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权 第三条 公司应当建立健全有关财务资助
益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、 的内部控制制度，在《公司章程》或者公
公平的原则。 司其他规章制度中明确股东大会、董事会
审批财务资助的权限范围、审议程序及违
反审批权限、审批程序的责任追究机制，
采取充分、有效的风险防范措施。
公司应当充分保护股东的合法权益，对外
提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平
的原则。
第五条 公司不得为董事、监事、高级管理 第五条 公司不得为《创业板上市规则》
人员、控股股东、实际控制人及其控制的其 规定的关联法人、关联自然人提供财务资
他企业等关联人提供财务资助。 助。
第六条 公司为其持股比例不超过 50%的控 第六条 公司的关联参股公司（不包括公
股子公司、参股公司提供资金等财务资助 司控股股东、实际控制人及其关联人控制
的，该控股子公司、参股公司的其他股东原 的主体）的其他股东按出资比例提供同等
则上应当按出资比例提供同等条件的财务 条件的财务资助的，公司可以向该关联参
资助。如其他股东未能以同等条件或者出资 股公司提供财务资助，但应当经全体非关
比例向公司控股子公司或者参股公司提供 联董事的过半数审议通过，还应当经出席
财务资助的，应当说明原因并披露公司已要 董事会会议的非关联董事的三分之二以上
求上述股东采取的反担保等措施。 董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、
参股公司提供财务资助的，该公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等条件
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的财务资助。如其他股东未能以同等条件
或者出资比例向公司控股子公司或者参股
公司提供财务资助的，应当说明原因并披
露公司已要求上述股东采取的反担保等措
施。
第七条 公司为其控股子公司、参股公司提 第七条 公司董事会审议提供财务资助事
供资金等财务资助，且该控股子公司、参股 项时，应当充分关注提供财务资助的原因，
公司的其他股东中一个或者多个为公司的 在对被资助对象的资产质量、经营情况、
控股股东、实际控制人及其关联人的，该关 行业前景、偿债能力、信用状况、第三方
联股东应当按出资比例提供同等条件的财 担保及履约能力情况等进行全面评估的基
务资助。如该关联股东未能以同等条件或者 础上，披露该财务资助事项的利益、风险
出资比例向公司控股子公司或者参股公司 和公允性，以及董事会对被资助对象偿还
提供财务资助的，公司应当将上述对外财务 债务能力的判断。
资助事项提交股东大会审议，与该事项有关
联关系的股东应当回避表决。
第十条 公司对外提供财务资助事项属于下 第十条 公司对外提供财务资助事项属于
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当 下列情形之一的，经董事会审议通过后还
提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 （一）为最近一期经审计的资产负债率超
70%的对象提供财务资助； 过 70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
内累计提供财务资助金额超过公司最近一 月内累计提供财务资助金额超过公司最近
期经审计净资产 10%； 一期经审计净资产 10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定 （三）本制度第六条第一款规定的情形；
的其他情形。
（四）深圳证券交易所或《公司章程》规
定的其他情形。
第十二条 公司在以下期间，不得对外提供 第十二条 公司在使用超募资金永久补充
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财务资助： 流动资金后十二个月内不得为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金
或归还银行贷款后的十二个月内。
第十三条 公司对外提供财务资助时，应当
在公告中承诺在此项对外提供财务资助后
的十二个月内，除已经收回对外财务资助
外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金、将超募资金永久性用于补充流动资金
或者归还银行贷款。
第十七条 公司披露的对外提供财务资助事 第十六条 公司披露的对外提供财务资助
项公告，至少应当包括以下内容： 事项公告，至少应当包括以下内容：
…… ……
（六）公司关于在此项对外提供财务资助后 （六）独立董事意见，主要对事项的必要
的十二个月内，除已经收回对外财务资助 性、合法合规性、公允性、对公司 和中小
外，不得将募集资金投向变更为永久性补充 股东权益的影响及存在的风险等发表独立
流动资金、将超募资金永久性用于补充流动 意见；
资金或者归还银行贷款的承诺；
（七）保荐机构意见（如适用），主要对
（七）独立董事意见，主要对事项的必要性、 事项的合法合规性、公允性及存在的风险
合法合规性、公允性、对公司和中小股东权 等发表独立意见；
益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及
（八）保荐机构意见（如适用），主要对事 逾期未收回的金额；
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项的合法合规性、公允性及存在的风险等发 （九）深圳证券交易所要求的其他内容。
表独立意见；
（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾
期未收回的金额；
（十）深圳证券交易所要求的其他内容。
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