深圳秋田微电子股份有限公司

            独立董事关于第二届董事会第十八次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》
和《独立董事工作制度》的相关规定，作为深圳秋田微电子股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、谨慎的立场，本着对公司、全体
股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第二届董事会第十八次会议中的
相关事项进行了认真调查和核查，现发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情
况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，独立董事对公司 2022
年度控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了认真核查，发表
独立意见如下：
    （一）截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求，不存在控股股
东及其他关联方占用公司资金情况，不存在与《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定相违背的情形。
    （二）公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、
公司《对外担保管理制度》等的规定履行对外担保包括对子公司担保的审批程序
及信息披露程序。截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在亦无以前期间发生并持
续至 2022 年度的对外担保事项。公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的
担保等情况，不存在违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》规定的情形。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    董事会提出的 2022 年度利润分配预案，充分考虑了公司所处的发展阶段、
经营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配预案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们一致同
意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
    经核查，我们认为：董事会制定的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司
的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该规划，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，我们对公司 2022 年度内
部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，
发表如下独立意见：
    1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法
律法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司
现阶段发展需要，对公司经营管理起到有效控制和监督作用。
    2、公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的真
实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各
层面和环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，保证了公司财务报表
的有效性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此，我们一致同意公司董事会编
制的《2022 年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    五、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经认真审阅公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关
资料，我们认为，公司募集资金的存放和使用符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定。报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记录、误导
性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放与使用违规的情形，也不存在损害公司、
公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     六、关于部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构及募
投项目延期的独立意见
     公司本次部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构及募投
项目延期事项是公司根据发展战略和长远规划作出的审慎决定，符合公司募集资
金投资项目实际运作需要和投资计划，有利于提高募集资金使用效率，不会对公
司目前的生产经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和
其他损害股东利益的情形，符合公司的整体发展规划及股东的长远利益。上述事
项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》与公司《募集资金管理制度》等
的有关规定。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目变更实施地点、实施方
式并调整内部投资结构及募投项目延期事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
     七、关于 2022 年度计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产的独立意
见
     经核查，我们认为：公司本次计提信用减值、资产减值和核销资产事项履行
了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分合
理，决策程序合法合规。本次计提信用减值、资产减值和核销资产后能更加公允
地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更
加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提信用及资产减值损失、核销
资产事项。
     八、关于续聘会计师事务所的独立意见
     经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计
从业资格和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正，本次续聘
会计师事务所的审议程序充分、恰当，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
    九、关于向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的独立意见
    经核查，本次公司及子公司向银行等金融机构授信融资并接受控股股东深圳
市汉志投资有限公司提供的担保，有利于保障公司及子公司经营发展的资金需
求，对公司的业务发展起到积极作用。本次接受关联方担保为无偿担保，公司及
子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其决策程序
符合相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定。因此，我们一致同意公司
及子公司向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保事项，并同意提交公
司股东大会审议。
    十、关于董事 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：2022 年公司严格执行相关法律法规和《公司章程》等
规定中关于董事薪酬和考核等相关要求，业绩考核和薪酬发放的程序合法、合规，
是合理有效的。公司制定 2023 年度董事薪酬方案的程序合法、合规，综合考虑
了同行业董事的薪酬水平及考核要求，并结合了公司实际情况，是合理有效的，
我们一致同意公司对董事 2023 年薪酬方案的安排，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    十一、关于高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度薪酬方案的独
立意见
    经核查，我们认为：2022 年公司严格执行相关法律法规和《公司章程》等
规定中关于高级管理人员薪酬和考核等相关要求，业绩考核和薪酬发放的程序合
法、合规，是合理有效的。公司制定 2023 年度高级管理人员薪酬方案的程序合
法、合规，综合考虑了同行业高级管理人员的薪酬水平及考核要求，并结合了公
司实际情况，是合理有效的，我们一致同意公司对高级管理人员 2023 年薪酬方
案的安排。
    十二、关于聘任副总经理的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会本次聘任的高级管理人员具有良好的个人品
质和职业道德，具备履行相应职责所需的专业知识、管理能力及决策和协调能力，
能够胜任任职岗位的职责要求，有利于公司的发展；符合《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，未发现其存在相
关法律法规规定的禁止任职情况，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人；不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情况。
    本次聘任高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们一致同意聘任李正国先生为公司
副总经理。
    十三、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行变更，
变更后的会计政策符合相关规定。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《深圳秋田微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十八次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签署：




       钱可元                  邹海燕                   宋萍萍




                                                     2023 年 04 月 19 日