关于
深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
律师工作报告
目 录
第一节 引 言---------------------------------------------------------------------------------------------------5
一、律师事务所和签名律师简介----------------------------------------------------------------------5
二、信达律师制作《律师工作报告》的过程------------------------------------------------------ 6
三、信达律师声明事项----------------------------------------------------------------------------------7
第二节 正文------------------------------------------------------------------------------------------------------9
一、本次发行上市的批准和授权----------------------------------------------------------------------9
二、发行人本次发行上市的主体资格-------------------------------------------------------------- 11
三、本次发行上市的实质条件----------------------------------------------------------------------- 12
四、发行人的设立-------------------------------------------------------------------------------------- 15
五、发行人的独立性----------------------------------------------------------------------------------- 17
六、发起人或股东（实际控制人）----------------------------------------------------------------- 20
七、发行人的股本及其演变-------------------------------------------------------------------------- 33
八、发行人的业务-------------------------------------------------------------------------------------- 44
九、关联交易及同业竞争----------------------------------------------------------------------------- 45
十、发行人的主要财产-------------------------------------------------------------------------------- 59
十一、发行人的重大债权债务----------------------------------------------------------------------- 71
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并-------------------------------------------------------- 77
十三、发行人公司章程的制定与修改-------------------------------------------------------------- 77
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作---------------------------- 78
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化--------------------------------------------80
十六、发行人的税务----------------------------------------------------------------------------------- 82
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准--------------------------------------------85
十八、发行人募集资金的运用----------------------------------------------------------------------- 86
十九、发行人业务发展目标-------------------------------------------------------------------------- 87
二十、诉讼、仲裁或行政处罚----------------------------------------------------------------------- 87
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价-----------------------------------------------------88
二十二、需要说明的其他问题----------------------------------------------------------------------- 88
第三节 本次发行上市的总体结论性意见-------------------------------------------------------------- 91
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律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/股份公司/公司
指 深圳市南极光电子科技股份有限公司
/南极光
南极光有限 指 深圳市南极光电子科技有限公司，系发行人前身
贝能光电 指 厦门市贝能光电科技有限公司，系发行人全资子公司
万载南极光 指 万载南极光电子科技有限公司，系发行人全资子公司
宝安分公司 指 深圳市南极光电子科技股份有限公司（宝安）分公司
深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股
南极光咨询 指
东
深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
奥斯曼咨询 指
东
泉州瀚睿 指 泉州瀚睿投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
武汉紫峰 指 武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深圳市中美共创互联网资产管理企业（有限合伙），系发行
中美共创 指
人股东
厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
厦门伟泰 指
东
平潭聚岚 指 平潭县聚岚信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
吉亿龙 指 深圳市吉亿龙电子科技有限公司
昇捷丰 指 厦门昇捷丰贸易有限公司
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
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律师工作报告
《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 信永中和会计师出具的 XYZH/2020GZA50002 号《审计报告》
信永中和会计师出具的 XYZH/2020GZA50005 号《内部控制
《内部控制鉴证报告》 指
的鉴证报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司章程》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
元 指 人民币元
注：本《律师工作报告》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是因四舍五入造成的
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律师工作报告
广东信达律师事务所
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首创工字[2020]第006号
致：深圳市南极光电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受深圳市南极光电子科技股份有限公司的委托，担任
其本次发行上市的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》《公司法》《注册办
法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律
师工作报告》。
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律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所和签名律师简介
（一）广东信达律师事务所简介
信达于 1993 年在中国深圳注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（证号：31440000455766969W），证券执业律师人数约一百
五十人，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定发表本《律师工作
报告》项下之法律意见。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业
务、诉讼法律业务等。截止目前，信达已为逾百家国内外公司首次公开发行股票
与上市、配股与增发、发行可转债、公司债、短期融资券、资产置换、收购兼并
与股权转让、股权分置改革、股权激励等业务提供过法律服务，并担任多家上市
公司的常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次《法律意见书》及《律师工作报告》的签名律师为曹平生、孙伟博，二
位律师从业以来无违法违规记录。
曹平生律师，毕业于中南大学，获得硕士学位，现为信达合伙人，主要从事
股份制改造、股票发行上市、收购兼并等公司证券法律业务，曾参与多家企业的
股份制改造、或股票发行上市、或并购重组等公司证券法律业务。
联系电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
邮箱：caopingsheng@shujin.cn
孙伟博律师，毕业于中南财经政法大学，获得法学学士学位，现为信达律师，
主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并等公司证券法律业务，曾参与多
家企业的股份制改造、或股票发行上市、或并购重组等公司证券法律业务。
联系电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
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律师工作报告
邮箱：sunweibo@shujin.cn
二、信达律师制作《律师工作报告》的过程
为制作《律师工作报告》《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达律师进场后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关
的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制核查和验证计划，明确
了需要核查和验证的事项。需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，
发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，
发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，
发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会
保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚
以及本次发行上市的实质条件等事项所涉及的有关法律事项。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项
法律事实。这些过程包括但不限于：
1. 书面审查
信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整
理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具
《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其
副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成工作底稿，并在此基础上对发行人
的情况进行了全面的审慎核查。
2. 实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了发行人资产状况；走访了发行人管
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律师工作报告
理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就
发行人本次发行上市所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信
达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。
在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关
人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信
达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3. 查档、查询
信达查询了发行人历史沿革等资料，并取得其他有关主管机关（包括工商、
税务、环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经
相关机构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、
出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询所获得的相关材料，均
已经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。
（三）信达复核
信达内控部以及内核小组对工作底稿的整理情况、项目问题及其解决情况、
本《律师工作报告》的制作情况等事项进行了认真的复核与讨论。经办律师根据
内核意见，修改、完善了本《律师工作报告》等申报文件。
（四）文件制作及审阅
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行上市制作并出具了《律师工作报
告》《法律意见书》，并对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审阅。
三、信达律师声明事项
（一）信达律师是依据本《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经
发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法
规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的
事实和法律发表意见。
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律师工作报告
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律
意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口
头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性
陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为
副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作
报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工
作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《律师工
作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用《律师工作报告》
或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
（七）本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目
的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十一条与第一百六十三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《律
师工作报告》和《法律意见书》。
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律师工作报告
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1. 2019 年 8 月 16 日发行人召开的第一届董事会第七次会议和 2019 年 9 月 3
日发行人召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司募集资金
投资项目的议案》《关于公司上市后 36 个月内稳定公司股价预案的议案》《关
于公司发行前滚存利润分配方案的议案》《关于上市后三年内股东分红回报规划
的议案》《关于制订<公司章程（草案）>的议案》《关于制订<募集资金管理制
度（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》 《关于有关承诺主体未能履行承诺的约束措施的议
案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜
的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行
上市的基本情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：1.00 元；
（3）发行数量：本次公开发行股票数量不超过 2,960.6423 万股，公开发行
股份数量不低于发行后公司总股本的 25%，本次发行不涉及公司股东公开发售股
份；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行价格：发行人和保荐人（主承销商）通过向询价对象初步询价，
确定询价区间，并根据初步询价结果和市场情况，确定发行价格，或者根据公司
股票发行当时中国证监会规定的其他方式确定；
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（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或中国证监会许可的其他发行方式进行；
（7）承销方式：余额包销；
（8）拟上市地点：深圳证券交易所；
（9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
发行人 2019 年第三次临时股东大会决议包含了本次发行股票的种类和数
量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的
有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册办法》中所要求的必须
包括的事项。
（二）信达律师对发行人上述股东大会的会议通知、表决票、会议记录和决
议等相关文件进行查验后认为，发行人该次股东大会的决议内容符合《公司法》
《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》
的有关规定，合法有效。
（三）根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事
会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人股
东大会授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1．根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
2．根据中国证监会的要求和公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适
当的调整；
3．审阅、修订及签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）的相关文
件（包括出具相关承诺）和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
4．按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程（草案）》
及其他治理制度有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
5．全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
6．授权有效期：自股东大会通过之日起 24 个月内有效。
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经核查，信达律师认为，发行人 2019 年第三次临时股东大会对董事会办理
本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）2020 年 6 月 15 日发行人召开的第一届董事会第十四次会议审议通过
了《关于根据创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市
注册申请的议案》，同意根据创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交
所提交发行上市注册申请。
综上，信达律师认为，发行人已取得本次发行上市的内部批准与授权，根据
《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人本次发行并上市尚待深交所审核、中国证监会同意注册和深交所同意上市挂
牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如本《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”部分所述，发行
人系由南极光有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2018
年 7 月 23 日取得了统一社会信用代码为 91440300683778347J 的《营业执照》，
持续经营时间可以从南极光有限成立之日即 2009 年 1 月 4 日起计算，持续经营
时间已超过 3 年。
（二）根据发行人提供的工商存档资料、营业执照、《公司章程》等资料，
并经信达律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91440300683778347J 的《营业执照》，住所为深圳市宝安区沙井街道共和
社区新和路沙一北方永发科技园 5 栋一层至四层，法定代表人为姜发明，注册资
本和实收资本均为 8,881.9269 万元，经营范围为一般经营项目是：背光源、塑胶
产品、电子产品的销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（不含法
律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目），许可经营项目是：
背光源、塑胶产品、电子产品的生产。
经信达律师核查工商登记网站、发行人工商登记档案及《公司章程》，发行
人（包括其前身南极光有限）自成立至今，通过了工商行政管理等部门年检或公
示了年报。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
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律师工作报告
综上所述，信达律师认为，发行人系依法设立、合法存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行A股股票。经信达律师核查，发行人
本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范
性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人 2019 年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行的
股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人 2019 年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市
方案已经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
3．根据本律师工作报告第二节之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述并经发行人确认，信达律师认为，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4．根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
2,827.85 万元、4,986.65 万元、7,583.09 万元，发行人最近三年连续盈利，且如
本律师工作报告第二节之“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”部分所述，
发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
5．根据信永中和会计师出具的《审计报告》发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6．根据发行人主管政府部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的
无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表或访谈笔录，并经
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律师工作报告
信达律师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
1．如本律师工作报告第二节之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分
所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相关
股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设
立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相
关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册
办法》第十一条第（一）款的规定。
3．根据信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条第（二）款的规定。
4．如本律师工作报告第二节之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同
业竞争”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第
十二条第（一）款的规定。
5．如本律师工作报告第二节之“六、发起人或股东（实际控制人）”、“八、
发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，
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律师工作报告
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记资料，并向发行人股东
进行访谈，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
6．如本律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
7. 根据公司当地工商、税务、国土、社保、安监和住房公积金等有关部门
出具的证明，公司最近三年无重大违法行为；公司主营业务为背光显示模组为核
心的手机零部件的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》
第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人实际控制人户口所
在地或经常住所地公安机关出具的无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的调查表或访谈笔录，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员户口所在地或经常住所地公安机
关出具的无犯罪证明、访谈笔录，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级
管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
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律师工作报告
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1 第（一）
项的规定。
2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人 2019 年第三次临时
股东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为 8,881.9269 万元，本次拟向社会
公开发行的股份数不超过 2,960.6423 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，
发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》2.1.1
第（二）项、第（三）项的规定。
3. 根据发行人《招股说明书》、信永中和会计师出具的《审计报告》及信
达律师查验，发行人 2018 年、2019 年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 4,986.65 万元、7,583.09 万元，2019 年营业收入为 99,441.13
万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符
合《上市规则》2.1.1 第（四）项及 2.1.2 第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由南极光有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司。经信达律师查验，发行人设立过程如下：
（一）2018 年 6 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
致同审字﹝2018﹞ 第 350ZA0260 号《审计报告》，经审计，截至 2018 年 1 月
31 日，南极光有限的净资产为 19,282.53 万元。
（二）2018 年 6 月 8 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公
司出具编号为大学评估评报字[2018]820021 号《深圳市南极光电子科技有限公司
拟改制设立股份有限公司涉及的深圳市南极光电子科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，经评估，截至 2018 年 1 月 31 日，南极光有限的净资产评
3-3-2-15
律师工作报告
估值为 21,508.62 万元。本次评估仅为南极光有限整体变更为股份公司提供价值
参考依据。
（三）2018 年 6 月 26 日，南极光有限股东会做出决议，同意南极光有限的
现有股东姜发明、潘连兴、南极光咨询、奥斯曼咨询、梁荣勋、徐贤强、毛崇文、
潘景泉、张少漩（以下合称“9 名发起人股东”）作为发起人，将南极光有限整体
变更为股份有限公司，以截至 2018 年 1 月 31 日（变更基准日）经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计净资产值 19,282.53 万元按 2.62:1 的比例折合 7,372.00
万股股份，每股面值 1.00 元，折股溢价款计入资本公积，股份公司注册资本为
7,372.00 万元，各发起人以其所持南极光有限股权比例对应的净资产作为出资。
（四）2018 年 6 月 26 日，9 名发起人股东签订了《关于深圳市南极光电子
科技有限公司整体变更设立为深圳市南极光电子科技股份有限公司之发起人协
议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、
发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
（五）2018 年 6 月 26 日，9 名发起人股东签订了《深圳市南极光电子科技
股份有限公司章程》。
（六）2018 年 7 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同
验字﹝2018﹞第 350ZA0030 号《验资报告》对发起人的出资进行了验证。
（七）2018 年 7 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于发起人
出资情况的报告》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事和第一届
监事会的股东代表监事。
（八）2018 年 7 月 23 日，发行人在深圳市市场监督管理局注册登记，领取
了统一社会信用代码为 91440300683778347J 的《营业执照》。
（九）2019 年 10 月 14 日，信永中和会计师出具《深圳市南极光电子科技
股份有限公司净资产复核报告》，经其复核，截至 2018 年 1 月 31 日止，南极光
有限经审计的净资产为 19,246.22 万元。2019 年 10 月 29 日，发行人召开第四次
临时股东大会审议通过《关于股改有关事宜予以确认的议案》，对上述调整事项
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律师工作报告
进行确认。独立董事发表独立意见，认为上述调整不影响发行人整体变更时出资
总股本的真实性和充足性。2019 年 10 月 14 日，信永中和会计师出具《深圳市
南极光电子科技股份有限公司验资复核报告》，对股改时的出资进行了复核，认
为不存在出资不实的情形。信达律师核查后认为，发行人上述审计调整导致发行
人整体变更净资产减少事宜不涉及发行人整体变更时注册资本的调整，不会影响
注册资本的真实性和充足性，各发起人所持有的股份数及占总股本的比例不变，
且发行人股东大会已确认发起人及/或现有股东均无须向公司补足因审计调整所
导致出资净资产减少的相应金额，因此上述审计调整不会对发行人本次发行上市
造成不利影响。
根据《发起人协议》《公司章程》以及工商登记档案资料等文件并经信达律
师核查，发行人的发起人为姜发明、潘连兴、南极光咨询、奥斯曼咨询、梁荣勋、
徐贤强、毛崇文、潘景泉、张少漩。各发起人均在中国境内有住所，发行人的发
起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起
人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》《公司登记
管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的
股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关审计等必要程序及验资及验资复核
手续，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、控股股东、实际控制
3-3-2-17
律师工作报告
人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及发行人出具的确认函，并经信达律师
核查，发行人主营业务为背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
如本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”部分所述并根据《审
计报告》及发行人确认，发行人合法拥有与生产经营所需主要的场地、经营设备
以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品
销售系统。
（三）发行人的人员独立
发行人实行劳动合同制，已开立社会保险及住房公积金账户，并为员工缴纳
了相关社会保险费及住房公积金，发行人及其子公司贝能光电报告期内存在未为
少数员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。
深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市人力资源
和社会保障局、厦门市湖里区人力资源和社会保障局、厦门市住房公积金中心、
万载县人力资源和社会保障局、万载县社会保险事业管理局已分别出具书面证
明，确认发行人及其宝安分公司、子公司贝能光电、万载南极光报告期内无因违
法违规而受行政处罚的记录。
发行人实际控制人姜发明、潘连兴承诺：“若应有权部门要求或决定，公司
及子公司需要补缴社会保险及/或住房公积金，或为未缴纳社会保险/住房公积金
事由而承担任何罚款，本人愿意对公司及子公司因补缴或受罚款所产生的经济损
失予以代为承担或全额补偿。”
根据对发行人高级管理人员的访谈、发行人确认，并经信达律师核查，发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情形，也
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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律师工作报告
（四）发行人的机构独立
1. 根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人按照自身生产经营管理的需要，
独立设置了市场部、采购部、运营中心、研发中心、财务部、人力资源部、证券事务部等
职能部门，该等职能部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
2. 根据发行人《公司章程》、公司历次股东大会、董事会及监事会决议等
文件及发行人的说明并经信达律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事
会等决策及监督机构，并规范运作。
3. 截至本《律师工作报告》出具日，发行人设立了 1 家分公司，分公司情
况如下：
名称 经营场所 负责人 经营范围 成立日期
背光源、塑胶产品、电子产品的生
深圳市宝安区
产及销售，国内商业、物资供销业，
松岗街道潭头 2018年12月
宝安分公司 姜发明 货物及技术进出口（不含法律、行
社区潭头石场 26日
政法规、国务院规定禁止及决定需
房屋—101
前置审批的项目）
（五）发行人的财务独立
1. 根据发行人的书面确认及信达律师的核查，发行人设立了独立的财务会
计部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司、分
公司的财务管理制度。
2. 发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户的开户行为中国工商银行股
份有限公司深圳新沙支行。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的书面确认及信达律师的核查，发行人具有完整的业务体系，包
括采购、研发、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联
方。发行人的主营业务收入和利润主要来源于自身经营，发行人具有直接面向市
场独立经营的能力。
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律师工作报告
综上所述，信达律师认为，发行人业务独立，具有完整的业务体系及主要相
关资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
如本《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由
南极光有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为姜发
明、潘连兴、南极光咨询、奥斯曼咨询、梁荣勋、徐贤强、毛崇文、潘景泉、张
少漩。各发起人均在中国境内有住所，其以南极光有限经审计净资产作为对发起
人的出资，各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。截至本《律师工
作报告》出具日，前述发起人均为发行人的股东，其具体情况详见下述“发行人
的现有股东”。
信达律师查验后认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规
范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东共21名，包括14名自然人股东
和7名企业股东。
1. 发行人现有 14 名自然人股东，合计持有发行人 7,614.5649 万股股份，其
基本情况如下：
股东 持股比例
序号 身份证号 持股数（万股） 在公司任职情况
名称 （%）
董事长、核心技术人
1 姜发明 3504271971******** 3,133.1000 35.28
员
2 潘连兴 3505831975******** 3,133.1000 35.28 董事、总经理
3 李少平 3505211981******** 297.5445 3.35 -
4 林玉燕 4405821980******** 222.0481 2.50 -
5 梁荣勋 4409231980******** 191.6720 2.16 董事、副总经理
6 王威 4402021998******** 111.0240 1.25 -
7 徐贤强 3504271988******** 110.5800 1.25 研发中心总工程师、
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律师工作报告
核心技术人员
8 励建立 3302221972******** 88.8192 1.00 -
9 杨文卿 3622271990******** 88.8192 1.00 -
10 陈少东 4403061986******** 75.4963 0.85 -
11 毛崇文 4223011969******** 73.7200 0.83 财务总监
12 蔡建文 3505831976******** 44.4096 0.50 -
13 潘景泉 3505831981******** 22.1160 0.25 市场部经理
14 张少漩 3504271987******** 22.1160 0.25 采购人员
上述自然人股东中，潘连兴为姜发明的侄女婿，徐贤强为姜发明的外甥，张
少漩为姜发明的外甥女，潘景泉为潘连兴的堂弟，除此之外，其他自然人股东之
间不存在关联关系。
根据上述自然人股东出具的声明，并经信达律师核查，上述自然人股东对发
行人的出资资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他
利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
2. 发行人现有 7 名企业股东，合计持有发行人 1,267.3620 万股股份，其基
本情况如下：
序号 股东名称 统一社会信用代码 持股数（万股） 持股比例（%）
1 南极光咨询 91440300MA5EP61U3W 342.7980 3.86
2 奥斯曼咨询 91440300MA5ENY1U95 342.7980 3.86
3 泉州瀚睿 91350502MA2Y665B2P 199.8433 2.25
4 武汉紫峰 91420100MA4KX3NR8E 133.2289 1.50
5 中美共创 914403003592142246 88.8192 1.00
6 厦门伟泰 91350200MA2Y1J1480 88.8192 1.00
7 平潭聚岚 91350128MA348RB899 71.0554 0.80
（1）南极光咨询
南极光咨询，成立于2017年8月17日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为
姜发明，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司），经营范围为企业管理咨询；经济信息咨询；财务管理
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营），合伙期限至2037年8月11日。经信达律师核查，南极光咨询依法有效存
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律师工作报告
续，不存在根据法律法规或者其合伙协议需要终止的情形。截至本《律师工作报
告》出具日，南极光咨询合伙人认缴出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 普通合伙人 745.00 99.75
2 潘连兴 有限合伙人 1.90 0.25
合计 746.90 100.00
经南极光咨询出具的声明，并经信达律师核查，南极光咨询的合伙人对其出
资资金来源均为自有资金，且不存在向他人募集资金的情形；其资产亦未委托基
金管理人进行管理。因此，信达律师认为，南极光咨询不属于《暂行办法》和《备
案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或
基金管理人登记。
根据南极光咨询出具的声明，并经信达律师核查，南极光咨询对发行人的出
资资金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（2）奥斯曼咨询
奥斯曼咨询，成立于 2017 年 8 月 14 日，为有限合伙企业，执行事务合伙人
为潘连兴，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为企业管理咨询；经济信息咨询；财
务管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营），合伙期限至 2037 年 8 月 11 日。经信达律师核查，奥斯曼咨
询依法有效存续，不存在根据法律法规或者其合伙协议需要终止的情形。截至本
《律师工作报告》出具日，奥斯曼咨询合伙人认缴出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 潘连兴 普通合伙人 745.00 99.75
2 姜发明 有限合伙人 1.90 0.25
合计 746.90 100.00
经奥斯曼咨询出具的声明，并经信达律师核查，奥斯曼咨询的合伙人对其出
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律师工作报告
资资金来源均为自有资金，且不存在向他人募集资金的情形；其资产亦未委托基
金管理人进行管理。因此，信达律师认为，奥斯曼咨询不属于《暂行办法》和《备
案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或
基金管理人登记。
根据奥斯曼咨询出具的声明，并经信达律师核查，奥斯曼咨询对发行人的出
资资金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（3）泉州瀚睿
泉州瀚睿，成立于 2017 年 4 月 20 日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为
潘树元，经营场所为福建省泉州市鲤城区鲤中街道清华社区后城小区 15 幢 504
室，经营范围为对商业、酒店业、旅游业、房地产业、制造业的投资；企业管理
咨询、商务信息咨询（不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可
的项目）；信息技术咨询服务；企业形象策划；计算机网络技术开发、技术咨询、
技术服务；网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动），合伙期限至 2047 年 4 月 19 日。经信达律师核查，泉州瀚睿依法有效存
续，不存在根据法律法规或者其合伙协议需要终止的情形。截至本《律师工作报
告》出具日，泉州瀚睿合伙人认缴出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 潘树元 普通合伙人 108.00 8.00
2 高纯萍 有限合伙人 513.00 38.00
3 殷莹 有限合伙人 297.00 22.00
4 苏文扬 有限合伙人 135.00 10.00
5 潘竹树 有限合伙人 135.00 10.00
6 蔡晓芬 有限合伙人 108.00 8.00
7 潘福海 有限合伙人 54.00 4.00
合计 1,350.00 100.00
经泉州瀚睿出具的声明，并经信达律师核查，泉州瀚睿的合伙人对其出资资
金来源均为自有资金，且不存在向他人募集资金的情形；其资产亦未委托基金管
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律师工作报告
理人进行管理。因此，信达律师认为，泉州瀚睿不属于《暂行办法》和《备案办
法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金
管理人登记。
根据泉州瀚睿出具的声明，并经信达律师核查，泉州瀚睿对发行人的出资资
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。泉州瀚睿
与发行人的其他股东不存在关联关系。
（4）武汉紫峰
武汉紫峰，成立于 2017 年 11 月 17 日，为有限合伙企业，执行事务合伙人
为北京紫峰投资管理有限公司，经营场所为武汉经济技术开发区神龙大道 18 号
太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1149 号，经营范围为资产管理，投资
管理，股权投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任
何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放
贷款等金融业务） 依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
合伙期限至长期。经信达律师核查，武汉紫峰依法有效存续，不存在根据法律法
规或者其合伙协议需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具日，武汉紫峰
合伙人认缴出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 北京紫峰投资管理有限公司 普通合伙人 11.00 1.20
2 杨小宁 有限合伙人 400.00 43.96
3 袁凤娟 有限合伙人 200.00 21.98
4 李东军 有限合伙人 180.00 19.78
5 陈冰清 有限合伙人 119.00 13.08
合计 910.00 100.00
武汉紫峰的执行事务合伙人北京紫峰投资管理有限公司，成立于 2014 年 10
月 27 日，为有限责任公司，统一社会信用代码为 91110108318094959K，法定代
表人为杨小宁，注册资本为 1,905 万元，住所为北京市海淀区西三旗建材城中路
12 号 17 号平房 150，经营范围为投资管理；项目投资；资产管理（“1、未经有
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律师工作报告
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动），经营期限至 2034 年 10 月 26 日。经
信达律师核查，北京紫峰投资管理有限公司依法有效存续，不存在根据法律法规
或者其公司章程需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具日，北京紫峰投
资管理有限公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨小宁 550.00 28.87
2 刘树军 300.00 15.75
3 李林 200.00 10.50
4 关恒 100.00 5.25
5 李卫生 100.00 5.25
6 鲁超 100.00 5.25
宁波紫夆企业管理合伙企业（有限合
7 100.00 5.25
伙）
8 杨光 75.00 3.94
9 倪兴 50.00 2.62
10 傅宇权 50.00 2.62
11 贾楠 50.00 2.62
12 关德军 50.00 2.62
13 江波 50.00 2.62
14 陶维毅 50.00 2.62
15 罗晞 50.00 2.62
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律师工作报告
16 李建全 30.00 1.57
合 计 1,905.00 100.00
根据信达律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）“信息公示”栏目
中的“私募基金管理人公示”与“私募基金公示”查询显示，武汉紫峰已完成私募投
资基金备案（基金编号：SET750），其基金管理人为北京紫峰投资管理有限公
司（私募基金管理人登记编号：P1032285）。
信达律师认为，发行人股东武汉紫峰的基金信息已录入基金业协会登记备案
系统完成备案手续，其基金管理人已根据基金业协会的规定办理了私募基金管理
人登记手续，符合《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规的规定。
根据武汉紫峰出具的声明，并经信达律师核查，武汉紫峰对发行人的出资资
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。武汉紫峰
与发行人的其他股东不存在关联关系。
（5）中美共创
中美共创，成立于 2015 年 11 月 4 日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为
深圳市前海夹金山资产管理企业（有限合伙），经营场所为深圳市南山区粤海街
道科园路 1003 号深圳软件产业基地 4 栋 B 座 601 室，经营范围为受托管理股权
投资基金；创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务（以
上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证
券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管
理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营），合伙期限至长期。经信达律师核查，中美共创依法有效存续，
不存在根据法律法规或者其合伙协议需要终止的情形。截至本《律师工作报告》
出具日，中美共创合伙人认缴出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市前海夹金山资
1 产管理企业（有限合 普通合伙人 100.00 1.33
伙）
3-3-2-26
律师工作报告
深圳市中美合创互联
2 网投资管理企业（有限 有限合伙人 2,500.00 33.33
合伙）
广东省粤科财政股权
3 有限合伙人 1,500.00 20.00
投资有限公司
深圳市一零零二投资
4 有限合伙人 500.00 6.67
管理有限公司
北京京北融智投资中
5 有限合伙人 500.00 6.67
心（有限合伙）
6 黄智毅 有限合伙人 500.00 6.67
7 张春山 有限合伙人 500.00 6.67
8 柯宗贵 有限合伙人 500.00 6.67
9 许华英 有限合伙人 400.00 5.33
10 杨建荣 有限合伙人 300.00 4.00
11 池振丰 有限合伙人 200.00 2.67
合计 7,500.00 100.00
中美共创的执行事务合伙人深圳市前海夹金山资产管理企业（有限合伙），
成 立 于 2014 年 5 月 22 日 ， 为 有 限 合 伙 企 业 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403003060266847，执行事务合伙人为胡浪涛，经营场所为深圳市前海深港合
作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为
受托资产管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；股权投资；投资咨询
（不含限制项目）；财务顾问，合伙期限至长期。经信达律师核查，深圳市前海
夹金山资产管理企业（有限合伙）依法有效存续，不存在根据法律法规或者其合
伙协议需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具日，深圳市前海夹金山资
产管理企业（有限合伙）认缴出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡浪涛 普通合伙人 500.00 50.00
2 黄智毅 有限合伙人 400.00 40.00
3 杨建荣 有限合伙人 100.00 10.00
合计 1000.00 100.00
3-3-2-27
律师工作报告
根据信达律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）“信息公示”栏目
中的“私募基金管理人公示”与“私募基金公示”查询显示，中美共创已完成私募投
资基金备案（基金编号：ST1345），其基金管理人为深圳市前海夹金山资产管
理企业（有限合伙）（私募基金管理人登记编号：P1026411）。
信达律师认为，发行人股东中美共创的基金信息已录入基金业协会登记备案
系统，其基金管理人已根据基金业协会的规定办理了私募基金管理人登记手续，
符合《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规的规定。
根据中美共创出具的声明，并经信达律师核查，中美共创对发行人的出资资
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。中美共创
与发行人的其他股东不存在关联关系。
（6）厦门伟泰
厦门伟泰，成立于 2017 年 3 月 2 日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为
厦门和永投资管理有限公司，经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区
象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 05 单元 X，经营范围为依法从事对非
公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三
产业的投资（法律、法规另有规定除外），合伙期限至 2024 年 3 月 1 日。经信
达律师核查，厦门伟泰依法有效存续，不存在根据法律法规或者其合伙协议需要
终止的情形。截至本《律师工作报告》出具日，厦门伟泰合伙人认缴出资情况如
下所示：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
厦门和永投资管理有
1 普通合伙人 100.00 2.00
限公司
厦门高新科创天使创
2 有限合伙人 500.00 10.00
业投资有限公司
3 刘军 有限合伙人 1,500.00 30.00
4 赖青梅 有限合伙人 1,000.00 20.00
5 蔡伟伟 有限合伙人 800.00 16.00
3-3-2-28
律师工作报告
6 洪劲龙 有限合伙人 500.00 10.00
7 梁淑珍 有限合伙人 300.00 6.00
8 黄志刚 有限合伙人 300.00 6.00
合计 5,000.00 100.00
厦门伟泰的执行事务合伙人厦门和永投资管理有限公司，成立于 2016 年 8
月 17 日，为有限责任公司，统一社会信用代码为 91350200MA34AAF468，法定
代表人为赖金梅，注册资本为 1,000 万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区
厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 05 单元 X，经营范围为投资
管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外），营
业期限至 2036 年 8 月 16 日。经信达律师核查，厦门和永投资管理有限公司依法
有效存续，不存在根据法律法规或者其公司章程需要终止的情形。截至本《律师
工作报告》出具日，厦门和永投资管理有限公司投资股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡伟伟 400.00 40.00
2 王靖 200.00 20.00
3 刘长江 150.00 15.00
4 许天取 150.00 15.00
5 赖金梅 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
根据信达律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）“信息公示”栏目
中的“私募基金管理人公示”与“私募基金公示”查询显示，厦门伟泰已完成私募投
资基金备案（基金编号：SS3134），其基金管理人为厦门和永投资管理有限公司
（管理人备案登记编号：P1060810）。
信达律师认为，发行人股东厦门伟泰的基金信息已录入基金业协会登记备案
系统，其基金管理人已根据基金业协会的规定办理了私募基金管理人登记手续，
符合《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规的规定。
根据厦门伟泰出具的声明，并经信达律师核查，厦门伟泰对发行人的出资资
3-3-2-29
律师工作报告
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。厦门伟泰
与发行人的其他股东不存在关联关系。
（7）平潭聚岚
平潭聚岚，成立于 2016 年 6 月 2 日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为
平潭县屏峰投资管理有限公司，经营场所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运
中心 6 号楼 5 层 511 室-3472（集群注册），经营范围为网络技术信息咨询；信
息系统集成服务；教育信息咨询（不含出国留学等需审批许可项目）；软件开发；
文化艺术交流活动策划（不含演出及演出经纪）；企业形象设计、市场营销策划；
会议及展览展示服务；公关礼仪服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；文具用
品的批发兼零售。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至 2046 年
6 月 1 日。经信达律师核查，平潭聚岚依法有效存续，不存在根据法律法规或者
其合伙协议需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具日，平潭聚岚合伙人
认缴出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
平潭县屏峰投资管理
1 普通合伙人 200.00 40.00
有限公司
2 马华宏 有限合伙人 100.00 20.00
3 江明 有限合伙人 100.00 20.00
4 刘茂峰 有限合伙人 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
平潭聚岚的执行事务合伙人平潭县屏峰投资管理有限公司，成立于2016年8
月4日，为有限责任公司，统一社会信用代码为91350128MA34A3MD5B，法定代
表人为陈桂裕，注册资本为500万元，住所为平潭综合实验区金井湾片区商务营
运中心6号楼5层511室-3468(集群注册)，经营范围为投资管理；项目投资（以上
均不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
3-3-2-30
律师工作报告
可开展经营活动），营业期限至2046年8月3日。经信达律师核查，平潭县屏峰投
资管理有限公司依法有效存续，不存在根据法律法规或者其公司章程需要终止的
情形。截至本《律师工作报告》出具日，平潭县屏峰投资管理有限公司的股权结
构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 福安市屏峰网络科技有限公司 495.00 99.00
2 陈桂裕 5.00 1.00
合 计 500.00 100.00
经平潭聚岚出具的声明，并经信达律师核查，平潭聚岚的合伙人对其出资资
金来源均为自有资金，且不存在向他人募集资金的情形；其资产亦未委托基金管
理人进行管理。因此，信达律师认为，平潭聚岚不属于《暂行办法》和《备案办
法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金
管理人登记。
根据平潭聚岚出具的声明，并经信达律师核查，平潭聚岚对发行人的出资资
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
综上，信达律师核查后认为：
1. 发行人7名企业股东均合法设立且有效存续；各股东均具有《公司法》等
法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
2. 发行人的股东共21名，均在中国境内有住所。股东的人数、住所、出资
比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人的私募投资基金股东已经办理了相应的私募投资基金备案手续，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东
截至本《律师工作报告》出具日，姜发明、潘连兴分别持有发行人股份数量
3-3-2-31
律师工作报告
为3,133.1000万股，占发行人本次发行上市前股份比例为35.28%，合计持有发行
人上市前股份比例为70.56%，姜发明、潘连兴为发行人控股股东。
2. 发行人的实际控制人
根据《公司法》等有关规定及发行人实际情况，认定姜发明、潘连兴为发行
人实际控制人。
各实际控制人的基本情况如下：
姜发明，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3504271971********，
住所为广东省深圳市南山区侨香路。
潘连兴，系姜发明之侄女婿，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3505831975********，住所为广东省深圳市宝安区沙井新沙路。
3. 认定实际控制人的依据
（1）本次发行上市前，发行人的股本总额为8,881.9269万股，姜发明、潘连
兴分别直接持有发行人股份数量为3,133.1000万股，分别占发行人本次发行上市
前股份比例为35.28%；姜发明、潘连兴通过南极光咨询、奥斯曼咨询分别持有发
行人股份数量342.7980万股，分别占发行人本次发行上市前股份比例为3.86%。
其中南极光咨询系姜发明控制的企业，奥斯曼咨询系潘连兴控制的企业。姜发明、
潘连兴直接及间接持有发行人共计78.28%的股份。自公司成立以来，姜发明和潘
连兴共同控制发行人的股权（份）比例一直不低于前述比例（78.28%），且姜发
明和潘连兴作为并列第一大股东未发生变化。
（2）自公司成立以来，姜发明和潘连兴二人一直担任公司重要管理职位，
领导公司的生产经营管理。姜发明现任公司董事长，潘连兴现任公司董事及总经
理。报告期内，姜发明、潘连兴在董事提名及任免方面一致行动，表决意见一致，
姜发明、潘连兴作为发行人的共同决策人，从合计持有股权/股份比例、董事提
名及任免、实际经营决策等方面共同实际控制发行人。发行人治理结构健全、运
行良好，姜发明、潘连兴共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（3）姜发明、潘连兴、南极光咨询、奥斯曼咨询已签署《一致行动协议》：
3-3-2-32
律师工作报告
确认公司设立至今，在行使公司的股东（大）会、董事会各项议案的表决权
时，均保持一致；在行使股东、董事的其他职权及参与其他重大事项决策时也在
事实上保持一致。并承诺自协议签署之日起，作为公司的主要股东，在日常生产
经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，对公司包括但不限于决定经营方
针和投资计划等在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权
时保持一致。
如果协议各方暂时无法就上述所需表决事项达成合意，则各方继续进行充分
沟通直至达成一致意见，并根据最终一致意见在公司股东大会或董事会上进行表
决。
任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分公司股份委
托协议各方以外的第三方持有，不将包括股份表决权在内的股东权益委托协议各
方以外的第三方行使。
各方承诺其自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管
理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。协议在公司股票发行上市之
日起三十六个月届满前对各方始终具有约束力，不得合意终止。
（4）姜发明、潘连兴分别签署了关于持股锁定期的承诺函，承诺在公司股
票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股
份，也不由公司回购所持有的公司股份。姜发明、潘连兴持股锁定期满后，在任
职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不
转让其所持有的公司股份。
综上所述，信达律师认为，姜发明、潘连兴为发行人的实际控制人且最近两
年内未发生变更，姜发明、潘连兴已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等
有利于公司控制权稳定措施，公司控制权在本次发行后的可预期期限内是稳定
的。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人系由南极光有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时股本总
3-3-2-33
律师工作报告
额为7,372万股，均为普通股，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 姜发明 3,133.1000 42.50
2 潘连兴 3,133.1000 42.50
3 南极光咨询 342.7980 4.65
4 奥斯曼咨询 342.7980 4.65
5 梁荣勋 191.6720 2.60
6 徐贤强 110.5800 1.50
7 毛崇文 73.7200 1.00
8 潘景泉 22.1160 0.30
9 张少漩 22.1160 0.30
合计 7,372.0000 100.00
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。信达律师查验后认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身南极光有限历次股本变动
发行人前身南极光有限于2009年1月设立，设立时名称为“深圳市南极光电子
科技有限公司”，于2018年7月整体变更为发行人。截至本《律师工作报告》出具
日，发行人及其前身南极光有限历次股本变动情况如下：
1. 2009年1月，南极光有限设立
2008年11月18日，深圳市工商行政管理局核发编号为[2008]第1796012号的
《名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司名称为“深圳市南极光电子科技有
限公司”。
2008年12月30日，姜发明、潘连兴签署了《深圳市南极光电子科技有限公司
章程》：公司注册资本为200万元，姜发明、潘连兴各出资100万元，公司注册资
本应于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额不低于注册资本的
25%。
3-3-2-34
律师工作报告
2008年12月30日，深圳友联会计师事务所出具了深友联验字[2008]1359号
《验资报告》，经审验，截至2008年12月30日止，公司已收到姜发明和潘连兴首
次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，均以货币出资。
2009 年 1 月 4 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 极 光 有 限 核 发 注 册 号 为
440306103795190的《企业法人营业执照》。
南极光有限设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 100.00 25.00 50.00
2 潘连兴 100.00 25.00 50.00
合计 200.00 50.00 100.00
2. 2009年10月，实收资本增加至200万元
2009年10月22日，深圳正声会计师事务所出具了深正声（内）验字［2009］
1479号《验资报告》，经审验，截至2009年10月21日止，公司已收到姜发明、潘
连兴缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币150万元，均以货币出资。本
次缴纳出资后，公司的注册资本200万元已缴足。
2009年10月23日，公司股东姜发明、潘连兴签署了公司《章程修正案》。
2009年10月23日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次实收资本增加后，南极光有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 100.00 100.00 50.00
2 潘连兴 100.00 100.00 50.00
合计 200.00 200.00 100.00
3. 2013年2月，第一次增资至800万元
2013年2月20日，南极光有限股东会作出决议，同意公司注册资本由200万元
增加至800万元，其中姜发明认缴300万元，潘连兴认缴300万元。本次增资价格
为1元/单位注册资本。
3-3-2-35
律师工作报告
2013年2月20日，公司股东姜发明、潘连兴签署了公司《章程修正案》。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单及中国工商银
行深圳新沙支行出具的编号为深B00081195的《资信证明书》，姜发明、潘连兴
均已于2013年2月21日缴纳了认缴出资款，均以货币出资。
2013年2月25日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 400.00 50.00
2 潘连兴 400.00 50.00
合计 800.00 100.00
4. 2013年2月，第二次增资至1,400万元
2013年2月25日，南极光有限股东会作出决议，同意公司注册资本由800万元
增加至1,400万元，其中姜发明认缴300万元，潘连兴认缴300万元。本次增资价
格为1元/单位注册资本。
2013年2月25日，公司股东姜发明、潘连兴签署了公司《章程修正案》。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单及中国工商银
行深圳新沙支行出具的编号为深B00081329的《资信证明书》，姜发明、潘连兴
均已于2013年2月27日缴纳了认缴出资款，均以货币出资。
2013年2月27日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 700.00 50.00
2 潘连兴 700.00 50.00
合计 1,400.00 100.00
经核查，南极光有限于2013年2月两次增资（增资至800万元和增资至1400
万元）均未经验资机构验资。但根据深圳市人民政府五届十八次会议审议通过的
3-3-2-36
律师工作报告
《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施
意见的通知》（2010年12月23日实施）的相关规定，对在深圳市政务信息资源共
享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不
再要求出具验资报告。
此外，信永中和会计师于2019年10月14日出具《深圳市南极光电子科技股份
有限公司验资复核报告》复核确认上述出资到位。
综上，信达律师认为，南极光有限上述两次增资虽未经验资机构验资，但股
东出资已经深圳市政务信息资源共享电子监察系统及银行资信证明书确认，符合
深圳市地方规范性文件的规定。且信永中和会计师已经对股东出资情况进行验资
复核，故不影响股东出资的充实性。因此，信达律师认为，上述瑕疵不影响发行
人的有效存续，亦不构成重大违法行为，不存在被处罚风险，不构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
5. 2013年3月，第三次增资至2,000万元
2013年3月1日，南极光有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,400万
元增加至2,000万元，其中姜发明认缴300万元，潘连兴认缴300万元。本次增资
价格为1元/单位注册资本。
2013年3月1日，公司股东姜发明、潘连兴签署了公司《章程修正案》。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单及中国工商银
行深圳新沙支行出具的编号为深B00081214的《资信证明书》，姜发明、潘连兴
均已于2013年3月4日缴纳了认缴出资款，均以货币出资。
2013年3月5日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 1,000.00 50.00
2 潘连兴 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
3-3-2-37
律师工作报告
经核查，南极光有限本次增资未经验资机构验资。根据深圳市第五届人民代
表大会常务委员会第十八次会议通过的《深圳经济特区商事登记若干规定》 2013
年 3 月 1 日实施）第十六条规定，“有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。
申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册
资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。”
此外，信永中和会计师于 2019 年 10 月 14 日出具了《深圳市南极光电子科
技股份有限公司验资复核报告》复核确认上述出资到位。
综上，信达律师认为，南极光有限的上述增资虽未经验资机构验资，但股东
出资已经深圳市政务信息资源共享电子监察系统及银行资信证明书确认，符合深
圳市地方性法规或规范性文件的规定。且信永中和会计师已经对股东出资情况进
行复核，故不影响股东出资的充实性。因此，信达律师认为，上述瑕疵不影响发
行人的有效存续，亦不构成重大违法行为，不存在被处罚风险，不构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
6. 2014年11月，第四次增资至4,000万元
2014年11月3日，南极光有限股东会作出决议，同意公司注册资本由2,000万
元增加至4,000万元，其中姜发明认缴1,000万元，潘连兴认缴1,000万元。本次增
资价格为1元/单位注册资本。
2014年11月6日，公司法定代表人姜发明签署了公司《章程修正案》。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单及出资银行单
据，姜发明、潘连兴均已于2014年11月10日缴纳了认缴出资款，均以货币出资。
2014年11月10日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 2,000.00 50.00
2 潘连兴 2,000.00 50.00
合计 4,000.00 100.00
7. 2014年11月，第五次增资至5,000万元
3-3-2-38
律师工作报告
2014年11月11日，南极光有限股东会作出决议，同意公司注册资本由4,000
万元增加至5,000万元，其中姜发明认缴500万元，潘连兴认缴500万元。本次增
资价格为1元/单位注册资本。
2014年11月11日，公司法定代表人姜发明签署了公司《章程修正案》。
根据出资银行单据，姜发明、潘连兴均已于2014年11月13日缴纳了认缴出资
款，均以货币出资。
2014年11月13日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 2,500.00 50.00
2 潘连兴 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00
8. 2015年9月，第六次增资至5,400万元
2015年9月1日，南极光有限股东会作出决议，同意公司注册资本由5,000万
元增加至5,400万元，其中姜发明出资500万元认缴新增注册资本200万元，溢价
300万元计入资本公积，潘连兴出资500万元认缴新增注册资本200万元，溢价300
万元计入资本公积。本次增资价格为2.5元/单位注册资本。
根据出资银行单据，潘连兴于2015年9月8日缴纳了认缴出资款，姜发明于
2015年9月9日缴纳了认缴出资款，均以货币出资。
2015年9月9日，公司法定代表人姜发明签署了公司《章程修正案》。
2015年9月9日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 2,700.00 50.00
2 潘连兴 2,700.00 50.00
3-3-2-39
律师工作报告
合计 5,400.00 100.00
9. 2015年10月，第七次增资至5,800万元
2015年10月8日，南极光有限股东会作出决议，同意公司注册资本由5,400万
元增加至5,800万元，其中姜发明出资500万元认缴新增注册资本200万元，溢价
300万元计入资本公积，潘连兴出资500万元认缴新增注册资本200万元，溢价300
万元计入资本公积。本次增资价格为2.5元/单位注册资本。
2015年10月9日，公司法定代表人姜发明签署了公司《章程修正案》。
2015年10月9日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
根据出资银行单据，姜发明、潘连兴均已于2015年10月10日缴纳了认缴出资
款，均以货币出资。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 2,900.00 50.00
2 潘连兴 2,900.00 50.00
合计 5,800.00 100.00
2019 年 7 月 15 日 ， 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 普 通 合 伙 ） 出 具 “ 瑞 华 粤 验 字
[2019]44040003号”《验资报告》，经审验，自2013年2月21日至2015年10月10日
期间，南极光有限已收到股东姜发明和股东潘连兴缴纳的出资6,800万元，其中
5,600万元计入注册资本，剩余部分1,200万元计入资本公积。上述增资均以货币
出资。
经核查，信达律师认为，发行人2013年至2015年间的历次出资未履行验资程
序符合当时有效的法律法规规定，工商登记部门亦依法审核办理完成了相应的登
记手续；同时公司已就上述期间出资聘请会计事务所出具验资报告，增资的资金
来源于股东自有资金、资本充实，不构成本次发行的实质性障碍。
10. 2017年9月，第八次增资至7,372万元
3-3-2-40
律师工作报告
2017年8月24日，南极光有限股东会作出决议，同意公司注册资本由5,800万
元增至7,372万元，其中姜发明认缴233.1万元，潘连兴认缴233.1万元，梁荣勋认
缴191.672万元，徐贤强认缴110.58万元，毛崇文认缴73.72万元，潘景泉认缴22.116
万元，张少漩认缴22.116万元，南极光咨询认缴342.798万元，奥斯曼咨询认缴
342.798万元。本次增资价格为2.5元/单位注册资本。
2017年8月30日，公司法定代表人姜发明签署了公司《章程修正案》。
2017年9月1日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
2017年9月10日，深圳中企华南会计师事务所（普通合伙）出具中企会验字
[2017]010号《验资报告》，经审验，截至2017年9月5日止，公司已收到股东缴
纳的新增资本3,930万元，其中新增注册资本1,572万元，溢出的2,358万元计入资
本公积，全部以货币资金出资。
本次增资完成后，南极光有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜发明 3,133.1000 42.50
2 潘连兴 3,133.1000 42.50
3 南极光咨询 342.7980 4.65
4 奥斯曼咨询 342.7980 4.65
5 梁荣勋 191.6720 2.60
6 徐贤强 110.5800 1.50
7 毛崇文 73.7200 1.00
8 潘景泉 22.1160 0.30
9 张少璇 22.1160 0.30
合计 7,372.0000 100.00
经核查，本次增资涉及股权激励，为激励公司核心员工，已履行必要的股东
会程序，并将股份支付费用一次性计入当期管理费用。实施股权激励前后，公司
控制权未发生变动。
11. 2018年7月，南极光电子整体变更为股份有限公司
3-3-2-41
律师工作报告
2018年7月，南极光有限整体变更为发行人，具体情况详见本《律师工作报
告》第二节之“四、发行人的设立”。
12. 2018年12月，第九次增资至8,881.9269万元
2018年12月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会作出决议，同意公司
注册资本由7,372万元增加至8,881.9269万元，全部由新股东认缴，其中中美共创
以现金出资600万元认缴新增注册资本88.8192万元，溢价511.1808万元计入资本
公积；泉州瀚睿以现金出资1,350万元认缴新增注册资本199.8433万元，溢价
1,150.1567万元计入资本公积；武汉紫峰以现金出资900万元认缴新增注册资本
133.2289万元，溢价766.7711万元计入资本公积；厦门伟泰以现金出资600万元认
缴新增注册资本88.8192万元，溢价511.1808万元计入资本公积；平潭聚岚以现金
出资480万元认缴新增注册资本71.0554万元，溢价408.9446万元计入资本公积；
王威以现金出资750万元认缴新增注册资本111.0240万元，溢价638.9760万元计入
资本公积；陈少东以现金出资510万元认缴新增注册资本75.4963万元，溢价
434.5037万元计入资本公积；林玉燕以现金出资1,500万元认缴新增注册资本
222.0481万元，溢价1,277.9519万元计入资本公积；李少平以现金出资2,010万元
认缴新增注册资本297.5445万元，溢价1,712.4555万元计入资本公积；励建立以
现金出资600万元认缴新增注册资本88.8192万元，溢价511.1808万元计入资本公
积；杨文卿以现金出资600万元认缴新增注册资本88.8192万元，溢价511.1808万
元计入资本公积；蔡建文以现金出资300万认缴新增注册资本44.4096万元，溢价
255.5904万元计入资本公积。本次增资价格为6.7550元/股。
2018年12月13日，公司法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2018年12月24日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。
2018年12月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2018）
第350ZA0068号《验资报告》，经审验，截至2018年12月27日止，公司新增注册
资本1,509.9269万元已缴足，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
3-3-2-42
律师工作报告
1 姜发明 3,133.1000 35.28
2 潘连兴 3,133.1000 35.28
3 南极光咨询 342.7980 3.86
4 奥斯曼咨询 342.7980 3.86
5 李少平 297.5445 3.35
6 林玉燕 222.0481 2.50
7 泉州瀚睿 199.8433 2.25
8 梁荣勋 191.6720 2.16
9 武汉紫峰 133.2289 1.50
10 王威 111.0240 1.25
11 徐贤强 110.5800 1.25
12 中美共创 88.8192 1.00
13 励建立 88.8192 1.00
14 杨文卿 88.8192 1.00
15 厦门伟泰 88.8192 1.00
16 陈少东 75.4963 0.85
17 毛崇文 73.7200 0.83
18 平潭聚岚 71.0554 0.80
19 蔡建文 44.4096 0.50
20 潘景泉 22.1160 0.25
21 张少漩 22.1160 0.25
合计 8,881.9269 100.00
经核查，随着客户拓展和业务规模提升，公司对营运资金的需求相应增加，
故公司引入外部股东以满足对资金的需求，本次增资价格为协商定价，价格公允。
新增股东增资是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。新股东具备法律、法规规定的股东资格。
综上所述，信达律师认为，发行人前身南极光有限历次出资过程中，存在未
3-3-2-43
律师工作报告
经验资机构验资的情形，但该等股东出资已经深圳市政务信息资源共享电子监察
系统及银行资信证明书确认，符合深圳市地方性法规或规范性文件的规定。且信
永中和会计师已经对股东出资情况进行复核，故不影响股东出资的充实性。除此
之外，发行人及其前身南极光有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经发行人各股东确认，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人的各股东所持股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 根据发行人《公司章程》记载及商事登记备案信息，发行人的经营范围
为“一般经营项目是：背光源、塑胶产品、电子产品的销售，国内商业、物资供
销业，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前
置审批的项目），许可经营项目是：背光源、塑胶产品、电子产品的生产”。根
据发行人工商登记资料，并经信达律师核查，自报告期初以来，发行人的经营范
围未发生变更。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人宝安分公司，子公司贝能光电、万
载南极光的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
背光源、塑胶产品、电子产品的销售,国内商业、物资供销业，货物及
1 宝安分公司 技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审
批的项目)背光源、塑胶产品、电子产品的生产
2 贝能光电 开发、生产、销售电子产品、电子元器件、机电产品及光电产品
背光源、塑胶产品、电子产品的技术开发、生产与销售，国内贸易、
货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需
3 万载南极光
前置审批的项目）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人主要从事背光显示模组为
核心的手机零部件的研发、生产和销售。
综上所述，信达律师认为，发行人已取得从事其经营范围内业务所必要的经
营许可或批准，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性
3-3-2-44
律师工作报告
法律文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
根据信永中和会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人未在中
国大陆以外经营。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人提供的工商登记资料、信永中和会计师出具的《审计报告》及发
行人确认，并经信达律师核查，发行人在报告期内持续从事背光显示模组为核心
的手机零部件的研发、生产和销售，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人提供的资料以及信永中和会计师出具的《审计报告》，信达律师
认为发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营
如本《律师工作报告》第二节之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分
所述，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要
终止的情形。根据《审计报告》，报告期内发行人连续盈利，经营情况良好。据
此，信达律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，截至本《律师工作报告》出具日，发行人主要关联方及关
联关系如下：
1. 持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人
关联方名称 关联关系
姜发明 发行人控股股东、实际控制人
潘连兴 发行人控股股东、实际控制人
3-3-2-45
律师工作报告
2. 子公司
关联方名称 关联关系
贝能光电 发行人全资子公司
万载南极光 发行人全资子公司
上述公司的具体情况如下：
（1）贝能光电
公司名称 厦门市贝能光电科技有限公司
统一社会信用代码 91350206776004463K
法定代表人 姜发明
成立日期 2005 年 7 月 12 日
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,500 万元
厦门火炬高新区火炬园新丰三路 16 号（日华国际大厦）401 室 B6
注册地
单元
经营范围 开发、生产、销售电子产品、电子元器件、机电产品及光电产品
主营业务及其与发行 开发、生产、销售电子产品、电子元器件、机电产品及光电产品。
人主营业务的关系 与发行人主营业务相同
股东结构 发行人持股 100%
（2）万载南极光
公司名称 万载南极光电子科技有限公司
统一社会信用代码 91360922MA388L6T63
法定代表人 潘连兴
成立日期 2018 年 11 月 21 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
注册地 江西省宜春市万载县工业园区光明路以东、望江路以西
背光源、塑胶产品、电子产品的技术开发、生产与销售，国内贸易、
经营范围
货物及技术进出口
背光源、塑胶产品、电子产品的技术开发、生产与销售，国内贸易、
主营业务及其与发行
货物及技术进出口。万载南极光为公司本次募集资金投资项目的实
人主营业务的关系
施主体，截至本《律师工作报告》出具日，该公司未实际经营业务
股东结构 发行人持股 100%
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
3-3-2-46
律师工作报告
关联方名称 关联关系
南极光咨询 实际控制人姜发明控制的企业
奥斯曼咨询 实际控制人潘连兴控制的企业
广东明科新材料科技有限公司 实际控制人潘连兴控制的企业
沙县城关中天饲料厂 实际控制人姜发明控制的个体工商户
南极光咨询、奥斯曼咨询参见本《律师工作报告》“六、发起人或股东（实
际控制人）”，其他两家企业的具体情况如下：
（1）广东明科新材料科技有限公司
公司名称 广东明科新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91441500MA52C5QF5L
法定代表人 潘连兴
成立日期 2018 年 10 月 11 日
注册资本 5000 万元
广东省汕尾市城区红草镇三和路中段光明创新创业中心 2 号楼 2
经营场所
楼 208 室
智能设备，环保材料。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
关联关系 潘连兴持股 50%并担任执行董事，林训州持股 50%
（2）沙县城关中天饲料厂
名称 沙县城关中天饲料厂
统一社会信用代码 92350427MA30F6J956
成立日期 2000 年 8 月 30 日
经营场所 沙县城关麻公岭道口边
饲料、饲料原辅材料批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 姜发明为经营者
4. 关键管理人员及其关系密切的家庭成员
公司关键管理人员包括董事、监事和高级管理人员，名单详见本《律师工作
报告》第二节之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
上述人员及与其关系密切的家庭成员都属于公司关联方。
5. 报告期内，公司主要投资者、关键管理人员及其关系密切的家庭成员控
3-3-2-47
律师工作报告
制、共同控制或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序
关联方名称 关联关系
号
发行人实际控制人姜发明配偶陈秋菊持股 51%并
1 深圳市易贝乐文化科技有限公司 担任执行董事、总经理，发行人董事、副总经理梁
荣勋配偶张小均持股 49%的企业
发行人实际控制人潘连兴姐夫王培生持股 50%并
2 矽城科技（厦门）有限公司
担任执行董事、总经理的企业
发行人实际控制人潘连兴姐夫王培生担任董事，潘
3 昇捷丰电子（厦门）有限公司
连兴的姐姐潘秀莲持股 12.50%的企业
发行人实际控制人潘连兴配偶的弟弟姜平持股
4 三明中天饲料有限公司
100%并担任执行董事、总经理的企业
发行人实际控制人潘连兴配偶的弟弟姜平持股
5 三明牧科饲料有限公司
25%并担任执行董事的企业
6 厦门博奚企业咨询有限公司 发行人独立董事施金平持股 80%的企业
7 厦门博芮投资管理有限公司 发行人独立董事施金平担任执行董事、经理的企业
厦门博芮壹号股权投资合伙企业 厦门博芮投资管理有限公司持股 20%并担任执行
8
（有限合伙） 事务合伙人的企业
厦门博芮贰号股权投资合伙企业 厦门博芮投资管理有限公司持股 78.09%并担任执
9
（有限合伙） 行事务合伙人的企业
10 厦门博芮东方投资管理有限公司 发行人独立董事施金平担任执行董事、经理的企业
11 东莞铭普光磁股份有限公司 发行人独立董事林丽彬担任独立董事的企业
发行人独立董事林丽彬持股 15%，林丽彬的兄弟
12 深圳市光毅创业投资有限公司
林洪生持股 85%并担任执行董事、总经理的企业
发行人独立董事林丽彬的兄弟林洪生持股 70%的
13 深圳光毅教育科技有限公司
企业
发行人独立董事林丽彬的兄弟林洪生持股 70%的
14 深圳市赞我科技有限公司
企业
发行人独立董事林丽彬的兄弟林洪生担任独立董
15 深圳市奇信集团股份有限公司
事的企业
发行人独立董事林丽彬的兄弟林洪生担任董事的
16 深圳哇哇鱼网络科技有限公司
企业
发行人副总经理、董事会秘书赵传淼担任独立董事
17 珠海威丝曼股份有限公司
的企业
发行人实际控制人潘连兴姐夫王培生曾持股 20%，
17 厦门昇捷丰贸易有限公司
已于 2018 年 7 月将其所持股份转让给其弟王振益
深圳中昇达创业投资企业（有限合
19 公司独立董事林丽彬之兄林洪生持股 43.04%
伙）
厦门博芮叁号股权投资合伙企业
20 公司独立董事施金平持股 80%
（有限合伙）
6. 报告期内曾存在关联关系的关联方
3-3-2-48
律师工作报告
序
关联方名称 关联关系
号
报告期内发行人实际控制人、董事长姜发明曾控制
1 南极光国际光电有限公司
的企业，无实际经营，已于 2018 年 1 月注销
报告期内发行人控股股东、实际控制人姜发明、潘
2 成利科技（香港）有限公司
连兴曾共同控制的企业，已于 2016 年 5 月转让
3 成利光电科技（东莞）有限公司 成利科技（香港）有限公司的全资子公司
发行人实际控制人潘连兴姐夫潘永福持股 50%并
4 深圳市吉亿龙电子科技有限公司 担任执行董事兼总经理、潘连兴之堂弟潘景泉持股
50%并担任监事，已于 2018 年 12 月注销
发行人实际控制人潘连兴姐夫王培生曾持股
5 三明卓越喷码技术有限公司
100%，已于 2019 年 4 月注销
发行人财务总监毛崇文持有其 0.175%股份，曾任
6 深圳市骏达光电股份有限公司
财务经理、财务总监
7 多喜爱集团股份有限公司 发行人董事会秘书赵传淼持股 0.11%，曾任董事
发行人前副总经理闵加胜之兄闵加庆持股 90%并
8 厦门奥麒精密五金制品有限公司
任执行董事、总经理
深圳市和科达精密清洗设备股份 公司独立董事林丽彬之兄林洪生于 2012 年 12 月至
9
有限公司 2019 年 2 月任独立董事
深圳市时代高科技设备股份有限 公司独立董事林丽彬之兄林洪生于 2017 年 11 月至
10
公司 2019 年 5 月任独立董事
报告期内曾担任发行人监事，已于 2019 年 5 月辞
11 袁少斌
去监事职务
报告期内曾担任发行人副总经理，已于 2019 年 5
12 闵加胜
月辞去副总经理职务
（二）关联交易
1. 经常性关联交易
（1）向吉亿龙采购胶框、导光板卷材等原材料
报告期内，公司曾向吉亿龙采购胶框、导光板卷材等原材料，具体情况如下：
占当期营业
年度 商品种类 采购数量（万片） 采购金额（万元）
成本的比重
2019 年度 - - - -
胶框 67.49 19.09 0.03%
2018 年度
合计 67.49 19.09 0.03%
白色挡板 1.25 3.09 0.01%
2017 年度 导光板卷材 14.95 11.50 0.03%
胶框 865.66 232.93 0.52%
3-3-2-49
律师工作报告
合计 881.86 247.53 0.56%
2017 年及 2018 年，公司及其子公司向关联方吉亿龙采购金额分别为 247.53
万元和 19.09 万元，占同期经审计的营业成本比重为 0.56%、0.03%。吉亿龙已
于 2018 年 12 月注销。
报告期内，公司按市场化原则向吉亿龙采购产品，采购价格与向其他公司采
购同类产品的价格不存在重大差异。
（2）向昇捷丰采购
报告期内，公司曾向昇捷丰采购喷码设备及配套油墨等设备，具体情况如下：
采购数 采购金额（不含税） 占当期营业成本的比
年度 商品种类
量 （万元） 重
OCR 读检测系统 21 个 83.28 0.10%
喷码设备 9台 26.92 0.03%
2019 年年 昇捷丰喷码机油
340 片 41.12 0.05%
度 墨
胶片检测设备 1套 15.52 0.02%
合计 166.83 0.21%
喷码设备 16 台 47.86 0.08%
输送带 1套 0.22 0.00%
2018 年度 昇捷丰喷码机油
271 片 31.71 0.05%
墨
合计 79.79 0.13%
昇捷丰喷码墨盒 4瓶 0.49 0.00%
2017 年度
合计 0.49 0.00%
2017 年、2018 年和 2019 年度，公司向关联方昇捷丰采购金额分别为 0.49
万元、79.79 万元和 166.83 万元，占同期营业成本比重为 0.00%、0.13%、0.21%。
公司从昇捷丰采购金额和占比均较小，对公司的经营成果不构成重大影响。
报告期内，除上述向关联方进行采购产品外，发行人经常性关联交易还包括
向关键管理人员支付报酬。
2. 偶发性关联交易
（1）股权收购
2017 年 7 月 10 日、2017 年 7 月 25 日南极光有限分别作出执行董事决议、
3-3-2-50
律师工作报告
股东会决议，通过决议如下：为减少关联交易以及消除同业竞争，同意发行人收
购贝能光电 100%股权。2017 年 7 月 25 日，贝能光电股东会作出决议，同意股
东姜发明、潘连兴分别将其持有贝能光电 66.67%、33.33%的股权以人民币
1,399.97 万元、700.04 万元转让给发行人。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《厦门市贝能
光电科技有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估[2017]820093 号），经
其评估，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，贝能光电股东全部权益价值为
2,059.82 万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的致同审
字[2017]第 350FC2027 号《审计报告》，经其审验，截至 2017 年 5 月 31 日贝能
光电经审计的净资产为 1,982.77 万元。考虑 2017 年 6 月份贝能光电的盈利情况，
经友好协商后本次交易作价确定为 2,100.00 万元。
2017 年 7 月 25 日，发行人与姜发明、潘连兴分别签订《股权转让协议》，
约定姜发明、潘连兴分别将其持有贝能光电 66.67%、33.33%的股权以人民币
1,399.97 万元、700.04 万元转让给发行人。该等股权转让款已支付完毕并缴纳相
关税费。2017 年 8 月 3 日，厦门市湖里区市场监督管理局核准了上述股权转让
事宜。
经信达律师核查，发行人上述股权收购履行了必要的法律手续，交易真实、
合法、有效、公允，有利于整合资源、消除同业竞争；已完成资产的交付和过户，
本次重组未进行业绩对赌；本次重组为股权收购，未发生重大人员整合、有助于
公司治理改善；重组构成同一控制下企业合并，本次重组双方业务相同、重组前
后发行人主营业务并未发生重大变化；本次重组不构成重大资产重组，无相关运
营期限要求。
（2）关联担保
报告期内，发行人存在关联担保的情形，具体情况如下：
是否已
序 被担 担保 担保 担保
债权人 担保人 履行完
号 保人 金额 起始日 到期日
毕
平安银行股份 姜发明、
1 公司 3,900.00 2020/2/17 2021/2/16 否
有限公司深圳 潘连兴、
3-3-2-51
律师工作报告
是否已
序 被担 担保 担保 担保
债权人 担保人 履行完
号 保人 金额 起始日 到期日
毕
分行 姜华、陈
秋菊
姜发明、
上海浦东发展
潘连兴、
2 银行股份有限 公司 2,000.00 2019/11/27 2020/9/16 否
姜华、陈
公司深圳分行
秋菊
中国银行股份 姜发明、
3 有限公司深圳 潘连兴、 公司 3,000.00 2019/7/18 2020/7/18 否
福永支行 贝能光电
姜发明、
星展银行（中
潘连兴、
4 国）有限公司 公司 2,200.00 2019/3/13 2024/3/12 否
深圳分行 姜华、陈
秋菊
欧力士融资租
赁（中国）有 姜发明、
5 公司 930.97 2018/2/20 2021/2/20 否
限公司深圳分 潘连兴
公司
欧力士融资租
赁（中国）有 姜发明、
6 公司 465.61 2017/12/5 2020/11/5 否
限公司深圳分 潘连兴
公司
远东国际租赁 姜发明、
7 公司 1,087.02 2017/10/26 2020/10/26 否
有限公司 潘连兴
中国民生银行
姜发明、
8 股份有限公司 公司 500.00 2019/1/22 2020/1/22 是
潘连兴
深圳分行
姜发明、
潘连兴、
杭州银行股份
9 贝能光 公司 2,000.00 2019/1/22 2020/1/10 是
有限公司
电、陈秋
菊、姜华
上海浦东发展
姜发明、
10 银行股份有限 公司 500.00 2018/12/13 2019/12/13 是
陈秋菊
公司深圳分行
平安国际融资 姜发明、
11 公司 1,258.04 2018/2/12 2020/1/12 是
租赁有限公司 潘连兴
中国银行股份 姜发明、
12 有限公司深圳 潘连兴、 公司 3,000.00 2017/11/16 2018/11/16 是
福永支行 贝能光电
13 中国民生银行 姜发明 公司 1,000.00 2017/10/19 2018/10/19 是
3-3-2-52
律师工作报告
是否已
序 被担 担保 担保 担保
债权人 担保人 履行完
号 保人 金额 起始日 到期日
毕
股份有限公司
深圳分行
平安银行股份
姜发明、
14 有限公司深圳 公司 1,500.00 2016/11/2 2017/5/1 是
潘连兴
分行
远东国际租赁 姜发明、
15 公司 166.06 2016/11/1 2019/10/1 是
有限公司 潘连兴
远东国际租赁 姜发明、
16 公司 344.31 2016/11/1 2019/10/1 是
有限公司 潘连兴
中国银行股份 姜发明、
17 有限公司深圳 潘连兴、 公司 3,000.00 2016/8/1 2017/8/1 是
福永支行 贝能光电
平安银行股份 姜发明、
18 有限公司深圳 潘连兴、 公司 8,000.00 2016/7/13 2017/7/12 是
分行 贝能光电
平安银行股份
姜发明、
19 有限公司深圳 公司 1,400.00 2016/6/29 2017/6/28 是
潘连兴
分行
欧力士融资租
赁（中国）有 姜发明、
20 公司 57.03 2014/9/18 2017/8/20 是
限公司深圳分 潘连兴
公司
欧力士融资租
赁（中国）有 姜发明、
21 公司 98.88 2014/9/18 2017/8/20 是
限公司深圳分 潘连兴
公司
欧力士融资租
赁（中国）有 姜发明、
22 公司 250.32 2014/9/14 2017/8/5 是
限公司深圳分 潘连兴
公司
东亚银行有限 南极光
23 公司 1,101.60 2014/7/24 2017/3/24 是
公司 国际
东亚银行有限 南极光
24 公司 548.88 2014/7/3 2017/3/3 是
公司 国际
注：东亚银行有限公司的担保金额单位为万港元，其余为万元。
上述 23-24 项系发行人委托南极光国际光电有限公司签署融资租赁协议并为
其提供的担保。因东亚银行有限公司要求发行人以香港本地注册的公司作为签约
主体提供融资租赁服务，因此发行人委托南极光国际光电有限公司签署相关融资
3-3-2-53
律师工作报告
租赁合同。协议中亦列明租赁财产所在地为发行人注册地，融资租赁设备由发行
人进行管理及使用。截至 2017 年 3 月 24 日，该等融资租赁合同已履行完毕，发
行人并未发生担保实际履约情形。
（3）关联方资金拆借
2017年度，发行人实际控制人姜发明、潘连兴曾向公司提供资金借款，主要
情况如下：
单位：万元
本期发行人收到 本期发行人归还
关联方 期初余额 期末余额
关联方金额 关联方金额
2017 年度
姜发明 34.56 - 34.56 -
潘连兴 224.78 18.52 243.29 -
公司2017年度向姜发明、潘连兴借款资金主要用于缓解公司流动资金不足。
由于公司资金拆借为临时需求，期限较短且不固定，同时，按同期贷款利息计算
涉及利息金额较小，实际控制人未收取利息。自2017年12月31日至本《律师工作
报告》出具日，发行人无其他向姜发明、潘连兴拆借资金情形。
上述关联交易中，发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易除支付薪
酬外，还包括向实际控制人购买贝能光电的股权、向实际控制人借款及关联担保。
发行人购买贝能光电的股权按照评估值确定；关联方担保未收取担保费用；报告
期内，股东曾借款少额资金给发行人，未收取利息；不存在与控股股东、实际控
制人的关联交易对应的相应指标占比高且存在定价与可比市场公允价格、第三方
市场价格、关联方与其他交易方的价格差异过大的情形。
3. 2019 年 9 月 3 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月所有发生的关联交易进行确认的议
案，且独立董事出具了关于该期间关联交易合法、公允的独立意见，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。2019 年 6 月 28 日，发行人 2018 年度股东大会
审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常性关联交易的议案》《关于预计 2019
年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》，预计 2019 年度向昇捷丰发
生采购业务，金额不超过 260 万元；同意公司 2019 年度拟向银行申请总额不超
3-3-2-54
律师工作报告
过 1.5 亿元人民币（包括 1.5 亿元人民币）的综合授信额度，公司控股股东、实
际控制人姜发明、潘连兴等关联方为公司以上授信提供授信融资担保；关联股东
对前述议案回避表决。
信达律师查验后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，交易条件公
允、合理，对发行人财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交
易的决策程序合法、有效。
（三）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等内
部规定中明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
1. 《公司章程》第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条第（六）项规定：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须
经股东大会审议通过。
第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零五条第二款规定：应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）如
下：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与
关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上的关联交易。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生
关联交易的，还应提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第一百一十四条规定：董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投
3-3-2-55
律师工作报告
票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2. 发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制
度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联
交易的决策、关联交易的信息披露等内容。
3. 《独立董事工作制度》第十五条第（一）项规定，需要提交股东大会审
议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第十八条第（五）项规定，独立董事“对于需要披露的关联交易”需要向董事
会或股东大会发表独立意见。
第十八条第（六）项规定，独立董事应就“公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值
的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”向董事会
或股东大会发表独立意见。
4. 发行人控股股东、实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺：“本人将根据‘公平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款，
减少本人及/或本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守并尊重公司的公司
章程及关联交易决策程序，并依据法律法规和证券交易所规则（上市后适用），
与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法
利益。在本人及/或本人控制的公司（如有）与公司存在关联关系期间，若本人
违反上述承诺，将承担相应的法律责任，违反承诺所得收益归公司所有。”
综上所述，信达律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的
权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据控股股东及实际控制人出具的说明并经信达律师核查，截至本《律师工
作报告》出具日，发行人的控股股东、实际控制人为姜发明、潘连兴，除控制发
3-3-2-56
律师工作报告
行人外，姜发明还经营沙县城关中天饲料厂，并控制南极光咨询，潘连兴控制奥
斯曼咨询和广东明科新材料科技有限公司。
其中，南极光咨询和奥斯曼咨询作为实际控制人持股平台，不从事与发行人
相同或相近的业务，截至本《律师工作报告》出具日除持有发行人股权外未开展
其他经营活动，南极光咨询和奥斯曼咨询与发行人不存在同业竞争。
沙县城关中天饲料厂主营业务为饲料批发、销售，与发行人业务不存在相同
或相似的情况，沙县城关中天饲料厂与发行人不存在同业竞争。
广东明科新材料科技有限公司主营业务为智能设备、环保材料，与发行人业
务不存在相同或相似的情况，广东明科新材料科技有限公司与发行人不存在同业
竞争。
为避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人姜发明、潘连兴向发行人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1. 截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与公司存在相同或类似业
务的公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务，
本人与公司不存在同业竞争；
2. 自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包
括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体（以下简
称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购从事与公司
相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经
营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目
或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务
竞争；
3. 本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法
权益的经营活动；
4. 本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
5. 无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与
3-3-2-57
律师工作报告
他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、
生产的权利；
6. 本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、并保证将促使
本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任
何独立第三方提供的条件；
7. 若发生本承诺函第5、6项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使
本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情
况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到本人或
本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；
8. 如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促
使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，可能与公司拓展后
的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将按包括
但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司
经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的
方式；
9. 本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
10. 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11. 如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12. 本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作
为公司控股股东/实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东/实际控制人之日
起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
信达律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发
3-3-2-58
律师工作报告
行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据信达律师查验，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1. 土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经信达律师查验，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
是否
权利 权利 终止 存在
序号 产权证号 坐落地 用途 面积（M2）
人 性质 日期 权利
限制
赣（2019）万 万载县工业
载县不动产 园区光明路
1 出让 工业 23,812.50 2063.10.22 否
权第 0015125 以东（望江路
万载
号 以西）
南极
赣（2019）万
光 长江大道以
载县不动产
2 南（望江路以 出让 工业 9431.63 2069.1.17 否
权第 0015126
西）
号
2. 商标
根据发行人提供的商标证书及国家工商行政管理总局商标局出具的商标档
案，并经核查国家工商行政管理总局商标局的官方网站，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人于中国境内拥有10项注册商标，该等商标系由南极光有限或发行
人申请取得的，具体情况如下：
序
注册人 商标名称 注册号 类别 有效期限 取得方式
号
2016.4.28-
1 发行人 16047563 第9类 原始取得
2026.4.27
2018.3.21-
2 发行人 23525102 第 10 类 原始取得
2028.3.20
3-3-2-59
律师工作报告
2018.3.28-
3 发行人 23523593 第 10 类 原始取得
2028.3.27
2018.6.28-
4 发行人 23525270 第 28 类 原始取得
2028.6.27
2018.6.28-
5 发行人 23523271 第9类 原始取得
2028.6.27
2018.6.28-
6 发行人 23524034 第 28 类 原始取得
2028.6.27
2018.8.28-
7 发行人 23524920 第9类 原始取得
2028.8.27
2018.8.28-
8 发行人 23524548 第 42 类 原始取得
2028.8.27
2018.8.28-
9 发行人 23523949 第 11 类 原始取得
2028.8.27
2019.3.21-
10 发行人 23524225 第 42 类 原始取得
2029.3.20
根据信达律师核查并经发行人确认，上述商标均未设置质押、保全及其他权
利限制，也未许可他人使用。
3. 专利
根据发行人提供的专利证书及国家知识产权总局专利局出具的查册文件，并
经信达律师核查国家知识产权局官方网站的登记信息，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人拥有已授权专利 93 项，具体情况如下：
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 有效期限 取得方式
号 类型
一种改善背光源边缘亮
发明 2017.4.28-
1 1 发行人 ZL201710290547.3 线的背光源结构及液晶 原始取得
专利 2037.4.27
显示屏
应用于导光板成型模具 发明 2017.08.07-
2 发行人 ZL201710666332.7 原始取得
的真空成型方法、导光板 专利 2037.08.06
3-3-2-60
律师工作报告
及模具
基于压缩成型的导光板 发明 2017.08.07-
3 发行人 ZL201710666030.X 原始取得
成型方法 专利 2037.08.06
导光板压缩成型模具及 发明 2017.08.07-
4 发行人 ZL201710666303.0 原始取得
导光板压缩成型方法 专利 2037.08.06
一种背光模组以及显示 实用 2019.03.22-
5 发行人 ZL201920368490.9 原始取得
装置 新型 2029.03.21
一种具有异形发光组件 实用 2019.03.22-
6 发行人 ZL201920368506.6 原始取得
的背光模组及显示装置 新型 2029.03.21
一种具有双侧发光组件 实用 2019.03.22-
7 发行人 ZL201920368723.5 原始取得
的背光模组及显示装置 新型 2029.03.21
一种具有防呆柱的导光 实用 2019.03.22-
8 发行人 ZL201920368485.8 原始取得
板及背光模组 新型 2029.03.21
一种具有模穴号的背光
实用 2019.06.12-
9 发行人 ZL201920873755.0 源胶框、背光模组以及显 原始取得
新型 2029.06.11
示装置
一种新型 LED 背光源中 实用 2011.11.11-
10 发行人 ZL201120447060.X 原始取得
膜片改进结构 新型 2021.11.10
一种新型 LED 背光源的 实用 2011.11.11-
11 发行人 ZL201120447026.2 原始取得
内卡位结构 新型 2021.11.10
一种背光源的胶框和铁 实用 2015.1.27-
12 发行人 ZL201520054690.9 原始取得
框融合增强结构 新型 2025.1.26
一种导光板头部反面布 实用 2015.1.27-
13 发行人 ZL201520054686.2 原始取得
点结构 新型 2025.1.26
实用 2015.1.27-
14 发行人 ZL201520054729.7 一种 LED 灯用 L 型焊盘 原始取得
新型 2025.1.26
一种扩散膜头部附黑胶 实用 2015.1.27-
15 发行人 ZL201520054807.3 原始取得
的背光源 新型 2025.1.26
一种背光源的导光板光 实用 2015.1.27-
16 发行人 ZL201520054688.1 原始取得
源端锲型结构 新型 2025.1.26
一种背光源的黑框附黑 实用 2015.1.27-
17 发行人 ZL201520054641.5 原始取得
条结构 新型 2025.1.26
一种背光源的金手指反 实用 2015.1.27-
18 发行人 ZL201520054687.7 原始取得
面防断路结构 新型 2025.1.26
3-3-2-61
律师工作报告
一种导光板成型模具及 实用 2015.1.27-
19 发行人 ZL201520054644.9 原始取得
该导光板网点结构 新型 2025.1.26
一种面光源网点头部增 实用 2015.12.24-
20 发行人 ZL201521099212.6 原始取得
加支撑点的导光板 新型 2025.12.23
一种导光板与胶框内壁 实用 2015.12.24-
21 发行人 ZL201521090091.9 原始取得
实现点接触的胶框结构 新型 2025.12.23
一种提升 SMT 贴片直线
实用 2015.12.24-
22 发行人 ZL201521090097.6 度精度及灯高精度的 原始取得
新型 2025.12.23
FPC 焊盘
一种液晶显示器胶框做 实用 2015.12.24-
23 发行人 ZL201521090118.4 原始取得
膜材槽台阶结构 新型 2025.12.23
一种用于改善背光源光
实用 2015.12.24-
24 发行人 ZL201521090092.3 源端画面显示效果的扩 原始取得
新型 2025.12.23
散膜
用于导光板成型压缩模
实用 2017.8.7-
25 发行人 ZL201720976139.9 具的定模芯及导光板成 原始取得
新型 2027.8.6
型压缩模具
一种应用于导光板压缩 实用 2017.8.7-
26 发行人 ZL201720976784.0 原始取得
成型模具的流道结构 新型 2027.8.6
一种应用于导光板压缩 实用 2017.8.7-
27 发行人 ZL201720976327.1 原始取得
成型模具的防贴合结构 新型 2027.8.6
顶针调温水路及导光板 实用 2017.8.7-
28 发行人 ZL201720976782.1 原始取得
成型压缩模具 新型 2027.8.6
实用 2017.8.7-
29 发行人 ZL201720976781.7 导光板压缩成型模具 原始取得
新型 2027.8.6
唧嘴调温水路及导光板 实用 2017.8.7-
30 发行人 ZL201720976140.1 原始取得
成型压缩模具 新型 2027.8.6
一种应用于导光板压缩 实用 2017.8.7-
31 发行人 ZL201720976329.0 原始取得
成型模具的射胶结构 新型 2027.8.6
导光板成型压缩模具的
实用 2017.8.7-
32 发行人 ZL201720976138.4 等高结构及导光板成型 原始取得
新型 2027.8.6
压缩模具
导光板框架成型模具的
实用 2017.8.7-
33 发行人 ZL201720976137.X 顶出机构及导光板框架 原始取得
新型 2027.8.6
成型模具
3-3-2-62
律师工作报告
导光板框架成型模具的
实用 2017.8.7-
34 发行人 ZL201720976783.6 夹取结构及导光板框架 原始取得
新型 2027.8.6
成型模具
一种新型增加有效视区 实用 2017.12.29-
35 发行人 ZL201721908678.5 原始取得
的背光源结构 新型 2027.12.28
一种平底斜角扣位吸塑 实用 2017.12.29-
36 发行人 ZL201721908463.3 原始取得
盒 新型 2027.12.28
一种新型的异形背光源 实用 2017.12.29-
37 发行人 ZL201721908461.4 原始取得
结构 新型 2027.12.28
实用 2017.12.29-
38 发行人 ZL201721904858.6 一种新型背光源结构 原始取得
新型 2027.12.28
一种用于 LED 背光灯板
实用 2018.1.8-
39 发行人 ZL201820025632.7 与线路板粘贴的加压治 原始取得
新型 2028.1.7
具
一种背光检测旋转式吸 实用 2018.1.8-
40 发行人 ZL201820026325.0 原始取得
附装置 新型 2028.1.7
一种背光产品组装通用 实用 2018.1.8-
41 发行人 ZL201820025634.6 原始取得
治具 新型 2028.1.7
一种 LED 背光产品的加 实用 2018.1.8-
42 发行人 ZL201820026351.3 原始取得
压贴合治具 新型 2028.1.7
实用 2018.1.31-
43 发行人 ZL201820168113.6 一种新型背光源装置 原始取得
新型 2028.1.30
一种用于背光产品的反 实用 2018.1.31-
44 发行人 ZL201820166438.0 原始取得
射背胶装置 新型 2028.1.30
一种新型防膜材位移的 实用 2018.1.31-
45 发行人 ZL201820169198.X 原始取得
LED 背光装置 新型 2028.1.30
一种基于混搭结构的新 实用 2018.1.31-
46 发行人 ZL201820169181.4 原始取得
型 LED 发光贴片 新型 2028.1.30
一种 LED 背光产品的真 实用 2018.1.31-
47 发行人 ZL201820169180.X 原始取得
空吸附治具 新型 2028.1.30
实用 2018.1.31-
48 发行人 ZL201820169178.2 一种新型复合增光装置 原始取得
新型 2028.1.30
一种具有散热功能的背 实用 2018.1.31-
49 发行人 ZL201820169195.6 原始取得
光源装置 新型 2028.1.30
3-3-2-63
律师工作报告
一种基于遮光胶四角避 实用 2018.1.31-
50 发行人 ZL201820168112.1 原始取得
空的背光源装置 新型 2028.1.30
一种用于对反射膜进行 实用 2018.1.31-
51 发行人 ZL201820169190.3 原始取得
冲断处理的刀模 新型 2028.1.30
实用 2018.1.31-
52 发行人 ZL201820169193.7 一种窄边框背光源装置 原始取得
新型 2028.1.30
实用 2018.1.31-
53 发行人 ZL201820168111.7 一种抗静电背光源装置 原始取得
新型 2028.1.30
一种具有防松动功能的 实用 2018.2.8-
54 发行人 ZL201820225383.6 原始取得
背光源装置 新型 2028.2.7
一种新型反射膜背胶装 实用 2018.2.8-
55 发行人 ZL201820225382.1 原始取得
置 新型 2028.2.7
一种基于涂覆油墨的背 实用 2018.3.21-
56 发行人 ZL201820385032.1 原始取得
光源装置 新型 2028.3.20
一种散热型背光 FPC 装 实用 2018.4.9-
57 发行人 ZL201820492136.2 原始取得
置 新型 2028.4.8
一种用于背光源产品的 实用 2018.4.9-
58 发行人 ZL201820492770.6 原始取得
边框 新型 2028.4.8
一种基于新型导光板的 实用 2018.4.9-
59 发行人 ZL201820492173.3 原始取得
背光源装置 新型 2028.4.8
一种用于背光源装置的 实用 2018.4.9-
60 发行人 ZL201820492772.5 原始取得
新型胶框 新型 2028.4.8
一种新型柔性电路金手 实用 2018.4.9-
61 发行人 ZL201820492760.2 原始取得
指 新型 2028.4.8
一种基于环形附胶的背 实用 2018.4.9-
62 发行人 ZL201820492137.7 原始取得
光源装置 新型 2028.4.8
一种覆膜层的柔性电路 实用 2018.4.9-
63 发行人 ZL201820491951.7 原始取得
装置 新型 2028.4.8
一种基于新型导光板的 实用 2018.4.9-
64 发行人 ZL201820492006.9 原始取得
背光源装置 新型 2028.4.8
一种具有防断裂功能的 实用 2018.4.9-
65 发行人 ZL201820492115.0 原始取得
柔性电路金手指 新型 2028.4.8
实用 2018.4.9-
66 发行人 ZL201820492113.1 一种新型背光源装置 原始取得
新型 2028.4.8
3-3-2-64
律师工作报告
一种新型窄边框背光源 实用 2018.4.9-
67 发行人 ZL201820492112.7 原始取得
装置 新型 2028.4.8
实用 2018.4.9-
68 发行人 ZL201820491975.2 一种新型胶框存放盒 原始取得
新型 2028.4.8
一种 FPC 金手指及 FPC 实用 2018.4.9-
69 发行人 ZL201820492174.8 原始取得
电路板 新型 2028.4.8
一种基于一体化结构的 实用 2018.4.9-
70 发行人 ZL201820492776.3 原始取得
新型 LED 光源 新型 2028.4.8
一种动模芯及 V-cut 导光 实用 2018.5.9-
71 发行人 ZL201820683860.3 原始取得
板成型模具 新型 2028.5.8
动模芯用进胶板、动模芯 实用 2018.5.9-
72 发行人 ZL201820684572.X 原始取得
及 V-cut 导光板成型模具 新型 2028.5.8
一种无边框的背光源结 实用 2018.5.23-
73 发行人 ZL201820771877.4 原始取得
构 新型 2028.5.22
一种胶框、背光模组以及 实用 2018.5.23-
74 发行人 ZL201820774748.0 原始取得
显示装置 新型 2028.5.22
一种电压、电流可调节点 实用 2018.7.31-
75 发行人 ZL201821220381.4 原始取得
亮治具 新型 2028.7.30
实用 2018.7.31-
76 发行人 ZL201821220382.9 一种凹孔钢片冲压模具 原始取得
新型 2028.7.30
一种胶框、背光模组以及 实用 2018.9.5-
77 发行人 ZL201821449052.7 原始取得
显示装置 新型 2028.9.4
一种用于背光源的发光
实用 2018.11.26-
78 发行人 ZL201821955774.X 组件、背光模组以及液晶 原始取得
新型 2028.11.25
显示装置
一种 LED 背光源的金手 实用 2011.11.11-
79 发行人 ZL201120447085.X 受让取得
指结构 新型 2021.11.10
一种 LED 背光源中插件 实用 2011.11.11-
80 发行人 ZL201120447089.8 受让取得
的改进结构 新型 2021.11.10
一种新型胶片结构的 实用 2011.11.11-
81 发行人 ZL201120447081.1 受让取得
LED 背光源 新型 2021.11.10
一种 LED 背光源的防斜 实用 2011.11.11-
82 发行人 ZL201120447042.1 受让取得
光结构 新型 2021.11.10
83 发行人 ZL201120447001.2 一种带 LED 焊盘的柔性 实用 2011.11.11- 受让取得
3-3-2-65
律师工作报告
线路板 新型 2021.11.10
一种新型 LED 背光源的 实用 2011.11.11-
84 发行人 ZL201120447050.6 受让取得
焊接点结构 新型 2021.11.10
实用 2016.12.23-
85 发行人 ZL201621410992.6 手持式血糖仪背光源 受让取得
新型 2026.12.22
实用 2016.12.23-
86 发行人 ZL201621411002.0 一种 LED 背光源结构 受让取得
新型 2026.12.22
具有渐变式发光效果的 实用 2016.12.23-
87 发行人 ZL201621411018.1 受让取得
背光源结构 新型 2026.12.22
实用 2016.12.23-
88 发行人 ZL201621423861.1 反射式背光源结构 受让取得
新型 2026.12.22
外观 2016.12.23-
89 发行人 ZL201630620145.1 LED 背光源（BNP6318) 受让取得
设计 2026.12.22
外观 2016.12.23-
90 发行人 ZL201630620150.2 LED 背光源（BNP58128) 受让取得
设计 2026.12.22
外观 2016.12.23-
91 发行人 ZL201630629709.8 LED 背光源（BNP6236) 受让取得
设计 2026.12.22
外观 2016.12.23-
92 发行人 ZL201630634868.7 LED 背光源（BNP5563) 受让取得
设计 2026.12.22
外观 2016.12.23-
93 发行人 ZL201630640907.4 LED 背光源(BNP8758) 受让取得
设计 2026.12.22
注：上述序号 79-84 的专利，南极光获授专利权后，于 2016 年 4 月转让给贝能光电，
贝能光电于 2020 年 4 月转回南极光。上述序号 85-93 的专利，贝能光电授专利权后，于 2020
年 4 月转让给南极光。
根据信达律师核查并经发行人确认，上述专利系由发行人或其前身南极光有
限自主申请或受让取得。上述专利均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他
权利限制，也未许可他人使用。
4. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经信达律师核查中国版权
保护中心登记公告信息，截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有软件著作
权 5 项，具体情况如下：
3-3-2-66
律师工作报告
首次发表
序号 著作权人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式
日期
超薄导光板侧进胶
2019SR
1 发行人 背光源设备控制软 2018-09-30 2019-01-02 原始取得
0005155
件 V1.0
基于视觉舒适度
2019SR
2 发行人 LED 背光亮度自适 2018-10-12 2019-01-02 原始取得
0005489
应控制系统 V1.0
2019SR 南极光 ARM 内核
3 发行人 2018-11-05 2019-01-02 原始取得
0000281 LCM 测试系统 V1.0
南极光液晶显示模
2019SR
4 发行人 组生产信息控制管 2018-10-28 2019-01-02 原始取得
0000331
理系统 V1.0
2019SR 增光扩散膜材除尘
5 发行人 2018-09-07 2019-01-02 原始取得
0005110 控制软件 V1.0
根据信达律师核查并经发行人确认，上述软件著作权均未设置质押、保全及
其他权利限制，也未许可他人使用。
5. 主要经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，发行人的主要生产经营设
备为注塑机、贴膜机、精雕机等机器设备、运输设备、办公及电子设备，发行人
是通过承继南极光有限的资产产权、购买、融资租赁等方式取得上述生产经营设
备的所有权或使用权。
（二）发行人是通过承继南极光有限的全部资产产权、购买、融资租赁等方
式取得其上述财产的所有权或使用权。根据信达律师对上述财产的权属凭证、证
明材料的查验，并经发行人确认，发行人及子公司对上述财产具有合法的所有权
或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出
具日，发行人及其子公司房屋租赁情况如下：
是否取 是否已
序 承租
出租方 座落位置 得权属 租赁备 面积 M2 用途 租赁期限
号 方
证书 案
3-3-2-67
律师工作报告
深圳市宝安区沙井街道
深圳市北方
南极 沙一北方永发科技园第 2020.01.01-
1 永发实业有 否 是 8,100.00 厂房
光 3 栋第 1 层、4 栋 1 层、5 2022.12.31
限公司
栋 1-4 层
深圳市宝安区沙井街道
深圳市北方
南极 沙一北方永发科技园 11 2020.01.01-
2 永发实业有 否 是 3,960.00 宿舍
光 栋第 4 层、13 栋 4-6 层、 2022.12.31
限公司
15 栋 2-6 层
深圳市北方 深圳市宝安区沙井街道
南极 2020.01.01-
3 永发实业有 沙一北方永发科技园第 否 是 190.00 食堂
光 2022.12.31
限公司 12 栋 1 层 106-108 房
深圳市宝安区松岗街道
南极 厂房/ 2018.05.11-
4 文永泰 潭头社区第五工业区厂 是 是 20,634.46
光 办公 2026.05.10
房
永源冷库技 深圳市宝安区松岗街道
南极 2018.05.11-
5 术（深圳） 潭头社区第五工业区（潭 否 是 3,101.24 宿舍
光 2026.05.10
有限公司 头石场 B 栋宿舍楼）
永源冷库技 深圳市宝安区松岗街道
南极 2019.05.11-
6 术（深圳） 潭头社区第五工业区（潭 否 是 3,101.24 宿舍
光 2026.05.10
有限公司 头石场 A 栋宿舍楼）
红星社区大田洋田洋一
南极 2019.05.01-
7 文伟金 路南龙门商住楼 1 栋 2 否 否 1,768.00 宿舍
光 2022.04.30
楼至 5 楼
厦门火炬高新区火炬园
贝能 厦门日华投 2020.05.01-
8 新丰三路 16 号 401 室 B6 是 是 140.51 办公
光电 资有限公司 2020.11.30
单元
发行人承租的上述第1-3项、5-7项的房屋未取得权属证书，主要原因是该等
房屋所占用的土地原为集体土地，未办理土地出让手续，在深圳市农村城市化过
程中形成历史遗留问题，目前未能办理有关权属证书。
1、未办理备案的法律后果、搬迁责任承担主体
因出租方原因，发行人租赁的红星社区大田洋田洋一路南龙门商住楼宿舍未
能办理租赁备案，除该宿舍楼外，发行人其余租赁房产均已办理租赁备案。未办
理租赁备案的房产面积较小，且非用于生产运营活动。
根据住房城乡建设部出台的《商品房屋租赁管理办法》，租赁协议双方未办
理租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门有权责令
限期改正，单位逾期不改正，处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。因此，发
行人租赁的少量房屋未办理备案登记，存在被房地产主管部门采取行政处罚的风
3-3-2-68
律师工作报告
险。发行人与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实的意思表示，根据最高人民
法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未
办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，未办理租赁备案登记手续不会
导致发行人不能继续使用上述租赁房屋。
发行人的实际控制人姜发明、潘连兴已出具了书面承诺，若公司所租赁的房
产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何
纠纷，给公司造成经济损失，二人将在无需公司支付任何对价的情况下向公司承
担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。
2、租赁的未取得权属证书房产的重要性评估
发行人承租的未取得权属证书场地包括宿舍、食堂和厂房，其中宿舍、食堂
属于非核心的配套性、辅助性生活用房，考虑到生活用房可替代性强、寻找替代
难度较低，且未直接用于生产活动，因此不能正常租赁时对公司生产经营影响较
小。
发行人租赁的北方永发科技园厂房主要用于背光源产品装配工序生产和仓
储，且仅涉及公司部分产品装配和部分原材料仓储。装配工序生产和仓储对建筑
物并无特殊要求，且相关房屋面积较小。未取得权属证书的厂房、办公用房面积
占生产经营用房总面积的 28.05%，目前发行人主要生产活动在有权属证书的场
所进行，不能正常租赁未取得权属证书场所不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响。上述瑕疵房产仅用于生产的其中一个环节和仓储，无法单独衡量该区域
的产生的收入、毛利、利润。
3、租赁的未取得权属证书房产的风险及应对措施
发行人含未取得权属证书房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
发行人具有可行的解决措施，主要原因包括：
（1）办理租赁备案手续并在租赁合同中明确约定出租方违约赔偿责任，增
加租赁的稳定性。针对目前租赁的房屋，发行人主要经营场所已办理完毕租赁备
案登记手续，保障发行人租赁期的稳定性。同时，发行人在租赁合同中明确约定
3-3-2-69
律师工作报告
了出租人违约提前解除合同的赔偿责任，包括赔偿发行人装修费损失和搬迁费、
赔偿部分租金等形式，出租方违约赔偿责任进一步增加了房屋租赁的稳定性。
（2）取得当前房产暂无拆迁计划的确认。对于租赁的权属不完整的房产，
发行人均与出租方签订了租赁合同或协议，且厂房、办公用房均已办理完毕租赁
备案登记手续。根据深圳市宝安区城市更新局出具的证明，确认发行人租赁的沙
一北方永发科技园物业尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对
其进行改造。同时，访谈出租方深圳市北方永发实业有限公司、沙一社区居委会
下属集体企业深圳市沙井沙一股份合作公司确认，发行人租赁的沙一北方永发科
技园相关房屋目前不存在更新规划。因此，发行人因部分房产权属证书不完整而
不能持续租赁的风险较小。
（3）若不能持续租赁当前房屋，发行人寻找可替代性房屋的难度较低。发
行人租赁的未取得权属证书房产主要位于深圳市宝安区沙井街道、松岗街道，该
区域工业厂房较多，即使发行人租赁期满后无法续租，转而租赁其他厂房、宿舍
的难度较低，发行人短期内寻找到符合条件的替代性房屋，不会对发行人的生产
经营稳定性造成重大不利影响。
（4）拟自行建造生产经营场所，扩大生产经营规模并保障经营稳定性。目
前发行人暂无购置房屋的规划，但已积极筹备自行建造生产经营场所。发行人子
公司万载南极光已取得江西省宜春市万载县约 49.87 亩土地使用权，拟用于自建
新厂并实施本次募集资金投资项目。未来随着发行人募集资金投资项目新厂建设
及投产，发行人使用房屋中租赁瑕疵房屋占比下降，将极大降低租赁瑕疵房屋经
营可能产生的不利影响。
综上核查，信达律师认为，因部分租赁房产所占用的土地原为集体土地，未
办理土地出让手续，未能办理有关权属证书。发行人相关房屋租赁均签订租赁合
同并且主要租赁房屋已完成备案登记手续，少量宿舍未办理租赁备案不构成重大
违法违规行为。未取得权属证书的厂房、办公用房面积占生产经营用房总面积的
较小，目前发行人主要生产活动在有权属证书的场所进行，不能正常租赁未取得
权属证书场所不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人不能稳定持续
租赁相关房屋的风险较小，且发行人寻找可替代性房屋的难度较低，租赁未取得
3-3-2-70
律师工作报告
权属证书的房产不会对发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。考虑未来发
行人募投项目新厂建设投产，租赁瑕疵房产可能产生的不利影响较低，不构成本
次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本《律师工作报告》出具日，发行人将要履行、正在履行的重大
合同如下：
1. 销售合同
报告期内发行人前五大客户基本情况如下：
序号 2019 年度前五大客户 2018 年度前五大客户 2017 年度前五大客户
1 合力泰 合力泰 合力泰
2 京东方 帝晶光电 华显光电
3 华显光电 华显光电 帝晶光电
4 重庆两江联创电子有限公司 信利光电 金龙机电
江苏骏成电子科技股份 江苏骏成电子科技股
5 信利光电
有限公司 份有限公司
注：同一实际控制人控制的客户，按照合并口径确认营业收入；合力泰包括江西合力泰
科技有限公司、江西合力泰科技有限公司井开分公司、珠海晨新科技有限公司、深圳市比亚
迪电子部品件有限公司；京东方包括京东方（河北）移动显示技术有限公司、合肥京东方光
电科技有限公司、重庆京东方光电科技有限公司、鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司；华显
光电包括华显光电技术（惠州）有限公司、武汉华显光电技术有限公司、深圳 TCL 智能家
庭科技有限公司、广州 TCL 智能家居科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司；信利光
电包括信利光电股份有限公司、信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司；金龙机电包
括广东金龙机电有限公司、无锡博一光电科技有限公司；帝晶光电包括深圳市帝晶光电科技
有限公司、广东江粉高科技产业园有限公司。
经信达律师查验，发行人上述前五大客户的工商登记情况不存在异常；发行
人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在上述前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
发行人与主要客户签署购销框架合同，并根据业务需要，另行下达订单，约
定具体销售产品数量、价格等。截至本《律师工作报告》出具日，发行人与上述
主要客户正在履行或将要履行的框架性协议（2019年度与发行人交易金额超过
3-3-2-71
律师工作报告
5,000万元）情况如下：
序号 客户名称 合同名称 销售内容 合同期限
江西合力泰科技 《采购框架 以采购订
1 2019.07.16-2024.07.15
有限公司 合同》 单为准
华显光电技术（惠 《采购协 以采购订 2018 年 9 月 18 日起 6 个月，双方无
2
州）有限公司 议》 单为准 异议可自动延续 6 个月，依此类推。
2018 年 12 月 10 日起一年，若双方均
合肥京东方光电 《材料采购 背光源或
3 未在有效期届满前 60 天前通知对方
科技有限公司 基本合同》 其他产品
终止合同，合同有效期自动延续一年。
珠海晨新科技有 《采购合 以采购订
4 2019.07.16-2022.07.15
限公司 同》 单为准
重庆两江联创电 《供货保证 背光源产 2018 年 11 月 22 日起双方签订新的协
5
子有限公司 协议》 品 议书之前长期有效
2. 采购合同
报告期内发行人前五大供应商基本情况如下：
序号 2019 年度前五大供应商 2018 年度前五大供应商 2017 年度前五大供应商
1 3M Hong Kong Limited 3M Hong Kong Limited 3M Hong Kong Limited
深圳市聚飞光电股份有限 深圳市聚飞光电股份有限 深圳市聚飞光电股份有限
2
公司 公司 公司
东莞市朝精精密工业有限 四川省维奇光电科技有限 深圳市玲涛光电科技有限
3
公司 公司 公司
四川省维奇光电科技有限 深圳市玲涛光电科技有限
4 东莞市光志光电有限公司
公司 公司
深圳市穗晶光电股份有限 思瑞尔（香港）实业有限
5 深圳市日探科技有限公司
公司 公司
注：同一实际控制人控制的供应商，按照合并口径确认采购金额，下同；3M Hong Kong
Limited 另含 3M 材料技术(苏州)有限公司、3M 国际贸易（深圳）有限公司，四川省维奇光
电科技有限公司另含四川省维奇新材料股份有限公司、深圳市维奇光电科技有限公司；思瑞
尔（香港）实业有限公司另含深圳思瑞尔光电有限公司、深圳菲尔泰光电有限公司；上述供
应商中，公司向思瑞尔（香港）实业有限公司采购的材料通过供应链公司代理报关进口及支
付货款。
经信达律师查验，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系；不
存在上述前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人与主要供应商签署了长期供货框架合同，并根据生产需求另行下达订
3-3-2-72
律师工作报告
单，约定具体采购数量、价格等。截至本《律师工作报告》出具日，发行人与上
述主要供应商正在履行或将要履行的合同（2019年度与发行人交易金额超过
2,000万元）情况如下：
序
供应商名称 合同内容 采购产品 合同期限
号
采购方通过下达 2019 年 3 月 6 日签订，至双方
深圳市聚飞光电股 以采购订单
1 采购订单向供应 保持配合关系且未重新签订
份有限公司 为准
商采购原材料 新版本采购协议前皆有效。
采购方通过下达 2018 年 12 月 19 日签订，至双
东莞市朝精精密工
2 采购订单向供应 胶铁 方保持配合关系且未重新签
业有限公司
商采购原材料 订新版本采购协议前皆有效。
采购方通过下达 2019 年 8 月 20 日签订，至双
深圳市穗晶光电股
3 采购订单向供应 LED 灯 方保持配合关系且未重新签
份有限公司
商采购原材料 订新版本采购协议前皆有效。
采购方通过下达 2019 年 5 月 6 日签订，至双方
四川省维奇新材料
4 采购订单向供应 增光膜材 保持配合关系且未重新签订
股份有限公司
商采购原材料 新版本采购协议前皆有效。
采购方通过下达 2019 年 8 月 8 日签订，至双方
东莞市光志光电有 增光膜材、
5 采购订单向供应 保持配合关系且未重新签订
限公司 反射膜材
商采购原材料 新版本采购协议前皆有效。
3. 授信、借款及担保合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的授信、借款及相关担保
合同如下：
3-3-2-73
律师工作报告
序 借款 贷款方 借款（授 借款 反担保
合同编号 担保方 担保合同
号 方 （授信方） 信）金额 期限 合同
1、平银（深圳）综字 第 A621202001020001
（额保 002）号
1、姜发明及其配 2、平银（深圳）综字 第 A621202001020001
南极 平银（深圳）综字 平安银行股份有 2020.02.17- 偶陈秋菊 （额保 003）号
1 3,000.00 ——
光 A621202001020001 号 限公司深圳分行 2021.02.16 2、潘连兴及其配 3、平银（深圳）综字 第 A621202001020001
偶姜华 （额保 006）号
4、平银（深圳）综字 第 A621202001020001
（额保 007）号
1、“ZB7930201900000029”《最高额保证
1、姜发明及其配 合同》
上海浦东发展银
南极 《融资额度协议》 2019.11.27- 偶陈秋菊 2、“ZB7930201900000030”《最高额保证
2 行股份有限公司 2,000.00 ——
光 BC2019112700000068 2020.09.16 2、潘连兴及其配 合同》
深圳分行
偶姜华 3、“ZZ7930201900000008”《应收账款最
高额质押合同》
中国银行股份有 1、姜发明 1、“2019 圳中银永保额字第 000035A 号”
南极 2019 圳中银永额协字 2019.07.18-
3 限公司深圳福永 3,000.00 2、潘连兴 《最高额保证合同》
光 第 000035 号授信合同 2020.07.18
支行 3、贝能光电 2、“2019 圳中银永保额字第 000035B 号”
《最高额保证合同》
2019 圳中银永司借字
3、“2019 圳中银永保额字第 000035C 号”
第 079 号，该借款合同 ——
中国银行股份有 1、姜发明 《最高额保证合同》
南极 为“2019 圳中银永额协 2019.07.30-
4 限公司深圳福永 1,000.00 2、潘连兴 4、“2019 圳中银永质登字第 052 号”《应
光 字第 000035 号”《综合 2020.07.29
支行 3、贝能光电 收账款质押登记协议》
授信额度合同》下单笔
5、“2019 圳中银永质额字第 000035 号”
借款合同
《最高额应收账款质押合同》
与星展银行（中国）有 1、姜发明及其配 1、姜发明，陈秋菊，潘连兴和姜华与星
星展银行（中国）
南极 限公司深圳分行签订 2019.3.13- 偶陈秋菊 展银行（中国）有限公司深圳分行签署的
5 有限公司深圳分 1,400.00 ——
光 的参考编号为 2024.3.12 2、潘连兴及其配 《最高额保证合同》
行
P/9539/19 的银行信贷 偶姜华 2、“P/9025/19/AR001”《最高额应收账款
3-3-2-74
律师工作报告
序 借款 贷款方 借款（授 借款 反担保
合同编号 担保方 担保合同
号 方 （授信方） 信）金额 期限 合同
额度授信函 质押合同》
该笔借款合同系编号
星展银行（中国）
南极 为 P/9539/19 的银行信 2019.12.31-2
6 有限公司深圳分 100.00 ——
光 贷额度授信函项下单 020.6.28
行
笔借款合同
3-3-2-75
律师工作报告
4. 融资租赁合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重大融资租赁合同（交
易金融超过1,000万元）情况如下：
序 租金总额
出租方 承租方 合同编号 租赁期间
号 （万元）
远东国际租 自2017年10月
1 发行人 IFELC17D29C6SY-L-01 1,087.02
赁有限公司 26日起36个月
根据信达律师查验，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反
现行法律、法规的强制性规定，合法有效，履行了内部决策程序，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，合法有效；上述重大合同均由发行人作为合同一方，
不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
经信达律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜
在纠纷。
（二）侵权之债
经信达律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
经信达律师核查，并经发行人确认，除本《律师工作报告》及发行人《招股
说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至2019年12月31日，列入发行人其他应
收、其他应付账目项下的期末账面价值分别为人民币557.72万元、34.93万元。上
述其他应收款项主要由支付给厂房、宿舍租赁方的租房押金以及为员工代垫的社
保及住房公积金等构成；其他应付款项主要为代收代付员工款、押金保证金。
经信达律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应付款是
因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
3-3-2-76
律师工作报告
综上核查，信达律师认为：发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债，发行人金额较大的其他应收、应付系正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本或重大资产
出售的行为。
（二）发行人整体变更后存在增资行为，发行人整体变更前后的历次股本变
更情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”。
（三）报告期未发生重大收购或出售资产的行为。为避免同业竞争、减少关
联交易，2017年7月，南极光有限收购姜发明、潘连兴分别持有贝能光电66.67%、
33.33%的股权，具体情形详见本《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同
业竞争”。
（四）经信达律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
发行人现行《公司章程》是根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件制定的，已经2018年7月11日发行人创立大会暨第一次股东大
会审议通过，并已在深圳市市场监督管理局备案。
2018年12月13日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了就变
更注册资本相应修改公司章程的议案，修订后的《公司章程》已在深圳市市场监
督管理局备案。
2019年6月28日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了就变更公司
住址以及依据《公司法》等法律法规的修改相应修改公司章程的议案，修订后的
《公司章程》已在深圳市市场监督管理局备案。
经核查，信达律师认为，发行人章程制定及修改均已履行法定程序，《公司
3-3-2-77
律师工作报告
章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定及修改
2019年9月3日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《公司
章程（草案）》，并经第一届董事会第十四次会议审议修订，《公司章程（草案）》
系为本次发行上市之目的而制定，并将自发行人完成本次发行上市之日起生效。
经核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定起草。
《公司章程（草案）》的内容主要包括：股份公司的设立、经营范围、股东
的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事
规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改等内
容。
《公司章程（草案）》规定了发行人上市后适用的利润分配政策。发行人上
市后适用的利润分配政策重视对投资者合理投资回报，决策机制健全、有效，有
利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利
润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定
程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和信达律师查验，发行人根据其生产经营的特
点建立了健全的组织机构。
1. 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。
股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并
报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。
2. 董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
3-3-2-78
律师工作报告
员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
3. 发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。
4. 发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据经营需要，设立
了运营中心、研发中心、市场部、财务部、人力资源部等职能部门。
5. 根据信达律师核查，并经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职
责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通
知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的
规定。
2. 发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制
定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规
定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3. 发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制
定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规
定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
综上所述，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更设立至今召开了八次股东大会、十四次董事会、十二
次监事会。经查验发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，
包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人自设立
以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）根据发行人提供的资料及信达律师查验，发行人股东大会及董事会历
3-3-2-79
律师工作报告
次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1. 发行人现有董事 7 名，分别为：姜发明、潘连兴、梁荣勋、彭聪明、施
金平、林丽彬、偰正才，均由发行人股东大会选举产生，其中姜发明为董事长，
施金平、林丽彬、偰正才为独立董事。
2. 发行人现有监事 3 名，分别为：陈聪敏、胡星飞、廖树标，其中：陈聪
敏、胡星飞为股东代表监事，经发行人股东大会选举产生；廖树标为职工代表监
事，经职工代表大会选举产生；陈聪敏为监事会主席，经发行人第一届监事会第
一次会议选举产生。
3. 发行人现任高级管理人员为：总经理潘连兴，副总经理梁荣勋，副总经
理彭聪明，副总经理兼董事会秘书赵传淼，财务总监毛崇文。发行人现任高级管
理人员系经发行人董事会聘任。发行人有 3 名高级管理人员担任董事，没有超过
公司董事总数的 1/2。
4. 根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及相关专业资格证
书、声明与承诺，并信达律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，发
行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况
1. 董事变化情况
报告期期初至2018年7月11日创立大会召开前，发行人未设立董事会，一直
由姜发明担任执行董事。
2018年7月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举姜发明、潘连兴、
3-3-2-80
律师工作报告
梁荣勋、彭聪明、施金平、林丽彬、偰正才为发行人第一届董事会董事，其中施
金平、林丽彬、偰正才为独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举
姜发明为董事长。
2. 监事变化情况
报告期期初至 2018 年 7 月 11 日创立大会召开前，发行人未设立监事会，一
直由潘连兴担任监事。
2018 年 7 月 11 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举陈聪敏、袁少斌
为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事廖树标组成发行人第一届
监事会，同日，发行人第一届监事会第一次会议选举陈聪敏为监事会主席。
2019 年 5 月 6 日，袁少斌因个人原因辞去公司监事职务。2019 年 5 月 28 日，
发行人 2019 年第一次临时股东大会选举胡星飞为新任股东代表监事。
3. 高级管理人员变化情况
报告期期初至2018年7月11日创立大会召开前，姜发明一直担任总经理。
2016年12月29日，发行人执行董事决定聘任毛崇文为财务总监。2018年7月
11日，发行人第一届董事会第一次会议聘任潘连兴为总经理，聘任梁荣勋、闵加
胜、彭聪明为副总经理，聘任毛崇文为财务总监。
2018 年 10 月 30 日，发行人第一届董事会第二次会议聘任赵传淼为副总经
理兼董事会秘书。
2019 年 5 月 6 日，闵加胜因个人原因辞去公司副总经理职务。
4. 报告期内，发行人董事及高级管理人员未发生重大变动
发行人整体变更为股份公司之前，仅设执行董事、监事和总经理。姜发明任
南极光有限的执行董事和总经理，潘连兴任南极光有限监事。
发行人现任董事、高级管理人员中，姜发明、潘连兴自公司成立之初至今一
直为公司实际控制人，共同决定公司生产经营等重大问题。彭聪明、梁荣勋、闵
加胜均于公司成立之初即加入公司，为公司内部培养对象。为完善拟上市主体治
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律师工作报告
理结构、进一步加强公司治理，公司于2016年12月决定聘任毛崇文为财务总监，
于2018年10月聘任赵传淼为副总经理、董事会秘书。因个人发展原因，闵加胜于
2019年5月6日辞去公司副总经理职务。
综上所述，发行人近两年内董事、监事、高级管理人员的变动，主要是为完
善拟上市主体治理结构、进一步加强公司治理而增设董事、监事、高级管理人员。
发行人近两年内董事、监事及高级管理人员的变动情况符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人近两年内董事
及高级管理人员的变动不构成重大变化，且上述变化对发行人的生产经营未产生
不利影响。
（三）发行人的独立董事
2018年7月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举施金平、林丽彬、
偰正才为独立董事，作为发行人第一届董事会成员。
经信达律师查验独立董事简历、相关专业资格证书等资料，信达律师认为，
发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关文件
对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据信永中和会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，并经信达
律师核查，发行人报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
南极光的企业所得税税率为15%，贝能光电、万载南极光企业所得税税率为
25%。
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律师工作报告
信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日实施）第4条的规
定，企业所得税的税率为25%；第28条的规定，高新技术企业所得税的税率为
15%。
发行人于2016年11月15日收到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》，证书
编号为GR201644200014，有效期为三年，根据相关税收规定，发行人将自2016
年起至2018年连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15%的
优惠税率缴纳企业所得税。2019年12月9日，发行人通过高新技术企业复审认定，
证书编号为GR201944202743，有效期三年，根据相关税收规定，继续按照15%
的优惠税率缴纳企业所得税。
综上所述，信达律师认为，发行人所享受的税收优惠政策符合现行法律、法
规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
经信达律师核查，报告期内，发行人获得的重要财政补贴（20万元以上）具
体如下表所示：
金额
序号 年度 补助项目 （万 依据文件
元）
金蝶 K3 信息化项 《2019 年民营及中小企业创新发展培育扶持
26.00
目 计划企业信息化建设项目资助计划表》
宝安区 2018 年技术 《关于 2018 年第三批次技术改造拟补贴企业
222.30
改造项目 名单的公示》
2018 年企业研究开 《深圳市科技创新委员会关于 2018 年第一批
131.50
1 2019 年度 发资助 企业研究开发资助计划拟资助企业的公示》
《市工业和信息化局关于 2019 年技术改造倍
技术装备及管理智 增专项技术装备及管理智能化提升项目第一
329.00
能化提升项目 批拟资助计划公示的通知》（深工信投创字
〔2019〕123 号）
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律师工作报告
工商用电成本资助 36.08 《深圳市工商业用电降成本暂行办法》
关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工
稳岗补贴 30.07
作的通知（深人社规[2016]1 号）
关于办理 2019 年宝安区第二批规上国高企业
研发投入补贴 26.30
研发投入补贴项目资金拨款手续通知
工商用电降成本资 深圳市工商业用电降成本暂行办法（深经贸信
168.98
助 息规[2018]12 号）
装配自动化车间节 《宝安区 2018 年第一批循环经济与节能减排
79.48
能减排示范项目 项目拟扶持名单公示》
2017 年度深圳市重 《市经贸信息委关于 2017 年度深圳市重点工
点工业企业扩产增 100.00 业企业扩产增效奖励项目公示》（深经贸信息
效奖励项目 电子字〔2017〕117 号）
2017 年企业研究开 《深圳市科技创新委员会关于 2017 年企业研
142.80
发资助 究开发资助计划第三批拟资助企业的公示》
《市经贸信息委员关于 2018 年战略性新兴产
超薄高亮背光源产 业（新一代信息技术）发展专项资金产业链关
业链关键环节示范 281.00 键环节提升及产业服务体系扶持计划拟资助
2 2018 年度
应用推广项目 项目公示的通知》（深经贸信息电子字〔2018〕
93 号）
《市经贸信息委关于 2018 年技术改造倍增专
综合技术改造项目 107.00 项技术改造投资补贴项目第二计划公示的通
知》（深经贸信息电子字〔2018〕271 号）
《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政
委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位
2018 年度稳岗补贴 22.06 有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1 号）、
《关于深圳市 2018 年度稳岗补贴拟发放的企
业信息公示》
企业金蝶软件信息
20.00 《宝安区 2016 年信息化项目拟立项公示》
化项目
背光模块生产车间 《宝安区 2017 年第一批循环经济与节能减排
100.00
综合节能改造项目 专项资金扶持计划初步通过名单公示》
窄边框产品技术的 《宝安区 2016 年科技成果产业化、科技型中
30.00
研发及产业化项目 小企业技术创新项目拟立项公示》
宝安区企业技术中 《宝安区 2015 年度区级企业技术中心认定的
3 2017 年度 100.00
心认定补贴 公示》
宝安区 2016 年度工
50.00 《宝安区 2016 年度工业增加值奖励公示》
业增加值奖励
2016 年企业研究开 《深圳市科技创新委员会关于 2016 年企业研
153.40
发资助计划 究开发资助计划第三批资助企业的公示》
2016 年宝安区企业
49.50 《2016 年宝安区企业贷款利息补贴项目公示》
贷款利息补贴项目
信达律师查验后认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应依据，取得了相
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律师工作报告
关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师查验，
发行人及其子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人的主营业务为背光显示模组
为核心的手机零部件的研发、生产和销售，目前主要应用于智能手机。发行人在
生产经营过程中无严重污染，已就其生产场所依法履行了环境影响相关的审批程
序。经信达律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在报告
期内不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
发行人制定了较为完善的产品质量管理标准和流程，并严格执行内部产品质
量管理制度以及产品生产、检验等控制程序的相关规定，公司设有专门的品质部
门 负 责 产 品 质 量 控 制 。 公 司 已 通 过 ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 认 证 和
ISO14001:2015环境管理管理体系认证。
经信达律师核查，并根据有关主管部门出具的证明，发行人在报告期内不存
在违反质量技术监督有关的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）劳动关系及劳动保障
1．发行人及其子公司执行社会保险及住房保障政策的情况
（1）根据发行人提供的员工名册并经发行人确认，截至2019年12月31日，
发行人及其子公司员工人数为1919人。
（2）根据信达律师核查并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人及
其子公司为1654人缴纳了养老保险，为1991人缴纳了工伤保险、失业保险、生育
保险，为1952人缴纳了住房公积金，具体情况如下：
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律师工作报告
项目 养老保险 其他保险 住房公积金
缴纳人数 1,654 1,991 1,952
已离职但缴纳人数 91 81 77
新入职当月未缴纳（注 1） 5 5 27
户籍地购买 347 — —
账户异常 （注 2） — — 16
其他（注 3） 4 4 1
注 1：公司每月缴纳社会保险、公积金的日期根据所在地监管机构的要求，并非为每个
月的月末，故存在公司缴纳之后员工新入职的情形，对于这部分新员工，公司将在次月为其
缴纳。
注 2：对因账户异常而未缴纳住房公积金的员工，公司提供了宿舍，待账户恢复正常后，
公司及时为这部分员工缴纳公积金。
注 3：其他原因主要系退休返聘人员无需缴纳社会保险，极少数员工自愿不购买住房公
积金。
（3）根据发行人及其子公司的人力资源和社会保障主管部门及住房公积金
主管部门出具的相关证明，并经信达律师在发行人及其境内子公司的人力资源和
社会保障主管部门及住房公积金主管部门的官方网站检索，报告期内该等公司均
不存在违反国家、地方有关人力资源社会保障、住房公积金方面的法律、法规、
规章而被处罚的情况。
2．实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺
发行人实际控制人姜发明、潘连兴已出具《关于承担公司首次公开发行并上
市之补缴社会保险、住房公积金风险的承诺》，相关承诺内容如下：“若应有权
部门要求或决定，公司需要补缴社会保险及/或住房公积金，或为未缴纳社会保
险/住房公积金事由而承担任何罚款，本人愿意对公司因补缴或受罚款所产生的
经济损失予以代为承担或全额补偿。”
报告期内，发行人虽存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，但鉴于发行
人及各子公司已获得管理部门出具的合规证明，且发行人主要股东书面承诺全额
承担因为欠缴社会保险或住房公积金而被相关部门要求补缴，或因未足额缴纳需
承担任何罚款或损失，信达律师认为，发行人欠缴社会保险费、住房公积金的情
形不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
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律师工作报告
（一）根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资
金投资项目的议案》，扣除发行费用后，发行人本次募股资金将用于以下项目：
募集资金使用项目 实施主体 发改委备案情况 环评批复
LED背光源生产基地 项目统一代码： 万环评字[2019]69
万载南极光
建设项目 2019-360922-39-03-013283 号
LED背光源研发中心 项目统一代码： 万环评字[2019]70
万载南极光
建设项目 2019-360922-39-03-013282 号
5G手机后盖生产基地 项目统一代码： 万环评字[2019]68
万载南极光
建设项目 2019-360922-39-03-013281 号
补充流动资金 发行人 -- --
综上所述，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东
大会批准，并已获得有权政府部门备案、审批；发行人募集资金用于主营业务，
并有明确的用途，符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策。
（二）募集资金使用项目用地
募集资金投资项目拟新建生产厂房、办公楼及员工活动中心，建设用地位于
江西省宜春市万载县工业园区内，发行人子公司万载南极光已取得赣（2019）万
载县不动产权第0015125号、赣（2019）万载县不动产权第0015126号土地使用权，
土地总面积为33,244.13㎡，募投用地符合土地政策、城市规划。
（三）根据发行人确认并经信达律师查验，上述项目不涉及与他人进行合作，
不会导致同业竞争。
（四）根据信达律师查验，并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项
目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》并经发行人确认，信达律师核查后认为，发行
人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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律师工作报告
报告期内发行人子公司贝能光电曾经存在劳务派遣员工人数超过法定比例
的情况。2018年贝能光电已对该违规情况整改完毕，自此不存在劳务派遣用工情
况。此外，厦门市湖里区人力资源和社会保障局于2019年7月11日出具证明，证
明报告期贝能光电无违反社会保险有关规定记录，未发生因违反劳动和社会保障
法律法规而被处罚的案件。信达律师核查后认为，发行人子公司贝能光电报告期
内曾经存在的劳务派遣员工人数超比例问题已经整改，且取得了主管部门无违规
证明，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据发行人及其子公司、核心技术人员出具的调查表，经对持有发行人5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的访
谈并经信达律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司、持有发行人5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人及董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项
或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，已审阅《招股说明书》，特
别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审慎阅读。
信达律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》
相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾之处。信达律师确认，
《招股说明书》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，并结合发行人的实际情况，发行
人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员就本次发行涉及的有关事项作出了相应的承诺，该等承诺包含了相应的约
束措施，具体如下：
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺及其约束措施
1．发行人所有股东均签署了股份锁定承诺。
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律师工作报告
2．持有发行人股份5%以上的股东均签署了锁定期满后的股份持股意向及减
持意向承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
3．发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、高级管理人员，
就所持股票锁定期满后两年内的减持价格（若减持），及公司上市后6个月内如
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月等相关事项出具了承
诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
（二）关于股价稳定措施的承诺及其约束措施
1．发行人已制定了公司上市后36个月内公司股价低于每股净资产时稳定公
司股价的预案，该预案已经发行人股东大会审议通过，预案内容包括发行人启动
公司回购股票的条件、回购股票的程序、回购数量等，预案中包含了违反该等内
容的约束措施。
2．发行人控股股东就稳定公司股价措施的有关事宜，包括增持发行人股份
的程序、数量及违反该等承诺的约束措施，出具了承诺。
3．发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定公司股价措施的有
关事宜，包括增持发行人股份的程序、金额及违反该等承诺的约束措施，出具了
承诺。
（三）关于信息披露不存在重大瑕疵的承诺及其约束措施
1．发行人已就本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全
部新股；本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了
承诺，承诺中包含了违反该承诺的约束措施。
2．发行人控股股东、实际控制人已就本次公开发行股票的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失等有关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措
施。
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律师工作报告
3．发行人董事、监事、高级管理人员已就本次公开发行股票的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约
束措施。
（四）关于本次发行涉及的承诺事项及其约束措施的结论性意见
经信达律师查验，本次发行涉及的上述承诺事项及其约束措施，已由相关承
诺主体签署，内容合法、有效，符合有关法律、法规及《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》等规范性文件的规定；发行人作出上述承诺及其约束措施已
经履行了必要的决策程序，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立且有效存续的企业，其作出上
述承诺及其约束措施符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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律师工作报告
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行
为，发行人《招股说明书》引用信达出具的法律意见书和律师工作报告的内容适
当。
本《律师工作报告》一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后
生效。
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律师工作报告
[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公
开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
孙伟博
年 月 日
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