南极光：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-01-15
关于
深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................................... 2
第一节 律师声明........................................................................................................................... 5
第二节 正文................................................................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 7
三、本次发行上市的实质条件.............................................................................................. 7
四、发行人的设立................................................................................................................ 11
五、发行人的独立性............................................................................................................ 11
六、发起人和股东（实际控制人） .................................................................................... 13
七、发行人的股本及演变.................................................................................................... 15
八、发行人的业务................................................................................................................ 15
九、关联交易及同业竞争.................................................................................................... 15
十、发行人的主要财产........................................................................................................ 17
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................ 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 22
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................ 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 23
十六、发行人的税务............................................................................................................ 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................ 25
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................ 26
十九、发行人业务发展目标................................................................................................ 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................ 26
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................... 27
二十二、需要说明的其他问题............................................................................................ 27
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................. 28
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/股份公司/公司
指 深圳市南极光电子科技股份有限公司
/南极光
南极光有限 指 深圳市南极光电子科技有限公司，系发行人前身
贝能光电 指 厦门市贝能光电科技有限公司，系发行人全资子公司
万载南极光 指 万载南极光电子科技有限公司，系发行人全资子公司
宝安分公司 指 深圳市南极光电子科技股份有限公司（宝安）分公司
深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股
南极光咨询 指
东
深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
奥斯曼咨询 指
东
泉州瀚睿 指 泉州瀚睿投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
武汉紫峰 指 武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深圳市中美共创互联网资产管理企业（有限合伙），系发行
中美共创 指
人股东
厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
厦门伟泰 指
东
平潭聚岚 指 平潭县聚岚信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 信永中和会计师出具的 XYZH/2020GZA50002 号《审计报告》
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法律意见书
信永中和会计师出具的 XYZH/2020GZA50005 号《内部控制
《内部控制鉴证报告》 指
的鉴证报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司章程》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异是因四舍五入造成的
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字[2020]第 006 号
致：深圳市南极光电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受深圳市南极光电子科技股份有限公司的委托，担任
其本次发行上市的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》《公司法》《注册办
法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见书》。
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第一节 律师声明
一、信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中
国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和
法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或
者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》
《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和
《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
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六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用《律师工作报告》
或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
七、《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内
容合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会授权办理公司本次发行上市有关事宜的授权
范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待深交所审核、中国证监会同意注册和深交所
同意上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由南极光有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可以从南极光有限成立之日即2009年1月4日起计算，持续
经营时间已超过3年。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人系依法设立、合法存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行A股股票。经信达律师核查，发行人本
次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性
文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人 2019 年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行的
股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同
等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2．根据发行人 2019 年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市
方案已经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
3．根据律师工作报告第二节之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述并经发行人确认，信达律师认为，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4．根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,827.85
万元、4,986.65 万元、7,583.09 万元，发行人最近三年连续盈利，且如律师工作报
告第二节之“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有
直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
5．根据信永中和会计师出具的《审计报告》发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6．根据发行人主管政府部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的无
犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表或访谈笔录，并经信
达律师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
1．如律师工作报告第二节之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相关股东大
会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设立以来
的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册办法》第十条的规定。
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2．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册
办法》第十一条第（一）款的规定。
3．根据信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合
《注册办法》第十一条第（二）款的规定。
4．如律师工作报告第二节之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业
竞争”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第（一）款的规定。
5．如律师工作报告第二节之“六、发起人或股东（实际控制人）”、“八、发
行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发
行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记资料，并向发行人股东进
行访谈，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
6．如律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
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7. 根据公司当地工商、税务、国土、社保、安监和住房公积金等有关部门出
具的证明，公司最近三年无重大违法行为；公司主营业务为背光显示模组为核心
的手机零部件的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第
十三条第一款的规定。
8. 根据发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人实际控制人户口所在
地或经常住所地公安机关出具的无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人
的调查表或访谈笔录，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近 3 年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员户口所在地或经常住所地公安机关
出具的无犯罪证明、访谈笔录，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件”所
述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1 第（一）项
的规定。
2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人 2019 年第三次临时股
东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为 8,881.9269 万元，本次拟向社会公
开发行的股份数不超过 2,960.6423 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，发行
人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》2.1.1 第
（二）项、第（三）项的规定。
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3．根据发行人《招股说明书》、信永中和会计师出具的《审计报告》及信达
律师查验，发行人 2018 年、2019 年净利润分别为 4,986.65 万元、7,583.09 万元，
2019 年营业收入为 99,441.13 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》2.1.1 第（四）项及 2.1.2 第（一）项的
规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由南极光有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，于2018年7月23日在深圳市市场监督管理局变更登记。经信达律师查验，信达
律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》《公司登记
管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的
股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估等必要程序及验
资及验资复核手续，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、控股股东、实际控制
人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及发行人出具的确认函，并经信达律师
核查，发行人主营业务为背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售。
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发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
根据《审计报告》及发行人确认，发行人合法拥有与生产经营所需主要的场
地、经营设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原
料采购和产品销售系统。
（三）发行人的人员独立
发行人实行劳动合同制，已开立社会保险及住房公积金账户，并为员工缴纳
了相关社会保险费及住房公积金，发行人及其子公司贝能光电报告期内存在未为
员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。社会保险及住房公积金主管部门出具了
无违规证明，实际控制人出具了代发行人承担社会保险及住房公积金相关经济损
失的承诺。
根据对发行人高级管理人员的访谈、发行人确认，并经信达律师核查，发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情形，也
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
1. 根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人按照自身生产经营管理
的需要，独立设置了市场部、采购部、运营中心、研发中心、财务部、人力资源
部、证券事务部等职能部门，该等职能部门均按照《公司章程》及其他内部制度
的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
2. 根据发行人《公司章程》、公司历次股东大会、董事会及监事会决议等文
件及发行人的说明并经信达律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会
等决策及监督机构，并规范运作。
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3. 截至本《法律意见书》出具日，发行人设立了1家分公司（宝安分公司）。
（五）发行人的财务独立
1．根据发行人的书面确认及信达律师的核查，发行人设立了独立的财务会计
部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度。
2．发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户的开户行为中国工商银行股份
有限公司深圳新沙支行。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的书面确认及信达律师的核查，发行人具有完整的业务体系，包
括采购、研发、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联
方。发行人的主营业务收入和利润主要来源于自身经营，发行人具有直接面向市
场独立经营的能力。
综上所述，信达律师认为，发行人业务独立，具有完整的业务体系及主要相
关资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由南极光有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，发行人的发起人为姜发明、潘连兴、南极光咨询、奥斯曼咨询、梁荣勋、徐
贤强、毛崇文、潘景泉、张少漩。
信达律师核查后认为，发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范
性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
发行人现有股东21名，其中企业股东7名，分别为南极光咨询、奥斯曼咨询、
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泉州瀚睿、武汉紫峰、中美共创、厦门伟泰和平潭聚岚；自然人股东14名，分别
为姜发明、潘连兴、李少平、林玉燕、梁荣勋、徐贤强、王威、励建立、杨文卿、
陈少东、毛崇文、蔡建文、潘景泉和张少漩。
综上，信达律师核查后认为：
1. 发行人7名企业股东均合法设立且有效存续；各股东均具有《公司法》等法
律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
2. 发行人的股东共21名，均在中国境内有住所。股东的人数、住所、出资比
例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人的私募投资基金股东已经在基金业协会办理了相应的私募投资基金
备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东
截至本《法律意见书》出具日，姜发明、潘连兴分别持有发行人股份数量为
3,133.1000万股、占发行人本次发行上市前股份比例为35.28%，合计持有发行人上
市前股份比例为70.56%，姜发明、潘连兴为发行人控股股东。
2. 发行人的实际控制人
根据《公司法》等有关规定及发行人实际情况，认定姜发明、潘连兴为发行
人实际控制人。
各实际控制人的基本情况如下：
姜发明，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3504271971********，
住所为广东省深圳市南山区侨香路。
潘连兴，系姜发明之侄女婿，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3505831975********，住所为广东省深圳市宝安区沙井新沙路。
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法律意见书
经信达律师核查后认为，姜发明、潘连兴为发行人的实际控制人且最近两年
内未发生变更，姜发明、潘连兴已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等有
利于公司控制权稳定措施，公司控制权在本次发行后的可预期期限内是稳定的。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。信达律师查验后认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人前身南极光有限于2009年1月设立，于2018年7月整体变更为发行人。
发行人及其前身南极光有限自设立以来发生过9次股权变动。
经核查，信达律师认为，发行人前身南极光有限历次出资过程中，存在未经
验资机构验资的情形，但该等股东出资已经深圳市政务信息资源共享电子监察系
统及银行资信证明书确认，符合深圳市地方性法规或规范性文件的规定。且信永
中和会计师已经对股东出资情况进行复核，故不影响股东出资的充实性。除此之
外，发行人及其前身南极光有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经发行人各股东确认，并经信达律师核查，发行人的各股东所持股份
均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》及工商登记信息，发行人的经营范围为“一般经营项
目是：背光源、塑胶产品、电子产品的销售，国内商业、物资供销业，货物及技
术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目），
许可经营项目是：背光源、塑胶产品、电子产品的生产”。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人主要从事背光显示模组为
核心的手机零部件的研发、生产和销售。
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法律意见书
综上所述，信达律师认为，发行人已取得从事其经营范围内业务所必要的经
营许可或批准，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性
法律文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
根据信永中和会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人未在中
国大陆以外经营。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人提供的工商登记资料并经信达律师核查，发行人在报告期内持续
从事背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售，报告期内其主营业
务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人提供的资料以及信永中和会计师出具的《审计报告》，信达律师
认为发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》
需要终止的情形。根据《审计报告》，报告期内发行人连续盈利，经营情况良好。
据此，信达律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人主要关联方及关联
关系如下：
1. 持有发行人5%以上股份的股东为姜发明、潘连兴，均为公司控股股东、实
际控制人。
2. 发行人子公司包括贝能光电、万载南极光。
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法律意见书
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业包括南极光咨询、奥斯曼咨询、广
东明科新材料科技有限公司、沙县城关中天饲料厂。
4. 发行人关键管理人员包括董事、监事和高级管理人员，上述人员及与其关
系密切的家庭成员都属于公司关联方。
5. 发行人主要投资者、关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控
制或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织也是发行人关联方。
6. 报告期内与发行人曾存在控制、任职等关联关系的企业、自然人均为发行
人关联方。
（二）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易对发行人财务状况和经营
成果无重大不利影响，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已
采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》
等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。前述关联交易公允决策的程序为
保护中小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争；发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取
的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说
明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1. 土地使用权
截至本《法律意见书》出具日，发行人子公司万载南极光取得产权证的土地
使用权共2宗。
2. 商标
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法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，发行人于中国境内拥有10项注册商标，该等
商标系由南极光有限或发行人申请取得的，且均未设置质押、保全及其他权利限
制，也未许可他人使用。
3. 专利
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有已获授权的专利93项，其中发明
专利4项，实用新型专利84项，外观设计专利5项，由发行人或其前身南极光有限
自主申请或受让取得。该等专利均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权
利限制，也未许可他人使用。
4. 计算机软件著作权
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有软件著作权5项，该等软件著作权
均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
5. 主要经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，发行人的主要生产经营设
备为超精密龙门加工机、螺杆机、注塑机等机器设备、运输设备、办公及电子设
备，发行人是通过承继南极光有限的资产产权、购买、融资租赁等方式取得上述
生产经营设备的所有权或使用权。
（二）发行人是通过承继南极光有限的全部资产产权、购买、融资租赁等方
式取得其上述财产的所有权或使用权。根据信达律师对上述财产的权属凭证、证
明材料的查验，并经发行人确认，发行人及子公司对上述财产具有合法的所有权
或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）租赁房屋
如律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人承租的
部分房屋未取得权属证书，主要原因是该等房屋所占用的土地原为集体土地，未
办理土地出让手续，在深圳市农村城市化过程中形成历史遗留问题，目前未能办
理有关权属证书。
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法律意见书
因出租方原因，发行人租赁的红星社区大田洋田洋一路南龙门商住楼宿舍未
能办理租赁备案，除该宿舍楼外，发行人其余租赁房产均已办理租赁备案。未办
理租赁备案的房产面积较小，且非用于生产运营活动。根据住房城乡建设部出台
的《商品房屋租赁管理办法》，租赁协议双方未办理租赁登记备案的，直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门有权责令限期改正，单位逾期不改正，
处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。因此，发行人租赁的少量房屋未办理备
案登记，存在被房地产主管部门采取行政处罚的风险。发行人与出租方签订的房
屋租赁合同系双方真实的意思表示，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记备案手续不影响
租赁合同的有效性，未办理租赁备案登记手续不会导致发行人不能继续使用上述
租赁房屋。发行人的实际控制人姜发明、潘连兴已出具了书面承诺，若公司所租
赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出
现任何纠纷，给公司造成经济损失，二人将在无需公司支付任何对价的情况下向
公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损
失。
发行人承租的未取得权属证书场地包括宿舍、食堂和厂房，其中宿舍、食堂
属于非核心的配套性、辅助性生活用房，考虑到生活用房可替代性强、寻找替代
难度较低，且未直接用于生产活动，因此不能正常租赁时对公司生产经营影响较
小。发行人租赁的北方永发科技园厂房主要用于背光源产品装配工序生产和仓储，
且仅涉及公司部分产品装配和部分原材料仓储。装配工序生产和仓储对建筑物并
无特殊要求，且相关房屋面积较小。未取得权属证书的厂房、办公用房面积占生
产经营用房总面积的 28.05%，目前发行人主要生产活动在有权属证书的场所进行，
不能正常租赁未取得权属证书场所不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
上述瑕疵房产仅用于生产的其中一个环节和仓储，无法单独衡量该区域的产生的
收入、毛利、利润。
发行人含未取得权属证书房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
发行人具有可行的解决措施，主要原因包括：（1）办理租赁备案手续并在租赁合
同中明确约定出租方违约赔偿责任，增加租赁的稳定性。针对目前租赁的房屋，
发行人主要经营场所已办理完毕租赁备案登记手续，保障发行人租赁期的稳定性。
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法律意见书
同时，发行人在租赁合同中明确约定了出租人违约提前解除合同的赔偿责任，包
括赔偿发行人装修费损失和搬迁费、赔偿部分租金等形式，出租方违约赔偿责任
进一步增加了房屋租赁的稳定性。（2）取得当前房产暂无拆迁计划的确认。对于
租赁的权属不完整的房产，发行人均与出租方签订了租赁合同或协议，且厂房、
办公用房均已办理完毕租赁备案登记手续。根据深圳市宝安区城市更新局已出具
证明，确认发行人租赁的沙一北方永发科技园物业尚未纳入城市更新改造范围，
也没有规划在未来五年内对其进行改造。同时，访谈出租方深圳市北方永发实业
有限公司、沙一社区居委会下属集体企业深圳市沙井沙一股份合作公司确认，发
行人租赁的沙一北方永发科技园相关房屋目前不存在更新规划。因此，发行人因
部分房产权属证书不完整而不能持续租赁的风险较小。（3）若不能持续租赁当前
房屋，发行人寻找可替代性房屋的难度较低。发行人租赁的未取得权属证书房产
主要位于深圳市宝安区沙井街道、松岗街道，该区域工业厂房较多，即使发行人
租赁期满后无法续租，转而租赁其他厂房、宿舍的难度较低，发行人短期内寻找
到符合条件的替代性房屋，不会对发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。
（4）拟自行建造生产经营场所，扩大生产经营规模并保障经营稳定性。目前发行
人暂无购置房屋的规划，但已积极筹备自行建造生产经营场所。发行人子公司万
载南极光已取得江西省宜春市万载县约 49.87 亩土地使用权，拟用于自建新厂并实
施本次募集资金投资项目。未来随着发行人募集资金投资项目新厂建设及投产，
发行人是用房屋中租赁瑕疵房屋占比下降，将极大降低租赁瑕疵房屋经营可能产
生的不利影响。
综上核查，信达律师认为，因部分租赁房产所占用的土地原为集体土地，未
办理土地出让手续，未能办理有关权属证书。发行人相关房屋租赁均签订租赁合
同并且主要租赁房屋已完成备案登记手续，少量宿舍未办理租赁备案不构成重大
违法违规行为。未取得权属证书的厂房、办公用房面积占生产经营用房总面积的
较小，目前发行人主要生产活动在有权属证书的场所进行，不能正常租赁未取得
权属证书场所不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人不能稳定持续
租赁相关房屋的风险较小，且发行人寻找可替代性房屋的难度较低，租赁未取得
权属证书的房产不会对发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。考虑未来发
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法律意见书
行人募投项目新厂建设投产，租赁瑕疵房产的可能产生的不利影响较低，不构成
本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经信达律师查验，发行人报告期内前五大客户的工商登记情况不存在
异常；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在报告期内前五大客户及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经信达律师查验，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系；不
存在报告期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经信达律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人将要履行、正在履
行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，履行
了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合法有效；上述重大
合同均由发行人作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存
在法律障碍。
经信达律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜
在纠纷。
（二）侵权之债
经信达律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
经信达律师核查，并经发行人确认，除本《法律意见书》及发行人《招股说
明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
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法律意见书
（四）金额较大的其他应收应付款
根据《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人金额较大的其
他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
综上核查，信达认为：发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债，发行人金额较大的其他应收、应付系正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本或重大资产
出售的行为。
（二）发行人整体变更后存在增资行为，经信达律师查验，增资行为取得了
必要的批准和授权，履行了法定程序，合法有效。
（三）经信达律师查验，报告期内没有重大收购或出售资产的行为。为避免
同业竞争、减少关联交易，2017年7月，南极光有限收购了贝能光电100%的股权。
（四）经信达律师核查并经发行人确认，发行人本次发行不涉及重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》《上市公司章程指引》等
法律、法规和规范性文件制定的，已经发行人股东大会审议通过。
（二）设立以来，发行人对《公司章程》进行了2次修改，历次修改均由股东
大会审议批准。经核查，信达律师认为，发行人设立以来《公司章程》修订已履
行法定程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公
司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。
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法律意见书
《公司章程（草案）》规定了发行人上市后适用的利润分配政策。发行人上
市后适用的利润分配政策重视对投资者合理投资回报，决策机制健全、有效，有
利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利
润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经核查，信达律师认为，发行人设立时的章程制定、修改以及《公司章程（草
案）》的制定均已履行法定程序，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图并经信达律师核查，发行人根据其生产经营的
特点建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，
包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人历次股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人股东大会及董事会历
次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事7名，包括3名独立董事；监事3名，包括1名职工代表
监事；高级管理人员5名，其中3名高级管理人员担任董事，未超过公司董事总数
的1/2。
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员相关专业资格证书、声明与承
诺，并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
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法律意见书
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。上述人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
（二）信达律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发
生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序；上述董事、高级管理人员的变动系为完善拟上市主体治理结构、
进一步加强公司治理等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员
的重大变化，没有对发行人的生产经营造成不利影响。
（三）信达律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联
交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据信永中和会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人报
告期内执行的主要税种和税率如下表：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
南极光的企业所得税税率为15%，贝能光电、万载南极光企业所得税税率为
25%。
信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
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法律意见书
发行人于2016年11月15日收到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》，证书
编号为GR201644200014，有效期为三年，根据相关税收规定，发行人将自2016年
起至2018年连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15%的优惠
税率缴纳企业所得税。2019年12月9日，发行人通过高新技术企业复审认定，证书
编号为GR201944202743，有效期三年，根据相关税收规定，继续按照15%的优惠税
率缴纳企业所得税。
经核查，信达律师认为，发行人所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规
和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）信达律师核查后认为，发行人享受的财政补贴或其他形式的政府补助
具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据信达律师核查以及主管税务部门出具的证明，发行人及其子公司
近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人的主营业务为背光显示模组
为核心的手机零部件的研发、生产和销售，目前主要应用于智能手机。发行人在
生产经营过程中无严重污染，已就其生产场所依法履行了环境影响相关的审批程
序。经信达律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在报告
期内不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人有关主管部门出具的证明，经信达律师查验，发行人在报告期内
遵守产品质量和技术监督标准，不存在违反质量技术监督有关的法律、法规而受
到行政处罚的情形。
（三）劳动关系及劳动保障
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法律意见书
报告期内，发行人虽存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，但鉴于发行
人及各子公司已获得管理部门出具的合规证明，且发行人主要股东书面承诺全额
承担因为欠缴社会保险或住房公积金而被相关部门要求补缴，或因未足额缴纳需
承担任何罚款或损失，信达律师认为，发行人欠缴社会保险费、住房公积金的情
形不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人
股东大会批准，并已获得有权政府部门备案、审批；发行人募集资金用于主营业
务，并有明确的用途，符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策。
（二）经信达律师查验，发行人募投用地符合土地政策、城市规划。
（三）根据发行人确认，并经信达律师核查，上述项目不涉及与他人进行合
作。
（四）根据信达律师查验，并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项
目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》并经发行人确认，信达律师核查后认为，发行
人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内发行人子公司贝能光电曾经存在劳务派遣员工人数超过法定比例的
情况。2018年贝能光电已对该违规情况整改完毕，自此不存在劳务派遣用工情况。
此外，厦门市湖里区人力资源和社会保障局于2019年7月11日出具证明，证明报告
期贝能光电无违反社会保险有关规定记录，未发生因违反劳动和社会保障法律法
规而被处罚的案件。信达律师核查后认为，发行人子公司贝能光电报告期内曾经
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法律意见书
存在的劳务派遣员工人数超比例问题已经整改，且取得了主管部门无违规证明，
不会对本次发行构成实质性障碍。
根据发行人及其子公司、核心技术人员出具的调查表，经对持有发行人5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈并经信
达律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份
的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不
存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处
罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，已审阅《招股说明书》，特
别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审慎阅读。
信达律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》
相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾之处。信达律师确认，
《招股说明书》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，并结合发行人的实际情况，发行
人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员就本次发行涉及的有关事项作出了相应的承诺，包括：关于股份锁定及减持
意向的承诺及其约束措施、关于股价稳定措施的承诺及其约束措施、关于信息披
露不存在重大瑕疵的承诺及其约束措施。
经信达律师查验，本次发行涉及的上述承诺事项及其约束措施，已由相关承
诺主体签署，内容合法、有效，符合有关法律、法规及《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》等规范性文件的规定；发行人作出上述承诺及其约束措施已
经履行了必要的决策程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员作出上述承诺及其约束措施符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为，
发行人《招股说明书》引用信达出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
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[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公
开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》的签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
孙伟博
年 月 日
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