关于

  深圳市南极光电子科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

              补充法律意见书（四）




  中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
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                                                            补充法律意见书（四）


                            广东信达律师事务所
                  关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
                  首次公开发行A股股票并在创业板上市的
                           补充法律意见书（四）

                                              信达首创意字[2020]第006-03号




致：深圳市南极光电子科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市南极光电子科技股份有
限公司（以下简称“南极光”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

    信达就发行人本次发行已于 2020 年 6 月 22 日出具了信达首工字[2020]第 006
号《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
信达首意字[2020]第 006 号《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2020 年 3 月 31 日出具了信达首意字[2019]第 014-01 号
《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于 2020 年 9 月 7 日出具了信达首意字[2020]第 006-01 号《广
东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于 2020 年 9 月 25 日出具了信达首意字[2020]第 006-02 号《广东
信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。

    信达律师现根据深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 12 月 3 日向发行人下
发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函[2020]010880 号），就所涉事项
进行了核查，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有
                                     3-1
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限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“本《补充法律意见书（四）》”）。

    本《补充法律意见书（四）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者
外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义相同。信达律师在《法
律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（四）》。

    根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具本《补充法律意见书（四）》。



    问题 1、关于董事、高管、其他核心人员。根据招股说明书，公司董事长、
主要创始人姜发明从事饲料行业多年，且不具备相关专业背景，但认定为公司核
心技术人员。董事、副总经理梁荣勋薪酬显著高于其他董事、高管、核心人员。
请发行人：（1）说明核心技术人员的认定依据，披露认定姜发明为核心技术人
员的合理性；（2）披露梁荣勋薪酬水平的合理性，对比同行业、同地区上市公
司薪酬水平，说明公司董事、高管、核心人员整体薪酬水平的合理性，是否存在
控股股东、实际控制人代为支付薪酬的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发
表意见。

    回复：

    信达律师履行了如下核查程序：

    1．获取了发行人核心技术人员简历、公司的专利证书，并访谈了核心技术
人员；

    2．获取了报告期内发行人董事、高级管理人员以及核心人员的工资表、销
售人员提成制度，复核发行人薪酬计算的准确性；

    3. 访谈了发行人总经理及梁荣勋，了解发行人的市场开拓情况及梁荣勋对
发行人的贡献；

                                     3-2
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     4．查看宝明科技、隆利科技招股说明书和年度报告，计算董事（除独立董
事外）、高级管理人员及核心人员平均工资，并与发行人进行对比分析；

     5．获取并查阅发行人报告期内员工花名册、工资明细表、费用明细表及财
务报表，查阅发行人的薪酬管理制度文件，对报告期内的各期工资总额、人均工
资水平等指标进行比较分析，同时对比公司及子公司所在地区的工资水平、同行
业可比公司的工资水平判断公司员工的工资水平是否正常；

     6．获取发行人控股股东、实际控制人报告期内的银行流水，查看是否存在
代为支付员工薪酬的情况，并获得其出具的关于提供个人卡的完整性与不存在代
替公司收支货款和代垫费用的情况的声明函。

     一、说明核心技术人员的认定依据，披露认定姜发明为核心技术人员的合理
性

     （一）核心技术人员的认定依据

     1．核心技术人员的认定标准

     公司在认定核心技术人员时，综合考虑了相关人员的从业经历、对公司技术
发挥作用、科研成果，具体如下：

     （1）拥有深厚且与发行人业务匹配的资历背景，对行业有着深刻、独到的
理解；

     （2）目前在发行人研发技术岗位上担任重要职务，或发挥重要作用、拥有
突出贡献、保障公司的持续创新实力；

     （3）主导发行人研发成果、核心技术的注册申报及评审流程，或发挥重要
作用，保证发行人研发成果的实现。

     根据上述标准，公司认定姜发明、徐贤强和彭永生为公司核心技术人员。

     2．公司核心技术人员的认定依据

     公司核心技术人员的具体认定依据如下表所示：

 姓名     职位           行业经历          对公司技术发挥作用 具体研发成果


                                     3-3
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 姓名     职位              行业经历             对公司技术发挥作用 具体研发成果

                自 2005 年 7 月开始任职于贝能光
                电担任执行董事兼总经理，进入 公司的创始人之一，全 为公司 4 项发
                背光源行业。2009 年至 2018 年 7 面负责公司技术研究、 明专利和 29 项
姜发明   董事长 月任南极光有限执行董事兼总经 工艺研发的统筹，深度 实用新型专利
                理，现任南极光董事长。姜发明 参与公司新技术的研发 的第一专利发
                在背光源行业具有约十五年的从        与工艺改进。         明人。
                             业经历。

                                                                  为公司 1 项发
                2009 年 1 月起任职于南极光有
                                             负责公司研发中心的全 明专利和 55 项
       研发中心 限，现任南极光研发中心总工程
徐贤强                                       面管理，包括各个环节 实用新型专利
       总工程师 师，在背光源行业具有约十二年
                                               的技术和工艺研发。 的第一专利发
                        的从业经历。
                                                                      明人。

                1997 年 7 月至 2003 年 6 月任深
                圳新尔刚五金有限公司工模部技
                术员，2004 年 8 月至 2006 年 5
                月任友信精密实业（深圳）有限
                                                 负责公司研发中心中模
       研发中心 公司工模部技术员，2006 年 7 月                        为公司 1 项发
                                                 具部的管理，主要包括
彭永生 的模具部 至 2009 年 2 月任伟志精密（深圳）                     明专利的第一
                                                 对公司产品模具的研发
         总监 有限公司模具部课长，2009 年 3                           专利发明人。
                                                       和改进。
                月起任职于南极光有限，现任南
                极光研发中心下属模具部总监，
                在模具制造行业具有约二十三年
                          的从业经历。


     （二）披露认定姜发明为核心技术人员的合理性

     经查阅，发行人已在招股说明书“第五节/九/（四）其他核心人员”中补充披
露相关内容。

     二、披露梁荣勋薪酬水平的合理性，对比同行业、同地区上市公司薪酬水平，
说明公司董事、高管、核心人员整体薪酬水平的合理性，是否存在控股股东、实
际控制人代为支付薪酬的情形

     （一）披露梁荣勋薪酬水平的合理性

     经查阅，发行人已在招股说明书“第五节/十四/（三）最近一年薪酬具体情况
/2、梁荣勋薪酬水平的合理性”中补充披露相关内容。

     （二）对比同行业、同地区上市公司薪酬水平，说明公司董事、高管、核心
人员整体薪酬水平的合理性，是否存在控股股东、实际控制人代为支付薪酬的情
形

                                        3-4
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    1. 同行业、同地区上市公司选择

    公司选择同处于背光显示模组行业且注册地在深圳市的上市公司作为对比
公司，并同时考虑数据的可获得性，公司选取的对比公司情况如下：

可比公司             行业所属                      注册地                数据可获得性
            背光显示模组占收入比例 99%
隆利科技    以上，且以手机背光源为主，属           深圳市               创业板上市企业
            于背光显示模组行业
            LED 背光源占收入比例为 90%
宝明科技    以上，且以手机背光源为主，属           深圳市               中小板上市公司
            于背光显示模组行业
                                                                  原新三板公司，未披露
            手机背光源收入占比超过 99%，
山本光电                                           深圳市           报告期内董监高的薪
            属于背光显示模组行业
                                                                          酬情况

    综上，隆利科技、宝明科技和山本光电同时满足同行业和同地区的要求，但
由于山本光电并未披露报告期内董监高薪酬情况，因此，最终选择隆利科技和宝
明科技作为对比对象。

    2. 薪酬对比

    报告期内，发行人董事（不含独立董事）、高管、核心人员的平均薪酬与同
行业、同地区的比较情况如下：
                                                                               单位：万元
    项     目       2020 年 1-6 月    2019 年度             2018 年度          2017 年度

    隆利科技              -                87.20             114.43              58.18

    宝明科技              -                41.44              38.27                -

     发行人             23.48              62.16              46.70              55.35

    注：1、同行业公司的平均薪酬根据招股说明书、定期报告披露信息计算得到；2、隆利
科技、宝明科技 2020 年半年报未披露董监高薪酬；3、2018 年和 2019 年隆利科技未披露核
心人员薪酬，故未包含核心人员的薪酬；4、宝明科技未披露 2017 年董事（不含独立董事）、
高管、核心人员的薪酬情况，故未披露。

    报告期内，发行人董事（不含独立董事）、高管、核心人员的平均薪酬处于
同行业的合理范围之内。公司 2018 年度董事（不含独立董事）、高管、核心人
员薪酬与隆利科技差异较大，主要系隆利科技于 2018 年上市，其当年度薪酬较
上年同期显著增加所致。综上，公司董事（不含独立董事）、高管、核心人员整
体薪酬水平具有合理性。
                                       3-5
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    3．是否存在控股股东、实际控制人代为支付薪酬的情形

    经核查，报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人代为支付薪酬的情
况。

    综上所述，信达律师认为：

    1．发行人核心技术人员认定依据合理，姜发明背光源行业从业经历丰富、
对公司研发水平提升作出重要贡献并拥有丰富的研发成果，公司认定姜发明为核
心技术人员具有合理性。

    2．梁荣勋作为公司销售总监，对公司市场拓展作出了重要贡献，其薪酬水
平较高具有合理性；经与同行业、同地区上市公司对比，公司董事（不含独立董
事）、高管、核心人员整体薪酬水平具有合理性；经核查，报告期内，发行人不
存在控股股东、实际控制人代为支付薪酬的情形。

       本《补充法律意见书（四）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信
达盖章后生效。（以下无正文）




                                    3-6
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开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签字、盖章页，无
正文]




广东信达律师事务所




负责人：                               经办律师：


           张   炯                                   曹平生




                                                     孙伟博




                                                年     月        日




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