海通证券股份有限公司
关于
深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二〇年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 下称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）《证券发行上市保荐业务管理办
法》（下称“保荐管理办法”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（下称“注册办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称
《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则和行业执业规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准
确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市南极光电子科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-3-1
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称： 深圳市南极光电子科技股份有限公司
英文名称： SHEN ZHEN AUSTRALIS ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.
深圳市宝安区沙井街道共和社区新和路沙一北方永发科技园 5 栋一
公司住所：
层至四层
法定代表人： 姜发明
注册资本： 8,881.9269 万元人民币
有限公司成立日期： 2009 年 1 月 4 日
股份公司成立日期： 2018 年 7 月 23 日
联系方式： 0755-29691606
一般经营项目是:背光源、塑胶产品、电子产品的销售,国内商业、物
资供销业,货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院规定禁
经营范围：
止及决定需前置审批的项目),许可经营项目是:背光源、塑胶产品、
电子产品的生产。
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务是以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销
售。公司产品广泛应用于智能手机和车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、
家电显示器、其他消费电子显示器等各种专业显示领域。目前，公司的背光显示
模组主要应用于智能手机领域。
发行人通过多年来在背光显示模组行业“精耕细作”，在产品研发、品质控
制、供货能力等方面拥有较强的实力，并与多家知名企业建立了稳定的业务合作
关系。在手机背光源领域，公司目前已进入京东方、合力泰、深超光电、华显光
电、帝晶光电、信利光电、联创电子、同兴达、群志光电等领先的液晶显示模组
企业的合格供应商体系，应用的手机终端品牌包括华为、OPPO、VIVO、小米、
三星、LG、传音、摩托罗拉等；在专业显示领域，公司客户包括骏成电子、天
山电子、秋田微等，产品已经应用到海尔、美的、Honeywell、松下等终端客户；
目前，公司利用生产背光源的核心技术及设备研发成功 5G 手机后盖，并开始小
批量生产。自成立以来，发行人的主营业务和主要产品均未发生重大变化。
（三）发行人核心技术
3-1-3-2
公司自成立以来，持续专注于背光显示模组产品的研发和创新。导光板是背
光显示模组中最关键的组成部分，其技术水平和产品质量直接决定着背光模组的
光学性能。公司目前已掌握了以导光板生产为主的多项核心技术，主要产品核心
技术均来源于公司自主研发，目前已应用于产品大批量生产。公司核心技术情况
如下表所示：
序号 核心技术名称 技术特点和优势
导光板压缩成型模具的开发涉及以下方面：（1）通过将传统
模具中的定模板分割为定模侧开槽板及定模侧平板；（2）将
导光板压缩成型模具
1 传统模具中的动模板分割为动模侧开槽板及动模侧平板；使
开发技术
得开槽部分及平板部分可分别加工，降低了加工难度，且有
效地保证了所加工第一收容槽及第二收容槽底边的垂直度。
通过压缩成型的导光板成型技术，一方面胶体在注射时不需
压缩成型的导光板成 要完全充满导光板成型腔，保证了胶体的流动性能；另一方
2
型技术 面压缩胶体使其完全填充导光点的成型槽，成型后的导光点
饱满圆润，导光性能好。
在导光板射胶成型之前，通过电磁阀控制将导光板成型腔内
导光板压缩模具的真 的空气抽出，使导光板成型腔处于满足真空度要求的真空状
3
空成型技术 态，再进行注塑成型，避免导光板成型过程中产生气泡与注
胶气纹等缺陷。
通过在所述导光板压缩模具运动结构和动模芯一侧之间设置
多个滚珠结构或者滚轴结构，使得导光板压缩模具在注塑前
导光板压缩模具的防
4 的预热可以通过预设距离进行排气，成型时可以避免动模芯
贴合结构及应用技术
与导光板压缩模具运动结构紧密接触，降低接触面的磨损，
避免成型的导光板产品出现披锋等缺陷。
V-CUT 导光板成型方法通过将导光板成型腔的短边与进胶流
道相连通，注入动模芯的塑胶材料沿导光板成型腔中的沟槽
V-CUT 导 光 板 成 型
流动，使得至少一部分沟槽不必接收横向切割式流动而来的
5 方法及 V-CUT 导光
胶体，减少了横向切割式的胶体流动方式的使用，解决了现
板成型模具技术
有技术中所有沟槽都必须接收横向切割式流动而来的胶体，
不便于胶体流动，导致成型困难的问题。
该技术采用 CCD 对位系统和 CCD 机械手进行胶铁和膜材的
贴附组装，通过技术调试和参数设置，确保两孔圆心相连，
盲孔 BLU 结构高精
6 取直线中心点，自动识别中心点重合，确定组装位置；利用
度贴膜工艺技术
CCD 对位系统抓取长边/短边做角度，使膜材与产品重合，提
高组装的精准度。
无边框背光源技术涉及以下方面：（1）通过将黑框设计两个
长方形的黑黑胶边框，横边上有两条大小不一样宽的用于遮
光和固定贴条；竖边为无边框结构；（2）光源/尾部处设置
7 无边框背光源技术 用于遮光的黑黑层解决亮边问题，竖边通过把胶位取消利用
铁框折弯加镀黑解决了现有技术中背光左右两侧的挡墙尺寸
较大问题。该技术能提高了屏幕的占比，满足手机显示屏超
窄边框的需求。
3-1-3-3
序号 核心技术名称 技术特点和优势
通过将 FPC 的背面线路加宽至几乎覆盖整个背面面积，进而
增加散热面积，并在每个焊盘上增加两个导通孔，使得 LED
8 散热型背光 FPC 技术 在工作时产生的热量能够通过导通孔快速传导到背面线路，
利用背面大面积散热。该技术提高了背光源性能的稳定性，
提高了 LED 灯的使用寿命。
高亮度导光板技术涉及以下方面：（1）通过调整高精密 v-cut
锯齿间距大小、深度设计，使更多的光线进入导光板并重复
9 高亮度导光板技术 利用光线；（2）通过压缩模短边进胶技术解决注塑成型的饱
和度。该技术通过光学微结构设计搭配短边进胶技术，有效
提升了导光板的亮度和饱和度。
扩散与导光板加工在一起的复合性材料技术涉及以下方面：
（1）通过传送装置将导光板传送至涂布装置下方，涂布装置
将添加散射粒子的树脂涂料作为扩散涂料涂布在导光板上；
扩散与导光板加工在
（2）通过传送装置将表面涂有扩散涂料的导光板进一步传送
10 一起的复合性材料技
至烘干装置中，使扩散涂料固化；（3）通过传送装置将具有
术
扩散涂料的导光板进一步传送至收料设备，得到导光板产品。
该技术采用扩散涂料取代部分膜材，大幅减小生产得到的背
光源装置的厚度，提高导光板加工效率和产品可靠性。
本技术是基于涂覆油墨的背光源装置及制造方法，通过将扩
散膜端伸出下增光膜，并在伸出下增光膜的扩散膜上端面涂
新型扩散膜刷油墨技
11 覆黑色油墨层，能够大幅增强对导光板中反射光线的遮挡作
术
用，并减小背光源装置的下边框宽度，同时避免造成扩散膜
表面褶皱。
通过采用下棱镜层和上棱镜层的双棱镜层设置，使上棱镜层
的上棱镜条与下棱镜层的下棱镜条相互配合，采用棱镜增光
12 新型的复合增光技术 复合胶层进行增光，可大幅减小增光装置的厚度，且增光装
置各膜层之间粘接牢固，不会出现膜层脱离的情况，提高了
背光源装置整体的可靠性。
新型胶铁结构及背光源模组技术涉及以下方面：（1）通过对
光源胶铁的结构调整，把光源结构的胶位去除利用铁框做折
新型胶铁结构及背光
13 弯结构代替胶框结构。（2）通过去除底边的胶框而节省了光
源模组技术
源端空间，提高了光源端利用率并减小了非有效视区面积。
同时，降低了胶铁光源端的制成难度。
5G 仿玻璃手机后盖生产技术涉及以下方面：（1）后盖具有
较高的强度，及较高的硬度，达 3H；（2）后盖厚度较薄，
5G 仿玻璃手机后盖
14 0.55~0.80mm；（3）应力表现较小，不会出现可见彩虹纹瑕
生产技术
疵；（4）采用压缩模成型技术降低应力；（5）整体喷涂淋
涂硬化工艺提高硬度。
（四）发行人研发水平
公司深耕 LED 背光源产品市场十余年，高度重视研发投入与自主核心技术，
始终注重研发设计投入和产品质量管理，先后获得了“国家级高新技术企业”、
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“广东省工程技术研发中心”和“深圳市平板显示行业协会副会长单位”等系列
荣誉。公司依托高素质的研发团队，逐步提升公司研发水平，不断推出新产品，
拥有诸多优质的客户资源，并保持了长期稳定的良好客户关系。截至本上市保荐
书出具日，公司拥有 6 项发明专利、91 项实用新型和 5 项外观设计专利授权。
（五）主要经营和财务数据及指标
公司最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产总额 83,147.14 92,781.34 83,622.84 53,635.50
负债总额 37,419.68 50,075.11 48,918.25 32,968.75
归属于母公司所有者
45,727.46 42,706.23 34,704.60 20,666.75
的股东权益
股东权益合计 45,727.46 42,706.23 34,704.60 20,666.75
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 38,777.27 99,441.13 77,809.88 56,235.11
营业利润 3,345.87 9,103.47 6,087.93 3,247.28
利润总额 3,323.53 9,036.64 6,041.32 3,239.86
净利润 3,001.48 7,983.84 5,337.85 2,827.85
归属于母公司所有者
3,001.48 7,983.84 5,337.85 2,827.85
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股 2,627.31 7,583.09 4,986.65 3,362.17
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,019.30 6,895.87 2,814.27 1,705.93
投资活动产生的现金流量净额 -1,527.36 -3,334.30 -2,856.27 -1,358.09
筹资活动产生的现金流量净额 -1,213.82 -1,789.56 6,805.17 -554.80
现金及现金等价物的净增加额 -718.96 1,717.76 6,692.00 -165.99
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4、其他主要财务指标
2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
项目 2020 年 1-6 月
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 1.87 1.57 1.45 1.40
速动比率 1.71 1.43 1.36 1.28
母公司资产负债率 45.72% 54.30% 58.59% 61.39%
无形资产（扣除土地使用权）
0.11% 0.14% 0.24% 0.31%
占净资产的比例
归属于公司股东每股净资产
5.15 4.81 3.91 -
（元）
应收账款周转率（次/年） 1.11 2.61 2.34 2.12
存货周转率（次/年） 4.67 12.39 12.21 10.71
息税折旧摊销前利润（万元） 4,457.81 11,163.81 7,393.47 4,170.90
利息保障倍数（倍） 111.57 89.12 46.36 77.58
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 2,627.31 7,583.09 4,986.65 3,362.17
元）
加权平均净资产收益率 6.79% 20.63% 24.31% 15.03%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.90 0.72 -
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.90 0.72 -
每股经营活动产生的现金流
0.23 0.78 0.32 -
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.08 0.19 0.75 -
注：公司 2018 年整体变更为股份有限公司，有限公司阶段不计算每股指标。
（六）发行人存在的主要风险
1、客户集中风险
报告期内，公司与京东方、合力泰、深超光电、华显光电、帝晶光电、信利
光电、联创电子、同兴达、群志光电等国内知名的液晶显示模组厂商建立了密切
的合作关系。由于下游产品行业市场集中度较高，加之下游客户为了保证其自身
产品质量的可靠性、企业运行的稳定性、经营成本的可控性，对供应商的选择均
较为严格，一旦与客户建立起稳定的供应关系，客户不会轻易更换，以上因素决
定了公司客户集中的现象。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司
前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 91.94%、91.24%、83.23%和 84.24%，
占比比较集中。
3-1-3-6
若公司在上述主要客户的技术、经营模式及价格方面发生变化时，不能及时
跟进调整经营策略，或者主要客户经营状况、财务状况恶化，将对公司产品销售
及应收账款及时回收产生一定不利影响。
2、行业竞争加剧风险
随着全球液晶显示制造业向我国转移，国内液晶显示行业和背光显示模组行
业发展较快，行业内背光显示模组企业得到了相应的发展，国内同行业公司主要
有隆利科技、宝明科技、东莞三协精工科技有限公司、深圳市德仓科技有限公司、
山本光电等。背光显示模组行业是资本和技术密集型行业，具有较高的进入壁垒，
但不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入本行业参与竞争；同时，
现有同行业竞争对手也存在通过调整经营策略和技术创新等方式增强企业竞争
力、提升市场占有率的可能性。因此，如果市场竞争进一步加剧，而本公司未能
在技术研发、工艺改进、生产运营管理和产品质量等方面保持优势，则存在公司
产品的市场占有率下降的风险。
3、新技术带来的风险
虽然目前显示器市场中仍然以液晶显示技术作为主导，但是以 OLED 为典
型代表的新技术不断涌现，这些新技术相较于液晶显示技术在某些方面具有相对
优势，将与液晶显示技术一道推动显示质量的提升。OLED 技术相较于 LCD 技
术具有自发光、厚度薄、响应速度快、对比度更高、易弯曲及视角广的优点，但
由于其具有工艺复杂、良率较低、成本较高等问题，OLED 显示屏主要应用于高
端手机市场，而在占据智能手机市场绝大部分份额的中低端手机市场中占比较低，
但未来如果 OLED 显示屏突破技术瓶颈、大幅降低成本、提高市场占有率，冲
击中低端智能手机领域，将会对发行人的 LED 背光源业务和持续经营能力造成
重大不利影响。
4、土地和厂房租赁风险
目前公司及子公司贝能光电生产经营所需的办公用房及厂房均为租赁所得，
其中，沙一北方永发科技园物业由于深圳城市化进程历史遗留问题等原因，未取
得房产权属证明。虽然上述房屋及土地权属不存在争议或纠纷，且公司主要的生
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产经营活动在有权属证明的房产进行，但如果该等未拥有权属证明的房屋被依法
责令拆除、改变用途仍将对公司造成一定的不良影响。
5、应收账款发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款余额
分别为 28,422.96 万元、38,206.64 万元、37,870.58 万元和 32,028.99 万元，占当
年营业收入比例分别为 50.54%、49.10%、38.08%和 41.30%，占比较高。报告期
各期末，公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过 99%，
且应收账款主要客户为规模较大的上市公司及子公司或行业内知名企业。由于公
司应收账款余额较大且相对集中，若主要客户的经营发生不利变化导致款项不能
及时收回，公司财务状况将受到不利影响。
6、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
2020 年 1 月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。针对爆发的新型
冠状病毒疫情，全球各国政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关措
施，发行人可能面临员工招募难度加大、原材料采购及产品销售物流不畅等问题。
目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但目前海外疫情形势较为严峻。由于目前尚无
法预计疫情结束时间，发行人可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业
链上下游的压力，从而对经营业绩带来较大的不利影响。
7、涉及知识产权诉讼的风险
公司的知识产权容易引致第三方假冒或以其他方式获取和使用。如果公司
在维护、保护知识产权方面失败，导致公司核心的知识产权被第三方侵犯，可
能对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
截至本上市保荐书签署日，广州盈光科技股份有限公司及其子公司开平市
盈光机电科技有限公司存在起诉发行人侵犯其商业秘密，并存在短期内从赔偿
金额请求由 399 万元增加至 5,106.766 万元的情况。虽然，根据诉讼代理律师
意见，发行人胜诉的可能性很大、赔偿金额很难获得法院支持。但如果出现败
诉结果，公司控股股东及实际控制人姜发明和潘连兴承诺承担公司因本次诉讼
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产生的侵权赔偿金、案件费用。根据保荐机构核查，实际控制人具有相应的财
产实力满足未来可能承担的赔偿金、案件费用。
此外，随着行业的发展和市场竞争的加剧，可能会出现其他相关竞争者误
认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险，并因此引致争
议和纠纷。如果公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关
主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止使用相
关技术、知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 不超过 2,960.6423 万股
发行后总股本： 不超过 11,842.5692 万股
采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方
发行方式：
式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和中国证监会、深圳证券交易所认可的其
发行对象：
他发行对象
承销方式： 余额包销
拟上市地点： 深圳证券交易所
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定贾文静、龚思琪担任深圳市南极光电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
贾文静：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部高级副
总裁，金融学硕士。曾参与凌钢股份、易事特、远光软件的非公开发行股票项目；
江苏丹毛、同兴达等 IPO 项目；岳阳恒立的恢复上市项目；思比科的新三板挂
牌项目。具有较好的财务会计基础及较强的法律分析能力。
龚思琪：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部总经理
助理，执行董事，澳门大学工商管理学硕士，财务管理专业；自 2007 年开始从
事投资银行工作，曾主持或参与拓维信息、博云新材、株洲天桥、多喜爱、万里
3-1-3-9
马、深圳新星、同兴达、英搏尔电气、中环环保、新城市、天舟文化、信质电机、
鞍重股份、湖南茶业、康芝药业等项目的首发；神剑股份并购重组、西山煤电的
公司债券发行、深发展次级债发行、莱宝高科、长城电工非公开发行、万里马可
转债发行等；岳阳恒立的股权分置改革；得润电子的股权激励；金达照明、威丝
曼新三板项目等工作。具有较为丰富项目现场协调能力以及突出的专业技术技能。
（二）项目协办人
本保荐机构指定殷凯奇为本次发行的项目协办人。
殷凯奇：海通证券股份有限公司深圳投资银行部高级经理，美国密歇根大学
安娜堡分校硕士，准保荐代表人，注册会计师。自 2017 年开始从事投资银行工
作，曾参与深圳新星、英搏尔、深圳新城市、深圳垒石等 IPO 项目的改制或申
报工作；同兴达非公开项目；爱迪尔、海航科技重大资产重组项目，具有扎实投
行工作技能。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈瑨、谭璐璐、温炜麟、陈威、王树、马逸骁。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对南极光本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，南极光本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管
理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
发行人于 2019 年 8 月 16 日召开第一届董事会第七次会议，会议审议并通过
了：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜的议案》等议案。
2020 年 6 月 15 日召开第一届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关
于根据创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市注册
申请的议案》等议案。
2、股东大会审议过程
2019 年 9 月 3 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
以及《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜
的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上
市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
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本保荐机构查阅了发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资
报告、《企业法人营业执照》等有关资料，确认发行人系由南极光有限（成立于
2009 年 1 月 4 日）依法整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时间从
南极光有限成立之日起计算，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、
法规和规范性文件的规定，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立
且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条第一款的规
定。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议
和记录，确认发行人建立了完善的现代化公司治理结构，股东大会、董事会和监
事会运作良好，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条
第二款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》，发
行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一
款的规定。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，并核查内部控制制度的执行情况，
确认发行人已经建立了较为完善的内控制度，并得到有效执行，发行人内部控制
在所有重大方面是有效的。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留
意见的《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。符合《注册管理办
法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
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保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了
主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访
谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、
财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查
阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管
理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；最近 2 年内公司控制权没有发生变更；最近 2 年内公司
主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件，
确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷
的情况；本保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行
人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、
行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营
资料、财务报告和审计报告等，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》
第十二条第三款的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政
策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地
查看了发行人生产经营场所，确认了发行人的经营范围。发行人的生产经营符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
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本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件，通过网络平台查询，并取得了
发行人关于不存在重大违法违规情况的说明及控股股东、实际控制人的声明文件，
确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监
事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级
管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
本次发行后，公司股本总额为 11,842.5692 万元，不低于人民币 3,000 万元，
满足要求。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
本次发行前公司股本总额为 8,881.9269 万元，公司股本总额不足 4 亿元，公
司本次拟公开发行不超过 2,960.6423 万股股票，占发行后总股本比例不低于 25%，
满足要求。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人选择的上市标准为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见报
告（XYZH/2020GZA50002 号），发行人 2018 年度和 2019 年度，公司净利润分
别为 5,337.85 万元和 7,983.84 万元，最近两年累计净利润为 13,321.69 万元，满
足要求。
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八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：贾文静、龚思琪
联系地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构不存在应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
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本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保
荐机构同意推荐深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： __________
殷凯奇
年 月 日
保荐代表人签名： __________ __________
贾文静 龚思琪
年 月 日
内核负责人签名： __________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： __________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名： __________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：__________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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