海通证券股份有限公司
关于
深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二〇年十一月
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
声 明
本保荐机构及指定的本项目保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、证券发行
上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《深圳证券交易所科创板
股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
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目 录
声明................................................................................................................................1
目 录..............................................................................................................................2
第一节 项目运作过程................................................................................................3
一、保荐机构的内部审核部门及职能.................................................................3
二、保荐项目的内部审核流程.............................................................................4
三、保荐机构对本项目的立项审核过程.............................................................5
四、保荐机构对本项目的执行过程.....................................................................6
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程...........................................10
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程...............................................12
第二节 项目存在问题及其解决情况......................................................................13
一、立项评估决策意见及审议情况...................................................................13
二、保荐机构关于创业板发上市审核要点相关事项的核查情况...............15
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.156
四、内部核查部门的意见及具体落实情况.....................................................157
五、内核委员会的意见及具体落实情况.........................................................171
六、保荐机构履行问核程序的情况.................................................................181
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况.............................182
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承
诺事项及约束措施的核查意见.........................................................................186
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况.................................186
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况.....................187
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况.................................................188
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况.............................193
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第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银
行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质
量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发
行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
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二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准
项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证
券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评
审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申
请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交
质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
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（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员
会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是
否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行
上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间： 2018 年 12 月 6 日
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立项评估决策时间： 2018 年 12 月 6 日
立项评审会委员共 5 名，分别为：许灿、杨唤、苏海燕、缪佳易、
立项评估决策成员：
姚翾宇
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人： 贾文静、龚思琪
项目协办人： 殷凯奇
项目组成员： 陈瑨、谭璐璐、温炜麟、陈威、王树、马逸骁
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段： 2018 年 3 月—至今
辅导阶段： 2018 年 12 月—2019 年 10 月
申报文件制作阶段： 2018 年 12 月—2020 年 6 月
内部核查阶段： 2018 年 12 月—2020 年 6 月
补充 2020 年半年报阶段： 2020 年 6 月-2020 年 11 月
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、
“发行人”或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的
保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指
引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，
对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认
已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等我国现
行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实
施了必要尽职调查程序。
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1、尽职调查范围主要包括：
风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信
息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问
题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务等部门进行调查了解，收集与本
项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况
及管理情况；
（3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和
审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、
经营相关资质的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购
及销售的情况、供应商及客户关联关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客
户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情况；
（6）以函证方式核查发行人的银行账户情况，查阅发行人固定资产清单并
实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了
解发行人财务状况。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合
风险因素 了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行
人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
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核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、
股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括
但不限于协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收
集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
并收集相关资料。
发行人基本情况
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及
其独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股
企业的情况；并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议
记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集
相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规
范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地
位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，
了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环
业务与技术 境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关
资料。
调查发行人知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与
生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权
属情况及实际使用情况，并收集相关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人
核心技术人员、设计研发情况。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议
通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理
制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织
公司治理与独立性
机构是否健全、运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注
重要关联交易，并收集相关资料。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审
慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务
财务会计信息与管理
事项例如销售收入的确认、成本计量、应收应付、期间费用、现金
层分析
流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核
查。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评文件、募集资金管理制度
等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集
募集资金运用与未来 资金投向对发行人未来经营的影响。
发展规划 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了
解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，
并收集相关资料。
调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行
投资者保护
前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。
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核查内容 主要工作内容
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发
其他重要事项 行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的主要影响。
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人贾文静，全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市
辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核
部门的沟通等过程。贾文静于 2018 年 3 月开始参与本项目的尽职调查工作，全
面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要
包括：本次发行基本概况、发行人基本情况、同业竞争和关联交易、募集资金运
用、组织机构与内部控制、业务发展目标、财务会计信息与管理层分析、利润分
配政策、投资者保护、风险因素及其他重要事项、中介机构执业情况等，并对募
集资金运用、历史沿革进行辅助核查并复核。
保荐代表人龚思琪，全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、
申请文件编制与复核、与保荐机构内核部门的沟通等过程。龚思琪于 2018 年 3
月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核查及
复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、业务发展
目标、发行人股东、募集资金运用、公司或有风险、同业竞争与关联交易等，并
对发行人财务会计信息与管理层分析、组织机构与内部控制、股利分配、风险因
素及其他重要事项等情况进行辅助核查并复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执
行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人殷凯奇：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查
计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。殷凯奇于 2018 年 8
月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、
业务与技术、公司治理与独立性、募集资金运用与未来发展规划、风险因素及其
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他重要事项等。
项目组成员陈瑨：于 2018 年 3 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：历史沿革、董监高及三会运行情况等。
项目组成员谭璐璐：于 2018 年 3 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：财务会计与管理层分析、利润分配政策、发行人基本情况
等。
项目组成员温炜麟：于 2018 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：同业竞争与关联交易、公司治理与独立性、发行人基本情
况、历史沿革等。
项目组成员陈威：于 2018 年 12 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：业务与技术、财务会计与管理层分析、募集资金运用与未来
发展规划、其他重要事项等。
项目组成员王树：于 2020 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：业务与技术、募集资金运用与未来发展规划、其他重要事项
等。
项目组成员马逸骁：于 2020 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：发行人基本情况、历史沿革、董监高及三会运行情况等。
尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）
本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评
审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出
申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组
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及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受
理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业
务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对
申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
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六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程
序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研
究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
（三）内核委员会意见
2019 年 9 月 18 日，本保荐机构内核委员会就深圳市南极光电子科技股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会
经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首
次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上
市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 16 日，本保荐机构内核委
员会就深圳市南极光电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市项目再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文
件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的
相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构成员认为：发行人所处的行业是当前国家鼓励发展的行
业，业务发展前景广阔，主要产品和服务的市场需求增长较快，发行人在细分行
业中的地位较为稳固；发行人近几年来发展平稳，此次首次公开发行股票并在创
业板上市有利于发行人进一步做大做强。
保荐机构立项评估决策机构提请项目组关注：
1、说明南极光管理、奥斯曼咨询均为公司实际控制人的持股平台，请说明
该等股份是否存在代持或尚未激励完毕情形。
2、股东潘景泉为实际控制人之潘连兴的堂弟，请说明是否存在一致行动协
议。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
2018 年 12 月 6 日，立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通
过“深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目”的立项申请，对本项目予以立项，并建议项目组关注相关问题并予以解决。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真
核查，就解决情况说明如下：
问题 1：说明南极光管理、奥斯曼咨询均为公司的实际控制人持股平台，请
说明该等股份是否存在代持或尚未激励完毕情形。
回复：
南极光管理成立于 2017 年 8 月 17 日，由自然人姜发明和潘连兴以现金出资
的方式设立。南极光管理的合伙人及其认缴出资情况如下：
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序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1 姜发明 普通合伙人 745.00 99.75%
2 潘连兴 有限合伙人 1.90 0.25%
截至目前，南极光管理的合伙人已实缴出资。经项目组初步核查及姜发明、
潘连兴确认，南极光管理的合伙人出资来源均为合伙人自有资金，不存在代持及
股权激励等情形。
奥斯曼咨询成立于 2017 年 8 月 14 日，由自然人姜发明和潘连兴以现金出资
的方式设立。奥斯曼咨询的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1 潘连兴 普通合伙人 745.00 99.75%
2 姜发明 有限合伙人 1.90 0.25%
截至目前，奥斯曼咨询的合伙人均已实缴出资。经项目组初步核查及潘连兴、
姜发明确认，奥斯曼咨询的合伙人出资来源均为合伙人自有资金，不存在代持及
股权激励等情形。
问题 2：股东潘景泉为实际控制人之潘连兴的堂弟，请说明是否存在一致行
动协议。
回复：
截至目前，公司实际控制人潘连兴与其堂弟潘景泉不存在一致行动协议，后
续二人亦无签订一致行动协议计划。
目前，公司股东姜发明直接和间接持有公司 47.15%股份，公司股东潘连兴
直接和间接持有公司 47.15%股份，二人并列为公司第一大股东。潘连兴先生为
姜发明先生的侄女婿，在二人共同创立南极光后的历次股权变动中，两人股份均
保持一致；且自公司创立起二人一直担任公司重要管理职位，目前姜发明任公司
董事长，潘连兴任公司董事、总经理，公司运行良好；为保证公司控制权稳定，
姜发明、潘连兴已签署一致行动协议，故认定二人为公司共同实际控制人。
公司股东姜发明、潘连兴共同拥有公司实际控制权的情况自公司成立后长期
存在，后续可预期期限内具有稳定性及有效性。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
二、保荐机构关于创业板发上市审核要点相关事项的核查情况
（一）关于发行人报告期内的股本和股东变化情况
1、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变
动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司
章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准
的方案；（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；（3）需要得到
国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或
者备案的，未依法履行相关程序；（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件
不一致，未依法办理相关的变更登记程序；（5）未履行必要的审计、验资等程
序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资方式、
比例、时间不符合法律法规规定；（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，
用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他
第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或存在重大权属
瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资
财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）发起人或者
股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到
相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、
其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意；需要通知债
权人或者予以公告的，未履行相关程序；（11）股权变动定价依据不合理、资金
来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；（12）存在股权代持、信托持股等
情形； （13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。如存
在，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者
补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是
否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风
险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
发行人 2013 年至 2015 年间的第一次增资至第七次增资未在当年进行验资，
就上述情况的核查情况如下：
（1）核查内容及事实依据
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
发行人历史上历次出资的基本情况如下表所示：
时间及 定价
序号 增资具体情况 验资报告
事项 依据
深圳友联会计师事务
公司设立时注册资本为 200 万元，
2009 年 1 月 1 元/注册资 所出具 “深友联验
1 姜发明和潘连兴各以货币认缴 100
公司设立 本 字[2008]1359 号”《验
万元，并缴纳首期出资额 50 万元
资报告》
深圳正声会计师事务
2009 年 10
姜发明、潘连兴分别以货币形式缴 1 元/注册资 所出具 “深正声
2 月缴纳第二
足公司设立时的注册资本 本 （内）验字[2009]1479
期出资
号”《验资报告》
公司注册资本由 200 万增资至 800
2013 年 2 月 1 元/注册资
3 万，姜发明和潘连兴分别以货币形
第一次增资 本
式认缴注册资本 300 万元
公 司 注 册 资 本 由 800 万 增 资 至
2013 年 2 月 1 元/注册资
4 1,400 万，姜发明和潘连兴分别以
第二次增资 本
货币形式认缴注册资本 300 万元
公 司注 册 资本 由 1,400 万 增资 至
2013 年 3 月 1 元/注册资
5 2,000 万，姜发明和潘连兴分别以
第三次增资 本
货币形式认缴注册资本 300 万元 瑞华会计师事务所
2014 年 11 公 司注 册 资本 由 2,000 万 增资 至 （特殊普通合伙）出
1 元/注册资
6 月第四次增 4,000 万，姜发明和潘连兴分别以 具：“瑞华粤验字
本
资 货币形式认缴注册资本 1,000 万元 [2019]44040003 号 ”
2014 年 11 公 司注 册 资本 由 4,000 万 增资 至 《验资报告》
1 元/注册资
7 月第五次增 5,000 万，姜发明和潘连兴分别以
本
资 货币形式认缴注册资本 500 万元
公 司注 册 资本 由 5,000 万 增资 至
2015 年 9 月 2.5 元/注册
8 5,400 万，姜发明和潘连兴分别以
第六次增资 资本
货币形式认缴注册资本 200 万元
2015 年 10 公 司注 册 资本 由 5,400 万 增资 至
2.5 元/注册
9 月第七次增 5,800 万，姜发明和潘连兴分别以
资本
资 货币形式认缴注册资本 200 万元
公 司注 册 资本 由 5,800 万 增资 至
7,372 万，姜发明和潘连兴以货币
形式认缴注册资本 233.100 万元、
深圳中企华南会计师
南极光管理和奥斯曼以货币形式
2.5 元/注册 事务所（特殊普通合
2017 年 9 月 认缴注册资本 342.798 万元、梁荣
10 资本，每股 伙）出具：“中企会
第八次增资 勋认缴注册资本 191.672 万元、徐
净资产 验 字 [2017]010 号 ”
贤强认缴注册资本 110.580 万元、
《验资报告》
毛崇文认缴注册资本 73.720 万元、
潘景泉认缴注册资本 22.116 万元、
张少漩认缴注册资本 22.116 万元
致同会计师事务所
全体股东一致同意以截至 2018 年
（特殊普通合伙）出
1 月 31 日（变更基准日）经致同会
2018 年 7 月 具 “ 致 同 验 字 [2018]
计师审计净资产值 192,825,266.40 全体股东协
11 23 日 公 司 第 350ZA0030 号 ”
元为基础，按照 2.62:1 的比例折合 商
整体改制 《验资报告》。信永
股本 7,3720,000 股将有限公司整体
中和会计师事务所已
变更为股份有限公司。
出具《净资产复核报
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
时间及 定价
序号 增资具体情况 验资报告
事项 依据
告》
公司注册资本由 7,372 万元增加至
8,881.9269 万元，外部新增股东李
少平认缴注册资本 297.5445 万，林
玉燕认缴注册资本 222.0481 万，瀚
致同会计师事务所
睿投资认缴注册资本 199.8433 万，
（普通合伙）出具
2018 年 12 武汉紫峰认缴注册资本 133.2289 6.755 元/
“致同验字【2018】
12 月第九次增 万，王威认缴注册资本 111.0240 股，协商定
第 350ZA0068 号 ”
资 万，中美共创、伟泰晟弘、励建立 价
《验资报告》
和杨文卿各自认缴注册资本
88.8192 万 ， 陈 少 东 认 缴 75.4963
万，聚岚咨询认缴注册资本
71.0554 万，蔡建文认缴注册资本
44.4096 万
①公司历史上部分出资未进行验资的情况及原因
发行人 2013 年至 2015 年间的第一次增资至第七次增资未在当年进行验资，
主要原因系：
A.《深圳经济特区商事登记若干规定》（2012 年 11 月 14 日公布）第十六条
规定：“有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设
立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资
本，申请人无需提交验资证明文件。”
B．根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议《关于修改＜中华人民共和国海洋环境保护法＞等七部法律的决定》，第三
次修正的《中华人民共和国公司法》。《中华人民共和国公司法》取消了关于公司
出资审验的强制验资要求。
因此，公司 2013 年至 2015 年增资过程中未进行验资，相应工商行政主管机
关亦未提出相关登记要求。
②针对公司历史上未验资情况的补充验资情况
针对上述情况，发行人进行了补充验资程序，以证实出资的充实性。
2019 年 7 月 15 日，瑞华会计师事务所（普通合伙）出具“瑞华粤验字
[2019]44040003 号”《验资报告》，经审验，自 2013 年 2 月 21 日至 2015 年 10
月 10 日期间，南极光有限已收到股东姜发明和股东潘连兴缴纳的出资 6,800 万
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
元，其中 5,600 万元计入注册资本，剩余部分 1,200 万元计入资本公积。上述增
资均以货币出资。
2019 年 10 月 14 日 ， 信 永 中 和 对 发 行 人 的 历 次 验 资 情 况 出 具 了
“XYZH/2019BJA190011 号” 《验资复核报告》，经审验，发行人已足额缴纳出
资，不存在出资不实的情况。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
①核查深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单、工商档案等
资料；
②检查验资报告出资者的出资金额、出资时间、出资方式是否符合公司章程
的规定；
③检查验资报告是否附有银行询证函，银行询证函中的缴款人、缴款日期、
缴款金额是否与验资报告内容一致，款项用途是否注明为投资款等相同性质款
项；
④检查增资时的银行收款凭证中的缴款人、缴款金额、款项来源是否与银行
询证函内容一致，收款单位是否为南极光；
⑤检查公司账面入账记录，看其入账的时间、股东名称、出资额是否与验资
报告的内容相符；
⑥通过公开信息检索，未发现公司历史上有工商违法行为的记录。
经核查，保荐机构认为：公司发行人 2013 年至 2015 年间的历次出资未履行
验资程序符合当时有效的法律法规规定，工商登记部门亦依法审核办理完成了相
应的登记手续；同时公司已就上述期间出资聘请会计事务所出具验资报告，增资
的资金来源于股东自有资金、资本充实，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）关于发行人报告期内重大资产重组情况
1、发行人报告期内是否发生业务重组，如是，保荐人应当参照《证券期货
法律适用意见第 3 号》《首发业务若干问题解答》问题 36 的相关规定等规定的要
求核查如下事项，并在《保荐工作报告》中发表明确意见：发行人业务重组的合
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
理性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情
况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定
为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据
是否充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关
要求。
（1）核查内容和事实依据
发行人自设立以来至本保荐工作报告出具日未发生重大资产重组事项。发行
人报告期内的业务重组为 2017 年 8 月发行人收购了同一控制下的贝能光电 100%
股权。
① 收购贝能光电的合理性
A．贝能光电专显市场态势良好
贝能光电由姜发明与潘连兴共同投资，注册资本为 1,500 万元。贝能光电主
要从事专显背光源的研发与生产，专显背光源产品用于车载显示器、医疗显示仪、
工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等领域。本次收购前，贝能
光电经过初创期的发展，专显背光源生产工艺日益完善，并拥有稳定的客户源。
随着近几年医疗产品及汽车显示屏数量的增长，专显背光源市场需求增加，已经
无法满足市场需求。
B．收购贝能光电能避免同业竞争，提高公司治理水平
因贝能光电与南极光同时从事专显背光源生产，2016 年度，贝能光电的营
业收入为 3,011.25 万元，而公司原自有的专显背光源生产线 2016 年仅实现营业
收入 495.68 万元，构成同业竞争，且不利于公司长期发展。因此，为避免同业
竞争，减少关联交易，发挥公司与贝能光电间的业务协同优势，降低公司经营成
本，提高规模经济效应，扩大公司的整体市场份额和盈利能力，公司选择收购贝
能光电。
C．股权收购能在短时间内实现公司整合优势
公司选择常用的股权收购手段收购贝能光电主要是因为：首先，股权收购手
续较为简单，无需逐一办理贝能光电原有生产资产的权属变更登记手续；其次，
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
股权收购能节约时间，由于贝能光电的股权收购只是股东发生变化，经营主体并
未发生改变，可减少经营管理的不确定性，办理完毕股权转让手续后，新股东的
变化对于公司原有的业务合同的履行不产生实质影响，公司可以继续原有业务的
稳定经营；再次，以购买贝能光电股权的方式进行整体转让，在短时间内可合理
的将整体资产整合并优化配置。
D．收购完成后，贝能将继续服务原有老客户
收购后，基于优化管理的考虑，专显业务产线主要在母公司开展，贝能则主
要继续服务原有老客户。
② 贝能光电资产交付和过户情况
2017 年 7 月 10 日，南极光有限执行董事同意《关于公司收购厦门市贝能光
电科技有限公司的议案》，同意以 2,100 万元收购贝能光电 100%的股权。2017
年 7 月 25 日，南极光有限股东会审议并通过了上述议案。
2017 年 7 月 25 日，姜发明、潘连兴分别与南极光有限签订《股权转让协议》。
前述股权转让价款均已于 2017 年 8 月支付完毕并办理完毕工商变更手续。
③ 交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况
本次重组不存在业绩承诺和业绩对赌的情形，亦未作出盈利预测。
④ 人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况
A．人员整合概况
本次重组采用股权收购的模式，重组前后贝能光电均为独立的运营主体，无
重大人员整合。
B．公司治理运行情况
自公司成立以来，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，上述机
构能够按照《公司法》、《公司章程》的规定对公司经营过程中的重大事项进行有
效决策，各项决议能够得到贯彻实施，公司运行良好。本次重组避免了同业竞争、
减少关联交易，进一步规范了公司治理。重组完成后，公司实际控制人及股权结
构未发生重大变化。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
C．重组业务的最新发展状况
公司整合业务资源后，贝能光电的定位有所变化，公司的新增专显背光源业
务由南极光承接，贝能光电则主要服务于原有老客户。
⑤ 认定为同一控制下企业合并、同类业务的依据、主营业务未发生重大变
化
A．本次重组认定为同一控制下企业合并
南极光的实际控制人为姜发明、潘连兴。南极光收购贝能光电之前，贝能光
电的股东为姜发明、潘连兴，两人合计持有贝能光电 100%的股份，且签署了《一
致行动协议》，认定姜发明、潘连兴为贝能光电的实际控制人，故本次重组属于
同一控制下企业合并。
B．认定相同业务的依据、主营业务未发生重大变化
本次收购前，南极光的主要产品包括手机背光源和专显背光源，贝能光电主
要从事专显背光源的研发与生产，故认定两者业务相同。重组前后，发行人主营
业务未发生重大变化。
⑥ 符合重组后运行期限等相关要求
贝能光电在重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收
入或利润总额均未达到重组前发行人相对应项目的 20%，不构成重大资产重组。
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》，无运行期限的要求。
（2）核查程序和核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
① 查阅了贝能光电的财务报表和审计报告、资产评估报告、股权转让协议、
价款支付凭证，检查收购贝能光电的会计处理；
② 查阅了贝能光电的工商档案；
③ 访谈了发行人的实际控制人，了解收购贝能光电的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人收购贝能光电具有合理性，有利于整合资源、
消除同业竞争；已完成资产的交付和过户，本次重组未进行业绩对赌；本次重组
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为股权收购，未发生重大人员整合、有助于公司治理改善；重组构成同一控制下
企业合并，本次重组双方业务相同、重组前后发行人主营业务并未发生重大变化；
本次重组不构成重大资产重组，无相关运营期限要求。
（三）关于发行人控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动，如是，保荐机构
应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求进行核查，并
就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
（1）核查内容和事实依据
发行人整体变更为股份公司之前，仅设执行董事、监事、总经理、财务总监。
姜发明任有限公司的执行董事和总经理，潘连兴任有限公司监事。公司于 2017
年 1 月聘任毛崇文任公司财务总监。
发行人现任董事、高级管理人员中，姜发明、潘连兴自公司成立之初至今均
为公司实际控制人，共同决定公司生产经营等重大问题；毛崇文自 2017 年至今
为公司财务总监，彭聪明、梁荣勋均于公司成立之初即加入公司，为公司内部培
养产生；而后续公司为完善拟上市主体治理结构、进一步加强公司治理，于 2018
年 10 月 30 日聘任赵传淼为董事会秘书。2019 年 5 月 6 日，公司董事会收到副
总经理闵加胜递交的辞职报告，闵加胜因个人原因辞去公司副总经理职务。
综上所述，发行人近两年内董事、高级管理人员的变动，主要是为完善公司
治理结构，进一步加强公司治理而增设董事、高级管理人员。发行人近两年仅有
一名高级管理人员离职，该变动不构成重大变化，且上述变化对发行人的生产经
营未产生重大不利影响。
（2）核查程序和核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
①查看发行人工商资料、历次关于人事变动的董事会、股东会或股东大会决
议文件；
②访谈了闵加胜关于离职的原因；
③获取了董事、高级管理人员的简历和任职经历。
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经核查，保荐机构认为发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利
变化。
2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁
事项，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 13 的相关规定，
对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响，并发表明确
意见。涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人
生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或
者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，应在提出明确依据的基础上，充
分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。
（1）核查内容及事实依据
截至本保荐工作报告出具日，发行人存在一起涉及商业秘密纠纷的诉讼，主
要情况如下：
①相关诉讼的基本情况及进展
2020 年 9 月 26 日，广州盈光科技股份有限公司及其子公司（以下简称“广
州盈光科技”）及其子公司开平市盈光机电科技有限公司（以下简称“开平盈光”）
向广州知识产权法院对蒋建设、发行人提起诉讼，其认为，发行人挖走了其技术
部门管理人员蒋建设，并且蒋建设将两原告研发的压缩模技术以及相应工艺泄
露给发行人，发行人在明知蒋建设非法窃取情况下，利用两原告技术秘密自行生
产导光板，并通过申请专利非法公开两原告技术秘密，故起诉发行人并请求：A.
判令蒋建设、发行人立即停止侵犯两原告商业秘密；B.判令蒋建设、发行人连
带赔偿两原告经济损失 299 万元；C.判令蒋建设、发行人连带赔偿两原告合理
维权费用 100 万元；D.判令发行人在中国知识产权报和科技日报刊登声明其使
用的压缩模技术来自于两原告;E.判令蒋建设及发行人连带共同承担所有法院
诉讼费。
2020 年 9 月 29 日，两原告向广州知识产权法院提交变更诉讼请求申请书，
请求将原诉讼请求第二项变更为：判令蒋建设、发行人连带赔偿两原告经济损失
5,006.766 万元（暂计至 2019 年年底），其他诉讼请求不变。截至本保荐工作报
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告出具日，本案尚未开庭审理。
②发行人导光板压缩模技术与两原告主张的技术秘点不存在实质相同，相关
诉讼不涉及发行人的核心技术重大权属纠纷
两原告在起诉状中主张发行人侵犯了其技术秘密，并在证据材料中列举了主
张的十项技术秘点及相关技术资料。发行人将自己拥有的压缩模技术与两原告
主张的技术秘点进行比对，认为两原告主张的十个秘点的技术方案与公司拥有
的压缩模技术并不存在实质相同。同时，发行人委托的诉讼代理律师广东华进律
师事务所（以下简称“华进律所”）对在案证据进行了分析并发表了专项说明，
“南极光公司所实施的压缩成型模具相关技术与盈光科技和盈光机电科技主张
的秘点 1-10 相关的技术方案不相同”。
基于上述，发行人导光板压缩模技术与两原告主张的技术秘点不存在实质相
同，相关诉讼不涉及发行人的核心技术重大权属纠纷。
③发行人败诉的可能性较低，即使极端情况下发行人败诉，也不会构成对发
行人持续经营能力和盈利能力的重大不利影响
A.发行人可以通过采用普通模具技术自制导光板或者外购导光板，不会对发
行人持续经营能力造成重大不利影响
导光板制造技术并非只能使用压缩模技术，普通模具技术也可以进行导光板
制作，且可以满足下游客户的品质要求。发行人目前的注塑机可以进行非压缩模
技术的导光板生产。2018 年发行人全面应用压缩模技术制造导光板之前，发行
人亦采用普通模具技术制造导光板。因此，即使未来不能使用压缩模技术，发行
人也可以利用现有设备应用普通模具技术自制满足客户需求的导光板。
另一方面，目前发行人由于应对订单高峰产能不足情况，部分导光板系外购
获得，应用该部分导光板的背光源产品也获得了下游客户的认可。2017 年至 2019
年，发行人外购导光板的金额分别为 1,129.07 万元、585.40 万元和 443.90 万
元。同行业上市公司隆利科技也存在外购导光板的情况。因此，即使未来不能使
用压缩模技术，发行人仍可以通过外购方式采购导光板满足发行人的需要。
根据发行人委托的诉讼代理律师华进律所出具的《进展说明》，发行人败诉
的可能性较低。如发生败诉的极端情况，发行人可以通过采用普通模具技术或外
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购的方式满足发行人的需要，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
B.导光板占发行人材料成本比重较低，对发行人盈利能力影响有限
导光板压缩模技术相较于普通模具技术的最大优势在于其可以降低对塑胶
粒流动性能的要求，采购流动性能指标较低的塑胶粒即可满足产品技术要求，流
动性能指标越低的塑胶粒单价越低，从而降低产品的成本。从发行人材料成本构
成角度看，2019 年导光板金额占发行人主营业务成本的比重仅为 4.00%，即使
发行人不使用导光板压缩模技术，对发行人盈利能力影响有限。
④发行人实际控制人承诺承担与案件有关的全部经济赔偿责任
A.广州盈光科技及开平盈光赔偿金额短时间内变更，具有随意性，诉讼律师
认为发行人胜诉可能性很大、赔偿金额很难被法院支持
广州盈光科技及开平盈光短时间内将赔偿金额由 399 万元增加值 5,106.766
万元，具有随意性。根据发行人诉讼代理律师华进律所出具的《进展说明》，发
行人败诉的可能性较低，且广州盈光科技及开平盈光主张的 5,106.766 万元的
经济损害赔偿很难获得法院支持。
B.公司控股股东及实际控制人承诺承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、
案件费用
虽然，发行人败诉的可能性很低，但如果出现败诉结果，公司控股股东及实
际控制人姜发明和潘连兴承诺：“如果因本次案件败诉导致南极光需要支付任何
赔偿金、相关诉讼费用，本人将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费
用。”
C.公司控股股东及实际控制人姜发明和潘连兴具有相应的财产实力满足未
来可能承担的赔偿金、案件费用
保荐机构核查了公司控股股东及实际控制人姜发明和潘连兴的资产情况，姜
发明和潘连兴及其配偶在深圳市、厦门市以及福建三明市拥有多处房产。除此之
外，姜发明控制的沙县城关中天饲料厂具有盈利能力。姜发明和潘连兴出具了具
有相应财产实力的说明函。综上，保荐机构认为发行人控股股东及实际控制人姜
发明和潘连兴具有相应的财产实力满足未来可能承担的赔偿金、案件费用。
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（2）核查程序及核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
①查阅了广州盈光科技的公告、各年度年报及公开转让说明书；
②查阅了广州盈光科技的起诉状、证据材料；
③获取并查阅了发行人与压缩模技术相关的专利证书及年费缴纳凭证；
④通过中国及多国专利查询信息网，对广州盈光科技及其子公司正在申请和
已经获得专利进行分析；
⑤访谈了发行人研发负责人徐贤强、模具部总监彭永生、实际控制人姜发明
和潘连兴，了解发行人导光板压缩模技术的形成过程、与广州盈光科技的合作历
史，及不能使用活动型腔压缩成型模具制作技术对发行人的影响；
⑥访谈了发行人的诉讼代理律师并查阅了发行人的诉讼代理律师出具的说
明；
⑦获取了发行人成本明细表，分析导光板占发行人材料成本比重，是否对发
行人盈利能力造成重大影响；
⑧获取了实际控制人姜发明和潘连兴出具的承诺函；
⑨获取并核查了实际控制人房产证等，以及实际控制人出具的具有相应财产
实力的说明函。
经核查，保荐机构认为上述诉讼事项不涉及发行人核心技术的重大权属纠
纷，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的
法律障碍，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的发行条件、上市条件。
（四） 关于发行人主要股东的基本情况
1、发行人申报时是否存在私募基金股东，如是，保荐机构应当核查相关股
东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照
规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律
法规的规定，并发表明确意见。
3-1-4-26
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
（1）核查内容及事实依据
发行人股东中，武汉紫峰、中美共创、伟泰晟弘为私募基金股东，其备案情
况如下：
企业名称 备案号 基金管理人 登记号
武汉紫峰 SET750 北京紫峰投资管理有限公司 P1032285
中美共创 ST1345 深圳市前海夹金山资产管理企业（有限合伙） P1026411
伟泰晟弘 SS3134 厦门和永投资管理有限公司 P1060810
上述私募基金股东的具体情况参见本节之“二/（五）/1/（1）/③最近一年新
增股东的基本情况”。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了瀚睿投资、武汉紫峰、中美共创的工商登记资料和合伙协议
及私募基金登记资料，并在国家企业信用信息公示系统查询前述企业信息。
经核查，保荐机构认为：上述私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国
家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人
已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（五）关于最近一年发行人新增股东情况
1、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，保荐机构应当核查
如下事项，并表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权
转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存
在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规
定的股东资格。
（1）核查内容和事实依据
①最近一年引入 12 名股东增资的原因
2018 年发行人手机背光源产品全面应用压缩模技术、抛光工艺使用比例提
升，产品品质进一步提升，同时，发行人迎合市场趋势，适时研发出异形屏产品
并实现稳定量产。凭借上述优势发行人积极开拓大客户，深化与行业内知名企业
3-1-4-27
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
京东方、联创电子、深超光电合作，营业收入较上年同期有较大的提高，并预期
未来对新客户的销售会大幅提升。
随着客户拓展和业务规模提升，公司对营运资金的需求相应增加，故公司引
入外部股东以满足对资金的需求。
②股权转让或增资的价格及定价依据、有关股权变动是否是双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷
因公司处于快速发展扩张期，资金需求较大。2018 年 12 年 13 日，公司召
开 2018 年第二次临时股东大会，同意修改公司章程并新增注册资本 1,509.9269
万元，公司注册资本由 7,372 万元增加至 8,881.9269 万元。新增注册资本由 12
名股东以货币形式缴纳，各方最终协商确定以 6.755 元/股作为本次增资价格。增
资价格参考公司当时的盈利能力、融资需求及资本市场环境确定，约为当年的预
计扣除非经常性损益后的净利润的 10 倍估值，与同行业公司相比，发行人首次
申报 IPO 前最后一次融资（即本次融资）的市盈率处于合理范围，定价公允。各
新股东与发行人及其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
发行人新增股东的认购股数和增资总额等基本情况如下：
认购股数 增资总额
序号 股东名称 增资资金来源
（万股） （万元）
1 李少平 297.5445 2,010.00 个人所得和家庭积累
2 林玉燕 222.0481 1,500.00 个人所得和家庭积累
3 瀚睿投资 199.8433 1,350.00 自有资金
4 武汉紫峰 133.2289 900.00 自有资金
5 王威 111.0240 750.00 个人所得和家庭积累
6 中美共创 88.8192 600.00 自有资金
7 伟泰晟弘 88.8192 600.00 自有资金
8 励建立 88.8192 600.00 个人所得和家庭积累
9 杨文卿 88.8192 600.00 个人所得和家庭积累
10 陈少东 75.4963 510.00 个人所得和家庭积累
11 聚岚咨询 71.0554 480.00 自有资金
12 蔡建文 44.4096 300.00 个人所得和家庭积累
合计 1,509.9269 10,200.00 -
本次股东增资资金来源于自有资金、个人所得或家庭积累，资金来源合法。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
发行人最近一年新增股东均为增资产生，增资行为是股东的真实意思表示，已履
行相应的程序，不存在争议或潜在纠纷。
③最近一年新增股东的基本情况
A．最近一年新增合伙企业股东基本情况
a. 瀚睿投资
合伙企业名称 泉州瀚睿投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 4 月 20 日
认缴出资额 1,350.00 万元
执行事务合伙人 潘树元
注册地址 福建省泉州市鲤城区鲤中街道清华社区后城小区 15 幢 504 室
对商业、酒店业、旅游业、房地产业、制造业的投资；企业管理咨
询、商务信息咨询（不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需
经营范围 经前置许可的项目）；信息技术咨询服务；企业形象策划；计算机
网络技术开发、技术咨询、技术服务；网页设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瀚睿投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资 合伙人类别 认缴比例 合伙人主体性质
1 潘树元 108.00 普通合伙人 8.00% 自然人
2 高纯萍 513.00 有限合伙人 38.00% 自然人
3 殷莹 297.00 有限合伙人 22.00% 自然人
4 苏文扬 135.00 有限合伙人 10.00% 自然人
5 潘竹树 135.00 有限合伙人 10.00% 自然人
6 蔡晓芬 108.00 有限合伙人 8.00% 自然人
7 潘福海 54.00 有限合伙人 4.00% 自然人
合计 1,350.00 - 100.00% -
瀚睿投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任私募投资基金的管理人，
不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的
规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，不需要进行私募投资
基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
续。
b. 武汉紫峰
合伙企业名称 武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 11 月 17 日
认缴出资额 910.00 万元
执行事务合伙人 北京紫峰投资管理有限公司
武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启
注册地址
动区 B1149 号
资产管理，投资管理，股权投资（不含国家法律法规、国务院决定限制
和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金,不得从事吸收公众
经营范围
存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉紫峰的出资结构如下：
单位：万元
认缴 认缴
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 合伙人主体性质
出资 比例
穿透后均为自然
1 北京紫峰投资管理有限公司 11.00 普通合伙人 1.20%
人，非国资
2 杨小宁 400.00 有限合伙人 43.96% 自然人
3 袁凤娟 200.00 有限合伙人 21.98% 自然人
4 李东军 180.00 有限合伙人 19.78% 自然人
5 陈冰清 119.00 有限合伙人 13.08% 自然人
合计 910.00 - 100.00%
武汉紫峰执行事务合伙人北京紫峰投资管理有限公司基本信息如下：
企业名称 北京紫峰投资管理有限公司
成立日期 2014 年 10 月 27 日
注册资本 1,905.00 万元
注册地址 北京市海淀区西三旗建材城中路 12 号 17 号平房 150
投资管理；项目投资；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不
经营范围
得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
实际控制人 杨小宁
武汉紫峰是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京紫峰投资
管理有限公司，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。武汉
紫峰已完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编
码为 SET750。北京紫峰投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记手续，
并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为 P1032285。
c. 中美共创
合伙企业名称 深圳市中美共创互联网资产管理企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 11 月 4 日
认缴出资额 7,500.00 万元
执行事务合伙人 深圳市前海夹金山资产管理企业（有限合伙）
深圳市南山区粤海街道科园路 1003 号深圳软件产业基地 4 栋 B 座 601
注册地址
室
受托管理股权投资基金；创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提
供创业管理服务业务。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产
经营范围 管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集
资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
中美共创的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资 合伙人类别 认缴比例 合伙人主体性质
深圳市前海夹金山
穿透后均为自然人，
1 资产管理企业（有 100.00 普通合伙人 1.33%
非国资
限合伙）
深圳市中美合创互
穿透后均为自然人，
2 联网投资管理企业 2,500.00 有限合伙人 33.33%
非国资
（有限合伙）
广东省粤科财政股
3 1,500.00 有限合伙人 20.00% 国资
权投资有限公司
4 柯宗贵 500.00 有限合伙人 6.67% 自然人
深圳市一零零二投 穿透后均为自然人，
5 500.00 有限合伙人 6.67%
资管理有限公司 非国资
北京京北融智投资
6 500.00 有限合伙人 6.67% 穿透后非国资
中心（有限合伙）
7 黄智毅 500.00 有限合伙人 6.67% 自然人
8 张春山 500.00 有限合伙人 6.67% 自然人
9 杨建荣 300.00 有限合伙人 4.00% 自然人
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资 合伙人类别 认缴比例 合伙人主体性质
10 许华英 400.00 有限合伙人 5.33% 自然人
11 池振丰 200.00 有限合伙人 2.67% 自然人
合计 7,500.00 - 100.00% -
中美共创执行事务合伙人深圳市前海夹金山资产管理企业（有限合伙）基本
信息如下：
合伙企业名称 深圳市前海夹金山资产管理企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 5 月 22 日
认缴出资额 1,000.00 万元
执行事务合伙人 胡浪涛
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
注册地址
秘书有限公司)
受托资产管理(不含限制项目)；受托管理股权投资基金；股权投资；投
经营范围
资咨询(不含限制项目)，财务顾问
中美共创是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为深圳市前海夹
金山资产管理企业（有限合伙），其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备
案程序。中美共创已完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证
明》，备案编码：ST1345。深圳市前海夹金山资产管理企业（有限合伙）已办
理了私募基金管理人登记手续，并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记
编号：P1026411。
d. 伟泰晟弘
合伙企业名称 厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 3 月 2 日
认缴出资额 5,000.00 万元
执行事务合伙人 厦门和永投资管理有限公司
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋
注册地址
8 层 05 单元 X
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一
经营范围
产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）
伟泰晟弘的出资结构如下：
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
单位：万元
认缴
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴比例 合伙人主体性质
出资
厦 门 和永 投 资 管 理 穿透后均为自然
1 100.00 普通合伙人 2.00%
有限公司 人，非国资
2 刘军 1,500.00 有限合伙人 30.00% 自然人
3 赖青梅 1,000.00 有限合伙人 20.00% 自然人
4 蔡伟伟 800.00 有限合伙人 16.00% 自然人
厦 门 高新 科 创 天 使
5 500.00 有限合伙人 10.00% 国资
创业投资有限公司
6 洪劲龙 500.00 有限合伙人 10.00% 自然人
7 梁淑珍 300.00 有限合伙人 6.00% 自然人
8 黄志刚 300.00 有限合伙人 6.00% 自然人
合计 5,000.00 - 100.00% -
伟泰晟弘执行事务合伙人厦门和永投资管理有限公司基本信息如下：
合伙企业名称 厦门和永投资管理有限公司
成立日期 2016 年 8 月 17 日
认缴出资额 1,000.00 万元
法定代表人 赖金梅
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋
注册地址
8 层 05 单元 X
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
经营范围
定除外）
实际控制人 蔡伟伟
伟泰晟弘是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为厦门和永投资
管理有限公司，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。伟泰晟
弘已完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码
为 SS3134。厦门和永投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记手续，并
取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为 P1060810。
e. 聚岚咨询
合伙企业名称 平潭县聚岚信息咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 6 月 2 日
认缴出资额 500.00 万元
执行事务合伙人 平潭县屏峰投资管理有限公司
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3472（集群
注册地址
注册）
网络技术信息咨询；信息系统集成服务；教育信息咨询（不含出国留学
等需审批许可项目）；软件开发；文化艺术交流活动策划（不含演出及
演出经纪）；企业形象设计、市场营销策划；会议及展览展示服务；公
经营范围 关礼仪服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第
二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；文具用品的批
发兼零售。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
聚岚咨询的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资 合伙人类别 认缴比例 合伙人主体性质
平潭县屏峰投资管 穿透后均为自然人，
1 200.00 普通合伙人 40.00%
理有限公司 非国资
2 马华宏 100.00 有限合伙人 20.00% 自然人
3 江明 100.00 有限合伙人 20.00% 自然人
4 刘茂峰 100.00 有限合伙人 20.00% 自然人
合计 500.00 - 100.00% -
聚岚咨询执行事务合伙人为平潭县屏峰投资管理有限公司，该公司成立于
2016 年 8 月 4 日，注册资本 500 万元，法定代表人为陈桂裕，主要经营范围为
投资管理、项目投资。
聚岚咨询的执行事务合伙人平潭县屏峰投资管理有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 认缴比例
1 福安市屏峰网络科技有限公司 495.00 99.00%
2 陈桂裕 5.00 1.00%
合 计 500.00 100.00%
福安市屏峰网络科技有限公司成立于 2017 年 5 月 11 日，注册资本为 100 万
元，刘柳惠持有其 100%股权并任法定代表人。
聚岚咨询不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任私募投资基金的管理人，
不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的
规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，不需要进行私募投资
基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手
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续。
B. 最近一年新增自然人股东情况
最近一年新增自然人股东基本情况如下：
序号 姓名 国籍 境外永久居留权 身份证号
1 李少平 中国 无 3505211981********
2 林玉燕 中国 无 4405821980********
3 王威 中国 无 4402021998********
4 励建立 中国 无 3302221972********
5 杨文卿 中国 无 3622271990********
6 陈少东 中国 无 4403061986********
7 蔡建文 中国 无 3505831976********
综上所述，新股东为依法存续的公司/合伙企业及个人，新股东均具备法律、
法规规定的股东资格。
④关联关系说明
发行人上述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①访谈了发行人实际控制人及本次新增的股东，取得了新增股东出具的相关
声明；
②查阅了本次增资相关的三会文件；
③对比了发行人本次增资的价格和同行业公司首次申报 IPO 前增资的价格，
分析增资价格的公允性；
④查阅了瀚睿投资、武汉紫峰、中美共创、伟泰晟弘、聚岚咨询的工商登记
资料和合伙协议，并在国家企业信用信息公示系统查询前述企业信息；
⑤查阅了本次新增股东的调查表，取得了绝大部分直接和间接自然人股东的
身份证、近五年从业简历和有关声明资料；
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⑥获取了新增股东关于持股有关事项的确认函。
经核查，保荐机构认为：随着客户拓展和业务规模提升，公司对营运资金的
需求相应增加，故公司引入外部股东以满足对资金的需求。增资价格为协商定价，
价格公允。新增股东增资是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新股东
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（六）关于发行人股权激励情况
1、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励，如是，保荐机构应
核查如下事项，并发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激
励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划
对公司经营状况、财务状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面
的影响。
（1）核查内容和事实依据
①历次股权变动是否涉及股份支付
根据公司提供的工商登记资料、验资报告，以及发行人实际控制人和相关股
东的确认，发行人历次股权变动情况如下：
是否涉
序 时间及 定价
增资具体情况 及股份 验资报告
号 事项 依据
支付
公司设立时注册资本为 200 万 深圳友联会计师事
2009 年 1
元，姜发明和潘连兴各以货币 1 元/注册 务所出具 “深友
1 月公司设 否
认缴 100 万元，并缴纳首期出 资本 联 验 字 [2008]1359
立
资额 50 万元 号”《验资报告》
深圳正声会计师事
2009 年 10 务所出具 “深正
姜发明、潘连兴分别以货币形 1 元/注册
2 月缴纳第 否 声 （ 内 ） 验 字
式缴足公司设立时的注册资本 资本
二期出资 [2009]1479 号 ”
《验资报告》
公司注册资本由 200 万增资至
2013 年 2
800 万，姜发明和潘连兴分别 1 元/注册 瑞华会计师事务所
3 月第一次 否
以货币形式认缴注册资本 300 资本 （特殊普通合伙）
增资
万元 出具：“瑞华粤验
2013 年 2 公司注册资本由 800 万增资至 字 [2019]44040003
1 元/注册
4 月第二次 1,400 万，姜发明和潘连兴分别 否 号”《验资报告》
资本
增资 以货币形式认缴注册资本 300
3-1-4-36
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
是否涉
序 时间及 定价
增资具体情况 及股份 验资报告
号 事项 依据
支付
万元
公司注册资本由 1,400 万增资
2013 年 3
至 2,000 万，姜发明和潘连兴 1 元/注册
5 月第三次 否
分别以货币形式认缴注册资本 资本
增资
300 万元
公司注册资本由 2,000 万增资
2014 年 11
至 4,000 万，姜发明和潘连兴 1 元/注册
6 月第四次 否
分别以货币形式认缴注册资本 资本
增资
1,000 万元
公司注册资本由 4,000 万增资
2014 年 11
至 5,000 万，姜发明和潘连兴 1 元/注册
7 月第五次 否
分别以货币形式认缴注册资本 资本
增资
500 万元
公司注册资本由 5,000 万增资
2015 年 9
至 5,400 万，姜发明和潘连兴 2.5 元/注
8 月第六次 否
分别以货币形式认缴注册资本 册资本
增资
200 万元
公司注册资本由 5,400 万增资
2015 年 10
至 5,800 万，姜发明和潘连兴 2.5 元/注
9 月第七次 否
分别以货币形式认缴注册资本 册资本
增资
200 万元
公司注册资本由 5,800 万增资
至 7,372 万，姜发明和潘连兴
以货币形式认缴注册资本
233.100 万元、南极光管理和奥
深圳中企华南会计
斯曼以货币形式认缴注册资本 2.5 元/注
2017 年 9 师事务所（特殊普
342.798 万元、梁荣勋认缴注册 册资本，
10 月第八次 是 通合伙）出具：“中
资本 191.672 万元、徐贤强认 每股净资
增资 企会验字[2017]010
缴注册资本 110.580 万元、毛 产
号”《验资报告》
崇文 认缴注 册资本 73.720 万
元、潘景泉认缴注册资本
22.116 万元、张少漩认缴注册
资本 22.116 万元
致同会计师事务所
全体股东一致同意以截至 （特殊普通合伙）
2018 年 1 月 31 日（变更基准 出具“致同验字
2018 年 7
日）经致同会计师审计净资产 [2018] 第
月 23 日公 全体股东
11 值 192,825,266.40 元为基础， 否 350ZA0030 号 ”
司整体改 协商
按 照 2.62:1 的 比 例 折 合 股 本 《验资报告》。信
制
7,3720,000 股将有限公司整体 永中和会计师事务
变更为股份有限公司。 所已出具《净资产
复核报告》
公司注册资本由 7,372 万元增 致同会计师事务所
2018 年 12 加至 8,881.9269 万元，外部新 6.755 元/ 否，系 （普通合伙）出具
12 月第九次 增 股 东李 少 平 认 缴 注册 资 本 股，协商 引入外 “致同验字【2018】
增资 297.5445 万，林玉燕认缴注册 定价 部投资 第 350ZA0068 号”
资本 222.0481 万，瀚睿投资认 《验资报告》
3-1-4-37
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
是否涉
序 时间及 定价
增资具体情况 及股份 验资报告
号 事项 依据
支付
缴注册资本 199.8433 万，武汉
紫 峰 认 缴 注 册 资 本 133.2289
万，王威认缴注册资本
111.0240 万，中美共创、伟泰
晟弘、励建立和杨文卿各自认
缴注册资本 88.8192 万，陈少
东认缴 75.4963 万，聚岚咨询
认缴注册资本 71.0554 万，蔡
建文认缴注册资本 44.4096 万
除公司第九次增资引入外部投资者外，发行人历史及现行股东中仅南极光管
理、奥斯曼为非自然人股东。南极光管理、奥斯曼系发行人实际控制人的持股平
台，持股平台的股东结构设立至今未发生变动，不涉及股份支付。
综上，发行人历次股权变动中，除 2017 年 9 月第八次增资涉及股份支付之
外，其余不涉及股份支付。
②相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情
况
2017 年 8 月 24 日，南极光召开股东会并做出决议，同意公司注册资本由
5,800.00 万元增加至 7,372.00 万元，其中增资价格为 2.50 元/股，增资价格以每
股净资产为依据。公司此次增资引入新股东的主要目的是对员工进行股权激励。
新增股东已全额增资，并办理完毕工商登记手续。
股东具体增资情况如下：
股东 新增注册资本（万元） 是否属于股份支付
实际控制人按持股比例增资，不属
姜发明 233.100
于股份支付
实际控制人按持股比例增资，不属
潘连兴 233.100
于股份支付
梁荣勋 191.672 员工，系股份支付
徐贤强 110.580 员工，系股份支付
毛崇文 73.720 员工，系股份支付
潘景泉 22.116 员工，系股份支付
张少漩 22.116 员工，系股份支付
南极光管理 342.798 实际控制人姜发明、潘连兴合计持
3-1-4-38
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
股东 新增注册资本（万元） 是否属于股份支付
股 100%，按实际控制人持股比例
奥斯曼 342.798
增资，不属于股份支付
合计 1,572.000 -
其中：股份支付股份数 420.204 -
③股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响
A．对公司经营情况的影响
公司实施股权激励计划，有效的激励了核心员工，增强了激励对象的责任心
和使命感。报告期内，公司的营业收入持续增长，股权激励的效果良好。
B．对公司财务状况的影响及会计处理
公司计算股份支付时，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的“鹏信资评报字【2019】第 097 号”《资产评估报告》为依据，若不考虑公司
2017 年 8 月 24 日第八次增资（即本次股份支付）的影响，公司股东全部权益于
评估基准日 2017 年 8 月 31 日的参考评估值为人民币 33,000.00 万元，由此得出
每股公允价格为 5.69 元。根据该公允价值和增资当年的扣除非经常性损益的净
利润得到的市盈率为 9.82 倍，较之 2018 年底引入外部股东时的 9.94 倍的市盈率
基本一致，评估值合理。股份支付金额具体计算过程如下：
项目 行次 数值
增资股份数（股） （1） 420.204
每股公允价格（元） （2） 5.69
公允价值（万元） （3）=（1）×（2） 2,392.05
增资价格（万元） （4）=（1）×2.5 1,050.51
确认的股份支付金额（万元） （5）=（3）-（4） 1,341.54
同时，根据同行业可比公司披露的保荐工作报告，隆利科技首次申报前一次
融资的市盈率为 8.22，宝明科技为 13.04。由此可见，发行人本次资产评估值对
应的市盈率与同行业公司也不存在重大差异，处于合理范围。
公司股份支付不存在员工服务期限等限制性条款，公司将股份支付费用一次
性计入当期管理费用，符合《企业会计准则》的相关规定。
C．对公司控制权的影响
3-1-4-39
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
实施股权激励前后，公司的实际控制人均为姜发明、潘连兴，公司控制权未
发生变动。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅了发行人设立及历次变更的工商登记资料，查阅了历次增资的出资凭
证和验资报告；
②访谈了发行人的相关股东，查阅了南极光管理、奥斯曼的工商登记资料，
查阅了股份支付涉及的资产评估报告。
经核查，保荐机构认为：发行人历次股权变动中，除 2017 年 9 月第八次增
资涉及股份支付之外，其余不涉及股份支付。相关股权激励计划已履行股东会程
序，公司将股份支付费用一次性计入当期管理费用，符合《企业会计准则》的相
关规定。实施股权激励前后，公司控制权未发生变动。
（七）关于发行人员工和社保情况
1、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如是，
保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相关规定进行核
查，并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
（1）核查内容和实施依据
①公司社会保险及住房公积金的缴纳情况
报告期内，发行人缴纳社会保险费、住房公积金的金额如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 养老保险 171.86 698.31 592.75 400.49
2 医疗保险 30.06 121.78 105.27 60.00
3 工伤保险 3.40 13.89 21.23 14.79
4 失业保险 7.93 35.57 42.82 30.59
5 生育保险 11.89 28.67 25.48 15.83
社会保险合计 225.15 898.22 787.55 521.70
6 住房公积金 131.19 308.00 243.23 89.39
合 计 356.34 1,206.22 1,030.78 611.09
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
②公司员工社保和住房公积金缴纳人数情况
报告期内，公司为员工缴纳社保和住房公积金情况如下：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 当月 当月 当月 当月
员工 员工 员工 员工
实缴 实缴 实缴 实缴
养老保险 1,444 1,654 1,681 1,466
医疗保险 1,741 1,991 1,988 1,470
失业保险 1,741 1,991 1,988 1,470
1,743 1,919 1,933 1,719
工伤保险 1,741 1,991 1,988 1,470
生育保险 1,741 1,991 1,988 1,470
住房公积金 1,621 1,952 1,952 906
③公司社会保险和住房公积金缴纳人数和员工人数存在差异的原因
报告期内，公司社会保险和住房公积金缴纳人数和员工人数存在差异的具体
情况如下：
2020 年 6 月 30 日
项目 养老保险 其他保险 住房公积金
缴纳人数 1,444 1,741 1,621
已离职但缴纳人数 37 37 22
新入职当月未缴纳（注 1） 35 35 137
户籍地购买 297 - -
账户异常 （注 2） - - 3
其他（注 3） 4 4 4
员工人数 1,743 1,743 1,743
2019 年 12 月 31 日
项目 养老保险 其他保险 住房公积金
缴纳人数 1,654 1,991 1,952
已离职但缴纳人数 91 81 77
新入职当月未缴纳（注 1） 5 5 27
户籍地购买 347 - -
账户异常 （注 2） - - 16
其他（注 3） 4 4 1
员工人数 1,919 1,919 1,919
2018 年 12 月 31 日
项目 养老保险 其他保险 住房公积金
缴纳人数 1,681 1,988 1,952
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
已离职但缴纳人数 87 93 102
新入职当月未缴纳 31 30 55
户籍地购买 300 - -
账户异常 1 1 26
其他 7 7 2
员工人数 1,933 1,933 1,933
2017 年 12 月 31 日
项目 养老保险 其他保险 住房公积金
缴纳人数 1,466 1,470 906
已离职但缴纳人数 116 122 34
新入职当月未缴纳 11 11 16
户籍地购买 4 - -
账户异常 /账户销户 - - 274
未购买 348 354 557
其他 6 6 -
员工人数 1,719 1,719 1,719
注 1：公司每月缴纳社会保险、公积金的日期根据所在地监管机构的要求，并非为每个
月的月末，故存在公司缴纳之后员工新入职的情形，对于这部分新员工，公司将在次月为其
缴纳。
注 2：对因账户异常而未缴纳住房公积金的员工，公司提供了宿舍，待账户恢复正常后，
公司及时为这部分员工缴纳公积金。
注 3：其他原因主要系退休返聘人员无需缴纳社会保险，极少数员工自愿不购买住房公
积金。
根据《关于开展新型农村社会养老保险试点的指导意见》（国发〔2009〕）
的规定“未参加城镇职工基本养老保险的农村居民，可以在户籍地自愿参加新农
保”，该部分员工为了享受新型农村社会养老保险自愿放弃缴纳社会保险，故公
司未为其购买城镇职工基本养老保险。
根据《中华人民共和国社会保险法》第二十七条规定：“参加职工基本医疗
保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费达到国家规定年限的，退休后不再缴
纳基本医疗保险费，按照国家规定享受基本医疗保险待遇；未达到国家规定年限
的，可以缴费至国家规定年限。”故公司未为已达退休年龄的职工缴纳社会保险。
截至 2020 年 6 月末，除部分员工已在户籍所在地购买新型农村社会养老保
险、退休返聘无需缴纳社会保险、账户异常无法购买及少量员工自愿申请不购买
公积金外，公司已为其他员工缴纳社会保险和住房公积金。
④报告期内，公司未全面缴纳社会保险、公积金对发行人财务指标的影响
3-1-4-42
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
经测算，若社会保险及住房公积金主管部门要求公司需对报告期内的社会保
险及住房公积金进行补缴，报告期内需补缴金额及对公司主要财务指标的影响如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应补缴社保和公积金金额 2.92 15.38 64.88 309.04
利润总额 3,323.53 9,036.64 6,041.32 3,239.86
占利润总额的比例 0.09% 0.17% 1.07% 9.54%
报告期内，测算的发行人的欠缴社会保险费及住房公积金的金额及占发行人
利润总额的比例均较低，未对发行人的经营成果产生重大影响。与此同时，为加
强员工的稳定性，公司为员工租赁宿舍，有效解决了公司员工的住宿需求。
⑤发行人的处理措施
A．在管理方面，公司将增加行政人力部门投入，加大员工住房公积金缴纳
的宣传教育力度，并将全力督促员工缴纳社会保险和住房公积金，招聘新员工时
多次提示缴纳社会保险和住房公积金的重要意义；
B．在日常工作中，发行人行政人力部门每月集中排查两次，确保公司为所
有符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金；
C．公司对不愿参加社会保险的员工，公司要求员工办理其户籍所在地的新
型农村社会养老保险；对于因住房公积金账户异常而未缴纳住房公积金的员工，
公司提供宿舍；
D．发行人实际控制人姜发明、潘连兴已出具《关于承担公司首次公开发行
并上市之补缴社会保险、住房公积金风险的承诺》和《发行人等相关责任主体关
于做出承诺的拘束措施之承诺函》，相关承诺内容如下：“若应有权部门要求或
决定，公司需要补缴社会保险及/或住房公积金，或为未缴纳社会保险/住房公积
金事由而承担任何罚款，本人愿意对公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以
代为承担或全额补偿。”
⑥是否构成重大违法违规行为
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定：用人单位未按时足额缴纳社会
保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以
上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定：违反本条例的规定，
单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾
期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。根据上述规定，对于发行人未足额
缴纳的社会保险费、住房公积金，若监管部门责令缴纳，则发行人可以限期补缴，
未足额缴纳的社会保险费、住房公积金不构成重大违法违规行为。
（2）核查过程和核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
①查阅了发行人及子公司的工资发放单、员工花名册、社会保险和住房公积
金缴纳凭证；
②抽取查阅了部分员工的劳动合同，访谈了发行人人力资源部负责人；
③获取了发行人及其子公司的社会保险和住房公积金管理部门出具的合法
合规证明；
④查看了相关员工已缴纳新型农村社会养老保险的村委证明及出具的自愿
不缴纳社保和住房公积金的声明；
⑤查询了相关社会保险、住房公积金缴纳和管理方面的法律法规，查阅了发
行人实际控制人出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已逐步规范社会保险费、住房公
积金的缴纳。截至 2020 年 6 月末，除部分员工已在户籍所在地购买新型农村社
会养老保险、退休返聘无需缴纳社会保险、账户异常无法购买及少量员工自愿申
请不购买公积金外，公司已为其他员工缴纳社会保险和住房公积金。发行人欠缴
社会保险费、住房公积金的情形不构成重大违法行为。
（八）关于发行人行业情况主要法律法规政策情况
1、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，如是，
保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近
期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要
3-1-4-44
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（1）核查内容和事实依据
①报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的
主要法律法规
报告期内，出台的主要行业政策及产业政策如下表所示：
序号 日期 政策法规 发文单位 相关内容
推动在高端芯片、新一代显示技
《关于贯彻落实
术、新一代通信技术等关键技术、
<粤港澳大湾区 广东省委、省
1 2019 年 7 月 高端制造装备与检测装备、核心零
发 展 规 划 纲 要> 政府
部件和材料上取得突破，加快建设
的实施意见》
电子信息产业集群。
广东省推进粤港 加快建设 5G 试验网、“芯火”双
广东省推进粤
澳大湾区建设三 创基地、超高清视频产业基地，推
2 2019 年 7 月 港澳大湾区建
年 行 动 计 划 进打造新型显示“材料-面板-模
设领导小组
(2018-2020 年)》 组-整机”纵向产业链。
《外商投资产业 “TFT-LCD、PDP、OLED 等平板
国家发改委、
3 2017 年 6 月 指导目录（2017 显示屏、显示屏材料制造”列为鼓
商务部
年修订）》 励外商投资产业目录。
明确了我国的战略性新兴产业，包
《战略性新兴产 括新型显示面板(器件)。主要包括
4 2017 年 1 月 业重点产品和服 国家发改委 高性能非晶硅/低温多晶硅/氧化物
务指导目录》 液晶显示器（TFT-LCD）面板产品
等。
《信息产业发展 工业和信息化 拓展新型显示器件规模应用领域，
5 2017 年 1 月 指南》（2016 年 部、国家发展 实现液晶显示器超高分辨率产品
-2020 年） 和改革委员会 规模化生产。
②行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响
液晶显示行业是国家长期重点支持发展的重点产业，而公司所处的背光显示
模组行业是液晶显示行业下的重要细分行业，国家通过颁布一系列的法律法规和
政策性文件，为本行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展。
报告期以来新制定或修订的政策未对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、
所在行业竞争格局等方面产生重大不利影响。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了报告期内出台的主要行业政策及产业政策，分析相关规定对
发行人的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书披露报告期内新制定或修订
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况。相关
规定为本行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展。
（九）关于发行人同行业可比公司情况
1、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据，如是，保荐机构应
当核查如下事项，并发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客
观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（1）核查内容和事实依据
发行人依据相同行业、相同产品结构和数据可获得性选择隆利科技、宝明科
技、山本光电作为可比公司对比相关财务数据和指标。发行人同行业公司的选取
标准参见本节“五/问题一”之相关回复。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了同行业可比上市公司招股说明书及年报，了解可比上市公司
的产品、经营模式和毛利率情况等，核查发行人选取同行业可比上市公司标准的
合理性和完整性。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人已
按照选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十）关于发行人主要客户及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，如是，保荐应当核查如
下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基
础、是否依赖某一客户等。
（1）核查内容和实施依据
①报告期内发行人各期国内前五大客户
2020 年 1-6 月前五名国内客户销售情况
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比重
1 合力泰 13,098.05 33.78%
2 京东方 8,300.09 21.40%
3 华显光电 5,646.78 14.56%
4 联创电子 3,738.91 9.64%
5 同兴达 1,881.95 4.85%
合计 32,665.78 84.24%
2019 年前五名国内客户销售情况
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比重
1 合力泰 31,968.02 32.15%
2 京东方 21,146.73 21.27%
3 华显光电 16,634.19 16.73%
4 联创电子 7,737.67 7.78%
5 信利光电 5,272.14 5.30%
合计 82,758.75 83.23%
2018 年前五名国内客户销售情况
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比重
1 合力泰 26,128.67 33.58%
2 帝晶光电 25,149.17 32.32%
3 华显光电 13,785.95 17.72%
4 信利光电 3,967.29 5.10%
5 骏成电子 1,963.56 2.52%
合计 70,994.64 91.24%
2017 年前五名国内客户销售情况
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比重
1 合力泰 16,389.76 29.15%
2 华显光电 15,181.18 27.00%
3 帝晶光电 11,848.92 21.07%
4 金龙机电 5,821.07 10.35%
5 骏成电子 2,460.91 4.38%
合计 51,701.84 91.94%
注：同一实际控制人控制的客户，按照合并口径确认营业收入，下同；合力泰包括江西
合力泰科技有限公司、江西合力泰科技有限公司井开分公司、珠海晨新科技有限公司、深圳
市比亚迪电子部品件有限公司；京东方包括京东方（河北）移动显示技术有限公司、合肥京
东方光电科技有限公司、重庆京东方光电科技有限公司、鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司；
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
华显光电包括华显光电技术（惠州）有限公司、武汉华显光电技术有限公司、深圳 TCL 智
能家庭科技有限公司、广州 TCL 智能家居科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司；信
利光电包括信利光电股份有限公司、信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司；金龙机
电包括广东金龙机电有限公司、无锡博一光电科技有限公司；帝晶光电包括深圳市帝晶光电
科技有限公司、广东江粉高科技产业园有限公司；联创电子包括重庆两江联创电子有限公司
和万年联创显示科技有限公司；同兴达包括深圳同兴达科技股份有限公司、赣州市同兴达
电子科技有限公司、南昌同兴达智能显示有限公司。
②报告期内发行人各期国内前五大客户的注册情况
A. 合力泰
合力泰科技股份有限公司系深交所上市公司（代码为 002217.SZ），是集开
发、设计、生产、销售为一体的液晶显示、触控模组、智能硬件产品的制造商和
方案商。报告期内，发行人与合力泰科技股份有限公司 4 家子公司发生业务往来，
其中：江西合力泰科技有限公司、珠海晨新科技有限公司、深圳市比亚迪电子部
品件有限公司的注册情况参见本保荐工作报告本节之“四/（二）投行业务内核
部的意见及具体落实情况/问题 2”。吉安市井开区合力泰科技有限公司的注册情
况如下：
公司名称 吉安市井开区合力泰科技有限公司
成立时间 2019 年 6 月 10 日
注册资本 10,000.00 万元人民币
新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模
块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电
池、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电
控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备
主营业务
及配件等产品的研发、设计、生产、销售与以上相关业务的技
术开发、技术咨询、技术服务及以上产品的国内外贸易业务；
物业管理服务、清洁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
合力泰科技股份有限公司全资孙公司，实际控制人为福建省人
控股股东及实际控制人
民政府国有资产监督管理委员会
开始合作时间 2019 年
客户获取途径 销售部门主动联系客户
是否存在长期合作协议及
根据客户访谈，双方具有长期合作意向
未来交易持续性
B. 京东方
京东方科技集团股份有限公司系深交所上市公司（代码为 000725.SZ），一
家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，核心业务
包括显示器件、智慧系统、健康服务，目前全球有超过四分之一的显示屏来自京
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
东方。报告期内，发行人与京东方科技集团股份有限公司 4 家子公司发生业务往
来，京东方（河北）移动显示技术有限公司、合肥京东方光电科技有限公司（以
下简称“合肥京东方”）、重庆京东方光电科技有限公司、鄂尔多斯市源盛光电
有限责任公司。上述公司的注册情况参见本保荐工作报告本节之“四/（二）投
行业务内核部的意见及具体落实情况/问题 2”。
C. 华显光电
华显光电指受 TCL 集团同一控制下的报告期内与公司发生交易的公司包括
华显光电技术（惠州）有限公司、武汉华显光电技术有限公司、深圳 TCL 智能
家庭科技有限公司、广州 TCL 智能家居科技有限公司和武汉华星光电技术有限
公司，前 4 家的注册情况参见本保荐工作报告本节之“四/（二）投行业务内核
部的意见及具体落实情况/问题 2”。武汉华星光电技术有限公司的注册情况如下：
公司名称 武汉华星光电技术有限公司
成立时间 2014 年 5 月 20 日
注册资本 876,000.00 万元人民币
第 6 代低温多晶硅（LTPS）、氧化物（OXIDE）、液晶显示器
（LCD）/有机发光二极管（AMOLED）显示面板、模组及相关
衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程
主营业务
建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
第一大股东为深圳市华星光电技术有限公司（持股 45.55%） 无
控股股东及实际控制人
实际控制人
开始合作时间 2019 年
客户获取途径 销售部门主动联系客户
是否存在长期合作协议及 已签订《材料采购框架合同》（有效期至 2022 年 7 月 31 日）
未来交易持续性 根据客户访谈，双方具有持续合作意向
D. 联创电子
重庆两江联创电子有限公司为深交所上市公司联创电子科技股份有限公司
（代码为 002036.SZ）的重庆两江联创电子有限公司和万年联创显示科技有限公
司，其中，重庆两江联创电子有限公司注册情况参见本保荐工作报告本节之“四
/（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况/问题 2”。万年联创显示科技有
限公司的注册情况如下：
公司名称 万年联创显示科技有限公司
成立时间 2013 年 10 月 23 日
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
注册资本 50,000.00 万元人民币
从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等
电子产品的研发、生产、销售；玻璃减薄加工；光电显示及控
主营业务
制系统的设计与安装，从事加工贸易、商品贸易、进出口业务；
物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）
控股股东为江西联创电子有限公司（持股 60%），实际控制人
控股股东及实际控制人
为陈伟和韩盛龙
开始合作时间 2020 年
客户获取途径 销售部门主动联系客户
定价方式和结算方式 协商定价、银行承兑汇票
是否存在长期合作协议及 已签订《供货保证协议》（双方签订新的协议书之前长期有效）
未来交易持续性 根据客户访谈，双方具有持续合作意向
E. 帝晶光电
帝晶光电指受蚌埠市人民政府同一控制下的报告期内与公司发生交易的公
司包括深圳市帝晶光电科技有限公司及广东江粉高科技产业园有限公司，其中深
圳市帝晶光电科技有限公司的注册情况参见本保荐工作报告本节之“四/（二）
投行业务内核部的意见及具体落实情况/问题 2”。广东江粉高科技产业园有限公
司的注册情况如下：
公司名称 广东江粉高科技产业园有限公司
成立时间 2011 年 1 月 20 日
注册资本 16,000.00 万元人民币
研发、生产与销售:磁性材料、液晶显示模块、液晶显示屏、电
容式触摸屏、摄像头、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；实业
主营业务 投资、股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询服务（不含
证券、金融、期货）；货物及技术进出口；厂房出租及管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东为安徽帝晶光电科技有限公司，实际控制人为蚌埠市
控股股东及实际控制人
人民政府
开始合作时间 2019 年
客户获取途径 销售部门主动联系客户
是否存在长期合作协议及 发行人与其根据订单进行销售
未来交易持续性 根据客户访谈，双方具有持续合作意向
F. 信利光电
信利光电包括受同一控制下的信利光电股份有限公司、信利半导体有限公司
和信利光电仁寿有限公司，前 2 家的注册情况参见本保荐工作报告本节之“四/
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况/问题 2”，信利光电仁寿有限公司
的注册情况如下：
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
公司名称 信利光电仁寿有限公司
成立时间 2019 年 2 月 22 日
注册资本 1,000.00 万人民币
研究与开发、生产和销售触摸屏、触控器件及集成触控模组、
微型摄像模组、光电子器件及其他电子器件、光学器件、系统
主营业务 产品、新型电子元器件产品及其关键部件和材料，并提供相关
的技术开发和技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人 信利光电股份有限公司全资子公司、实际控制人为林伟华
开始合作时间 2019 年
客户获取途径 销售部门主动联系客户
是否存在长期合作协议及 根据具体订单执行交易
未来交易持续性 根据客户访谈，双方具有持续合作意向
G. 骏成电子
骏成电子的注册情况参见本保荐工作报告本节之“四/（二）投行业务内核
部的意见及具体落实情况/问题 2”。
H. 金龙机电
金龙机电股份有限公司系深交所上市公司（代码为 300032.SZ），主要从事
微特电机、触摸显示产品以及结构件产品的研发、生产及销售。报告期内，发行
人与金龙机电股份有限公司以下 2 家子公司发生业务往来：广东金龙机电有限公
司、无锡博一光电科技有限公司，2 家公司的注册情况参见本保荐工作报告本节
之“四/（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况/问题 2”。
I．同兴达
深圳同兴达科技股份有限公司系深交所上市公司（代码为 002845.SZ），是
一家从事研发、设计、生产和销售中小尺寸液晶显示模组、触显一体化模组和摄
像头模组的公司。报告期内，发行人与深圳同兴达科技股份有限公司及其 2 家子
公司发生业务往来，具体情况如下：
i.深圳同兴达科技股份有限公司
公司名称 深圳同兴达科技股份有限公司
成立时间 2004 年 4 月 30 日
注册资本 20,278.80 万元人民币
电子产品的技术开发、生产及销售；国内商业、物资供销业，
主营业务
货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
定禁止及规定需前置审批项目）
控股股东及实际控制人 万锋夫妇和钟小平夫妇（合计直接和间接持股 61.35%）
开始合作时间 2018 年
客户获取途径 销售部门主动联系客户
是否存在长期合作协议及 已签订《供应商供货保证协议》（长期有效）
未来交易持续性 根据客户访谈，双方具有长期合作意向
ii.赣州市同兴达电子科技有限公司
公司名称 赣州市同兴达电子科技有限公司
成立时间 2011 年 8 月 23 日
注册资本 50,000.00 万元人民币
电子产品研发、生产、加工及销售；国内贸易；货物与技术进
主营业务
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
深圳同兴达科技股份有限公司全资子公司，实际控制人为万锋
控股股东及实际控制人
夫妇和钟小平夫妇
开始合作时间 2018 年
客户获取途径 销售部门主动联系客户
是否存在长期合作协议及 已签订《供应商供货保证协议》（长期有效）
未来交易持续性 根据客户访谈，双方具有长期合作意向
iii.南昌同兴达智能显示有限公司
公司名称 南昌同兴达智能显示有限公司
成立时间 2017 年 9 月 8 日
注册资本 10,000.00 万元人民币
显示器件、光电子器件和组件研发、制造、销售及技术服务；
主营业务 国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
深圳同兴达科技股份有限公司全资子公司，实际控制人为万锋
控股股东及实际控制人
夫妇和钟小平夫妇
开始合作时间 2018 年
客户获取途径 销售部门主动联系客户
是否存在长期合作协议及 已签订《供应商供货保证协议》（长期有效）
未来交易持续性 根据客户访谈，双方具有长期合作意向
③关联关系情况
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
○相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等
发行人的主要客户多为上市公司或其子公司，经营规模及市场需求量较大。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
除深超光电为非上市公司无法获取其经营数据，信利光电为港股上市公司的控股
子公司无法获得分类别业务的经营数据外，报告期内其他国内前五大客户中手机
背光源客户在液晶显示模组领域营业规模较大，其销售数据如下所示：
单位：万元
客户名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合力泰 819,554.64 1,849,984.30 1,690,435.33 1,511,091.06
帝晶光电 107,042.86 398,169.11 478,630.66 439,294.91
华显光电 162,206.00 545,579.00 528,086.00 346,457.00
京东方 5,636,885.58 10,648,239.72 8,666,425.18 8,263,608.52
联创电子 35,308.18 120,763.35 65,709.21 52,586.17
金龙机电 14,175.27 40,975.30 107,707.31 152,535.83
同兴达 317,408.58 512,113.58 401,283.82 363,232.25
发行人 38,564.86 98,917.59 77,303.98 55,758.62
注：1、合力泰收入为营业收入、京东方收入为显示器件业务收入、联创电子为触摸屏
及触控显示一体化收入、华显光电为制造与销售（LCD）模组产品收入、东山精密为触控面
板及 LCM 模组收入、帝晶光电 2018 年和 2019 年收入为其母公司领益智造显示及触控模组
业务收入、金龙机电为液晶显示屏及模块收入、同兴达为液晶显示屏及模块收入。
报告期内，发行人前五大客户较为稳定，不存在单一客户收入占比超过 50%
的情形，未依赖单一客户。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅发行人与主要客户签订的采购合同，结合合作历史、客户变化情况分
析发行人与主要供应商交易的持续性和稳定性；
②通过公开信息查阅发行人主要客户的基本情况；
③实地走访主要客户并获取关联关系声明函，了解合作历史、定价依据、关
联关系等情况；
④获取公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的调查表，
分析与客户的关系；
⑤查阅公司的销售明细表，分析报告期内主要客户的变动情况；
⑥查阅公司客户的公开资料，分析行业的市场规模；
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
⑦访谈销售负责人，了解公司与主要客户的合作历史及持续性。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户多为上市公司或其子公司，经营正
常。发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系。不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人前五大客户正常经营且合作较为稳
定，单个客户的销售收入占比未超过 50%，未依赖单一客户。
2、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户，
如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增客户情况，该客户新
增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
（1）核查内容和事实依据
①新增前五大客户的情况
报告期各期，发行人前五大客户的情况如下所示：
排名 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第一名 合力泰 合力泰 合力泰 合力泰
第二名 京东方 京东方 帝晶光电 华显光电
第三名 华显光电 华显光电 华显光电 帝晶光电
第四名 联创电子 联创电子 信利光电 金龙机电
第五名 同兴达 信利光电 骏成电子 骏成电子
注：各期新进入前五大的客户标粗显示。
2018 年较 2017 年新进入前五大的客户为信利光电，2019 年较 2018 年进入
前五大的客户为京东方和联创电子，2020 年上半年较 2019 年进入前五大客户为
同兴达。其中，只有联创电子、同兴达为报告期内新增加的客户，其他客户为随
着合作的深入，增大了交易规模，导致进入发行人的前五大客户。
信利光电、京东方、联创电子和同兴达的具体情况参见本保荐工作报告“第
二节/二/（十）/1/（1）/②报告期内发行人各期国内前五大客户相关情况”。
②新增交易的原因
发行人新增客户的拓展方式主要为发行人销售部门主动联系下游客户与参
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
加行业展会及行业论坛活动、品牌效应等吸引下游客户相结合的方式。发行人通
过销售人员拓展或业务交流等途径与潜在客户接洽，达成初步合作意向后可获得
评审机会，通过客户的供应商评审后可进入其合格供应商体系。
2018 年发行人背光源产品全面应用压缩模技术、抛光工艺使用比例有所上
升，产品品质进一步提升，同时，发行人迎合市场趋势，适时研发出异形屏产品
并实现稳定量产。凭借上述优势，发行人开发新客户联创电子，并增大了与信利
光电和京东方的交易规模。
③订单的连续性与持续性
由于电子产品行业技术变化较快，客户对供货的及时性和质量稳定性要求较
高，因而一旦进入下游客户的合格供应商名录，将会与客户形成稳定而长期的合
作关系，不会轻易进行更换。发行人与上述客户的合作具有一定的稳定性。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1 查阅了发行人的销售明细表，分析报告期内客户变动情况；
2 查阅发行人与主要客户签订的销售框架合同；
3 访谈公司销售负责人，了解公司客户变动的原因、新客户的开拓方式；
④实地走访报告期内各期新增前五大客户，了解合作历史、定价依据、关联
关系等情况。
经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人新增的前五大客户为信利光电、
京东方和联创电子，发行人与上述客户的合作具有一定的稳定性。
3、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，
如是，保荐机构应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，并
发表明确意见。
（1）核查内容和事实依据
报告期内，发行人存在向少数供应商销售原材料的情形，具体情况如下：
1 交易情况
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
A．2020 年 1-6 月
单位：万元
序号 企业名称 主要采购内容 采购金额 主要销售内容 销售金额
深圳市优凯特粘胶制
1 扩散片材 4.85 扩散卷材 2.97
品有限公司
合计采购/销售金额 - 4.85 - 2.97
采购/销售金额占比 - 0.02% - 0.01%
B．2019 年度
单位：万元
序号 企业名称 主要采购内容 采购金额 主要销售内容 销售金额
深圳市联储科技有限
1 FPC 双面胶 33.74 普通透明双面胶 35.89
公司
东莞市谷麦光学科技
2 胶框、导光板 301.86 塑胶粒 4.27
有限公司
合计采购/销售金额 - 335.60 - 40.16
采购/销售金额占比 - 0.52% - 0.04%
C．2018 年度
单位：万元
序号 企业名称 主要采购内容 采购金额 主要销售内容 销售金额
深圳市鑫诚瑾电子科
1 FPC 双面胶 413.91 遮光膜材 2.52
技有限公司
厦门市三特兴电子有
2 扩散片材 21.09 扩散膜材 0.03
限公司
深圳市立东阳科技有
3 普通双面胶 34.12 铜箔 2.23
限公司
深圳市联储科技有限
4 FPC 双面胶 10.02 保护膜 47.67
公司
合计采购/销售金额 - 479.14 - 52.45
采购/销售金额占比 - 1.00% - 0.07%
D．2017 年度
单位：万元
序号 企业名称 主要采购内容 采购金额 主要销售内容 销售金额
东莞市浩义五金制品
1 铁框 17.03 不锈钢卷料 6.24
有限公司
东莞涟诚实业有限公
2 导光板 37.27 塑胶粒 1.18
司
东莞市新八龙光电科
3 导光板 2.25 塑胶粒 5.63
技有限公司
合计采购/销售金额 - 56.55 - 13.04
采购/销售金额占比 - 0.17% - 0.02%
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
②交易的原因、合理性和必要性
报告期内，发行人与各供应商合作情况较好，发行人向供应商下达采购订单
后，可能存在发行人要求的交货期较短而供应商材料不足的情况，为尽快采购质
量性能符合要求的半成品，发行人存在向部分供应商销售少量生产该半成品急需
的原材料的情形。例如向供应商采购导光板、胶框，同时向其销售少量塑胶粒，
以便让供应商用于生产。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅了发行人的销售明细表、采购明细表，分析报告期内是否存在客户与
供应商的重叠、客户与竞争对手的重叠情况；
②访谈公司的销售负责人和采购负责人，了解客户与供应商重叠的原因。
经核查，保荐机构认为：发行人向少数供应商少量销售原材料具有商业合理
性。报告期内，既是供应商又是客户的企业数量较少，且交易金额占各期采购、
销售总额的比例均较低。
（十一）关于发行人主要供应商及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，如是，保荐机构应当
核查如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商
的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
（1）核查内容和事实依据
①发行人前五大供应商
A．2020 年 1-6 月前五大供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 3M Hong Kong Limited 4,819.95 19.82%
2 深圳市聚飞光电股份有限公司 1,798.02 7.39%
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
3 四川省维奇新材料股份有限公司 1,749.10 7.19%
4 东莞市光志光电有限公司 1,316.27 5.41%
5 东莞市朝精精密工业有限公司 1,140.20 4.69%
合 计 10,823.54 44.51%
注：同一实际控制人控制的供应商，按照合并口径确认采购金额，下同；3M Hong Kong
Limited 另含 3M 材料技术（苏州）有限公司、3Ｍ国际贸易（深圳）有限公司，四川省维奇
光电科技有限公司另含四川省维奇新材料股份有限公司、深圳市维奇光电科技有限公司。
B．2019 年度前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 3M Hong Kong Limited 14,337.71 22.41%
2 深圳市聚飞光电股份有限公司 5,140.12 8.03%
3 东莞市朝精精密工业有限公司 4,267.54 6.67%
4 四川省维奇光电科技有限公司 3,871.55 6.05%
5 深圳市穗晶光电股份有限公司 3,313.28 5.18%
合 计 30,930.20 48.34 %
C．2018 年度前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 3M Hong Kong Limited 6,490.18 13.49%
2 深圳市聚飞光电股份有限公司 4,870.79 10.12%
3 四川省维奇光电科技有限公司 3,605.61 7.49%
4 深圳市玲涛光电科技有限公司 3,346.54 6.95%
5 思瑞尔（香港）实业有限公司 1,959.29 4.07%
合 计 20,272.40 42.13%
注：1、思瑞尔（香港）实业有限公司另含深圳思瑞尔光电有限公司、深圳菲尔泰光电
有限公司。2、上述供应商中，公司向思瑞尔（香港）实业有限公司采购的材料通过供应链
公司代理报关进口及支付货款。
D．2017 年度前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 3M Hong Kong Limited 3,849.84 11.46%
2 深圳市聚飞光电股份有限公司 3,751.54 11.16%
3 深圳市玲涛光电科技有限公司 2,078.20 6.18%
4 东莞市光志光电有限公司 1,524.27 4.54%
3-1-4-58
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
5 深圳市日探科技有限公司 1,385.90 4.12%
合 计 12,589.75 37.46%
②关联关系
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
③供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商
公司的上游供应商主要为光学膜材、LED 灯珠、FPC 和塑胶粒生产企业，
相关行业并无行业资质准入要求，因此行业较为分散，产品供应充足。不同品类
的原材料生产企业较多，且各家企业生产相同材料的规格型号、质量性能存在差
异。
公司与主要供应商建立了良好的合作关系，报告期内，公司前五大供应商变
动较小。同时，为避免对单一供应商的过度依赖，同时增强公司在采购过程中的
议价能力，确保生产经营的稳定性，对同类原材料一般会选择至少两家供应商进
行合作，公司不存在依赖单一供应商的情形。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①访谈公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，并通过企
业信用信息系统进行检索，梳理公司的关联方信息；
②查询主要供应商的工商资料或检索公开信息，检查主要供应商与发行人是
否存在关联关系，采购的原材料类型是否与经营范围相符；
③获取发行人报告期采购明细表，计算复核主要原材料采购单价并分析其变
动原因，对比同行业可比公司采购单价核查发行人采购价格公允性；
④分析发行人报告期各期成本、费用情况，并与同行业可比公司进行比较，
确认是否存在异常；
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
⑤通过实地走访发行人主要的供应商，了解是否与发行人存在关联关系，并
获取主要供应商的不存在关联关系的声明。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司与重要供应商合作关系良好，前五
名供应商较为稳定。不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%或严重
依赖少数供应商的情形。发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其他关联方均未在上述供应商中持有任何权益，不存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应
商，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增供应商情况，该
供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
（1）核查内容和事实依据
①新增前五大供应商的情况
单位：%
2020 年 采购 采购 采购 采购
排名 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 占比 占比 占比 占比
3M Hong 3M Hong 3M Hong
3M Hong
第一名 Kong 19.82 22.41 Kong 13.49 Kong 11.46
Kong Limited
Limited Limited Limited
深圳市聚
深圳市聚飞 深圳市聚飞 深圳市聚飞
飞光电股
第二名 光电股份有 7.39 光电股份有 8.03 光电股份有 10.12 11.16
份有限公
限公司 限公司 限公司
司
深圳市玲
四川省维奇 东莞市朝精 四川省维奇
涛光电科
第三名 光电科技有 7.19 精密工业有 6.67 光电科技有 7.49 6.18
技有限公
限公司 限公司 限公司
司
东莞市光志 四川省维奇 深圳市玲涛 东莞市光
第四名 光电有限公 5.41 光电科技有 6.05 光电科技有 6.95 志光电有 4.54
司 限公司 限公司 限公司
东莞市朝精 深圳市穗晶 思瑞尔（香 深圳市日
第五名 精密工业有 4.69 光电股份有 5.18 港）实业有 4.07 探科技有 4.12
限公司 限公司 限公司 限公司
注：报告期各期新进入的前五大供应商加粗表示。
2018 年较 2017 年新进入前五大供应商的为四川省维奇光电科技有限公司和
思瑞尔（香港）实业有限公司，2019 年较 2018 年新进入前五大供应商的为东莞
市朝精精密工业有限公司和深圳市穗晶光电股份有限公司，2020 年 1-6 月较 2019
年新进入前五大供应商的为东莞市光志光电有限公司。
3-1-4-60
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
②新增交易的原因
上述供应商均不是报告期内新增的供应商，发行人供应商较为分散，除 3M
Hong Kong Limited 和深圳市聚飞光电股份有限公司外，其他前五大供应商交易
额差异不大，前五大供应商的变动属于根据当期产品定制化需求等因素影响下的
正常交易规模变动。
③与该供应商订单的连续性和持续性
发行人与四川省维奇光电科技有限公司、思瑞尔（香港）实业有限公司、东
莞市朝精精密工业有限公司、深圳市穗晶光电股份有限公司和东莞市光志光电有
限公司建立合作的时间分别为 2015 年、2010 年、2010 年、2012 年和 2015 年，
发行人与上述供应商合作历史悠久，具有合作的稳定性和连续性。
同时，发行人与四川省维奇光电科技有限公司、东莞市朝精精密工业有限公
司和深圳市穗晶光电股份有限公司、东莞市光志光电有限公司均签订了长期的采
购协议，通过访谈思瑞尔（香港）实业有限公司，其具有与发行人长期合作的意
向。
综上，发行人与上述供应商的订单具有连续性和持续性。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①结合访谈资料、发行人各期采购明细表分析发行人向主要供应商采购情
况、报告期供应商变动情况；
②查阅发行人与主要供应商签订的采购合同，结合合作历史、供应商变化情
况分析发行人与主要供应商交易的持续性和稳定性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期进入的前五大供应商为四川省维
奇光电科技有限公司、思瑞尔（香港）实业有限公司、东莞市朝精精密工业有限
公司、深圳市穗晶光电股份有限公司和东莞市光志光电有限公司，与上述供应商
交易规模变动均系根据当期产品定制化需求等因素影响下的正常变动，发行人与
上述供应商的订单具有连续性和持续性。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
（十二）关于发行人主要资产构成情况
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营
权、非专利技术等无形资产，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意
见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或
使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
（1）核查内容和事实依据
① 商标
截至本保荐工作报告签署日，公司及其子公司拥有 10 项注册商标，均为自
行申请取得，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。具体情况如下：
序号 权利人 商标图示 注册证号 类别 有效期 取得方式
2018.06.28-
1 南极光 23525270 第 28 类 自主申请
2028.06.27
2018.03.21-
2 南极光 23525102 第 10 类 自主申请
2028.03.20
2018.08.28-
3 南极光 23524920 第9类 自主申请
2028.08.27
2018.08.28-
4 南极光 23524548 第 42 类 自主申请
2028.08.27
2019.3.21-
5 南极光 23524225 第 42 类 自主申请
2029.3.20
2018.06.28-
6 南极光 23524034 第 28 类 自主申请
2028.06.27
2018.08.28-
7 南极光 23523949 第 11 类 自主申请
2028.08.27
2018.03.28-
8 南极光 23523593 第 10 类 自主申请
2028.03.27
2018.06.28-
9 南极光 23523271 第9类 自主申请
2028.06.27
2016.04.28-
10 南极光 16047563 第9类 自主申请
2026.04.27
2 专利权
截至本保荐工作报告签署日，发行人拥有 6 项发明专利，均未设置质押、保
3-1-4-62
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
全或其他权利限制，也未许可他人使用。具体情况如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利号 有效期限
类型 方式
一种改善背光源边缘亮线的背 发明 自主 2017.04.28-
1 ZL201710290547.3
光源结构及液晶显示屏 专利 研发 2037.04.27
应用于导光板成型模具的真空 发明 自主 2017.08.07-
2 ZL201710666332.7
成型方法、导光板及模具 专利 研发 2037.08.06
基于压缩成型的导光板成型方 发明 自主 2017.08.07-
3 ZL201710666030.X
法 专利 研发 2037.08.06
导光板压缩成型模具及导光板 发明 自主 2017.08.07-
4 ZL201710666303.0
压缩成型方法 专利 研发 2037.08.06
一种 V-cut 导光板成型方法及 发明 自主 2018.05.09-
5 ZL.201810436899.X
V-cut 导光板成型模具 专利 研发 2038.05.08
一种具有 3D 弧面的移动终端 发明 自主 2018.09.25-
6 ZL201811115449.7
后盖成型方法及压缩模具 专利 研发 2038.09.24
③特许经营权
截至本保荐工作报告签署日，公司不涉及特许经营的情况。
综上所述，发行人合法拥有商标、发明专利的所有权或使用权，且在有效的
权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方
使用等情形。
（2）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅了发行人的知识产权管理相关规章制度及《内部控制鉴证报告》、抽
查了发行人与核心员工签署的《保密协议》；
②查阅了发行人的专利权利证书、商标权利证书，专利缴费凭证；
③核查发行人在国家知识产权局的官方网站登记的专利信息与商标信息；
④取得了国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案及国家知识产权总
局专利局出具的查册文件；
⑤访谈了发行人知识产权负责人；
⑥通过网络检索发行人是否存在商标权、专利权法律纠纷。
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有商标、发明专利的所有权或
使用权。上述发行人拥有的专利不存在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
况，商标、专利均在有效期内，权利合法有效。不存在商标权、专利权抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制及法律纠纷，亦不存在许可第三方使用的情形。
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本
农田及其上建造的房产等情形，如是，保荐机构应当按照《首发业务若干问题解
答（一）》问题 18 的要求，核查如下事项，并发表明确意见：发行人取得和使
用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的
审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构
成重大违法行为。如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的面积
占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、
利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁
上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或
进行搬迁的风险及应对措施。
（1）核查内容和事实依据
①发行人租赁房产的情况及履行的备案手续
发行人无自有房产，所承租场地的出租人取得权属证书情况、备案情况、具
体用途及对生产经营的作用如下：
是否取
面积
序号 出租方 位置 用途 得权属 登记备案号
（m2）
证书
深房租宝安
深圳市宝安区沙井街道 2019071955、
深圳市北方永
沙一北方永发科技园第 3 深房租宝安
1 发实业有限公 8,100.00 厂房 否
栋第 1 层、4 栋 1 层、5 2019072036、
司
栋 1-4 层 深房租宝安
2019072029
深圳市宝安区沙井街道
深圳市北方永
沙一北方永发科技园 11 深房租宝安
2 发实业有限公 3,960.00 宿舍 否
栋第 4 层、13 栋 4-6 层、 2020008247
司
15 栋 2-6 层
深圳市北方永 深圳市宝安区沙井街道
深房租宝安
3 发实业有限公 沙一北方永发科技园第 190.00 食堂 否
2020008243
司 12 栋 1 层 106-108 房
深圳市宝安区松岗街道
厂房/ 深房租宝安
4 文永泰 潭头社区第五工业区厂 20,634.46 是
办公 2018084961
房
永源冷库技术 深圳市宝安区松岗街道 深房租宝安
5 3,101.24 宿舍 否
（深圳）有限 潭头社区第五工业区（潭 2019068764
3-1-4-64
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
是否取
面积
序号 出租方 位置 用途 得权属 登记备案号
（m2）
证书
公司 头石场 B 栋宿舍楼）
永源冷库技术 深圳市宝安区松岗街道
深房租宝安
6 （深圳）有限 潭头社区第五工业区（潭 3,101.24 宿舍 否
2019068788
公司 头石场 A 栋宿舍楼）
红星社区大田洋田洋一
7 文伟金 路南龙门商住楼 1 栋 2 楼 1,768.00 宿舍 否 无
至五楼
厦租备第
厦门火炬高新区火炬园
厦门日华投资 03060022020
8 新丰三路 16 号 401 室 B6 140.51 办公 是
有限公司 071041090
单元
号
发行人承租的上述第 1-3 项、5-7 项的房屋未取得权属证书，主要原因是该
等房屋所占用的土地原为集体土地，未办理土地出让手续，在深圳市农村城市化
过程中形成历史遗留问题，目前未能办理有关权属证书。
②未办理备案的法律后果、搬迁责任承担主体
因出租方原因，发行人租赁的红星社区大田洋田洋一路南龙门商住楼宿舍未
能办理租赁备案，除该宿舍楼外，发行人其余租赁房产均已办理租赁备案。未办
理租赁备案的房产面积较小，且非用于生产运营活动。
根据住房城乡建设部出台的《商品房屋租赁管理办法》，租赁协议双方未办
理租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门有权责令
限期改正，单位逾期不改正，处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。因此，发
行人租赁的少量房屋未办理备案登记，存在被房地产主管部门采取行政处罚的风
险。
发行人与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实的意思表示，根据最高人民
法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未
办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，未办理租赁备案登记手续不会
导致发行人不能继续使用上述租赁房屋。
发行人的实际控制人姜发明、潘连兴已出具了书面承诺，若公司所租赁的房
产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何
纠纷，给公司造成经济损失，二人将在无需公司支付任何对价的情况下向公司承
担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
③租赁的未取得权属证书房产的重要性评估
发行人承租的未取得权属证书场地包括宿舍、食堂和厂房，其中宿舍、食堂
属于非核心的配套性、辅助性生活用房，考虑到生活用房可替代性强、寻找替代
难度较低，且未直接用于生产活动，因此不能正常租赁时对公司生产经营影响较
小。
发行人租赁的北方永发科技园厂房主要用于背光源产品装配工序生产和仓
储，且仅涉及公司部分产品装配和部分原材料仓储。装配工序生产和仓储对建筑
物并无特殊要求，且相关房屋面积较小。未取得权属证书的厂房、办公用房面积
占生产经营用房总面积的 28.05%，目前发行人主要生产活动在有权属证书的场
所进行，不能正常租赁未取得权属证书场所不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响。上述瑕疵房产仅用于生产的其中一个环节和仓储，无法单独衡量该区域
的产生的收入、毛利、利润。
④租赁的未取得权属证书房产的风险及应对措施
租赁未取得权属证书房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行
人具有可行的解决措施，主要原因包括：
A．办理租赁备案手续并在租赁合同中明确约定出租方违约赔偿责任，增加
租赁的稳定性
针对目前租赁的房屋，发行人主要经营场所已办理完毕租赁备案登记手续，
保障发行人租赁期的稳定性。同时，发行人在租赁合同中明确约定了出租人违约
提前解除合同的赔偿责任，包括赔偿发行人装修费损失和搬迁费、赔偿部分租金
等形式，出租方违约赔偿责任进一步增加了房屋租赁的稳定性。
B．取得当前房产暂无拆迁计划的确认
对于租赁的权属不完整的房产，发行人均与出租方签订了租赁合同或协议，
且厂房、办公用房均已办理完毕租赁备案登记手续。根据深圳市宝安区城市更新
局已出具证明，确认发行人租赁的沙一北方永发科技园物业尚未纳入城市更新改
造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。同时，访谈出租方深圳市北方
永发实业有限公司、沙一社区居委会下属集体企业深圳市沙井沙一股份合作公司
确认，发行人租赁的沙一北方永发科技园相关房屋目前不存在更新规划。因此，
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
发行人因部分房产权属证书不完整而不能持续租赁的风险较小。
C．若不能持续租赁当前房屋，发行人寻找可替代性房屋的难度较低
发行人租赁的未取得权属证书房产主要位于深圳市宝安区沙井街道、松岗街
道，该区域工业厂房较多，即使发行人租赁期满后无法续租，转而租赁其他厂房、
宿舍的难度较低，发行人短期内寻找到符合条件的替代性房屋，不会对发行人的
生产经营稳定性造成重大不利影响。
D．拟自行建造生产经营场所，扩大生产经营规模并保障经营稳定性
目前发行人暂无购置房屋的规划，但已积极筹备自行建造生产经营场所。发
行人子公司万载南极光已取得江西省宜春市万载县约 49.87 亩土地使用权，拟用
于自建新厂并实施本次募集资金投资项目。未来随着发行人募集资金投资项目新
厂建设及投产，发行人是用房屋中租赁瑕疵房屋占比下降，将极大降低租赁瑕疵
房屋经营可能产生的不利影响。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅了发行人承租相关场所与出租人签订的租赁合同或协议；
②查询了发行人所租赁场所相关权利人单位的工商资料，获取了相关权利人
出具的房屋租赁情况、关联关系确认函；
③查验了发行人租赁场所的权属证书、租赁备案登记凭证，获取了发行人子
公司万载南极光受让土地的相关资料；
4 查阅了深圳市宝安区城市更新局出具的声明；
⑤查阅《商品房屋租赁管理办法》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》、《注册管理办法》的相关规定，获取并查阅了
发行人实际控制人出具的《关于房屋租赁的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：因部分租赁房产所占用的土地原为集体土地，未办
理土地出让手续，未能办理有关权属证书。发行人相关房屋租赁均签订租赁合同
并且主要租赁房屋已完成备案登记手续，少量宿舍未办理租赁备案不构成重大违
法违规行为。未取得权属证书的厂房、办公用房面积占生产经营用房总面积的较
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
小，目前发行人主要生产活动在有权属证书的场所进行，不能正常租赁未取得权
属证书场所不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人不能稳定持续租
赁相关房屋的风险较小，且发行人寻找可替代性房屋的难度较低，租赁未取得权
属证书的房产不会对发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。考虑未来发行
人募投项目新厂建设投产，租赁瑕疵房产可能产生的不利影响较低，不构成本次
发行上市的实质性障碍。
（十三）关于发行人关联方、关联交易
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况，
保荐机构应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 16 的相关规定，核查以
下事项，并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、
关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关
联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关
联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关
联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是
否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在
利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独
立性或者显失公平。
（1）核查内容和事实依据
报告期内，发行人关联交易的汇总情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人向关联方采购 - 166.83 98.88 248.02
关键管理人员报酬 231.44 633.15 541.22 408.25
购买贝能光电股权 - - - 2,100.00
关联方为发行人担保 46,658.24
发行人为关联方担保 - - - 1,650.48
股东借款给发行人 - - - 18.52
发行人归还股东借款 - - - 277.85
上述关联交易中，发行人与控股股东、实际控制人发生的交易除支付薪酬外，
还包括向实际控制人购买贝能光电的股权、向实际控制人借款及关联担保。发行
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
人购买贝能光电的股权按照评估值确定；关联方担保未收取担保费用；报告期内，
股东曾借款少额资金给发行人，未收取利息；不存在与控股股东、实际控制人的
关联交易对应的相应指标占比高且存在定价与可比市场公允价格、第三方市场价
格、关联方与其他交易方的价格差异过大的情形。
①发行人关联方认定
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露管
理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，发行
人关联方情况如下：
A．持股 5%以上的股东及实际控制人
截至本保荐工作报告签署日，持股本公司 5%以上的股东以及实际控制人情
况如下：
股东名称 持股比例（%） 与公司关系
姜发明 直接持有 35.28%、间接持有 3.86% 控股股东、实际控制人
潘连兴 直接持有 35.28%、间接持有 3.86% 控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为姜发明和潘连兴，二人自公司成立至今的历次
股权变动中均并列为第一大股东，且潘连兴为姜发明的侄女婿。二人在公司经营
决策中均保持一致意见。为进一步维持公司控股权稳定，推动公司现代化治理机
制，姜发明和潘连兴及其分别控制的南极光管理和奥斯曼已签署《一致行动协
议》，二人共同为控股股东和实际控制人。
B．全资子公司
截至本保荐工作报告签署日，发行人拥有的全资子公司为贝能光电、万载南
极光和香港南极光。具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人
子公司、分公司情况”。
C．合营和联营企业
截至本保荐工作报告签署日，发行人无合营和联营企业。
D．控股股东、实际控制人直接控制或间接控制的其他企业
截至本保荐工作报告签署日，实际控制人姜发明经营沙县城关中天饲料厂
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
（个体工商户）和持有南极光管理 99.75%份额；实际控制人潘连兴持有奥斯曼
99.75%份额和明科新材 50%的股权。除上述情况外，公司实际控制人姜发明和
潘连兴无控制的其他企业。
除上述已披露的企业外，报告期内控股股东、实际控制人曾经直接或间接控
制的企业如下：
序号 关联企业名称 主要经营业务 关联关系
发行人控股股东姜发明、潘连兴曾共
1 香港成利 未实际经营业务 同控制的企业，已于 2016 年 5 月转
让给无关联的第三方
生 产 和 销 售 TFT—LCD
2 东莞成利 东莞成利为香港成利全资子公司
平板显示屏、显示屏材料
发行人实际控制人姜发明曾控制的
3 南极光国际 未实际经营业务
企业，已于 2018 年 1 月注销
E．关键管理人员及其关系密切的家庭成员
公司关键管理人员包括董事、监事和高级管理人员。关联管理人员及与其关
系密切的家庭成员都属于本公司关联方。
同时，已于 2019 年 5 月 6 日因个人原因辞职的公司前任副总经理闵加胜和
公司前任监事袁少斌及其各自关系密切的家庭成员都属于本公司关联方。
F．报告期内，公司主要投资者、关键管理人员及其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
报告期内，公司主要投资者、关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织基本情况如下：
序号 关联企业名称 主要经营业务 关联关系
背光源、塑胶产品、电子产
公司实际控制人潘连兴姐夫
品的生产与销售；国内贸
深圳市吉亿龙电子科 潘永福持股 50%并担任执行
1 易，货物及技术进出口。该
技有限公司 董事兼总经理、潘连兴之堂弟
公司已于 2018 年 12 月 18
潘景泉持股 50%并担任监事
日注销）
公司实际控制人姜发明配偶
深圳市易贝乐文化科 语言培训、远程教育服务、 陈秋菊持股 51%，并担任执行
2
技有限公司 网络教育服务 董事、总经理，副总经理梁荣
勋配偶张小均持股 49%
配合及混合饲料、饲料原 公司实际控制人潘连兴配偶
三明中天饲料有限公
3 料、原圃材料、农畜产品销 之弟姜平持有其 100%股权并
司
售；生猪购销 担任执行董事、总经理
4 三明牧科饲料有限公 饲料、预混料、浓缩料生产、 公司实际控制人潘连兴配偶
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 关联企业名称 主要经营业务 关联关系
司 加工、销售；饲料原料销售 之弟姜平持股 25%并担任执
行董事、法定代表人
研发、销售：电子产品、电
公司实际控制人潘连兴姐夫
矽城科技（厦门）有限 子元器件、仪器仪表、机械
5 王培生持股 50% 并担任执行
公司 电子设备、半导体；经营各
董事、总经理
类商品和技术的进出口
喷码设备的研发、维护、安
三明卓越喷码技术有 装及销售；销售机械设备、 公司实际控制人潘连兴姐夫
6
限公司 电子产品（该公司已于 王培生持股 100%
2019 年 4 月 17 日注销）
1、电子产品、工业流水线
设备、工业控制标识设备的
研发并提供相关技术服务；
批发、零售：物流设备、工 公司实际控制人潘连兴姐夫
昇捷丰电子（厦门）有
7 业控制标识设备； 王培生任董事，潘连兴之姐潘
限公司
2、经营本企业自产产品的 秀莲持股 12.5%
出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务
经营进出口业务。触控嵌入
公司财务总监毛崇文持有其
深圳市骏达光电股份 式软件、触摸屏及显示模块
8 0.175%股份，且曾任财务经
有限公司 的设计、技术开发、生产及
理、财务总监
销售
企业管理咨询；商务信息咨
厦门博奚企业咨询有 询；投资咨询；市场调查； 公司独立董事施金平持股
9
限公司 社会经济咨询；其他未列明 80%
商务服务业
厦门博芮投资管理有 公司独立董事施金平任执行
10 投资管理；资产管理
限公司 董事、经理
厦门博芮东方投资管 公司独立董事施金平任执行
11 投资管理
理有限公司 董事、经理
厦门博芮贰号股权投 依法从事对非公开交易的 厦门博芮投资管理有限公司
12 资合伙企业（有限合 企业股权进行投资以及相 持股 78.09%并担任执行事务
伙） 关咨询服务 合伙人的企业
依法从事对非公开交易的
厦门博芮壹号股权投 厦门博芮投资管理有限公司
企业股权进行投资以及相
13 资合伙企业（有限合 认缴出资额 20%并担任执行
关咨询服务；对第一产业、
伙） 事务合伙人
第二产业、第三产业的投资
网络通信领域内通信磁性
东莞铭普光磁股份有 公司独立董事林丽彬任独立
14 元器件、通信光电部件研
限公司 董事
发、生产及销售
公司独立董事林丽彬持股
深圳市光毅创业投资
15 创业投资（不含限制项目） 15%，林丽彬之兄林洪生持股
有限公司
85%并任执行董事兼总经理
经营电子商务；从事广告业
深圳市赞我科技有限 务；网络游戏的开发、多媒 公司独立董事林丽彬之兄林
16
公司 体产品及无线数据产品的 洪生持股 70%
技术开发与销售
3-1-4-71
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 关联企业名称 主要经营业务 关联关系
应用软件的开发、设计、销
售、技术转让、技术咨询、
技术服务；数据处理服务；
深圳哇哇鱼网络科技 系统集成；机械设备、电子 公司独立董事林丽彬之兄林
17
有限公司 设备、仪器仪表、实验室设 洪生任董事
备、通讯器材的销售；从事
广告业务；经营电子商务；
国内贸易；经营进出口业务
公司独立董事林丽彬之兄林
深圳市和科达精密清 精密清洗设备的研发、设
18 洪生于 2012 年 12 月至 2019
洗设备股份有限公司 计、生产与销售
年 2 月任独立董事
全自动真空干燥系统、工 公司独立董事林丽彬之兄林
深圳市时代高科技设
19 业、医用精密清洗设备的研 洪生于 2017 年 11 月至 2019
备股份有限公司
发、生产、销售 年 5 月任独立董事
深圳市奇信集团股份 建筑装饰工程的设计与施 公司独立董事林丽彬之兄林
20
有限公司 工等业务 洪生任独立董事
教育管理软件的技术开发
和购销；教育信息咨询、企
业管理咨询；企业管理培
训；教育培训；企业形象策
深圳光毅教育科技有 公司独立董事林丽彬之兄林
21 划；市场营销策划；展览展
限公司 洪生持股 70%
示策划；文化活动策划；礼
仪服务、会务服务；国内贸
易许可经营项目是：人力资
源服务
建设工程总承包，建筑工
程、人防工程、市政工程、
风景园林工程的设计、施
工、咨询，路桥工程、机场
跑道、机械施工，设备安装，
城乡规划编制服务，工程技
术开发，建筑机械制造及设
备租赁，建筑构配件生产、 公司董事会秘书赵传淼曾任
多喜爱集团股份有限
22 销售，机电设备、五金工具、 董事、董事会秘书、财务总监，
公司
建筑材料、金属材料、化工 并持股 0.10%
原料（不含危险品）、计算
机及办公自动化设备的批
发及其进出口业务，工程技
术培训及咨询业务，国际工
程承包、劳务输出及其所需
设备、材料的出口，物业管
理。（涉证商品凭证经营）
以毛衫、针织衫、梭织衫、
超薄牛仔衫、皮革手袋、皮
珠海威丝曼股份有限 带、袜子、鞋子等服饰系列 公司董事会秘书、副总经理赵
23
公司 产品，箱包、首饰、钟表、 传淼任独立董事
工艺美术产品为主的生产
及销售
3-1-4-72
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 关联企业名称 主要经营业务 关联关系
五金产品批发；金属及金属
矿批发；非金属矿及制品批
公司前副总经理闵加胜之兄
厦门奥麒精密五金制 发；五金零售；橡胶零件制
24 闵加庆持股 90%并任执行董
品有限公司 造；其他橡胶制品制造；模
事、总经理
具制造；其他非金属加工专
用设备制造
公司实际控制人潘连兴姐夫
厦门昇捷丰贸易有限 其他机械设备及电子产品 王培生曾持股 20%，并于 2018
25
公司 批发 年 7 月将其所持股份转让给
其弟王振益
深圳中昇达创业投资 公司独立董事林丽彬之兄林
26 创业投资业务
企业（有限合伙） 洪生持股 43.04%
厦门博芮叁号股权投 依法从事对非公开交易的
公司独立董事施金平持股
27 资合伙企业（有限合 企业股权进行投资以及相
80%
伙） 关咨询服务
②经常性关联交易
A．关联采购
a．向吉亿龙采购胶框、导光板卷材等原材料
报告期内，公司曾向吉亿龙采购胶框、导光板卷材等原材料，具体情况如下：
占当期营业
年度 商品种类 采购数量（万片） 采购金额（万元）
成本的比重
2020 年 1-6 月 - - - -
2019 年度 - - - -
胶框 67.49 19.09 0.03%
2018 年度
合计 67.49 19.09 0.03%
白色挡板 1.25 3.09 0.01%
导光板卷材 14.95 11.50 0.03%
2017 年度
胶框 865.66 232.93 0.52%
合计 881.86 247.53 0.56%
2017 年及 2018 年，公司及其子公司向关联方吉亿龙采购金额分别为 247.53
万元和 19.09 万元，占同期营业成本比重为 0.56%、0.03%。吉亿龙已于 2018 年
12 月注销。
Ⅰ、关联交易的原因与必要性
吉亿龙拥有注塑机等生产设备，具备胶框的制造技术和能力，产品良品率较
高。鉴于发行人报告期内胶框产能未能完全覆盖客户需求且胶框的技术含量较
低、可替代性较高，公司向包括关联方吉亿龙在内的公司外购胶框等原材料。发
3-1-4-73
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
行人自 2018 年 3 月起已停止向吉亿龙采购，吉亿龙已于 2018 年 12 月注销。
Ⅱ、定价依据以及交易价格的公允性
报告期内，公司向吉亿龙采购原材料主要为胶框，采用市场化定价，公司
2017 年度至 2018 年度向吉亿龙的平均采购单价分别为 0.27 元和 0.28 元，同期
公司向非关联方的平均采购单价为 0.26 元和 0.28 元，采购价格基本相当。
b．向昇捷丰采购
报告期内，公司曾向昇捷丰采购喷码设备及配套油墨等，具体情况如下：
单位：万元
采购金额 占当期营业成
年度 商品种类 采购数量
（不含税） 本的比重
2020 年 1-6 月 - - - -
OCR 读检测系统 21 个 83.28 0.10%
喷码设备 9台 26.92 0.03%
2019 年度 昇捷丰喷码机油墨 340 片 41.12 0.05%
胶片检测设备 1套 15.52 0.02%
合计 166.83 0.21%
喷码设备 16 台 47.86 0.08%
输送带 1套 0.22 0.00%
2018 年度
昇捷丰喷码机油墨 271 片 31.71 0.05%
合计 79.79 0.13%
昇捷丰喷码墨盒 4瓶 0.49 0.00%
2017 年度
合计 0.49 0.00%
2017 年、2018 年和 2019 年，公司向关联方昇捷丰采购金额分别为 0.49 万
元、79.79 万元和 166.83 万元，占同期营业成本比重为 0.00%、0.13%和 0.21%。
公司从昇捷丰采购金额和占比均较小，对公司的经营成果不构成重大影响。向昇
捷丰采购采用市场化定价方式，未损害中小股东利益。
Ⅰ。关联交易的原因与必要性
发行人购买喷码设备及配套的输送带和油墨等材料主要用于铁框喷码。报告
期内，公司曾向昇捷丰采购喷码设备及配套油墨等主要系考虑到昇捷丰具备稳定
的喷码设备代理渠道，双方拥有稳定的合作关系，售后服务及时，供货价格合适。
OCR 读检测系统主要用于检测设备二维码，因昇捷丰的 OCR 读检测系统产
品工艺符合发行人的需求，所以发行人选择向其少量采购。
3-1-4-74
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
胶片检测设备通过 CCD 光学镜头检测反射片材覆胶后是否存在漏胶，胶片
检测设备能提高检测漏胶效率，降低人工检测的漏检率。随着发行人业务规模扩
大，为提高检测漏胶效率，减少人工检测的漏检率，提升产品品质，发行人决定
采购胶片检测设备。发行人通过对比选择向昇捷丰采购胶片检测设备。
Ⅱ、定价依据以及交易价格的公允性
报告期内，公司向昇捷丰采购的设备及配套油墨采用市场化定价，具体情况
如下：
2019 年度发行人向昇捷丰采购 OCR 读检测系统采购单价为 3.97 万元，与同
期向非关联方采购同类产品单价 3.94 万元基本相当。
因不同供应商提供的喷码机在设备内部结构、设备生产工艺流程等方面差异
较大，且相关的油墨材料不具有通用性，因此发行人仅向昇捷丰采购特定喷码机
及配套的输送带和油墨材料，未向非关联方采购同类产品，因此无法比较。根据
昇捷丰出具的同类设备及配套原材料价格说明函、销售发票等文件证明，昇捷丰
向南极光销售喷码设备均价为 2.99 万元，与昇捷丰向非关联方销售均价 3.49 万
基本相当；昇捷丰向南极光配套油墨均价为 0.12 万元，与昇捷丰向非关联方销
售均价 0.12 万基本相当。
因发行人向昇捷丰采购的设备为定制化设备，且发行人仅此一套胶片检测设
备，因此内部无法进行价格比较。根据昇捷丰出具的同类设备及配套原材料价格
说明函、销售发票等文件证明，除南极光外，昇捷丰未向其他第三方销售胶片检
测设备，昇捷丰采用成本加成方式确定销售价格。经核查，胶片检测设备采购价
格公允。
报告期内，公司向昇捷丰采购 OCR 读检测系统与同期向非关联方采购同类
产品单价基本相当。公司向昇捷丰采购的喷码设备、输送带及油墨与同期昇捷丰
向非关联第三方销售同类产品单价相当。昇捷丰向公司销售的胶片检测设备采用
成本加成方式确定销售价格，经核查，发行人胶片检测设备采购价格公允。
B．关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：
3-1-4-75
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员报酬 231.44 633.15 541.22 408.25
注：2019 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举胡星飞先生为公
司监事，2018 年关键管理人员报酬中不包含胡星飞先生的薪酬。
C．经常性关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，经常性关联交易除向关键管理人员支付报酬外，主要为向关联方
吉亿龙采购胶框、导光板卷材以及向昇捷丰采购喷码设备、配套油墨，相关交易
价格均按照市场化原则确定，符合公允定价原则，且采购金额占营业成本比例较
小，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
③偶发性关联交易
A．购买贝能光电 100%股权
2017 年 7 月 25 日，南极光有限分别与姜发明、潘连兴签订《股权转让协议》，
姜发明、潘连兴将其持有的贝能光电股权转让给南极光有限。
Ⅰ、关联交易的原因与必要性
发行人收购贝能光电避免了同业竞争、减少了关联交易、实现业务的协同，
具体原因与必要性参见本保荐工作报告“二/（二）/1、发行人报告期内是否发生
业务重组”。
Ⅱ、定价依据以及交易价格的公允性
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具“致同审字[2017]第
350FC2027 号”《审计报告》，截至 2017 年 5 月 31 日贝能光电经审计的净资产
为 1,982.77 万元。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“大学
评估[2017]820093 号”《评估报告书》，经评估，贝能光电权益价值 2,059.82 万
元。考虑 2017 年 6 月份贝能光电的盈利情况，经友好协商后本次交易作价确定
为 2,100.00 万元。
收购前的贝能光电资产变现能力强，其应收账款主要为 1 年以内应收账款，
客户信用好，应收账款都正常回收，且存货均正常销售。贝能光电的评估结果与
账面值相比，净资产增值 77.05 万元，增值率为 3.89%。增值的主要原因是由于
存货及往来款项增值：一方面，存货评估值包含未实现利润；另一方面，往来款
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
项此次评估风险损失率与账面坏账准备计提率不相同，坏账准备评估为零所致。
B．关联担保
报告期内，公司存在关联担保的具体情况如下：
单位：万港币/万元
序 被担 担保 担保 担保 是否已履
债权人 担保人
号 保人 金额 起始日 到期日 行完毕
上海浦东发 姜发明、
展银行股份 潘连兴、
1 公司 5,000.00 2020/9/16 2021/9/16 否
有限公司深 姜华、陈
圳分行 秋菊
姜发明、
杭州银行股
潘连兴、
2 份有限公司 公司 5,000.00 2020/8/4 2021/7/20 否
姜华、陈
深圳分行
秋菊
姜发明、
平安银行股
潘连兴、
3 份有限公司 公司 3,900.00 2020/2/17 2021/2/16 否
姜华、陈
深圳分行
秋菊
上海浦东发 姜发明、
展银行股份 潘连兴、
4 公司 2,000.00 2019/11/27 2020/9/16 是
有限公司深 姜华、陈
圳分行 秋菊
中国银行股
姜发明、
份有限公司
5 潘连兴、 公司 3,000.00 2019/7/18 2020/7/18 是
深圳福永支
贝能光电
行
姜发明、
星展银行（中
潘连兴、
6 国）有限公司 公司 2,200.00 2019/3/13 2024/3/12 否
姜华、陈
深圳分行
秋菊
欧力士融资
租赁（中国） 姜发明、
7 公司 930.97 2018/2/20 2021/2/20 否
有限公司深 潘连兴
圳分公司
欧力士融资
租赁（中国） 姜发明、
8 公司 465.61 2017/12/5 2020/11/5 是
有限公司深 潘连兴
圳分公司
远东国际租 姜发明、
9 公司 1,087.02 2017/10/26 2020/10/26 是
赁有限公司 潘连兴
中国民生银
行股份有限 姜发明、
10 公司 500.00 2019/1/22 2020/1/22 是
公司深圳分 潘连兴
行
姜发明、
杭州银行股
11 潘连兴、 公司 2,000.00 2019/1/22 2020/1/10 是
份有限公司
贝 能 光
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序 被担 担保 担保 担保 是否已履
债权人 担保人
号 保人 金额 起始日 到期日 行完毕
电、陈秋
菊、姜华
上海浦东发
展银行股份 姜发明、
12 公司 500.00 2018/12/13 2019/12/13 是
有限公司深 陈秋菊
圳分行
平安国际融
姜发明、
13 资租赁有限 公司 1,258.04 2018/2/12 2020/1/12 是
潘连兴
公司
中国银行股
姜发明、
份有限公司
14 潘连兴、 公司 3,000.00 2017/11/16 2018/11/16 是
深圳福永支
贝能光电
行
中国民生银
行股份有限
15 姜发明 公司 1,000.00 2017/10/19 2018/10/19 是
公司深圳分
行
平安银行股
姜发明、
16 份有限公司 公司 1,500.00 2016/11/2 2017/5/1 是
潘连兴
深圳分行
远东国际租 姜发明、
17 公司 166.06 2016/11/1 2019/10/1 是
赁有限公司 潘连兴
远东国际租 姜发明、
18 公司 344.31 2016/11/1 2019/10/1 是
赁有限公司 潘连兴
中国银行股
姜发明、
份有限公司
19 潘连兴、 公司 3,000.00 2016/8/1 2017/8/1 是
深圳福永支
贝能光电
行
平安银行股 姜发明、
20 份有限公司 潘连兴、 公司 8,000.00 2016/7/13 2017/7/12 是
深圳分行 贝能光电
平安银行股
姜发明、
21 份有限公司 公司 1,400.00 2016/6/29 2017/6/28 是
潘连兴
深圳分行
欧力士融资
租赁（中国） 姜发明、
22 公司 57.03 2014/9/18 2017/8/20 是
有限公司深 潘连兴
圳分公司
欧力士融资
租赁（中国） 姜发明、
23 公司 98.88 2014/9/18 2017/8/20 是
有限公司深 潘连兴
圳分公司
欧力士融资
租赁（中国） 姜发明、
24 公司 250.32 2014/9/14 2017/8/5 是
有限公司深 潘连兴
圳分公司
南极光
25 东亚银行 公司 1,101.60 2014/7/24 2017/3/24 是
国际
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序 被担 担保 担保 担保 是否已履
债权人 担保人
号 保人 金额 起始日 到期日 行完毕
南极光
26 东亚银行 公司 548.88 2014/7/3 2017/3/3 是
国际
注：东亚银行的担保金额单位为万港元，其余为万元。
关联方为发行人提供的担保系为发行人的银行借款、融资租赁提供的担保。
发行人为南极光国际提供的担保系为其融资租赁提供担保，该等融资租赁设备由
南极光实际使用，截至 2017 年 3 月 24 日，上述融资租赁合同已履行完毕。
C．关联方资金拆借
2017 年度，控股股东、实际控制人姜发明和潘连兴曾向公司提供资金借款，
主要情况如下：
单位：万元
本期发行人收到 本期发行人归还
关联方 期初余额 期末余额
关联方金额 关联方金额
姜发明 34.56 - 34.56 -
潘连兴 224.78 18.52 243.29 -
公司 2017 年度向姜发明、潘连兴借款资金主要用于缓解公司流动资金不足。
由于公司资金拆借为临时需求，期限较短且不固定，同时，按同期贷款利息计算
涉及利息金额较小，实际控制人未收取利息。2017 年 12 月 31 日至本保荐工作
报告签署日，公司无其他向姜发明、潘连兴拆借资金情形。
D．偶发性关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司偶发性关联交易包括收购同一控制下的贝能光电、关联担保、
向股东拆入资金。公司收购贝能光电旨在消除同业竞争，减少关联交易。在公司
发展的过程中，由于融资渠道单一，利用公司的资产抵押向银行贷款的能力有限，
股东及关联方为公司贷款提供担保，有力地支持了公司的发展。报告期内发生的
与股东之间的资金拆借对公司当期的经营业绩不产生重大影响。
④关联方往来余额情况
报告期内，公司与关联方资金往来仅有应付账款余额，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
吉亿龙 - - - 201.11
昇捷丰 - - 23.82 0.26
3-1-4-79
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
⑤关联交易决策程序的履行情况
A．关联交易决策程序
报告期内，公司的关联交易事项均严格履行了相关制度所规定的程序。报告
期内，公司的关联交易决策程序严格遵循了《公司章程》规定的决策权限与程序，
公司董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股
东回避表决等规定。公司的关联交易情况符合公司生产经营及业务发展需要，交
易价格根据市场价格确定，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和
公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。
公司的关联交易未影响公司的独立性，公司的主要业务未因此类交易而对关联方
产生依赖或被控制。
发行人《公司章程》第三十八条规定：“公司对控股股东、实际控制人及其
关联人提供的担保，须经股东大会审议通过，股东大会在审议为股东、实际控制
人及其他关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决。”
发行人《公司章程》第一百零五条规定：“应由董事会批准的关联交易（提
供担保除外）如下：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生关联交易的，还应提交股东大会审议；3、公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
评估。超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件应由股东大会审
议的，或董事会认为有必要须报股东大会批准的，应提交股东大会审议。”
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月发生的所有关联交易均已提交
第一届董事会第七次会议审议，关联董事姜发明和关联董事潘连兴已就关联交易
议案回避表决。经第一届董事会第七次会议审议通过后提交 2019 年第三次临时
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
股东大会审议。发行人 2020 年 1-6 月发生的关联交易为支付董事、监事、高级
管理人员薪酬。2020 年 4 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议审议
通过董事、高级管理人员薪酬方案。
发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2019 年度向银行申请综
合授信额度及相关授权的议案》，授予经营管理层总额不超过 1.5 亿元人民币（包
括 1.5 亿元人民币）的综合授信额度内签署综合授信项及附属的（包括但不限于
授信、借款、担保、抵押等）关联担保等有关的合同、协议等各项法律文件，授
予期限为自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日至公司 2019 年年度股东大会
召开之日。
公司目前综合授信额度尚未超过 1.5 亿元，因此 2019 年 7-12 月发生的综合
授信及关联担保仅需公司董事会审议通过，关联董事姜发明和关联董事潘连兴已
就关联交易议案回避表决。上述综合授信及关联担保已由公司第一届董事会第十
次会议审议通过。
同时，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度董事薪
酬方案的议案》、《关于公司 2019 年度监事薪酬方案的议案》和《关于预计公司
2019 年度日常性关联交易的议案》，明确了公司董事、监事 2019 年的薪酬和预
计 2019 年度公司向厦门昇捷丰贸易有限公司采购总额不超过 260 万元。因此公
司 2019 年度关键管理人员薪酬和 2019 年 7-12 月与昇捷丰发生的关联交易履行
了相关决策程序，符合公司章程。
发行人《公司章程》第一百一十四条规定：“董事会审议关联交易事项时，
关联董事不应当参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。”
综上所述，发行人已经根据《公司章程》将报告期内发生的所有关联交易提
交董事会审议，关联董事已回避表决。
发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
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数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决
程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该关联股
东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议
关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关
系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权股份数的
1/2 以上通过：但是，该关联交易事项涉及本章程规定需特别表决的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回
避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
2019 年 9 月 3 日召开 2019 年第三次临时股东大会，全体股东（关联股东
除外）审议通过了公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月所有发生的关联交
易进行确认的议案。关联股东姜发明、潘连兴、徐贤强、潘景泉、张少漩、南极
光管理和奥斯曼就关联交易议案回避表决。2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019
年年度股东，通过了 2020 年董事、监事薪酬的方案，关联股东回避表决。
B．独立董事对公司关联交易的核查意见
独立董事对报告期内公司关联交易情况发表了独立意见。独立董事认为：
“我们认为报告期内所发生的关联交易系日常生产经营所需的正常交易，交易内
容符合公司实际需要。交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的
定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响，也不会
对公司持续经营能力产生影响。”
2020 年 4 月 28 日，发行人独立董事对 2020 年的董事薪酬出具意见，认为：
公司董事 2020 年度薪酬情况符合公司实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，
该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和
股东权益的情形。
⑥规范并减少关联交易的措施
A．建立健全、有效的股东大会、董事会、监事会等机构和相关议事规则，
规范关联交易内部决策程序，强化制度约束，建立关联交易内部决策制度，严格
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执行关联方回避制度
为保证关联交易的公开、公平、公正，公司依据《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度，对
关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决进行了详细的
规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策的公允性。公司将通过严格执
行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等来规范关联交易。
B．引入独立董事制度，规范关联交易，保护中小股东的合法权益
2018 年 7 月，公司整体变更为股份公司后，积极引入独立董事制度，公司
董事会成员中现有 3 名独立董事。公司未来将进一步完善独立董事制度建设，加
强独立董事对关联交易的监督，确保公司独立董事均积极履行独立董事职责，进
一步健全公司治理结构，保护中小股东的合法权益。
C．控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于减少及规
范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
本人将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，
减少本人及/或本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守并尊重公司的公司
章程及关联交易决策程序，并依据法律法规和证券交易所规则（上市后适用），
与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法
利益。
在本人及/或本人控制的公司（如有）与公司存在关联关系期间，若本人违
反上述承诺，将承担相应的法律责任，违反承诺所得收益归公司所有。
上述承诺不可撤销。
综上，发行人已建立了健全和有效的规范和减少关联交易的相关内部控制制
度，并得到了有效执行。
（2）核查程序及核查意见
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保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅了贝能光电的财务报表和审计报告、资产评估报告、股权转让协议、
价款支付凭证，检查收购贝能光电的会计处理；
②查询了关联采购和关联销售的订单、发货单、收款/付款凭证、发票；
③查询发行人的销售明细账、采购明细账，对比发行人向关联方及非关联方
采购/销售同类产品的价格；
④获取昇捷丰出具的同类设备及配套原材料价格说明函及向第三方的销售
发票；
⑤获取发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的调查表并
进行访谈，获取发行人关联方清单和关联方基本信息；
⑥通过全国企业信息公示系统查询有无潜在的关联方；
⑦获取发行人报告期各期客户和供应商清单与发行人提供的关联方清单进
行比对；
⑧调阅工商登记资料，取得或通过全国企业信息公示系统查询发行人主要客
户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员情况，以甄别客户和供应商及相
关人员是否与发行人存在关联关系；
⑨通过公开信息检索相关产品的市场价格，并与关联交易价格对比。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联交易对应的相应指标占比高且存
在定价与可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格差异
过大的情形。发行人关联方认定符合相关的法律法规的规定，已完整的披露关联
交易。报告期内，发行人无关联销售，未直接产生关联收入和利润。经常性关联
交易除向关键管理人员支付报酬外，主要为向关联方吉亿龙采购胶框、导光板卷
材以及向昇捷丰采购喷码设备、配套油墨，相关交易价格均按照市场化原则确定，
符合公允定价原则，且采购金额占营业成本比例较小，未对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情
形。公司偶发性关联交易包括收购同一控制下的贝能光电、关联担保、向股东拆
入资金。公司收购贝能光电旨在消除同业竞争，减少关联交易。报告期内发生的
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与股东之间的资金拆借对公司当期的经营业绩不产生重大影响。发行人与上述企
业发生的关联交易不会影响发行人的独立性或存在显失公平的情况。公司控股股
东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，2020 年以来，发行人与关联方之间未发生除关键管理人员支付
报酬外的经常性关联交易。
（十四） 关于发行人重要会计政策情况
1、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性，保荐机构
应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有
针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行
人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
（1）核查意见和事实证据
①收入确认政策
A. 商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
收入确认具体方法：
a. 内销收入
I、一般销售业务：商品已发出，取得客户签收的发货单据、于客户验收入
库后确认收入。
II、供应商管理库存(VMI)模式销售：按照客户要求设置 VMI 仓储模式销售
的，于客户实际领用商品后，取得客户签署的领料单据时确认收入。
b. 外销收入
对于出口商品，在商品报关出口后，于客户验收后确认收入。
B. 提供劳务收入
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在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a.收入的金额能够可靠地
计量；b.相关的经济利益很可能流入企业；c.交易的完工程度能够可靠地确定；
d.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本
计入当期损益。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
C. 利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
根据销售区域划分，公司产品销售分为内销和外销。其中，内销部分根据是
否设置 VMI 仓分为一般销售业务和 VMI 模式。公司已区分不同的业务模式列示
具体的收入确认政策，收入确认政策具有针对性，不仅简单重述企业会计准则。
②实际经营流程
发行人与一般销售业务、VMI 模式和外销业务客户在商务洽谈、合同签订、
订单获取及生产流程基本一致。发行人销售的主要流程如下：
销售流程环节 销售流程环节内容
南极光与客户签订销售协议、合同或订单，双方就产品名称、规格
签订销售合同
型号、定价方式、数量、单价、交货时间、结算方式等条款进行约
（订单）
定。
销售部获取客户订单并录入 ERP 系统后反馈至运营中心的 PMC
安排生产 部，PMC 部下发生产任务单，仓库、采购、生产等部门密切合作，
组织采购、生产。
产品完工入库后，销售部根据销售订单制作发货通知单通知仓库办
销售发货
理发货。
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销售流程环节 销售流程环节内容
一般销售业务：账务组打印送货单，销售部通知物流公司到仓库提
货或安排发行人送货车队送货至客户指定收货处，由客户仓库人员
确认规格型号及数量后在送货单上签字或盖章。
VMI 模式：账务组打印销售调拨单，南极光产品销售出库后，交
由物流公司，仓库与物流公司同时在销售调拨单上签字交接。物流
公司送货至 VMI 仓，VMI 仓中发行人聘请的第三方检测方接收，
并在销售调拨单上签字确认。
（2020 年开始，京东方不再提供其厂区内的 VMI 仓库，物流公司
仓库中专门设置仓储空间作为京东方 VMI 仓使用，物流公司将货
物交付于 VMI 仓，VMI 仓中发行人聘请的第三方检测方接收，并
在销售调拨单上签字确认。）
外销模式：账务组打印送货单，销售部通知物流公司到仓库提货，
公司出口销售均通过报关行代为报关，报关后的交货地点一般为香
港或保税区，报关出口时，客户尚未验收，由香港或保税区客户仓
库管理人员核对产品的型号及数量。
一般销售业务：商品已发出，客户签收，之后客户 IQC 部门进行
质量抽检验收，验收合格后客户办理入库，录入客户系统；发行人
从客户 SCM 系统中导出或客户通过对公邮箱发送客户入库明细用
于发行人确认当月客户验收入库产品。
VMI 模式：客户根据生产情况于 VMI 仓领用产品，领用前有第三
方检测机构负责对拟领用的产品进行检验，客户再进行抽检，产品
客户验收 合格后客户领用，于客户实际领用商品后，获得客户签字确认的送
货单；南极光获得送货单和客户的领用明细，确认客户当月领用产
品的数量、金额。
外销模式：客户将货物从香港或保税区仓库运输到客户工厂，一般
货物到达客户工厂的仓库时客户会进行 IQC 质量抽检验收，验收
合格后客户办理入库，录入客户系统；发行人获得客户提供的验收
入库明细确认客户验收入库产品。
一般销售业务：商品已发出，取得客户签收的发货单据、于客户验
收入库后确认收入。
VMI 模式：按照客户要求设置 VMI 仓储模式销售的，于客户实际
收入确认
领用商品后，取得客户签署的领料单据（即送货单）时确认收入。
外销业务：对于出口商品，在商品报关出口后，于客户验收后确认
收入。
收到客户对账单并核对无误后开具发票。
开票与报税
次月 15 日前财务部门向税务局申报增值税。
收到货款或者票据后，出纳登记资金台账或票据台账，并将银行回
销售收款 单或票据交应收会计做收款凭证。每个月初，财务部从系统中导出
应收账款明细表通知业务员跟进收款。
③主要合同条款
不同销售模式下销售合同主要条款、风险报酬转移约定、退换货政策
销售模式 常用或代表性条款 风险报酬转移约定 退换货政策
合同标的：本合同的物料名称、 乙方送货的，乙方应 若在验收时或验收后
一般销售 规格型号、品牌、单价、数量、 当承担产品交付甲方 发现不合格产品，甲
业务 合计金额按双方另行签订的《采 且经甲方验收合格之 方可以以下列一种或
购订单》和《报价单》执行 前的一切风险 多种方式处理：（1）
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销售模式 常用或代表性条款 风险报酬转移约定 退换货政策
价格：指本公司付款前招标定价 要求乙方补足短少数
或双方协商同意之最新有效价 量及更换不合格产
格。除另有约定外，价格包含政 品；（2）如无法更换
府税费、运费、保险费、包装费 者，要求乙方提供功
等费用 能相同之替代品； 3）
交付：乙方严格按订单规定品种、 要求扣减价金；（4）
规格、数量、时间等进行准时供 要求乙方筛选合格
货 品；（5）要求退回该
支付： 产品到达，甲方检验合格 不合格品所属之订单
入库后，按月对账结算并开具发 或交货通知之全数产
票票据到甲方财务部门挂账。信 品；（6）拒付货款；
用账期到期后支付货款，支付方 （7）要求乙方指派专
式主要包括银行转账、承兑汇票 人驻厂随时处理退
等。 货、换货及退款等事
宜；（8）取消订单。
因产品不合格所发生
的之费用及风险负担
应由乙方承担
合同标的：合同产品是指供方向
需方提供的由供方生产制造的背
光源或其他产品。除非另有明确
约定，本合同中的所有定义及条
款均适用于本合同双方或需方的
关联公司与供方之间的所有的合
同产品买卖交易
价格：除非另行书面约定，合同
产品的价格是需方为购买合同产 未约定 未约定
VMI
品所支付的全部费用
模式
交付：供方应当按照交货计划约
业务
定的交付条件完成合同产品的交
付，并同时提供合同的单证和相
关资料
支付：除非双方在订单中另行书
面约定外，付款条件为到货后月
结电汇 90 天
发行人与采用 VMI 模式客户合肥京东方显示技术有限公司和鄂尔多斯市源盛光
电有限责任公司签订的是京东方集团制定的通用合同，合同中主要是原则性条
款，发行人与上述两家 VMI 客户在实际操作中执行客户要求的 VMI 模式供货。
产品的灭失风险自交 在产品验收检查时以
合同标的：买方向卖方采购原材
付给买方或买方代理 及组装、销售、分销、
料、消耗品、零部件等产品
人时将转移至买方； 使用以及买方客户使
价格：卖方应向买方发出产品报
但是，如果产品被买 用过程中，如发现产
价单，经买方确认后生效
方拒收（退货）或被 品不符合产品质量约
外销 支付：买方应对符合本合同及单
要求换货的，产品的 定的，买方可以选择
业务 项合同约定的产品进行付款。双
灭失风险视为自始未 让步接收或要求卖方
方人员每月对交货情况及应付货
转移。 筛选或要求维修或用
款进行核对，经核对无误后，卖
产品的所有权自交付 合格产品替换或者拒
方开具发票给买方后，买方对到
给买方或买方代理人 收（退货）或单方解
期的货款进行支付。
时将转移至买方；但 除单项合同，且卖方
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销售模式 常用或代表性条款 风险报酬转移约定 退换货政策
是，如果产品被买方 同时有权要求卖方承
拒收（退货）或被要 担相应的违约责任。
求换货的，产品的所
有权视为自始未转
移。
④收入确认政策及其合理性
发行人根据实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用
指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策，具体如下：
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业务模式 一般销售业务 外销业务 VMI 模式业务
发行人产品销售均采用直销模
式，即发行人直接将产品销售 根据合同运输条款，产品由发行
对于出口商品，根
至液晶显示模组生产商。根据 人运送至客户指定交货地点，产
据发行人与客户的
合同运输条款，产品由发行人 品价格包含运费，即产品运输费
合同约定，通过客
运送至客户指定交货地点，产 用由发行人承担。发行人按照客
户的产品验收检查
品价格包含运费，即产品运输 户要求设置 VMI 模式销售的，
并入库后，销售商
费用由发行人承担。产品生产 客户验收合格并实际领用时，将
品所有权上的主要
收入确认政策及合理性 完工入库后，发行人按订单约 从 VMI 仓 领 用 转 移 至 客 户 仓
风险和报酬转移给
定的交货时间运送至客户指定 库，此时客户会在领料单据（送
客户。因此，外销
收货地点，由客户验收入库后， 货单）上签字确认，销售商品所
业务下，在发行人
销售商品所有权上的主要风险 有权上的主要风险和报酬转移
产品商品报关出口
和报酬转移给客户。因此，发 给客户。因此，发行人于客户实
后，于客户验收入
行人在商品已发出，取得客户 际领用商品后，取得客户签署的
库后确认收入。
签收的发货单据、于客户验收 领料单据时确认收入。
入库后确认收入。
（一）企业已将商品所有权上的主要风险
《企业会计准 符合 符合 符合
和报酬转移给购货方；
则 14 号 ——
（二）企业既没有保留通常与所有权相联 符合（南极光送货至客户并验收入库后，一般不会 符合（发货至 VMI 仓库后，并
收 入 》（ 财 会
系的继续管理权，也没有对已售出的商品 保留与所有权联系的继续管理权，也没实施有效控 经客户领用后南极光不再继续
〔2006〕3 号）
实施有效控制； 制） 进行管理）
（旧准则准
则，2017-2019 （三）收入的金额能够可靠地计量； 符合（根据产品数量和订单单价，可以计算收入金额）
年适用）销售 （四）相关的经济利益很可能流入企业； 符合（订单中约定有账期，且根据历史情况，客户会按期支付货款）
商品收入确认
（五）相关的已发生或将发生的成本能够
原则： 符合（南极光有完备的成本核算制度，货物发出当月即可准确计算货物成本）
可靠地计量。
《企业会计准 （一）企业就该商品享有现时收款权利， 发行人与客户就发行人商品验收入库或实际领用的部分进行核对，确认应收账款，客
则 14 号 —— 即客户就该商品负有现时付款义务。 户承担付款的义务
收 入 》（ 财 会 （二）企业已将该商品的法定所有权转移
〔2017〕22 号） 给客户，即客户已拥有该商品的法定所有 符合 符合 符合
（新收入准则 权。
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业务模式 一般销售业务 外销业务 VMI 模式业务
2020 年开始使 （三）企业已将该商品实物转移给客户，
符合 符合 符合
用）对于在某 即客户已实物占有该商品。
一时点履行的 （四）企业已将该商品所有权上的主要风
履约义务，客 险和报酬转移给客户，即客户已取得该商 符合 符合 符合
户取得商品控 品所有权上的主要风险和报酬。
制权时点确认 （五）客户已接受该商品。 客户验收入库或实际领用时即可代表客户已接受该商品。
收入。判断是
否取得控制权 （六）其他表明客户已取得商品控制权的
-
时，应考虑： 迹象。
综上，发行人目前收入政策符合新旧《企业会计准则 14 号——收入》对于收入确认的规定，新准则实施后发行人收入确认
政策不发生调整。
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综上所述，发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性，不仅简
单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅发行人的收入确认政策，分析是否具有针对性；
②核查了发行人报告期内销售明细表、主要客户销售合同、主要客户访谈问
卷等，访谈了发行人销售负责人、财务负责人，并查阅了同行业可比公司收入确
认政策情况及《企业会计准则》相关规定，了解发行人不同模式下销售流程、收
入确认政策和合理性、具体销售情况；
③通过访谈发行人销售负责人、访谈主要客户及查阅同行业可比公司的公开
资料，了解发行人与下游客户、终端客户的合作方式，核查是否符合行业惯例；
④通过对采用 VMI 模式客户、VMI 仓管理方、发行人财务负责人、销售负
责人进行访谈，了解了 VMI 模式销售流程和实施方式、VMI 模式主要内控节点、
客户采用 VMI 模式原因及相关费用的承担方等。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。披露
的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行
情况一致。
（十五）关于发行人会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
1、发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更，如是，保荐机构应
按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查相关
调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并发表
明确意见。
（1）核查内容和事实依据
发行人报告期内主要的会计政策和会计估计变更情况如下：
①重要会计政策变更
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A．新金融工具准则
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则
第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月
2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会
〔2017〕14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自
2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新
的金融工具准则。
B．报表格式
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
本公司执行上述规定的主要影响如下：
a.资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账
款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；
比较数据相应调整。
b.在利润表中新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》（2017 年修订）的要求计提的各项金融工具信用
减值准备所确认的信用损失。比较数据不调整。
C．新收入准则
财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》(以
下简称“新收入准则”)，要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入
准则。公司于 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则。
上述会计政策的变更对公司影响并不重大。
②重要会计估计变更
报告期内公司未发生重要会计估计变更。
③相关调整变更事项的合理性与合规性
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报告期内，发行人会计政策变更均系根据相关会计准则的变动而相应变更，
上述会计政策的变更发行人均履行了内部审批程序，具有合理性与合规性。
④会计政策变更对发行人财务状况、经营成果的影响
A．新金融工具准则
a．首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 11,910.91 货币资金 摊余成本 11,910.91
应收票据 摊余成本 8,051.08
应收票据 摊余成本 14,540.86 以公允价值计量且其
应收款项融
变动计入其他综合收 6,489.78
资
益
应收账款 摊余成本 36,915.66
以公允价值计量且其
应收款项融
应收账款 摊余成本 36,944.19 变动计入其他综合收 29.42
资
益
其他综合收
信用减值准备 0.88
益
其他应收款 摊余成本 554.71 其他应收款 摊余成本 554.71
一年内到期 一年内到期
的非流动资 摊余成本 61.51 的非流动资 摊余成本 59.53
产 产
长期应收款 摊余成本 393.08 长期应收款 摊余成本 379.46
b.首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行
分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重分类 重新计量
日（变更前） 日（变更后）
摊余成本：
应收票据 14,540.6
减：转出至以公允价值
计量且其变动计入其他
6,489.78
综合收益（应收款项融
资）
重新计量：预计信用损
失准备
按新金融工具准则列示
8,051.08
的余额
3-1-4-94
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重分类 重新计量
日（变更前） 日（变更后）
应收账款 36,944.19
减：转出至以公允价值
计量且其变动计入其他
28.53
综合收益（应收款项融
资）
重新计量：预计信用损
失准备
按新金融工具准则列示
36,915.66
的余额
一年内到期的非流动资
61.51
产
重新计量：预计信用损
1.98
失准备
按新金融工具准则列示
59.53
的余额
长期应收款 393.08
重新计量：预计信用损
13.62
失准备
按新金融工具准则列示
379.46
的余额
以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益：
应收款项融资 ——
从应收票据转入 6,489.78
从应收账款转入 28.53
重新计量：按公允价值
6,518.32
重新计量
重新计量：预计信用损
-0.88
失准备
按新金融工具准则列示
6,519.20
的余额
c.首次执行日，金融资产减值准备调节表
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1 日
计量类别 重分类 重新计量
日（变更前） （变更后）
摊余成本：
应收票据减值准备 249.00 249.00
应收账款减值准备 1,262.45 0.88 1,261.57
其他应收款减值准备 22.59 22.59
3-1-4-95
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1 日
计量类别 重分类 重新计量
日（变更前） （变更后）
一年内到期的非流动资
1.98 1.98
产
长期应收款减值准备 13.62 13.62
以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益
（债务工具）：
其他综合收益-信用减
0.88 0.88
值准备
d.对 2019 年 1 月 1 日留存收益和其他综合收益的影响
合并其他综合
项目 合并未分配利润 合并盈余公积
收益
2018 年 12 月 31 日 5,348.13 511.58
1、一年内到期的非流动资产的
-1.52 -0.17
减值的重新计量
2、长期应收款减值的重新计量 -10.42 -1.16
3、应收款项融资减值的重新计
0.75
量
2019 年 1 月 1 日 5,336.19 510.25 0.75
B．报表格式
根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修
订，仅对列示的方式发生了改变，并不影响发行人当期财务状况和经营成果。
C．新收入准则
首次执行日，原预收账款调整为按照新收入准则的规定进行分类和计量的调
节表
2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
项目（万元） 重分类
（变更前） （变更后）
预收账款 14.82 -14.82 -
合同负债 - 14.82 14.82
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
①查看发行人审计报告，了解了发行人会计政策变更的原因和具体内容和对
发行人财务状况的影响情况，并分析会计政策变更的合理性；
3-1-4-96
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
②查看了发行人会计政策变更履行的内部决议文件。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内会计政策变更事项合理、合规，不
存在对发行人财务状况、经营成果的重大影响。
2、发行人报告期内是否存在会计差错更正，如是，保荐机构应按照《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查下列事项并发表
明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交
易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，
发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等
问题。
（1）核查内容和事实依据
①报表差异调整的时间和范围
报告期内，公司 2017 年度存在报表差异调整，主要系收入确认方式变化追
溯调整、按净额法核算委托加工业务、坏账准备和存货跌价准备的计提调整、融
资租赁和部分项目重分类导致。具体而言，发行人差异调整主要基于以下几个原
因：
A．收入确认政策调整和按净额法核算委托加工业务
发行人原来依据对账确认收入，目前依据客户验收或领用作为收入确认的时
点，发行人的具体收入确认政策及其合理性参见本保荐工作报告之“第二节/二/
（十四）/1/（1）/①收入确认政策”。
发行人改为按净额法核算委托加工业务，相应调整减少营业收入和营业成
本。
B．坏账准备
发行人原未对商业承兑汇票计提坏账准备，根据《首发业务若干问题解答
（二）》的要求，应收票据应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对
3-1-4-97
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票
结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，发行人据
此对商业承兑汇票按照账龄对应的坏账比例计提坏账准备。
发行人原对于厂房租赁等押金保证金未计提坏账准备，调整为按照账龄对应
的坏账比例计提坏账准备。
C．存货跌价准备
差异调整主要是由于发行人原来计提的存货跌价准备不足所致。根据公司会
计政策，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影
响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货
跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
D．融资租赁
根据公司会计政策，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与
最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和
签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产
价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期
的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融
资费用。
3 报表调整的具体项目
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月不涉及报表差异的调整，2017
年度报表差异调整的具体事项如下：
A．资产负债表
单位：万元
项目 原始报表 申报报表 差异数 差异原因
补充对商业承兑汇票计提坏账准
应收票据 11,603.81 11,503.76 100.05 备，调整减少应收票据 100.05 万
元
3-1-4-98
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
项目 原始报表 申报报表 差异数 差异原因
（1）根据收入确认原则，将 2017
年应确认的收入调整到 2017 年确
认，同时调整增加应收账款
应收账款 23,759.22 27,453.95 -3,694.73
3,808.36 万元；（2）根据坏账政策
补充计提坏账准备，调整减少应收
账款 113.63 万元
调整减少应当费用化的预付账款
预付款项 64.19 53.17 11.02
11.02 万元
根据坏账政策补充计提坏账准备，
其他应收款 156.88 100.61 56.27
调整减少其他应收款 56.27 万元
（1）根据收入确认原则，将 2017
年应确认的收入调整到 2017 年确
存货 6,729.71 3,717.87 3,011.83 认，同时调整减少存货 2,781.67 万
元；（2）根据存货跌价计提政策，
调整减少存货 230.16 万元
根据融资租赁的手续费及保证金
对未实现融资收益的影响，调整减
长期应收款 250.58 205.68 44.90
少未实现融资收益摊销差异 44.90
万元
根据融资租赁的手续费及保证金
固定资产 8,440.99 8,423.73 17.26 对未实现融资收益的影响，调整减
少固定资产 17.26 万元
根据调整后的暂时性差异，重新确
递延所得税资产 285.33 360.35 -75.02 认递延所得税资产，调整增加递延
所得税资产 75.08 万元。
调整增加跨期确认的应付职工薪
应付职工薪酬 1,309.65 1,313.47 -3.82
酬 3.82 万元
（1）根据收入确认原则，调整增
加对应的应交增值税 554.03 万元，
应交税费 612.18 1,289.74 -677.56 调整增加应交附加税 66.62 万元；
（2）根据审定的利润总额调整增
加应交企业所得税 56.91 万元
根据融资租赁的手续费及保证金
长期应付款 1,109.99 1,064.41 45.58 对未实现融资费用的影响，调整减
少长期应付款 45.58 万元
根据准则重新计算因售后回租业
递延收益 246.14 241.38 4.76 务形成的递延收益，调整减少递延
收益 4.76 万元
按照调整后净利润及公司章程规
盈余公积 1,090.60 1,018.45 72.14
定比例调整盈余公积
对损益类项目调整后调整未分配
未分配利润 8,007.24 7,976.75 30.49
利润
B．利润表
单位：万元
原始 申报
项 目 差异数 差异原因
报表 报表
其中：营业收入 59,890.71 56,235.11 3,655.60 （1）按照净额法核算委托加工业务，
3-1-4-99
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
原始 申报
项 目 差异数 差异原因
报表 报表
调整减少营业收入 1,307.71 万元；（2）
根据收入确认原则，调整跨期的收入，
调整减少营业收入 2,347.89 万元
（1）按照净额法核算委托加工业务，
调整减少营业收入，同时调整减少营
业成本 1,307.71 万元；（2）根据收入
确认原则，调整跨期的成本，调整减
少营业成本 1,059.10 万元；（3）根据
存货跌价准备的转销金额，调整减少
其中：营业成本 47,037.86 44,559.58 2,478.27 营业成本 110.85 万元；（4）根据跨期
确认的职工薪酬金额，调整增加营业
成本 3.82 万元；（5）将应当在上期费
用化的预付账款确认为上期的营业成
本，调整减少本期营业成本 4.14 万元；
（6）其他调整事项，调整减少营业成
本 0.29 万元
根据调整后的收入，确认对应的税金
税金及附加 368.14 320.42 47.72 及附加，调整减少税金及附加 47.72
万元
将应当在上期费用化的预付账款确认
销售费用 1,446.75 1,446.69 0.06 为上期的销售费用，调整减少本期销
售费用 0.06 万元
（1）预付账款费用化调整增加管理费
用 0.28 万元；（2）按照新财务报表格
管理费用 5,748.18 3,324.64 2,423.53
式将研发费用单独列报，调整减少管
理费用 2,423.81 万元
按照新财务报表格式将研发费用单独
研发费用 - 2,423.81 -2,423.81 列报，调整增加研发费用 2,423.81 万
元
根据融资租赁的手续费及保证金对未
财务费用 272.94 289.03 -16.09 实现融资收益的影响，调整增加财务
费用 16.09 万元
（1）因调整应收账款、其他应收款坏
资产减值损失 账准备以及存货跌价准备，对应调整
（损失以“-”号 -828.34 -892.69 64.35 减少资产减值损失 46.49 万元；（2）
填列） 因调整存货跌价准备的转销金额，对
应调整增加资产减值损失 110.85 万元
资产处置收益 将营业外收入中资产处置产生的损益
（损失以“－” -6.74 -6.68 -0.06 重分类至资产处置损益，调整增加资
号填列） 产处置损益 0.06 万元
将资产处置产生的损益重分类至资产
加：营业外收入 2.50 2.45 0.06 处置损益，调整减少营业外收入 0.06
万元
（1）根据审定的利润总额调整当期所
得税费用，调整减少当期所得税费用
减：所得税费用 593.55 412.01 181.54 196.83 万元；（2）根据调整后的暂时
性差异，调整增加递延所得税费用
15.29 万元
3-1-4-100
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
总的来说，公司对原始报表的调整是基于对《企业会计准则》更恰当的理解
而产生的，公司目前的会计处理符合《企业会计准则》的规范。发行人不存在故
意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。自 2018 年公司改制以来，
公司与财务报表相关的内部控制制度健全，并得到有效执行。根据信永中和会计
师出具的《内部控制鉴证报告》，确认公司截至 2019 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
4 报表差异调整对发行人的影响
发行人 2018 年至 2020 年 1-6 月不存在报表差异调整，2017 年报表差异调
整对损益的影响如下：
单位：万元
2017 年度 原始报表 申报报表 差异额 差异率
营业收入 59,890.71 56,235.11 -3,655.60 -6.10%
营业成本 47,037.86 44,559.58 -2,478.28 -5.27%
期间费用 7,467.87 7,484.18 16.31 0.22%
净利润 3,856.58 2,827.85 -1,028.73 -26.67%
注：差异额=申报报表金额-原始报表金额；差异率=（申报报表金额-原始报表金额）/
原始报表金额
2017 年度，申报报表的净利润较原始报表调减 1,028.73 万元，主要是由于
公司根据新的收入确认政策调整收入确认时点，使得当年营业收入、营业成本调
减幅度相对较大所致。
（2）核查程序和核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
①逐笔复核了原始差异调整事项，确认调整事项的具体原因和性质，查阅调
整事项的具体依据；
②对照《企业会计准则》、《证监会首发业务若干问题解答》、《增值税会
计处理规定》及发行人会计政策和会计估计等规定，对调整事项进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人对 2017 年度的报表差异调整是基于对《企
业会计准则》更恰当的理解而产生的，公司目前的会计处理符合《企业会计准则》
3-1-4-101
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
的规范，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的，滥用会计政策而
或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；2017
年报表差异对发行人的影响较小，且自 2018 年公司改制以来，公司与财务报表
相关的内部控制制度健全，并得到有效执行。根据信永中和会计师出具的《内部
控制鉴证报告》，确认公司截至 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
（十六）关于发行人财务内控不规范情况
1、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，如是，
保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关规定
对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改进
的措施及效果，并发表明确意见。此外，保荐机构还应当关注发行人相关银行账
户资金流水是否存在异常情形。
（1）核查内容和事实依据
报告期内，发行人存在转贷和资金拆借的情况，具体情况如下：
① 转贷及整改情况
A．转贷形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息
根据 2010 年 2 月颁布实施的《流动资金贷款管理暂行办法》的要求，银行
需要通过受托支付的方式向发行人发放银行借款。在日常经营中，公司实际向供
应商支付的款项次数繁多，且单笔支付金额通常较小。如果严格按照部分贷款银
行的要求，公司需要根据每笔业务单独向贷款银行办理提款手续，增加了公司和
银行的工作量、降低了工作效率。同时由于银行贷款的申请、审批及发放需要一
定的程序和时间，若严格按照贷款银行要求，则可能存在因贷款流程时间较长从
而导致无法及时支付供应商款项的情形。因此，为了满足银行贷款受托支付的要
求和出于资金安全的考虑，公司存在通过供应商和子公司贝能光电取得银行贷款
并全额及时转回的情况。公司通过转贷取得的资金均用于支付供应商货款、支付
员工薪酬等日常经营用途。
2017 年和 2018 年，公司发生转贷金额分别为 3,230.50 万元和 1,000.00 万元。
公司借款通过供应商受托支付及当年度向供应商的采购金额情况如下：
3-1-4-102
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
单位：万元
受托支付方 支付给供 转出/转 转贷 当年采
年份 贷款银行 转回时间
名称 应商时间 回金额 金额 购金额
深圳市玲涛 中国银行
光电科技有 深圳福永 2017.04.05 500.00 2017.04.05 500.00 2,078.20
限公司 支行
民生银行
2017 年 2017.10.31 1,000.00 2017.11.01
香蜜支行
贝能光电 兴业银行 2,730.50 200.18
深圳高新 2017.12.15 1,730.50 2017.12.15
区支行
东莞市朝精
精密工业有 2018.02.23 350.00 2018.02.23 350.00 1,709.43
限公司
东莞市古川 中国银行
2018 年 胶带有限公 深圳福永 2018.02.28 350.00 2018.02.28 350.00 936.69
司 支行
深圳市和正
昊塑胶制品 2018.02.28 300.00 2018.02.28 300.00 883.95
有限公司
公司通过转贷取得的资金均用于支付供应商货款、支付员工薪酬等日常经营
用途，且供应商未在资金周转过程中收取利息或其他费用。同时，公司按时、足
额支付了贷款的本金及利息，相关贷款合同均已履行完毕，未损害贷款银行的利
益。2019 年以来，公司未再发生受托支付等形式的非经营性资金往来。
除 2017 年与贝能光电的受托支付外，公司与其余供应商当年交易金额基本
能覆盖当年转贷金额，符合上述规定。
发行人已按时、足额支付了转贷相关贷款的本金及利息，自 2018 年归还借
款后未再出现转贷情形，并已取得了贷款银行和相关监管机构开具的无违规证
明。相关行为不属于主观恶意，不构成重大违法违规，发行人已建立完善的内部
控制制度并得到有效执行，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关规定。
B．违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
报告期内公司的转贷行为不符合《贷款通则》的相关规定，但发行人通过供
应商和子公司贝能光电周转贷款主要是为了满足企业生产经营的资金需求，不存
在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的。通过供应商和子公司贝能光电周转
的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失，
3-1-4-103
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
发行人亦未因此受到相关监管机构的处罚。上述资金周转方在收到银行款项后当
日或短期内转回至发行人账户；在资金周转过程中资金周转方亦不存在向发行人
收取任何费用或获得任何利益的情形，不存在利益输送或损害发行人利益的情
形。
相关贷款银行、中国银行业监督管理委员会深圳监管局办公室和中国人民银
行深圳市中心支行办公室均出具了证明，确认发行人不存在重大违法违规行为。
公司实际控制人姜发明、潘连兴分别出具承诺：“如应有权部门要求或决定，
公司因报告期内转贷行为承担罚款或损失，将由本人连带足额补偿公司因此发生
的支出或所受损失，且无需公司支付任何代价”。
综上，对于报告期内存在的内控不规范事项，自 2018 年公司按照程序完成
不规范事项的整改后未再出现上述内控不规范和不能有效执行的情况。相关事项
已取得了贷款银行和相关监管机构开具的无违规证明，相关行为不属于主观恶意
行为，上述行为不构成重大违法违规，不影响发行条件。
C．内控不规范的整改措施、相关内控建立及运行情况
a.结束相关行为
对于报告期内发生的转贷，公司及时归还相关款项，结束不当行为。通过供
应商和子公司贝能光电周转的贷款合同目前均已履行完毕，不存在逾期还款情
形，未给相关贷款银行造成损失。
b.强化内部控制制度
发行人在 2018 年完成股改后全面建立健全了相关内控制度，完善了筹资管
理制度、资金管理制度及关联交易管理制度等相关内控制度，并得到有效执行。
发行人已建立相关内控制度并持续有效运行。
信永中和出具的《内部控制鉴证报告》认为，深圳市南极光电子科技股份公
司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
② 资金拆借
2017 年度，控股股东、实际控制人姜发明和潘连兴曾向公司提供资金借款，
3-1-4-104
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
主要情况如下：
单位：万元
本期发行人收到 本期发行人归还
关联方 期初余额 期末余额
关联方金额 关联方金额
姜发明 34.56 - 34.56 -
潘连兴 224.78 18.52 243.29 -
公司 2017 年度向姜发明、潘连兴借款资金主要用于缓解公司流动资金不足。
由于公司资金拆借为临时需求，期限较短且不固定，同时，按同期贷款利息计算
涉及利息金额较小，实际控制人未收取利息。2017 年 12 月 31 日至本招股说明
书签署日，公司无其他向姜发明、潘连兴拆借资金情形。
③异常银行账户流水
除上述转贷、发行人向股东借款外，发行人银行账户流水不存在异常情形。
（2）核查程序和核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
①获取并查阅报告期内发行人的借款合同、收付款凭证和银行流水，结合大
额资金流水测试，复核上述资金流向、使用情况、本息偿付情况；
②获取并查阅银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，关注是否发
生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因；
③ 检查公司往来款项中是否存在与关联方之间的大额往来款；
④检查发行人的票据台账，检查商业票据的开据、转让或背书、付款、贴现
等是否存在真实的交易背景；
⑤获取并核查发行人的信用报告、获取相关银行证明、查阅银保监会和人民
银行出具的证明；
⑥获取发行人的《财务管理制度》，了解财务核算体系的建立健全情况；取
得发行人财务部门岗位设置及各岗位职责，核查其设置及职责是否合理；取得财
务人员名单，并分析财务人员岗位胜任能力；检查不兼容职务是否严格分离、财
务制度是否完善了相关规定；了解会计核算流程，抽查发行人会计凭证，检查财
务处理过程中制单、复核等流程的合规性，会计处理是否与原始单据一致；检查
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发行人记账文件装订和保管是否符合要求；了解会计电算化和金蝶系统使用情
况；向财务总监进行访谈了解财务报告的相关内控制度建立及执行情况；
⑦获取发行人资金相关内部控制制度，评价其设计合理性及合规性；检查发
行人付款及其履行的审批程序是否与公司制度相符；取得报告期内发行人银行帐
户清单及开户销户申请书，检查发行人是否存在未经授权的银行账户；核查往来
科目明细账，检查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金；获取报告期
内发行人银行帐户清单及对账单，核查银行对账单记录的收支是否与银行日记账
一致；核查利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的
款项往来等情况；与高级管理人员、财务人员等相关人员访谈，核对相关会议纪
要和董事会决议等；
⑧申报会计师还对与发行人财务报表相关的内部控制有效性实施了鉴证工
作，并出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构对《内部控制鉴证报告》进行了
复核。
经核查，保荐机构认为：对于报告期内存在的转贷事项，自 2018 年公司按
照程序完成不规范事项的整改后未再出现上述内控不规范和不能有效执行的情
况，相关事项已取得了银行开具的无违规证明，相关行为不属于主观恶意行为，
上述行为不构成重大违法违规。对于报告期内存在对实际控制人的借款事项，系
由于缓解上市公司资金紧张情况形成，上述借款已经全部归还，且自 2018 年以
来再无关联方资金拆借情况。除上述情况外，发行人银行账户不存在其他异常情
形。
（十七）关于发行人收入情况
1、报告期内发行人是否存在现金交易，如是，保荐机构应按照《首发业务
若干问题解答（二）》问题 17 的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交
易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并对发行人报告期内现
金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。
（1）核查内容和事实依据
①现金交易金额及比例
报告期内，公司现金收付款情况如下：
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单位：万元
类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废品销售 - - - 59.63
现金收款合计 - - - 59.63
现金销售
营业收入 38,777.27 99,441.13 77,809.88 56,235.11
占营业收入的比例 - - - 0.11%
现金采购 1.62 - - 0.14
现金付款合计 - - - 0.14
现金采购
营业成本 31,849.66 80,011.40 62,528.05 44,559.58
占营业成本的比例 0.01% - - 0.00%
报告期内，公司现金收款发生的情形主要为 2017 年度发生废料、固定资产
报废等废品销售收入。公司 2017 年度、2020 年 1-6 月存在少量现金支付采购款
业务，且金额较小，主要是原材料偶发性零星采购。
2017 年，公司现金收款金额为 59.63 万元，现金付款金额为 0.14 万元，2020
年 1-6 月，公司现金付款金额为 1.62 万元，现金收款和付款金额占公司营业收
入、营业成本的比例较小。
②现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点
报告期内发行人存在少量的现金交易。现金销售主要为废品销售，客户从支
付便捷的角度选择现金支付，从而导致了现金销售的情形。现金采购主要为基于
支付便捷考虑而在零星采购原材料时支付现金。
总体而言，公司的现金交易金额及占比较小，具有生产经营上的必要性与合
理性，符合公司业务的实际情况和所在行业的经营特点。
③现金交易的客户或供应商的情况
报告期内，发行人发生现金收款的客户主要为废品公司，经核查，现金交易
的客户与发行人均不存在关联关系。
报告期内，发行人向 5 家供应商零星采购原材料，该等现金交易的供应商均
不是发行人的关联方。
④相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情
形
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报告期内，现金交易未对收入确认及成本核算的原则产生影响，现金交易
只是结算方式上的一种选择。对于现金交易，公司仍然按照商品所有权上的主要
风险和报酬转移情况，进行相应的收入确认及成本核算。
公司废品销售一般是由废品收购人员自行上门来收取，称重计价后当场开
具现金收据并支付现金给公司，自行运走收购的废品。公司根据出库凭证和收据
金额相应计入其他业务收入，由于废品已经做报废处理，公司废品销售无对应成
本。
公司零星原材料采购涉及的单据主要包括供应商采购订单、入库单、供应
商收据或发票等相关文件。材料入库后将根据实际领用情况进行成本或费用核
算。
公司在报告期内发生的现金交易金额极小，且具有交易实质和合理商业理
由，不存在通过现金交易进行体外循环或虚构业务的情形。
⑤现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
公司已制定《货币资金管理制度》等现金收支相关管理制度，明确了现金
的使用范围、办理现金收支业务时应遵守的规定及银行存款的结算程序。
信永中和出具的《内部控制鉴证报告》认为，深圳市南极光电子科技股份
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
⑥现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布
公司进行现金收款时，向付款方出具现金收据并相应记账；公司发生零星采
购现金付款时，由供应商出具相应现金收据或发票，公司相应记账，现金交易流
水与相关业务真实一致。
报告期内公司现金交易金额较小，仅部分年度因考虑交易便捷性少量采用现
金交易，不存在异常分布的情形。
⑦实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来
经核查公司主要关联方银行流水，获取实际控制人、董监高的声明，报告期
内，公司的实际控制人及董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来情形。
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⑧发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
报告期内，公司逐步完善了现金交易的内部控制制度，严格控制现金收付款
情况的发生。具体来说，2018 年之后，公司要求废料购买方客户以银行转账的
方式进行货款结算；同时完善了采购管理制度，对零星材料集中采购，避免不必
要现金收付款情形的发生。
⑨发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险
发行人已在招股书说明书披露现金交易的情况。
（2）核查程序及核查意见
针对现金交易的可验证性及相关内控的有效性，保荐机构履行了以下核查程
序：
①详细了解发行人销售模式、采购模式及相关内控情况；调查发行人主要客
户、供应商的相关情况，分析发行人与客户、供应商结算的具体流程等；
②抽查公司现金交易有关的内部审批文件，取得了公司《货币资金管理制度》
等现金收支相关管理制度，查阅了相关条款，了解发行人是否已按《货币资金管
理制度》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照有
关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理；
③核查发行人现金日记账，对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的
管理等按规定的审批权限、支取流程和程序进行重点抽查；
④查阅了报告期内公司现金的明细账及银行流水，取得了与现金采购、现金
销售相关记账凭证和原始凭据，判断交易的真实性和可验证性；
⑤分析报告期内现金交易金额、占比及是否具有合理商业理由，确认是否存
在体外循环或虚构业务情形；
⑥检查大额现金使用范围是否符合公司《货币资金管理制度》的相关规定。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的现金交易情况符合相关业务背
景，现金交易具有真实性、合理性和必要性。
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（十八） 关于发行人成本情况
1、报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大，如是，保荐
机构应核查如下事项，并发表明确意见：应根据成本构成因素分析并结合市场和
同行业企业情况判断是否具有合理性。
（1）核查内容和事实依据
①报告期内各类产品单位成本
报告期内，发行人各类产品单位成本变动情况如下所示：
单位：元/片
2017
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
年度
类别
单位 较上期变 单位 较上期变 单位 较上期变 单位
成本 动比例 成本 动比例 成本 动比例 成本
手机背光源 9.87 -2.62% 10.14 8.22% 9.37 20.01% 7.80
专显背光源及
4.46 -9.95% 4.95 29.22% 3.83 4.50% 3.66
其他
2017-2019 年，发行人手机背光源单位成本主要随着产品尺寸的增大带来的
用料增加、终端应用机型高端化带来的用料性能提升、工艺复杂度的提升带来制
造成本上升以及自动化程度提高折旧摊销费的增加等而逐步上升。2020 年上半
年，发行人手机背光源单位成本有所下降，主要原因系受新冠疫情影响，下游终
端市场需求放缓，市场竞争加剧，产业链向上传导，相应原材料价格有所降低所
致。专显背光源及其他除 2019 年有少量 5G 手机后盖外，其余均为专显背光源。
专显背光源应用终端应用产品多样，不同产品外观结构差异及材料性能的要求差
异较大，相应单位成本差异较大，故不同年度单位成本有所波动。
②变动原因及合理性
A. 手机背光源单位成本
报告期内，手机背光源主营业务成本的明细情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位 变动 单位 变动 单位 变动 单位
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
直接材料 7.78 -0.39 8.18 0.91 7.27 1.39 5.88
直接人工 0.90 -0.03 0.93 -0.05 0.98 0.05 0.93
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位 变动 单位 变动 单位 变动 单位
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
制造费用 1.19 0.16 1.03 -0.08 1.11 0.12 0.99
合计 9.87 -0.26 10.14 0.77 9.37 1.56 7.80
2017-2019 年，发行人手机背光源单位成本逐渐上升，主要原因为单位直接
材料耗用增长所致。2020 年上半年，发行人手机背光源单位成本有所下降，主
要原因系受新冠疫情影响，下游终端市场需求放缓，市场竞争加剧，产业链向上
传导，相应原材料价格有所降低，直接材料金额下降所致。
a. 单位直接材料变动及分析
I.单位直接材料变动总体分析
2018 年和 2019 年相较于上年分别增长了 1.39 元和 0.91 元，主要原因系：
首先，发行人顺应下游手机市场“大屏化”的趋势，5.5 寸以上的手机背光源销
售 占 比 由 2017 年 的 38.87% 上 升 至 2018 年 的 82.64% 继 而 上 升 至 2019 年 的
93.93%，尺寸更大的手机背光源用料更多，相应的单位材料成本上升；其次，发
行人手机背光源应用的高端品牌占销售比重不断上升，2019 年应用在“HMOV+
三星”的手机背光源销售比例达到 76.15%，知名品牌手机中高端机型占比较高，
用料性能质量要求相对较高，单位材料成本有所上升；最后，2019 年直接材料
占比的进一步增长还包括本期外购片材金额增幅较大以及采用胶铁的产品比例
增大，外购半成品较自制半成品材料成本更高、胶铁单价比胶框单价大约贵两到
三倍，以上都会提升单位直接材料的金额。
2020 年 1-6 月相较于 2019 年减少了 0.39 元，下降比例为 4.85%，主要原
因系 2020 年上半年较 2019 年度主要原材料采购单价整体有所下降所致。
II.直接材料明细变动分析
报告期内，发行人单位直接材料明细构成及变动情况如下所示：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位 金额 单位 金额 单位 金额 单位
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
灯条组件 1.79 -0.12 1.91 -0.07 1.98 0.46 1.52
反射膜 1.80 -0.09 1.88 0.11 1.77 0.43 1.34
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位 金额 单位 金额 单位 金额 单位
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
增光膜 1.22 0.01 1.21 0.07 1.14 0.24 0.90
胶框或胶铁一体 0.94 -0.15 1.09 0.55 0.54 0.16 0.38
遮光膜 0.63 -0.05 0.69 0.15 0.53 0.03 0.50
扩散膜 0.55 0.03 0.52 0.17 0.35 0.06 0.29
导光板 0.36 -0.02 0.38 -0.09 0.47 -0.06 0.53
其他 0.49 - 0.49 - 0.49 0.07 0.42
总计 7.78 -0.39 8.18 0.91 7.27 1.39 5.88
2018 年较 2017 年，发行人手机背光源单位直接材料成本上升 1.39 元，主要
系由于灯条组件、反射膜、增光膜的单位耗用材料成本分别上升了 0.46 元、0.43
元、0.24 元，上述三款材料单位材料成本总计上涨 1.13 元。2019 年较 2018 年，
发行人手机背光源单位直接材料成本上升 0.91 元，主要系由于产品应用胶铁的
比例大幅增加所致，胶框或胶铁一体单位材料成本上升了 0.55 元。2020 年 1-6
月较 2019 年，发行人手机背光源单位直接材料成本下降了 0.39 元，主要系主
要材料的采购单价整体有所下降所致。
i. 光学膜材（反射膜、增光膜、遮光膜和扩散膜）
报告期内，发行人手机背光源单位耗用光学膜材的金额整体呈现上升趋势。
发行人手机背光源单位光学膜材耗用金额主要与三个因素有关。第一个因素为手
机背光源尺寸，尺寸越大用料越多；第二个因素为材料采购单价，单价变动影响
耗用金额的大小；第三个因素为光学膜材片材和卷材的耗用比例，外购片材采购
金额比外购卷材自制片材的材料金额更高，外购片材比例越高，单位耗用材料金
额越高，一般而言，当期采购材料大部分当期使用，故采购比例可以近似当作耗
用比例来看。
1、2018 年较 2017 年变动
发行人 2018 年较 2017 年，手机背光源单位耗用光学膜材金额有所上升。从
尺寸角度看，发行人 5.5 寸以上手机背光源的销售占比从 2017 年的 38.87%到 2018
年的 82.64%，产品尺寸不断增大，单位用料越多，单位耗用材料金额更高。从
材料采购单价角度看，2018 年发行人光学膜材卷材和片材采购单价整体呈现上
升趋势，因而单位耗用材料金额也有所上升。
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2、2019 年较 2018 年变动
发行人 2019 年较 2018 年，手机背光源单位耗用光学膜材金额均有所上升。
从尺寸角度看，发行人 6.0 寸以上的手机背光源销售占比从 2018 年的 51.07%上
涨至 2019 年的 88.51%，尺寸更大单位产品用料增多。从采购单价角度和卷材片
材采购比例角度的分析如下所示：
（1）反射膜
2019 年发行人手机背光源单位耗用反射膜的金额较 2018 年上升了 0.11 元，
增长比例为 6.27%。从采购单价角度看，虽然 2019 年发行人反射膜卷材采购单
价下降了 15.42%，但片材占反射膜总采购金额的比例为 85.54%，2019 年发行人
反射片材采购单价上升了 3.28%。从卷材片材采购占比上看，2019 年发行人片材
的采购金额比例从 75.95%上升至 85.54%，外购片材比自制片材单位成本更高。
再加之，尺寸上升因素，故最终单位耗用反射膜金额有所上升。
（2）增光膜
2019 年发行人手机背光源单位耗用增光膜的金额较 2018 年上升了 0.07 元，
增长比例为 6.14%。从采购单价角度看，由于 2019 年手机背光源采用复合增光
膜的比例较 2018 年大幅下降，而复合增光膜为两层增光膜，单价较高，因而 2019
年发行人增光膜片材单价下降了 34.29%；虽然片材单价下降比例较大，但卷材
占增光膜总采购金额的比例为 65.84%，2019 年增光膜卷材采购单价上升了
8.71%。从膜材卷材采购占比上看，2019 年发行人增光膜片材的采购金额比例从
21.86%上升至 34.16%，外购片材单位成本更高。再加之，手机尺寸增大因素，
故最终增光膜单位耗用有所上升。
（3）遮光膜
2019 年发行人手机背光源单位耗用遮光膜的金额较 2018 年上升了 0.15 元，
增长比例为 28.46%。2019 年，发行人遮光膜卷材占遮光膜总采购金额的比例为
99.56%，2019 年遮光膜卷材采购单价上升了 5.29%；再加之手机尺寸增大，而
遮光膜为覆盖边框的一圈膜材，除因边框增长用料更多外，由于边框变长边窄，
遮光膜的加工难度有所增大，耗损有所增加，单位耗用金额增长。
（4）扩散膜
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2019 年发行人手机背光源单位耗用扩散膜的金额较 2018 年上升了 0.17 元，
增长比例为 48.89%。从采购单价角度看，虽然 2019 年发行人扩散膜卷材采购单
价下降了 11.85%，但从片材卷材采购占比上看，2019 年发行人扩散膜片材的采
购金额比例从 1.32%上升至 57.14%，而本期根据部分产品工艺要求外购油墨丝
印工艺处理的扩散膜片材大幅增加，该类产品的采购单价较高。再加之，手机尺
寸增大因素，故最终扩散膜大单位耗用金额上升幅度较大。
3、2020 年 1-6 月较 2019 年变动
发行人 2020 年上半年较 2019 年，手机背光源单位耗用光学膜材金额整体稍
有下降，主要系本期发行人手机背光源尺寸变动不大，而受新冠疫情影响，下游
终端市场需求放缓，市场竞争加剧，产业链向上传导，光学膜材卷材和光学膜材
片材整体采购单价呈现下降趋势所致。
ii. 灯条组件
2017 年至 2018 年，发行人手机背光源单位灯条组件耗用金额上升幅度较大，
主要系发行人手机背光源尺寸越来越大、性能要求越来越高，灯条组件中 LED
灯珠数量越来越多所致；2019 年较 2018 年，虽然手机背光源单位灯条组件 LED
灯珠耗用数量仍在提高，但耗用金额有所下降，主要原因系灯条组件中 LED 和
FPC 的采购单价下降幅度较大所致。2020 年上半年较 2019 年，手机背光源单位
灯条组件耗用金额下降，主要系 LED 和 FPC 采购单价有所下降所致。
iii. 胶框或胶铁一体
2017 年至 2019 年，发行人手机背光源单位胶框或胶铁一体耗用金额呈上升
趋势，主要系发行人手机背光源采用胶铁一体的产品比例逐渐增大，从 2018 年
不到 35%上升至 2019 年的接近 80%，而胶铁单价比胶框单价大约贵两到三倍。
2020 年上半年较 2019 年，手机背光源单位胶框或胶铁耗用金额下降，主要系胶
铁单价有所下降所致。
iv. 导光板
2017 年开始，发行人手机背光源导光板开始应用压缩模技术，压缩模技术
可以降低对塑胶粒流动性能的要求，采购流动性指标较低的塑胶粒即可满足产品
技术要求，因而，2018 年导光板单位成本下降。2019 年手机背光源单位耗用导
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光板金额较 2018 年下降了 0.09 元，下降幅度为 19.81%，而同期导光板塑胶粒采
购单价下降幅度为 9.11%，单位耗用金额下降幅度较大，除了采购单价下降因素
外，其他原因主要系：一方面，导光板中包含外购导光板的金额，而单位外购导
光板金额约为单位自制导光板材料金额的 2-3 倍，2019 年外购导光板总金额较
2018 年下降了约 140 万元；另一方面，2019 年随着发行人加强了存货管理、压
缩模工艺日益成熟，计入生产成本的塑胶粒报废金额减少了约 160 万元。2020
年上半年较 2019 年，手机背光源单位导光板耗用金额基本保持稳定。
III. 单位直接人工变动及分析
2017 年至 2018 年，发行人手机背光源单位直接人工金额呈现整体上升趋势，
主要系随着生产人员人数和工资水平上升等因素单位直接人工金额随之上升。
2019 年单位直接人工较 2018 年下降了 0.05 元，主要系：一方面，随着生产规模
的扩大、发行人生产线自动化水平的进一步提升，单位产量人工耗用有所下降；
另一方面，本期手机背光源装配环节委外的数量增长幅度较大、外购片材金额增
幅较大以及胶铁产品占比增幅较大，外购半成品相较于自制半成品不产生人工费
用、装配委托成品较自产成品不产生装配环节人工费用、外购胶铁较自制胶框不
产生人工费用，故单位直接人工金额有所下降。2020 年上半年，发行人手机背
光源单位直接人工金额较 2019 年略有下降，主要原因系：根据人力资源社会保
障部、财政部、税务总局《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》，2020 年 2
月起发行人承担的社会保险费享受减免。
IV. 单位制造费用变动及分析
发行人手机背光源单位制造费用 2018 年相较于 2017 年上升了 0.11 元，主
要系：首先，发行人购置了自动化生产设备，相应的折旧摊销和水电费有所上升；
其次，2018 年发行人膜材采购金额较上年上涨 51.64%，膜材冲压成片材的生产
量上升，相应冲压刀模使用量增加，导致发行人模具费用上升较快；最后，2018
年发行人量产“异形”背光源，异形产品的模具因异形模腔零件需采用加工成本
较高的精密线切割加工，因而模具费有所上升。
发行人手机背光源制造费用 2019 年相较于 2018 年下降了 0.08 元，主要原
因为本期手机背光源装配环节委外的数量增长幅度较大、外购片材金额增幅较大
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以及胶铁产品占比增幅较大，外购半成品相较于自制半成品不产生制造费用、装
配委托成品较自产成品不产生装配环节制造费用、外购胶铁较自制胶框不产生制
造费用所致。
发行人手机背光源制造费用 2020 年 1-6 月相较于 2019 年上升了 0.20 元，
主要原因为受新冠疫情的影响，发行人产量较同期比有所降低，相应固定资产折
旧、房屋租赁费等固定成本费用分摊到单个产品的金额有所上升所致。
B. 专显背光源及其他单位成本
报告期内，发行人专显背光源及其他主营业务成本的明细情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位 变动 单位 变动 单位 变动 单位
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
直接材料 2.25 -0.42 2.67 0.62 2.05 -0.02 2.06
直接人工 1.22 -0.11 1.34 0.20 1.14 0.12 1.02
制造费用 0.97 0.03 0.94 0.30 0.64 0.06 0.58
合计 4.44 -0.49 4.95 1.12 3.83 0.16 3.66
报告期内，发行人专显背光源及其他单位成本呈现上升趋势，其中 2018 年
较 2017 年上升 0.16 元，主要系单位直接人工上升所致；2019 年较 2018 年上升
1.12 元，主要系直接材料上升较大所致；2020 年上半年较 2019 年下降了 0.49
元，主要系直接材料下降所致。
a. 单位直接材料变动及分析
I.单位直接材料变动总体分析
2018 年与 2017 年专显背光源单位耗用直接材料基本一致。2019 年较 2018
年单位直接材料上涨 0.62 元，主要系 2019 年开始南极光承接贝能光电的业务，
由于南极光承接部分专显新订单时，存在着生产磨合的过渡期，单位直接材料耗
用有所增大。2020 年上半年专显背光源单位直接材料金额较 2019 年下降了 0.37
元，主要系：一方面，随着生产磨合过渡期的结束，发行人单位直接材料耗用逐
步恢复到正常水平；另一方面，本期主要原材料的采购单价整体呈下降趋势所致。
II.直接材料明细变动分析
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报告期内，发行人专显背光源及其他单位直接材料明细构成及变动情况如下
所示：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位 金额 单位 金额 单位 金额 单位
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
灯条组件 0.84 -0.21 1.05 0.10 0.95 -0.23 1.18
导光板 0.34 -0.05 0.39 0.08 0.31 0.08 0.24
胶框 0.18 -0.08 0.26 0.04 0.22 0.01 0.21
遮光膜 0.22 -0.03 0.25 0.03 0.22 0.06 0.16
扩散膜 0.11 -0.02 0.13 0.04 0.08 0.01 0.07
反射膜 0.12 0.03 0.09 0.03 0.06 0.01 0.05
增光膜 0.12 0.06 0.06 0.05 0.01 0.01 0.00
其他 0.32 -0.12 0.44 0.25 0.19 0.04 0.15
总计 22.25 -0.42 2.67 0.62 2.05 -0.01 2.06
2017 年至 2018 年，发行人专显背光源各种材料的单位耗用基本保持稳定。
2019 年较 2018 年有所上升，主要系 2019 年开始南极光承接贝能光电的业务，
由于南极光承接部分专显新订单时，存在着生产磨合的过渡期，各种材料的单位
耗用均有所增大所致。2020 年 1-6 月，随着生产磨合过渡期的结束和当期主要
原材料采购单价整体下降的因素，专显背光源单位材料耗用金额整体呈现下降趋
势。反射膜和增光膜单位耗用有所增加，主要系对于专显背光源，由于终端应用
领域、功能要求和技术标准的多样性，不具有完整的八大组件属于正常现象，本
期受专显背光源产品结构变动影响，销售的产品中使用反射膜和增光膜的比例有
所增多所致。
b. 单位直接人工变动及分析
报告期内，发行人专显背光源及其他单位直接人工金额呈现整体上升趋势，
主要原因系随着生产人员工资水平的上升单位直接人工金额随之上升。2020 年
上半年，发行人专显背光源单位直接人工金额较 2019 年有所下降，主要原因系：
一方面，根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局《关于阶段性减免企业社
会保险费的通知》，2020 年 2 月起发行人承担的社会保险费享受减免；另一方面，
2019 年上半年开始南极光逐步承接贝能光电的专显业务，至 2020 年 6 月末已度
过磨合期，专显背光源的人数显著下降。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
c. 单位制造费用变动及分析
2017 年至 2018 年，发行人专显背光源及其他单位制造费用基本保持稳定。
2019 年相较于 2018 年增长了 0.30 元，主要原因为：一方面，发行人加大了自动
化生产设备的使用，折旧摊销费增长；另一方面，由于 2019 年发行人开始启用
松岗厂区，房租和装修费分摊金额相应增长。2020 年上半年相较于 2019 年，基
本保持稳定略有增长，主要系受新冠疫情影响，较同期产量有所下降，单位产品
固定分摊有所增大所致。
③同行业比较
发行人与同行业公司的单价及单位成本比较情况如下：
单位：元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
单价 单位成本 单价 单位成本 单价 单位成本
隆利科技 13.96 11.81 12.88 10.13 9.94 7.80
宝明科技 15.14 11.99 15.34 12.01 14.51 10.71
行业平均 14.55 11.90 14.11 11.07 12.23 9.26
发行人 12.74 10.14 11.64 9.37 9.78 7.80
注：1、数据来源于同行业可比公司年报或招股说明书； 2、山本光电未披露销量数据
无法计算单价和单位成本；3、同行业可比公司 2020 年半年报无单价、单位成本数据，故
未比较。
报告期内，发行人与同行业公司的单位成本均随着单价的上升而上升，不存
在重大差异。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①抽查了发行人主营业务成本计算表、原材料采购订单、能源采购单据、各
类产品的 BOM 表及相应的生产任务单、领料单、入库单等，核查发行人产品主
营业务的构成情况；访谈了发行人总经理、生产负责人、财务负责人等，了解发
行人主营业务成本的构成及变动原因、主要原材料和能源的采购数量及采购价
格、营业成本增减变化的原因；
②分析复核了发行人主营业务成本的核算，抽查了相关凭证、查看了财务软
件，确认主营业务成本核算的准确性；复核其分配标准和方法是否适当，与前期
比较是否发生重大变化，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况；
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③编制生产成本与主营业务成本倒扎表，通过检查原材料、生产成本和主营
业务成本等账户之间的勾稽关系，进一步检查生产成本和主营业务成本核算和结
转的正确性；
④获得直接材料、直接人工和制造费用的明细表，分析各类主要产品的成本
结构，分析成本明细结构的变动原因和合理性；
⑤对产品的销售毛利进行分析，评价销售毛利率变动的合理性，以识别成本
结转或核算是否存在异常；
⑥将期末产品的单位成本和当年已销售产品单位成本进行对比，检查成本是
否存在少结转或多结转的情形；
⑦获得各类产品单位成本构成明细表，量化分析各类产品单位成本各构成项
目的变动情况；
⑧通过公开信息查阅同行业公司的单位成本变动情况，分析发行人单位成本
变动是否符合行业趋势。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内手机背光源单位成本主要随着产品
尺寸的增大带来的用料增加、知名手机品牌占比的提升带来的用料性能提升、工
艺复杂度的提升带来制造成本上升以及自动化程度提高折旧摊销费的增加等而
逐步上升，具有合理性。报告期内，发行人与同行业公司的单位成本均随着单价
的上升而上升，不存在重大差异。
（十九） 关于发行人毛利率情况
1、发行人是否披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利
率，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：保荐机构应分析发行人
主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原
因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否
正常。
（1）核查内容和事实依据
由于发行人同行业可比公司背光源产品收入并未分拆专显背光源和手机背
光源，但主要应用在手机背光源业务，故将发行人手机背光源业务与同行业可比
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公司的手机背光源业务进行比较分析。
报告期内，发行人单价、单位成本及毛利率对比情况如下：
单位：元，%
项目 公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
隆利科技 - 13.96 12.88 9.94
宝明科技 - 15.14 15.34 14.51
单价 山本光电 - - - -
平均值 - 14.55 14.11 12.23
南极光 12.02 12.74 11.64 9.78
隆利科技 - 11.81 10.13 7.80
宝明科技 - 11.99 12.01 10.71
单位成本 山本光电 - - - -
平均值 - 11.90 11.07 9.26
南极光 9.87 10.14 9.37 7.80
隆利科技 13.87 15.38 21.38 21.53
宝明科技 19.80 20.79 21.71 26.21
毛利率 山本光电 - - 16.02 14.42
平均值 16.84 18.09 19.70 20.72
南极光 17.86% 20.46 19.55 20.19
注：1、隆利科技和山本光电数据为其主营业务部分、宝明科技数据为其 LED 背光源业
务部分；2、山本光电由于 2019 年 2 月停止挂牌未披露 2018 年年报，故其 2018 年数据为
2018 年半年度数据；3、同行业可比公司 2020 年半年报中未披露销量数据，故无法计算单
价和单位成本。
A. 单价和单位成本变动
从单价和单位成本角度看，发行人与同行业可比公司均呈现不断上升的趋
势，发行人与隆利科技和宝明科技的解释对比情况如下：
公司 单价变动解释 单位成本变动解释
公司及时抓住市场机遇并优化产
品结构，背光显示模组产品尺寸逐 直接材料占比逐年上升，主要系发行人
隆利科技
渐增大，满足了下游客户的产品需 产品尺寸及高端产品占比逐渐提高
求
1、背光源产品尺寸增加、产品性能提升，
公司为顺应市场发展需求，加大研
导致材料成本增加；
发力度，产品性能不断提升，较大
宝明科技 2、2018 年批量量产并投放市场异形背光
尺寸的产品占比逐年提高，拉高平
源产品，其生产技术难度高、工艺复杂，
均销售单价
产品制造成本上升
1、顺应终端手机市场大屏化趋势， 1、尺寸和终端应用品牌高端化，使材料
大尺寸产品收入占比提高； 成本上升；
发行人
2、产品应用在中高端机型中占比 2、2017 年发行人转换工艺技术、购置新
提升，材料性能质量要求高，单位 设备折旧摊销和能源耗用增长、2018 年
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
公司 单价变动解释 单位成本变动解释
成本高，售价上升 发行人顺应市场，生产异形屏，由于工
艺复杂度提升，生产成本上升
注：同行业公司信息来源于招股说明书。
由上表可知，报告期内，发行人单价和单位成本变动趋势与同行业公司基本
一致，均呈现上升趋势，主要系随着下游手机市场“大屏化”趋势及产品性能提
升的原因等所致。
B. 毛利率变动
2017-2018 年,发行人手机背光源业务毛利率与同行业可比公司平均水平基
本一致；2019 年和 2020 年上半年，发行人手机背光源业务毛利率处于隆利科技
和宝明科技之间，处于行业合理范围内。报告期各内发行人毛利率波动情况与同
行业可比公司基本一致，呈小幅波动。因而，报告期内发行人手机背光源业务毛
利率变动符合行业特征。
根据隆利科技 2019 年年报问询函回复披露：“为了能够实现稳步发展，公
司及时调整竞争策略，采用以扩大市场份额为先、竞争为导向的定价策略，根据
竞争对手的同类产品价格适当降低产品价格，利用资金、技术优势，抢占市场份
额，提升市场占有率”。故隆利科技 2019 年在收入大幅提升的同时，毛利率有
所下降。根据隆利科技 2020 年半年报披露，其继续实施“利用资金和技术优势，
抢占市场份额，不断提升市场占有率”的竞争策略，故 2020 年上半年在宝明科
技、发行人的营业收入较上年同期分别下降 34.63%、11.65%的情况下，隆利科
技的营业收入上升幅度达到 29.61%，而其毛利率依然低于宝明科技和发行人。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了同行业可比上市公司招股说明书及年报，了解可比上市公司
的产品、经营模式和毛利率情况等，并对发行人毛利率与同行业可比公司进行对
比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利
率及毛利率变化趋势不存在差异。
（二十） 关于发行人期间费用情况
1、报告期内发行人是否存在股份支付，如是，保荐机构应按照《首发业务
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
若干问题解答（二）》问题 1 相关规定核查如下事项，并发表明确意见：发行人
股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估
值是否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会
计准则》相关规定等。
（1）核查内容和事实依据
发行人历次股权变动仅 2017 年 9 月第八次增资涉及股份支付。2017 年度，
公司对员工进行股权激励，确认股份支付费用 1,341.54 万元，一次性计入当期管
理费用，具体情况参见本保荐工作报告本节之“二/（六） 关于发行人股权激励
情况”。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅了发行人设立及历次变更的工商登记资料，查阅了历次增资的出资凭
证和验资报告；
②访谈了发行人的相关股东，查阅了南极光管理、奥斯曼的工商登记资料，
查阅了股份支付涉及的资产评估报告。
经核查，保荐机构认为：公司计算股份支付时，以深圳市鹏信资产评估土地
房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2019】第 097 号”《资产评估报告》
为依据确定公允价格，资产评估值对应的市盈率与同行业公司也不存在重大差
异，股份支付定价具有合理性；公司股份支付不存在员工服务期限等限制性条款，
公司将股份支付费用 1,341.54 万元一次性计入当期管理费用，符合《企业会计准
则》的相关规定。
（二十一）关于发行人资产减值损失情况
1、报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价
值的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 4 的相
关规定，结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方
法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并发表明确
意见。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
（1）核查内容和事实依据
报告期内，发行人非流动资产中只有固定资产存在可变现净值低于账面价值
的情形。企业固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于
账面价值的差额，相应计提固定资产减值准备，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
闲置设备账面原值 299.00 427.95 361.21 130.01
闲置设备账面净值 170.04 270.33 203.69 79.25
闲置设备预计净残值 14.95 21.40 18.06 6.50
固定资产减值准备 157.07 247.70 182.98 64.05
报告期内，发行人固定资产计提的减值损失均为闲置固定资产，发行人可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额确定，资产减值相关会计处理
谨慎。发行人已在招股说明书披露固定资产的减值情况，信息披露充分。
报告期内各期末，公司已足额计提固定资产减值准备。2020 年 6 月末，发
行人闲置设备计提的资产减值准备余额大于全部固定资产计提的资产减值准备
余额，主要系前期计提了资产减值准备的闲置设备本期开始使用，但根据企业会
计准则规定，前期计提的资产减值准备不能转回所致。
（2）核查程序和核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
①了解行业特点和发行人实际经营情况，将公司的固定资产折旧政策与同行
业可比公司进行比较分析，判断折旧政策是否谨慎；
②对固定资产实施监盘程序，观察固定资产外观、维修、保养及使用情况，
判断是否存在损坏、技术陈旧和长期闲置的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人可收回金额确定方法恰当、资产减值相关会
计处理谨慎、信息披露充分。
（二十二）关于发行人应收账款情况
1、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，保荐机
构应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账
准备计提是否充分，并发表明确意见。
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（1）核查内容和事实依据
报告期内，公司应收款项账龄以及计提的坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项 目 坏账 坏账 坏账 坏账
余额 余额 余额 余额
准备 准备 准备 准备
单项计提 119.85 119.85 119.85 119.85 119.85 119.85 119.85 119.85
按账龄组
31,909.14 957.75 37,750.73 1,134.74 38,086.79 1,142.60 28,303.11 849.16
合计提
其中：1
31,906.11 957.18 37,719.09 1,131.57 38,086.79 1,142.60 28,302.11 849.06
年以内
1-2 年 0.43 0.04 31.63 3.16 - - 1.00 0.10
2-3 年 2.60 0.52 - - - - - -
合 计 32,028.99 1,077.60 37,870.58 1,254.59 38,206.64 1,262.45 28,422.96 969.01
①逾期一年以上的应收账款
公司报告期内单项计提的坏账为对应收深圳市钜鼎实业发展有限公司的款
项全额计提了坏账准备，主要是由于该客户经营不善，收回可能性较小。
除深圳市钜鼎实业发展有限公司外，公司 2017 年末账龄超过 1 年以上的客
户为杭州优迈科技有限公司欠款 1 万元，该款项已于 2018 年收回；2019 年末账
龄超过 1 年以上为立德通讯欠款 29.03 万元、湖南飞优特电子科技有限公司及其
子公司欠款 2.60 万元，截至本保荐工作报告签署日，立德通讯 29.03 万元款项已
收回；2020 年 6 月末账龄 2-3 年的客户为湖南飞优特电子科技有限公司及其子
公司欠款 2.60 万元、账龄 1-2 年的客户为厦门视虹科技有限公司欠款 0.43 万
元。
②坏账准备计提的充分性
公司实行稳健的应收账款管理政策，公司给予客户的信用期主要为 3-4 个月。
公司应收账款主要对象为信誉良好的上市公司及子公司或行业内知名企业，其资
金实力以及信誉度高，不能回收的风险较小。报告期内，公司应收账款周转较好，
回笼期较短，报告期各期末，公司 99%以上的应收账款账龄在 1 年以内，应收账
款坏账风险较小，质量较高。整体而言，公司应收账款账龄结构与货款结算周期
较为匹配，应收账款结构合理、稳定。
公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在明显差异，具体如下：
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公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
隆利科技 3% 10% 20% 40% 80% 100%
宝明科技 3% 10% 30% 50% 80% 100%
4 个月以内：0；
山本光电 10% 20% 100% 100% 100%
5-12 个月：5%
行业坏账准
0-5% 10% 20%-30% 40%-100% 80%-100% 100%
备计提范围
本公司 3% 10% 20% 40% 80% 100%
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
①分析对比发行人和同行业公司的信用政策、应收账款周转率，评价发行人
应收账款坏账准备计提的充分性及合理性；
②结合应收账款明细表、应收账款科目余额表和信用政策，分析报告期各期
末发行人逾期一年以上的应收账款的客户情况及期后回款情况；
③向销售金额较大的客户函证应收账款和应收票据信息。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司应收账款周转较好，回笼期较短，
报告期各期末，公司 99%以上的应收账款账龄在 1 年以内，应收账款坏账风险较
小，质量较高。因深圳市钜鼎实业发展有限公司经营不善，收回可能性较小，公
司全额计提了坏账准备。其余逾期一年以上的客户信用良好，已按照账龄计提坏
账准备。公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在明显差异，坏账准备计
提充分。
2、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备，保荐机构
应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行
初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对
应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否
充分及理由，并发表明确意见。
（1）核查内容和事实依据
①商业承兑汇票坏账计提的充分性
报告期内，公司应收票据情况如下：
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单位：万元
项 目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
银行承兑汇票 - - 6,489.78 8,268.68
商业承兑汇票 1,489.78 4,243.58 8,300.08 3,335.13
账面余额 1,489.78 4,243.58 14,789.86 11,603.81
坏账准备 44.69 127.31 249.00 100.05
账面价值 1,445.08 4,116.27 14,540.86 11,503.76
流动资产 67,175.11 76,049.77 68,716.47 44,285.42
账面价值占流动资产比例 2.15% 5.41% 21.16% 25.98%
报告期内，公司与客户多采用票据结算，对于信誉良好的上市公司或行业内
知名企业，公司接受其按照交易金额的一定比例用商业承兑汇票进行结算。
报告期各期末，公司应收商业承兑汇票账龄均为 1 年以内，公司对商业承兑
汇票已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，公司的坏账计提比
率与可比公司不存在明显差异。报告期各期末，公司对应收票据计提的坏账准备
分别为 100.05 万元、249.00 万元、127.31 万元和 44.69 万元。
②应收票据的兑付情况
截至 2020 年 6 月末，公司无因出票人未履约而将应收票据转为应收账款的
情况，公司应收票据中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据或其
他关联方的票据。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下程序：
A．检查发行人应收票据备查簿，核对其与账面记录的一致性；
B．获取应收票据明细表，分析是否已经按照账龄连续计算的原则对商业承
兑汇票计提坏账准备。
经核查，保荐机构认为：发行人商业承兑汇票已经按照账龄连续计算的原则
计提坏账准备。报告期内，不存在应收票据未能兑现的情形。公司坏账准备计提
政策与同行业可比公司不存在明显差异，坏账准备计提充分。
3、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，保
荐机构应当核查是否符合终止确认条件，并发表明确意见。
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（1）核查内容和事实依据
报告期内，对于已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票，因未附有追索权，
符合终止确认的条件，公司期末终止确认应收票据；对于已背书或贴现且未到期
的商业承兑汇票，因附有追索权，不符合终止确认的条件，公司将其确认为其他
流动负债。
报告期内，公司其他流动负债如下：
单位：万元
项 目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
未终止确认票据融资款 1,460.18 3,789.97 4,769.46 1,054.75
合 计 1,460.18 3,789.97 4,769.46 1,054.75
（2）核查程序及核查意见
保荐机构针对应收票据质押和贴现情况，抽查票据质押开具的汇票、贴现收
款的合同及凭证资料，确认其真实性并分析是否符合终止确认的条件。
经核查，保荐机构认为：对于已背书或贴现且未到期的商业承兑汇票，不符
合终止确认的条件，公司将其确认为其他流动负债，符合《企业会计准则》的规
定。
（二十三） 关于发行人存货情况
1、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形，如是，
保荐机构应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备
计提是否充分，并发表明确意见。
（1）核查内容和事实依据
报告期内，公司存货及占流动资产比例情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
存货账面价值 5,756.80 6,702.16 4,477.01 3,717.87
流动资产 67,175.11 76,049.77 68,716.47 44,285.42
存货账面价值/流动资产 8.57% 8.81% 6.52% 8.40%
①存货构成及其变动情况分析
报告期内，公司存货余额构成情况如下表所示：
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,264.44 19.90% 727.74 10.01% 912.83 16.17% 987.82 21.50%
在产品 476.83 7.50% 281.95 3.88% 444.79 7.88% 402.53 8.76%
半成品 1,597.81 25.14% 1,222.78 16.82% 1,220.35 21.62% 1,325.56 28.85%
发出商品 561.68 8.84% 2,091.23 28.76% 421.89 7.47% 220.44 4.80%
库存商品 2,154.36 33.90% 2,856.56 39.29% 2,536.92 44.95% 1,551.48 33.77%
委托加工
299.98 4.72% 91.03 1.25% 107.66 1.91% 106.37 2.32%
物资
总 计 6,355.09 100.00% 7,271.30 100.00% 5,644.44 100.00% 4,594.21 100.00%
报告期内，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司存货规模整体呈上升趋
势。公司存货由原材料、在产品、半成品、委托加工物资、库存商品和发出商品
组成，其中原材料、半成品、库存商品和发出商品是存货主要组成部分，报告期
各期末，四项内容占存货比例分别为 88.92%、90.21%、94.88%、87.78%。
由于公司采用“以销定产”、“以产定购”的经营模式，原材料备货金额较
小；公司生产周期较短，在产品金额相对较小；由于公司重要生产工序主要系自
主完成，委外加工较少，委托加工物资较少；公司发出商品的金额随着销售额的
增加有所上升。2019 年末发出商品金额增加较多，主要原因是，2019 年深化与
京东方的合作，且交易规模较大，京东方部分子公司设有 VMI 仓库，在其实际
领用前在公司账面体现为发出商品。
②发行人存货跌价准备计提充分性
单位：万元
存货库龄 对应的存货跌价准备
项目 金额 半年至 一年 半年 半年至 一年
半年以内
一年 以上 以内 一年 以上
2020 年 6 月末 6,355.09 5,878.40 213.81 262.90 121.58 213.81 262.90
2019 年末 7,271.30 6,924.47 249.30 97.53 222.31 249.30 97.53
2018 年末 5,644.44 5,295.51 188.60 160.33 818.51 188.60 160.33
2017 年末 4,594.21 3,983.62 342.80 267.79 265.75 342.80 267.79
由上表可知，发行人存货库龄较短，6 个月以内库龄存货金额占比较高。鉴
于电子材料更新比较快，谨慎起见，发行人对 6 个月以上的存货全部计提跌价准
备。同时，发行人对 6 个月以内存货根据单项成本与可变现净值孰低的原则，对
于可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
发行人存货跌价准备计提比例情况与同行业可比公司的对比情况如下：
时间 隆利科技 宝明科技 山本光电 平均值 发行人
2020 年 6 月末 14.68% 7.47% - 11.21% 10.24%
2019 年末 12.80% 16.11% - 14.46% 10.99%
2018 年末 16.03% 22.26% 1.30% 13.20% 22.35%
2017 年末 8.48% 26.19% 2.77% 12.48% 20.04%
注：1、以上信息来源于招股说明书、年度报告；2、由于各公司收入政策不同发出商品规模
存在差异，且发出商品均有客户订单，同行业公司毛利率约为 20%左右，一般发出商品成本
高于可变现净值无需计提跌价准备，故以上存货跌价准备占比期末存货余额比例不包括发出
商品；3、由于山本光电于 2019 年 1 月停止挂牌新三板，其未披露 2018 年度报告，故用 2018
年半年报数据代替。
2017-2018 年，发行人存货跌价准备计提水平高于同行业平均水平，与宝明
科技接近。2019 年末发行人存货跌价准备计提比例较 2018 年末有较大幅度的下
降，主要得益于发行人进一步加强存货管理和质量控制，及时处理瑕疵毁损的存
货，期末计提的存货跌价准备下降。2020 年 6 月末，发行人存货跌价计提水平
与同行业平均计提水平接近。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
①获取发行人报告期各期末存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存货
周转率；
②访谈了发行人财务负责人，了解发行人存货跌价准备政策；
③查阅了发行人存货明细账，并对存货进行监盘，抽查存货的库龄及保存状
况，核查存货的库龄情况、是否存在减值风险；复核计算发行人存货跌价准备；
④与同行业可比公司的计提政策进行比较，判断发行人存货跌价准备的计提
政策是否合理；
⑤了解发行人存货跌价准备计提流程的相关内部控制，评价相关内部控制设
计的有效性，并对关键内控进行测试。
经核查，保荐机构认为发行人各期末存货余额和类别变动合理，发行人根据
实际情况和《企业会计准则》规定进行存货减值准备计提，计提充分合理，遵循
谨慎性原则。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
2、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品，如是，
保荐机构应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是
否充分，并发表明确意见。
（1）核查内容和事实依据
报告期内，存货中库龄超过一年的为原材料、半成品和库存商品，具体的明
细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年末 2018 年末 2017 年末
原材料 65.54 23.58 33.39 76.45
半成品 29.92 15.97 32.36 96.95
库存商品 167.44 57.98 94.58 94.39
合计 262.90 97.53 160.33 267.79
①库龄较长的原因
原材料和半成品库龄超过一年的主要原因系发行人根据订单采购会考虑生
产正常损耗率采购原材料或根据产品需要直接采购半成品，因实际损耗率和预测
的差异会结余少量的原材料或半成品，部分结余未能及时应用适用产品，故库龄
较长。报告期内，原材料和半成品一年以上库龄的材料金额较小。
库存商品库龄超过一年的主要原因系发行人存在未能及时报废的不良品，报
告期内发行人不断加强对生产过程的管控和存货管理，库龄超过一年以上的库存
商品金额在逐渐减少。
2020 年 1-6 月发行人库龄超过一年的存货金额有所增长，其中原材料和半
成品主要系由于疫情影响，发行人销售规模较同期有所下降，相应结余部分适配
适用产品的周期更长，故一年以上原材料和半成品金额有所上升；库存商品增加
主要系受疫情影响少量客户暂缓提货。
②跌价准备计提的充分性
鉴于电子材料更新比较快，谨慎起见，发行人对 6 个月以上的存货全部计提
跌价准备。同时，发行人对 6 个月以内存货根据单项成本与可变现净值孰低的原
则，对于可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备，存货跌价准备计提具有
充分性。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取存货库龄明细表，检查存货库龄划分是否准确，了解一年以上库龄存
货的具体构成及形成原因；
②访谈了发行人财务负责人，了解发行人存货跌价准备政策。
经核查，保荐机构认为：存货库龄超过 1 年具有合理性。发行人对 6 个月以
上的存货全部计提跌价准备。同时，发行人对 6 个月以内存货根据单项成本与可
变现净值孰低的原则，对于可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备，存货
跌价准备计提具有充分性。
3、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形，如是，
保荐机构应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存在
跨期确认收入进行核查，并发表明确意见。
（1）核查内容和事实依据
①对发出商品执行的程序
报告期各期末，发行人的发出商品金额分别为 220.44 万元、421.89 万元、
2,091.23 万元。保荐机构对部分发出商品进行监盘，部分未监盘的发出商品执行
函证及凭证查验等替代程序。2020 年 6 月末，发出商品的监盘结果和替代性测
试情况如下表所示：
单位：万元
差异 替代性测
项目 账面金额 盘点金额 盘点比例 总金额 总比例
金额 试金额
发出商品 561.68 276.26 -3.00 49.18% 243.62 519.88 92.56%
②发出商品的确认
发行人各期发出商品的形成由发行人与下游主要客户的销售结算模式所决
定：发行人在按照订单生产完毕产品后，根据客户提货要求，组织发货后将库存
商品转为发出商品。对于一般销售业务和外销业务，产品在客户检验合格并入库
之前，确认为发出商品；对于 VMI 模式业务，在客户实际领用发行人存放于 VMI
仓的产品前，确认为发出商品。发行人发出商品未结转留存期末的部分系根据发
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
行人与客户合作模式自然形成，并不存在未及时确认成本的情况。发行人产品发
出到收入确认时间分布，一般销售业务一般在 2-4 天、VMI 模式一般在 9-15 天、
外销业务一般在 4-9 天。
报告期各期末，发行人期末发出商品期后收入确认情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末发出商品金额 561.68 2,091.23 421.89 220.44
期后一个月结转金额 553.92 1,961.43 421.89 220.44
期后结转比例（%） 98.62% 93.79% 100.00% 100.00%
由上表可知，发行人报告期各期末发出商品基本在期后一个月内结转。由于
智能手机行业具有更新换代快的特点，所以下游液晶显示模组厂的验收或领用都
比较快，周期较短，期后一个月结转比例高的情况符合行业特征。2019 年末发
出商品期后一个月结转金额比例有所降低，主要系 2020 年 1 月恰逢春节所致。
发行人发出商品确认为收入的时点为客户对发行人产品验收入库或客户实
际领用后，发行人根据客户提供的入库或领用明细将发出商品结转为营业成本，
发出商品的确认依据明确且有客户确认，故发行人期后收入确认与项目进展相匹
配。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下程序：
①了解发行人各类销售模式下发出商品形成的具体原因，并对其期后结转成
本情况进行核查；
②获取发出商品明细表，分析发出商品的客户与公司主要客户是否一致；
③获取各期末前后确认收入对应的订单、发货单、验收明细，对发行人的收
入进行截止性测试，分析收入确认是否存在跨期情况；
④对部分发出商品进行监盘，部分未监盘的发出商品执行函证及凭证查验等
替代程序。
经核查，保荐机构认为：发行人各期发出商品的形成由发行人与下游主要客
户的销售结算模式所决定，发行人报告期各期末发出商品基本在期后一个月内结
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
转。保荐机构已对发出商品执行监盘及替代程序，发出商品不存在跨期确认收入
的情形。
（二十四） 关于发行人固定资产、在建工程情况
1、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，
如是，保荐机构应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模
的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并发表明确意见。
（1）核查内容和事实依据
报告期内，公司机器设备原值与产能和销量的匹配性关系如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
机器设备原值（万元） 18,238.32 18,192.95 14,289.05 10,955.05
产能（万片） 3,657.60 8,112.00 7,009.80 6,288.30
销量（万片） 3,414.90 8,428.30 7,192.33 6,130.08
单位产能机器设备原值（元/片） 2.49 2.24 2.04 1.74
单位销量机器设备原值（元/片） 2.67 2.16 1.99 1.79
注：1、单位产能机器设备原值=机器设备原值/产能；2、单位销量机器设备原值=机器
设备原值/销量；3、2020 年 1-6 月为单位指标为年化数据，下同。
由上表可知，报告期内公司单位产能机器设备原值和单位销量机器设备原值
均呈现小幅上升趋势，主要系公司不断购置自动化生产设备，该类设备的价格较
高。2020 年 1-6 月上升的原因还包括受新冠疫情影响，2020 年上半年产能利用
率和销量较 2019 年有所下降。
公司与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
项目 公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宝明科技 5.18 6.11 5.98
单位产能机器设备
隆利科技 - - 0.91
原值（元/片）
南极光 2.24 2.04 1.74
宝明科技 4.98 6.74 6.58
单位销量机器设备
隆利科技 2.51 1.42 1.05
原值（元/片）
南极光 2.16 1.99 1.79
注：1、由于隆利科技未披露 2018 年和 2019 年产能数据，以上两个年度数据为空；2、
由于宝明科技未单独披露背光源业务的机器设备原值，故其指标计算中机器设备原值采用全
口径，但产能和销量仅选取背光源业务数据；3、由于山本光电未披露产能和销量数据，故
未与山本光电进行比较；4、截至本保荐工作报告出具日，同行业可比公司尚未披露 2020
年半年报数据，故未进行比较。
由上表可知，公司与宝明科技相比单位产能机器设备原值与单位销量机器设
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
备原值均较低，主要原因为宝明科技不仅有背光源业务还拥有触控屏业务，但其
仅披露全口径机器设备原值，故上述两项指标偏大。公司与隆利科技单位产能机
器设备原值与单位销量机器设备原值指标接近。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构计算了公司机器设备原值与产能和销量的匹配性关系，并与同行业
公司进行比较。
经核查，保荐机构认为：机器设备原值与产能具有匹配性。公司与隆利科技
单位产能机器设备原值与单位销量机器设备原值指标不存在重大差异。
（二十五） 关于发行人现金流量表情况
1、发行人经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存
在较大差异，如是，保荐机构应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，
核查相关情形产生的原因及合理性，发表明确意见。
（1）核查内容和事实依据
报告期内，伴随公司业务规模的扩大，发行人的经营活动产生的现金流量净
额逐年增加。
发行人利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 3,001.48 7,983.84 5,337.85 2,827.85
加：资产减值准备 336.24 647.53 1,429.08 892.69
信用减值损失 -210.56 -78.64 - -
固定资产折旧 911.68 1,655.32 1,199.67 865.40
无形资产摊销 19.45 36.39 19.30 18.73
长期待摊费用摊销 173.09 332.92 - 4.60
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－” -2.18 0.26 24.49 6.68
号填列）
固定资产报废损失（收益以
22.04 63.20 38.25 5.12
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
- - - -
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 44.91 272.42 356.62 90.73
投资损失（收益以“－”号填列） 19.26 - - -
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
递延所得税资产减少（增加以
44.73 2.28 -142.46 -81.37
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-53.49 581.48 244.55 -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
916.21 -2,679.63 -1,627.75 -1,357.42
列）
经营性应收项目的减少（增加以
10,869.23 -4,080.67 -19,126.67 -10,246.51
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-14,072.79 2,159.18 15,061.35 7,337.89
“－”号填列）
其他 - - - 1,341.54
经营活动产生的现金流量净额 2,019.30 6,895.87 2,814.27 1,705.93
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额随着经营规模的增加而不断
上升。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系经营性应收项
目、经营性应付项目以及存货的增减变动导致的。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下程序：
①访谈公司的财务负责人，了解公司经营活动现金流量变动与业务变化之间
的关系；
②复核经营活动现金流量与利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系；
③获取公司经营性应收项目、经营性应付项目以及存货各科目的明细，分析
其的增减变动的合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额随
着经营规模的增加而不断上升，具有合理性。公司经营活动产生的现金流量净额
与净利润差异主要系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的增减变动导致
的，两者不存在重大差异。
（二十六）关于发行人募集资金情况
1、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向，（1）如发行人已确定募集
资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发
行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理
性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事
会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行
人的独立性产生不利影响，并就上述事项发表明确意见。（2）如发行人尚未确
定募集资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查发行人募集资金是否有明确的
投资方向，是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，
投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有效使用，并就上述事项发表明确
意见。（3）保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 18 的相关
规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核
查，并就上述事项发表明确意见。
（1）核查内容和事实依据
2019 年 9 月 3 日，经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次
拟公开发行不超过 2,960.6423 万股人民币普通股（A 股）股票，发行数量不低于
本次发行完成后股份总数的 25%。公司发行新股募集资金扣除发行费用后的净额
将全部用于与主营业务相关的募集资金投资项目。募集资金拟投资项目及备案情
况如下：
单位：万元
序 拟投资 拟投入募集 实施
项目名称 项目备案 项目环评
号 总额 资金金额 主体
LED 背光源生产基 2019-360922- 万环评字 万载南
1 33,964.88 33,964.88
地建设项目 39-03-013283 [2019]69 号 极光
5G 手机后盖生产 2019-360922- 万环评字 万载南
2 7,272.65 7,272.65
基地建设项目 39-03-013281 [2019]68 号 极光
LED 背光源研发中 2019-360922- 万环评字 万载南
3 6,440.97 6,440.97
心建设项目 39-03-013282 [2019]70 号 极光
4 补充流动资金项目 4,400.00 4,400.00 - - 南极光
合 计 52,078.50 52,078.50 - - -
本次募集资金投资项目计划总投资为 52,078.50 万元，预计将全部使用募集
资金进行建设。如未发生不可预测的重大市场变化，本次募集资金到位后，公司
将按照轻重缓急的顺序安排实施。如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不
能满足上述项目的投资需要，不足部分将由公司通过自筹方式解决。若因经营需
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
要或市场竞争等因素导致上述项目需在本次募集资金到位前先期投入的，公司将
以自筹资金支付所需款项，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
除补充流动资金项目外，发行人获得募集资金后将采用向万载南极光增资的
方式由其实施其余募集资金投资项目，不新增同业竞争，不对发行人的独立性产
生不利影响。
募集资金投资项目与公司主营业务相关，用于扩大公司生产能力和经营规
模，提高公司研发能力和技术水平，募投项目的实施将有利于提升公司的盈利能
力和综合竞争力。
①募集资金投资项目与公司目前主营业务的匹配关系
发行人的主营业务是以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销
售。公司产品广泛应用于智能手机和车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、
家电显示器、其他消费电子显示器等各种专业显示领域。为了满足 LED 背光源
市场的需求，巩固并提高公司市场占有率和后续发展动力，公司拟扩大生产产能
并加强技术研发能力，本次募集资金投资项目是目前主营业务及技术相关领域的
产能扩产和技术升级。
本次募集资金投资项目中，“LED 背光源生产基地建设项目”是目前主营
业务的扩产项目，通过购置先进的生产设施、建设新生产线，提升公司生产设备
的自动化水平，实现生产规模和产品质量的提升，为满足日益增长的市场订单需
求奠定坚实的基础。“5G 手机后盖生产基地建设项目”中，5G 手机后盖与 LED
背光源中导光板的生产流程相似、核心技术及主要生产设备相同，公司模具制造
技术、压缩模技术适用 5G 手机后盖。本项目通过建设新生产线，为满足 5G 到
来对订单需求的不断增加奠定基础。“LED 背光源研发中心建设项目”将通过
购置先进的研发设备、引进优秀研发人才、投入相关项目研发等方式，提升公司
的自主研发能力和科技成果转化能力，满足市场对产品更新和技术进步的需求，
保持公司在行业内的技术领先优势。“补充流动资金项目”主要用于满足公司日
常经营的营运资金缺口。
本次募集资金投资项目是公司目前主营业务的产能扩大和技术强化，并利用
公司的核心技术、机器设备生产 5G 手机后盖，将有效提升公司的核心竞争力，
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巩固和加强公司在行业内的竞争地位。
②募集资金专户存储安排
公司已制定《募集资金管理制度（草案）》，并经过公司 2019 年第三次临
时股东大会审议通过。
公司将严格按照《募集资金管理制度（草案）》的规定管理和使用募集资金。
若发生不可预测的重大市场变化或其他特殊事项导致募集资金投资项目可行性
发生变化，应当按照相关法律法规要求经公司董事会审议、股东大会决议后方可
变更募集资金用途。
③募集资金投资项目的的具体情况
A. LED 背光源生产基地建设项目
a. 项目建设的必要性
I.公司目前产能已无法满足未来 LED 背光源产品市场的需要
经过十年的发展，公司已成为以多种 LED 背光源产品为核心，集研发、生
产、销售于一体的现代化企业。由于公司老厂区规划较早、场地面积有限等原因，
生产流水线及相关配套设施布局缺乏合理性，与规模化生产不匹配，公司已于
2019 年逐渐将老厂区部分产能搬迁至松岗新厂区。但随着市场需求的快速增长，
新老厂区的产能将难以满足未来公司产品的市场需求，这在很大程度上制约了公
司的长远发展。因此，解决公司产能不足问题，成为促进公司业务持续发展的关
键一步。
本项目将通过新建 LED 背光源生产基地，合理构建空间布局。同时，引进
先进设备和技术，增加 13 条 LED 背光源生产线以扩大公司现有产能，做到可以
及时满足不同客户对产品种类和规格的多样化需求。本项目的实施是在行业竞争
加剧的情况下，作为公司赢得客户长期合作以及拓展新客户的一种重要手段，将
在公司巩固和提高市场占有率中发挥重要作用。
II.本项目的实施有利于提升公司生产设备的自动化水平
随着产品更新速度加快，市场对高端产品的要求不断加强，公司需要新建更
先进的生产线以适应行业发展的需要，同时，自动化程度更高、更高效的机器更
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能保证产品性能的稳定性、提高良品率、降低生产成本。
本项目将通过购置先进的生产设备，包括 V-cut 龙门精密加工机、超精密成
形平面磨床、AOI 背光检测机、数控放电加工机等，建设更为先进的生产线。通
过本项目建设，可以提高公司生产过程的自动化和智能化水平，实现生产过程的
精益化管理，有利于降低生产运营成本，充分保证公司产品的质量。同时，生产
环境的改进与完善，自动化水平的提高，将增强客户对企业的认可度和员工对企
业的忠诚度。
III.本项目的实施有利于增强公司的供货及时性和服务水平
LED 背光源行业的生产模式多是“以销定产”，确定订单后按质按量生产
完毕并按计划交货，交货的及时性是公司服务水平的重要体现，也是赢得客户信
赖并建立稳定合作关系的重要因素。本项目实施后，公司产能将得到较大提升，
生产的自动化和标准化水平将提高，并能够及时调整生产安排、及时快速按质按
量满足客户需求，提升公司服务水平，为公司拓展客户并与之建立稳定合作关系
提供有利条件。
IV.本项目的实施有利于凸显规模优势，提升公司盈利能力
随着智能手机、平板、笔记本电脑、汽车市场的迅猛发展，LED 背光源产
品的需求量日益增加，国内 LED 背光源市场呈现快速增长的趋势，未来该领域
的竞争将日益加剧。目前，国内 LED 背光源市场上分为以下两大阵营：瑞仪光
电、日本美蓓亚集团、韩国 e-LITECOM 等外资企业；隆利科技、南极光、宝明
科技、联创光电等国内企业。在行业竞争日益激烈的情况下，公司急需增强竞争
力和盈利能力。
依托本次募投项目的实施，公司生产规模将得到较大幅度提升，固定成本将
得到有效分摊，公司的规模优势将可以有效发挥。其次，公司本次募投项目实施
将有效提高公司生产设备的自动化水平，有利于公司节约生产成本并提高良品
率，这也将一定程度提升公司的盈利能力。
b. 项目建设的可行性
I.外部环境：产业政策支持及行业快速发展
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近年来，政府部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，2017 年 1 月国
家发改委、工信部发布《信息产业发展指南》（2016 年-2020 年），提出“拓展
新型显示器件规模应用领域，实现液晶显示器超高分辨率产品规模化生产”；
2017 年 1 月国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016
版）中明确将新一代信息终端设备、新型显示器件等列为战略性新兴产业重点产
品。相关的产业政策具体参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司
所处行业基本情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
在国家和地方产业政策大力支持下，LED 产品应用领域渗透率不断提高，
市场需求不断增加。LED 背光源在智能手机领域以及专业显示领域均有广泛应
用，公司产品主要用于智能手机。近年来，国内智能手机品牌在全球智能手机市
场份额提升明显，根据 IDC 统计，2018 年度国产智能手机品牌华为、OPPO、
VIVO、小米全球市场份额合计为 38.61%，较 2017 年度上升约 8.16%，即将到
来的 5G“换机潮”也为智能手机产业链的发展带来了新的机遇，为我国 LED 背
光源提供广阔的市场容量和发展潜力，带动背光源需求的增加。
II.内部条件：丰富的生产管理经验和稳定的管理团队
公司十余年来专注于 LED 背光源研发、生产及销售，在产品生产工艺、质
量控制及各种问题解决方面积累了丰富经验，正是凭借着长期的生产管理经验积
累，公司逐步成为我国 LED 背光源行业领先企业之一。本项目作为目前主营业
务的扩产项目，在生产工艺、生产流程及生产管理方面与当前业务具有共性，公
司现有的生产管理成功经验将为本项目建成后的快速量产奠定基础。
公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开
拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等方面形成了行之
有效的、完善的内部控制制度，并取得了较好的管理效果。公司稳定的管理团队
是公司本项目成功实施的保障。
III.技术保障：持续的研发投入和优秀的人才团队
作为高新技术企业，公司一直以来十分注重产品技术的研发与应用，通过对
前瞻性、关键性技术的不断探索，攻克了多项行业内技术难题，掌握众多核心技
术，积累了多项研发成果。截至本保荐工作报告签署日已取得 6 项发明专利、91
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项实用新型专利和 5 项外观设计专利，另有多项发明专利处于在申请阶段，上述
实用新型专利、发明专利体现了公司核心技术优势和产品外部竞争力。另外，公
司一直坚持技术创新的发展战略，实验室配备了领先的用于技术和工艺研发、产
品检测和分析等方面的设备，具有较强的技术研发实力和技术转移能力。同时，
公司在长期的研发过程中培养了优秀的背光显示模组研发、管理及生产人才团
队，主要团队成员在行业内服务多年，具有丰富的行业经验和技术经验。公司持
续的研发投入、已形成的技术积累及优秀的人才团队为本项目的实施提供了技术
保障。
IV.产能消化：优质、稳定的客户积累和完善的营销体系
公司深耕 LED 背光源产品市场十余年，始终注重研发设计投入和产品质量
管理，先后获得了“国家级高新技术企业”、 “广东省工程技术研发中心”、
“深圳市平板显示行业协会副会长单位”等系列荣誉。拥有诸多优质的客户资
源，并保持了长期稳定的良好客户关系，主要包括京东方、信利光电、合力泰、
深超光电、华显光电、帝晶光电、同兴达、群志光电等企业，终端客户包括华为、
OPPO、VIVO、小米、三星、LG、传音、摩托罗拉等知名智能手机生产商。良
好的品牌和较高的知名度是企业产品品质、技术研发实力及良好的售后服务体系
等诸多因素的综合体现，为本项目产品的市场推广提供了良好的条件。
公司以“致力于成为全球智能显示行业光学解决方案一流服务商”为使命，
已建立了较为完善的营销体系。公司具有由专业技术人员、营销人员组成的售后
服务团队，并以完善的营销体系拓展市场业务，以优质的售后服务与客户建立起
了稳定的合作关系。本项目实施后，公司将在已有客户资源及营销体系基础上，
采取具体措施保障项目新增产能顺利消化：
i. 巩固提升原有市场优势。公司 LED 背光源产品已经得到市场认同，公司
将进一步完善产品工艺技术和售后服务质量，培养现有客户忠诚度；继续以高质
量的产品提升公司形象和影响力，不断提升产品品质，巩固和提升原有优势市场
地位。
ii. 加紧开拓新的下游客户。目前，公司生产的主要产品集中在智能手机等
消费电子产品领域。随着专业显示领域应用范围的扩大，公司将加强与汽车、工
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控等行业客户的接触，大力开发新客户、拓展公司 LED 背光源的应用领域。
iii. 加强技术研发及产品创新。公司将通过持续的技术创新，做到产品精细
化、超薄化，通过改进技术工艺降低产品成本并实现产品升级，适应产品更新快
的市场要求。
iv. 加强售后服务管理。优质的售后服务是与客户长期合作的重要条件，一
方面，公司将定期与客户进行沟通并了解客户需求，加强新产品、新客户的开拓；
另一方面，公司将提升售后服务水平，做好已有客户的服务和维护工作。
v. 加强业务人员培训。公司将不断加强对业务人员的培训，使公司业务部
门人员熟悉生产工艺、技术特点等，能够与客户相关人员进行生产、技术信息交
流；同时，加强培养员工的团队精神和团队协作能力，提升产品营销能力及客户
服务能力。
vi. 人才基础：稳定的核心人才保障本项目人才队伍的快速有效建立
公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开
拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等方面形成了行之
有效的、完善的内部控制制度，并取得了较好的管理效果。
公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是公司本项
目成功实施的保障。未来公司将制定与项目建设进度配套的人员招聘及培训计
划，并将随着项目开工建设分阶段逐步实施。
c. 项目建设用地情况
本项目拟新建生产厂房、办公楼及员工活动中心，建筑面积总计
47,980.51m2，建设用地位于江西省宜春市万载县工业园区内，公司募投用地符合
土地政策、城市规划，公司已取得赣（2019）万载县不动产权第 0015125 号、赣
（2019）万载县不动产权第 0015126 号土地使用权，土地总面积为 33,244.13m2。
d. 项目环境影响
I.项目环境影响评价
本项目已取得由宜春市万载生态环境局出具的《关于万载南极光电子科技有
限公司 LED 背光源生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（万环评字
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[2019]69 号）。
II.主要污染物分析
本项目不属于国家限制、禁止类项目，本项目建设期及运营期会产生少量污
染物。建设期随着建筑工程施工、装修及设备安装将产生机械噪声、扬尘、固体
废弃物、施工废水、施工人员生活污水等污染物，运营期会产生废水、废气、噪
声、一般工业固体废弃物及生活垃圾等。
III.主要环境保护措施
在项目建设期间，公司将严格落实环境保护责任制，通过洒水压尘、进出车
辆冲洗、裸土覆盖或绿化、合理储存物料、及时清扫等措施防止扬尘；使用绿色
建材、妥善处理建筑垃圾以减少装修废气影响；按要求进行废水废物处理、合理
安排施工时间以减小固体废弃物、废水及噪声影响。
在项目运营期间，产生的废水经厂区污水处理站处理后与生活污水一同交由
有资质的污水处理单位处理；废气将由废气处理设备净化处理达标后高筒排放；
通过合理布局生产车间、优化建筑设计及采用专业降噪设备减小噪声污染；固体
废弃物分类收集后合理处置或交由有资质单位专业处理。总体来看，公司的环保
措施符合国家及地方环保政策要求，措施有效执行后，本项目将不会对周围环境
产生明显影响。
B. 5G 手机后盖生产基地建设项目
a. 项目建设的必要性
I.本项目将顺应趋势，把握 5G 时代的机遇
在 5G 时代下，智能手机天线数量增多、功能增强且电磁波穿透能力变弱，
具有屏蔽电磁波特性的金属机身已不再适合，而具备优异的强度、良好的抗冲击
性、耐热性、高硬度和耐老化性的塑料后盖将成为 5G 智能手机后盖的理想材料
之一，再加之塑料后盖成本较低、性价比较高，塑料后盖将在 5G 智能手机中占
据重要的位置。目前，公司已经具备生产 5G 智能手机后盖的研发技术和生产技
术，并已小批量生产。
公司将把握 5G 智能手机后盖新机遇，充分发挥注塑和模具技术优势，充分
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满足客户需求，扩大 5G 手机后盖在公司营业收入中的占比，提升公司市场竞争
力和市场份额。
II.本项目实施将有利于公司产能提升，满足市场增长需求
2019 年 6 月 6 日，工信部已正式下发 5G 商用牌照，标志着“5G”时代的
正式到来，5G 时代下手机后盖去金属化将为塑料后盖带来增量市场机遇，提升
5G 手机后盖的生产能力将在抢占新市场的过程中起到至关重要的作用。面对 5G
技术所带来的市场爆发性增长，公司将抓住 4G 向 5G 转变的大环境，快速抢占
市场份额。
本项目通过扩大生产场地、增加生产设备来扩大 5G 手机后盖产品产能。项
目建成达产后，5G 手机后盖的年产量可以达 40KK，极大的提高了 5G 手机后盖
的生产能力，为公司抢占市场奠定基础的同时，促进公司的可持续发展。
III.本项目的实施有利于生产技术的提升，为公司后续发展提供动力
本项目贴合国家对于工业制造行业的政策导向，符合国家大力推行的中国智
能制造 2025 和工业 4.0 计划。本项目将通过生产线的扩充和优化，形成丰富的
5G 手机后盖产品线，以满足市场需求，进一步增强公司在 5G 手机后盖领域的
竞争力，有助于公司进一步开拓全球市场。项目建成后，由于使用了更多的新装
备、新工艺，使得公司生产线的自动化能力得到提升，将直接促进企业的发展升
级。
b. 项目建设的可行性分析
I.外部环境：产业政策支持及技术变革给行业发展带来机遇
2017 年，工信部印发《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》中明确了
我国通信行业的重点发展领域，规划强调支持 5G 标准研究和技术试验，推进 5G
频谱规划，启动 5G 商用。2017 年，工信部提出要坚决贯彻党的十九大决策部署，
加强网络信息基础设施建设，加快 5G、工业互联网等重大技术研发应用。2017
年 11 月国家发改委印发《关于组织实施 2018 年新一代信息基础设施建设工程的
通知》指出，加快推进“宽带中国”战略实施，有效支撑网络强国、数字中国建
设和数字经济发展，继续组织实施新一代信息基础设施建设工程。国家十三五规
划纲要中明确提出，将积极推进 5G 和超宽带关键技术研究。经过前几年的积累，
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通信技术新老交替速度加快，使得当前 5G 技术在标准制定与频谱规划上获得突
破性进展。在 5G 时代下，塑料后盖成为手机后盖的理想材料之一，为塑料手机
后盖的发展带来了新的机遇，带动塑料手机后盖需求的增加。
II.技术保障：优异的模具制造技术及压缩模技术
公司自成立以来一直从事背光显示模组的设计、研发与生产，从工艺流程来
看，背光显示模组的生产主要包括光学设计、精密模具设计和制造、导光板和胶
框注塑成型、模切、SMT、精密装配等多个流程，其中导光板是背光显示模组中
最关键的组成部分，其技术水平和产品质量直接决定着背光模组的光学性能。公
司在导光板领域具有相对竞争优势，熟练掌握生产导光板相关的精密模具设计及
导光板压缩模技术。
公司生产的 5G 手机后盖与导光板均为注塑件，两者的生产流程相似、核心
技术及主要生产设备相同。5G 手机后盖与导光板生产的核心生产流程均包括模
具制造、注塑成型，在这两个环节涉及的核心技术为光学设计、模具制造技术、
压缩模技术。在模具制造领域，目前公司拥有模具设计、加工、装配为一体的完
整配套体系，成熟的模具制作技术实现在模具零件上的高度标准化，从而缩短模
具制造周期。公司配备了行业领先的超精密 V-CUT 加工机、钻石精密撞点机及
激光刻蚀设备，能自主加工导光板光学微结构；同时，公司引入了微米级二次元、
三坐标测量仪、测高仪等测量设备、纳米级激光 3D 显微镜，通过精准测量、光
学微结构测试，保障模具零件加工精度符合产品设计的要求。在注塑成型领域，
公司采用压缩模技术，在注塑后再进行一次压缩，该种技术下在模腔中建立的压
力均匀分布于产品表面的各个方向，可以提高产品表面细微部精度、尺寸稳定性
以及生产工艺重复性，从而较大程度上的提高生产效率和良率。目前公司 5G 手
机后盖与导光板在注塑环节的生产设备主要均为超高速注塑机、高端抛光机。公
司在导光板领域多年的深耕与研发积累，为 5G 手机后盖提供了技术保障。
III.产能消化：优质、稳定的客户积累和完善的营销体系
公司的手机背光源、5G 手机后盖的终端客户均为手机品牌商。一般而言，
下游客户在合作之前会对上游企业进行长期的考核。为了保证手机产品质量的可
靠性、企业运行的稳定性、经营成本的可控性，一旦与企业建立起稳定的供应关
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系，进入其合格供应商名录，背光显示模组厂商不会轻易更换供应商。公司目前
通过下游背光显示模组厂商已将产品应用于华为、OPPO、VIVO、小米、三星、
LG、传音、摩托罗拉等手机品牌。稳定的客户关系、良好的品牌和较高的知名
度为公司 5G 手机后盖的推广提供了良好的客户基础。
本项目实施后，公司将利用背光源领域已有终端客户资源及营销体系的基础
上，通过持续的技术创新及对市场的动态跟踪，生产符合市场需求的后盖；加强
市场推广及售后服务管理，加强新客户的开拓。
IV.质量管理：完善的产品管理体系为生产提供基础保证
经过十余年在手机产业链的深耕细作，公司不断总结技术、生产、产线布局
等方面的优秀经验，并将优势逐渐形成标准化、流程化、制度化的体系运作，以
提升公司的管理效率。公司在生产及经营管理方面逐步建立和完善各项程序文件
和制度，形成了完善的管理体系，全面涵盖技术研发、经营计划、生产过程、采
购过程、产品审核、质量体系、销售开发等生产经营管理的各个环节，保障企业
生产经营的有序进行。公司在生产经营管理方面积累的经验将为本项目的顺利开
展提供保障。
c. 项目建设用地情况
本项目拟新建生产厂房，建筑面积总计 3,819.97m2，建设用地位于江西省宜
春市万载县工业园区内，公司募投用地符合土地政策、城市规划，公司已取得赣
（2019）万载县不动产权第 0015125 号、赣（2019）万载县不动产权第 0015126
号土地使用权，土地总面积为 33,244.13m2。本项目厂房与“LED 背光源生产基
地建设项目”中的厂房为同一栋建筑，本项目实施并未单独占用土地。
d. 项目环境影响
I.项目环境影响评价
本项目已取得由宜春市万载生态环境局出具的《关于万载南极光电子科技有
限公司 5G 手机后盖生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（万环评字
[2019]68 号）。
II.主要污染物分析
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本项目不属于国家限制、禁止类项目，项目建设期及运营期会产生少量污染
物。工程施工期间的基础工程、主体工程、装饰工程、设备安装等建设工序将产
生机械噪声、扬尘、固体废弃物、施工废水、施工人员生活污水等污染物。
III.主要环境保护措施
在项目建设期间，公司将严格落实环境保护责任制，通过洒水压尘、进出车
辆冲洗、裸土覆盖或绿化、合理储存物料、及时清扫等措施防止扬尘；使用绿色
建材、妥善处理建筑垃圾以减少装修废气影响；按要求进行废水废物处理、合理
安排施工时间以减小固体废弃物、废水及噪声影响。
在项目运营期间，项目建成后将完善片区市政污水管网，生活污水经配套化
粪池预处理，餐饮废水经隔油隔栅池预处理；废气将由废气处理设备净化处理达
标后高筒排放；通过合理布局生产车间、优化建筑设计及采用专业降噪设备减小
噪声污染；固体废弃物分类收集后合理处置或交由有资质单位专业处理。总体来
看，公司的环保措施符合国家及地方环保政策要求，措施有效执行后，本项目将
不会对周围环境产生明显影响。
C.LED 背光源研发中心建设项目
a.项目建设的必要性
I.提升公司整体研发设计水平，增强核心竞争力
自主研发和创新能力是公司的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力，
更是科技型企业赖以生存和发展的基础。近年来，公司依靠自身的经济实力和研
发队伍，在 LED 背光源产品的研发上取得了多项成果。然而，市场对于 LED 显
示屏的要求不断提高，市场竞争日趋激烈。如何不断改进产品技术工艺、丰富产
品类别、提高产品技术水平，已经成为 LED 背光源企业的重要研发方向之一。
为适应市场发展趋势，维护公司在国内 LED 背光源行业领先地位，保持并
增强公司在行业内的竞争优势，把公司打造成具有高知名度和影响力的国际化品
牌企业，公司需加大研发设计的投入以改善研发条件，引进技术人才并完善研发
体系，进一步提升对产品、技术、材料、工艺、标准的研究。
II.进一步改善研发条件，满足研发设计需求
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公司一直高度重视产品与应用的研发工作，产品在行业内取得了一定优势。
随着公司业务规模的不断扩大，行业竞争不断加剧，终端市场产品更新换代加快，
相应 LED 背光源产品的需求变化也加快，这要求企业具备强大的研发设计能力，
能够针对不同需求的产品及时进行设计和调整；同时，终端应用市场对产品的要
求逐渐高端化，对大尺寸、高亮度、轻薄、窄边框、高色域、节能环保的产品需
求较大。公司现有的研发设备及条件已不能很好地满足公司新型、高端、高质量
产品的研发和检测需求，因此，为适应日益激烈的行业竞争、快速变化的产品需
求和日益高端的终端市场环境，公司需要通过进一步加大研发投入、建设现代化
研发实验室、配套先进的研发和检测设备，改善研发条件并提高公司研发的产出
率，紧跟 LED 背光源行业需求的发展趋势。
III.引进优秀人才，提升研发实力
本项目的实施将为公司研发提供良好的研发条件：现代化的研发试验室、先
进的研发设备、积极的研发激励机制等。良好的研发条件有助于吸引更加优秀的
专业技术人才加入，对公司组建高素质专业技术人才团队、提高技术研究能力有
重要作用；同时，本项目建设内容也包括引进优秀的研发人才，以期持续提升研
发实力，提高公司的核心竞争力。
IV.为生产基地建设项目提供技术、硬件等研发支持
为满足行业发展需要，公司拟实施“LED 背光源生产基地建设项目”、“5G
手机后盖生产基地建设项目”扩大业务规模。为保障项目的顺利实施，公司有必
要扩大目前研发系统的人员、设备和资金规模，为其提供相应的模具开发、光学
研究、生产工艺优化等技术支持。
研发中心项目的实施，将整合现有研发资源，升级现有的研发、测试、试产
设备，进一步扩充技术人员，从而增加公司基础技术、定制研发、工艺流程的研
发设计能力，为公司的生产扩建项目提供坚实的技术基础。
b.项目建设的可行性
I.丰富的研发积累为项目的实施提供技术基础
公司一直重视并持续投入产品创新和技术研发，是国家级高新技术企业。公
司一直注重产品的研发与应用，在长期发展过程中、积累了多项研发成果及核心
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技术。截至本保荐工作报告签署日，公司已获得 6 项发明专利、91 项实用新型
专利和 5 项外观设计专利，另有多项发明专利处于在申请阶段，多项专利极大地
提高了公司核心技术优势和产品市场竞争力。
因此，公司具有丰富的 LED 背光源研发经验和技术资源，为本项目的顺利
实施奠定了坚实的技术基础。
II.稳定的研发团队为项目实施提供了人才基础
公司一直高度关注研发团队的建设，通过外部人才引进、内部重点培养的方
式构建高素质的研发团队，目前已形成一支专业水平高、经验丰富的研发团队，
拥有模具开发、光学研究、注塑成型领域高素质人才。截至 2020 年 6 月末，公
司共有技术人员 177 人，占员工总数比例为 10.15%。经过多年的研发沉淀，公
司研发团队深谙国内外 LED 背光源市场的发展特点及趋势，能够快速响应客户
需求，形成了持续的研发创新能力。公司主要技术人员均在背光显示模组行业内
从业多年，具有丰富的技术研发经验，稳定、高素质的研发团队为本项目的顺利
实施提供了人才基础。
c. 项目建设用地情况
本项目拟新建研发办公大楼、购置研发设备并引进研发人才，研发办公大楼
建筑面积总计 5,310.18m2，建设用地位于江西省宜春市万载县工业园区内，公司
募投用地符合土地政策、城市规划，公司已取得赣（2019）万载县不动产权第
0015125 号、赣（2019）万载县不动产权第 0015126 号土地使用权，土地总面积
为 33,244.13m2。本项目研发办公大楼与“LED 背光源生产基地建设项目”中的
办公大楼为同一栋建筑，本项目实施并未单独占用土地。
d. 项目环境影响
I.项目环境影响评价
本项目已取得由宜春市万载生态环境局出具的《关于万载南极光电子科技有
限公司 LED 背光源研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（万环评字
[2019]70 号）。
II.主要环境保护措施
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
本项目不属于国家限制、禁止类项目，建设及运营过程中产生的污染物极少，
主要污染物为废水、废气、噪声、生产及生活固体废弃物，公司将采取合理措施
有效处理污染物。产生的废水经厂区污水处理站处理后与生活污水一同通过市政
污水管网交由有资质的污水处理单位处理；废气将由废气处理设备净化处理达标
后高筒排放；通过优化建筑设计及采用专业降噪设备减小噪声污染；固体废弃物
分类收集后合理处置或交由有资质单位专业处理。执行环保措施后，公司的三废
排放符合国家及地方环保政策要求，不会对周围环境产生明显影响。
D.补充流动资金项目
a. 随着公司规模扩大，未来发展对营运资金需求较多
报告期内，公司生产规模逐渐扩大，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月分别实现营业收入 56,235.11 万元、77,809.88 万元、99,441.13 万元和
38,777.27 万元。随着业务的发展，公司日常研发、采购、生产及销售等经营环
节均需要较大金额的营运资金，补充流动资金是公司持续发展的需要。
结合《流动资金贷款管理暂行办法》所述流动资金需求量测算方法，假设公
司保持 2016-2018 年度营业收入年度平均复合增长率（15.65%）、2018 年度销售
利润率（6.86%）和 2018 年营运资金周转率，公司 2019-2021 年流动资金缺口约
为 11,542.94 万元。未来公司募集资金投资项目实施后，持续研发投入、业务规
模不断扩大也要求公司增加营运资金投入。因此，综合考虑公司目前资金状况和
未来发展需要，合理补充流动资金是确保公司正常经营及未来发展规划的切实需
求，有利于发行人未来的持续稳定经营。
b. 公司目前资产结构有待优化
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司的合并资产负债
率分别为 61.47%、58.50%、53.97%和 45.00%，短期借款分别为 2,630.50 万元、
1,350.00 万元、1,705.00 万元和 1,000.00 万元，公司未来发展需要资金量较大，
适当补充流动资金用于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，优化资产结构，
降低财务风险。
④募集资金投资项目实施后对公司同业竞争及独立性的影响
A. 对公司同业竞争的影响
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
目前公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。除补充
流动资金外，本次募集资金投资项目由公司下属全资子公司万载南极光负责实
施，项目实施后不会产生同业竞争。
B. 对公司独立性的影响
公司在资产、财务、人员、机构及业务等方面与公司股东相互独立，公司的
实际控制人、控股股东均为自然人，公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的情形。除补充流动资金外，本次募集资金投资项目由公司下属
全资子公司万载南极光负责实施，项目实施后不会产生对公司独立性不利的影
响。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下程序：
①获取并查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告，了解募投项目的建设
内容、投资计划、实施规划及各项测算指标；
②复核了本次募投项目测算的相关假设、参数设定及预测过程；
③与管理层沟通本次募投项目实施所需要的人员、技术、管理、运营经验等
条件，了解募投项目效益测算过程的合理性；
④查阅了发行人的《募集资金管理制度（草案）》；
⑤查阅发行人产能、产量和销量资料，通过公开渠道查询行业需求情况，结
合发行人经营情况、客户情况分析发行人本次募投项目新增产能消化的可行性；
⑥查阅本次募投项目相关的备案和环评批复。
经核查，保荐机构认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募投项目具有必要性、合
理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，存放于董事会决定的专项
账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影
响；募投用地符合土地政策、城市规划。
3-1-4-151
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
（二十七） 关于发行人重大合同情况
1、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，如
是，保荐机构应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，
是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履
行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行
人产生或可能产生的影响，并发表意见。
（1）核查内容和事实依据
本公司的重大合同是指截至保荐工作报告签署日正在履行或将要履行的对
公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。截至本保荐工作报告签
署日，发行人及子公司签订的正在履行或即将履行的重大合同如下：
①采购合同
截至本保荐工作报告签署日，2019 年度与发行人交易金额超过 2,000 万元，
对公司生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的采购合同如下：
序号 供应商名称 合同内容 采购产品 合同期限
采购方通过下达 2019 年 3 月 6 日签订，至双方
深圳市聚飞光电股 以采购订单
1 采购订单向供应 保持配合关系且未重新签订
份有限公司 为准
商采购原材料 新版本采购协议前皆有效。
采购方通过下达 2018 年 12 月 19 日签订，至双
东莞市朝精精密工
2 采购订单向供应 胶铁 方保持配合关系且未重新签
业有限公司
商采购原材料 订新版本采购协议前皆有效。
采购方通过下达 2019 年 8 月 20 日签订，至双
深圳市穗晶光电股
3 采购订单向供应 LED 灯 方保持配合关系且未重新签
份有限公司
商采购原材料 订新版本采购协议前皆有效。
采购方通过下达 2019 年 5 月 6 日签订，至双方
四川省维奇新材料
4 采购订单向供应 增光膜材 保持配合关系且未重新签订
股份有限公司
商采购原材料 新版本采购协议前皆有效。
采购方通过下达 2019 年 8 月 8 日签订，至双方
东莞市光志光电有 增光膜材、
5 采购订单向供应 保持配合关系且未重新签订
限公司 反射膜材
商采购原材料 新版本采购协议前皆有效。
②销售合同
截至本保荐工作报告签署日，2019 年度与发行人交易金额超过 5,000 万元，
对公司生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的销售合同如下：
序号 客户名称 合同名称 销售内容 合同期限
江西合力泰科技有限 以采购订单
1 《采购框架合同》 2019.07.16-2024.07.15
公司 为准
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
序号 客户名称 合同名称 销售内容 合同期限
2018 年 9 月 18 日起 6
华显光电技术（惠州） 以采购订单 个月，双方无异议可
2 《采购协议》
有限公司 为准 自动延续 6 个月，依
此类推。
2018 年 12 月 10 日起
一年，若双方均未在
合肥京东方光电科技 《材料采购基本合 背光源或其 有效期届满前 60 天前
3
有限公司 同》 他产品 通知对方终止合同，
合同有效期自动延续
一年。
珠海晨新科技有限公 以采购订单
4 《采购合同》 2019.07.16-2022.07.15
司 为准
2018 年 11 月 22 日起
重庆两江联创电子有
5 《供货保证协议》 背光源产品 双方签订新的协议书
限公司
之前长期有效
③借款及借款授信、担保、质押合同
截至本保荐工作报告签署日，发行人签署的正在履行的授信、借款及相关担
保合同基本情况如下：
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
单位：万元
贷款方 借款（授 借款
序号 借款方 合同编号 担保方 担保合同 反担保合同
（授信方） 信）金额 期限
1、平银（深圳）综字 第
A621202001020001（额保 002）
号
2、平银（深圳）综字 第
1、姜发明及其 A621202001020001（额保 003）
平银（深圳）综字 平安银行股
2020.02.17- 配偶陈秋菊 号
1 南极光 A62120200102000 份有限公司 3,000.00 -
2021.02.16 2、潘连兴及其 3、平银（深圳）综字 第
1号 深圳分行
配偶姜华 A621202001020001（额保 006）
号
4、平银（深圳）综字 第
A621202001020001（额保 007）
号
1、姜发明，陈秋菊，潘连兴和
与星展银行（中国）
星 展 银 行 1、姜发明及其 姜华与星展银行（中国）有限公
有限公司深圳分行
（中国）有 2019.3.13- 配偶陈秋菊 司深圳分行签署的《最高额保证
2 南极光 签订的参考编号为 1,400.00 -
限公司深圳 2024.3.12 2、潘连兴及其 合同》
P/9539/19 的 银 行
分行 配偶姜华 2、“P/9025/19/AR001”《最高
信贷额度授信函
额应收账款质押合同》
1 、 编 号 为 2020SC0000021061
与杭州银行股份有 的《最高额保证合同》
限公司深圳分行签 1、姜发明及其 2 、 编 号 为 2020SC0000021062
杭州银行股
订 的 编 号 为 2020.08.04- 配偶陈秋菊 的《最高额保证合同》
3 南极光 份有限公司 5,000.00 -
2020SC000002106 2021.07.20 2、潘连兴及其 3 、 编 号 为 2020SC0000021063
深圳分行
的综合授信额度合 配偶姜华 的《最高额保证合同》
同 4 、 编 号 为 2020SC0000021064
的《最高额保证合同》
与上海浦东发展银 上海浦东发 1、姜 发 明 及 1、姜发明和陈秋菊与上海浦东
2020.09.16-
4 南极光 行股份有限公司深 展银行股份 5,000.00 其配偶陈秋菊 发展银行股份有限公司深圳分 -
2021.09.16
圳分行签订编号为 有限公司深 2、潘 连 兴 及 行签署的《最高额保证合同》
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
贷款方 借款（授 借款
序号 借款方 合同编号 担保方 担保合同 反担保合同
（授信方） 信）金额 期限
BC20200916000005 圳分行 其配偶姜华 2、潘连兴和姜华与上海浦东发
59 号 融 资 额 度 协 展银行股份有限公司深圳分行
议 签署的《最高额保证合同》
3、编 号 为
ZZ7930202000000014 号 《 应 收
账款最高额度质押合同》
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
④融资租赁合同
截至本保荐工作报告签署日，租金总额超过 1,000 万元，对公司生产经营、
未来发展或财务状况有重大影响的融资租赁合同如下：
单位：万元
序号 出租方 承租方 合同编号 租金总额 租赁期间
远东国际租赁 IFELC17D29C6SY-L 自 2017 年 10 月 26
1 公司 1,087.02
有限公司 -01 日起 36 个月
⑤厂房及配套设施购买合同
截至本招股说明书签署日，发行人签署的正在履行的厂房及配套设施购买合
同如下：
单位：万元
序号 出售方 购买方 建筑位置 建筑类型 建筑面积 合同金额 签署日期
万载县 万载县工业园光明 两栋 4 层
创业投 万载南 路以东（望江路以 厂房、一
1 57,110.66m2 7,195.86 2020.6.29
资有限 极光 西）、长江大道以南 栋宿舍和
公司 （望江路以西） 办公楼
（2）核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下程序：
①查阅发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同，分析合同
的形式或内容的合法性；
②对于需要董事会或股东大会审议的重大合同，查阅是否已履行相应的程
序；
③查阅报告期内重大合同的后续履行情况，分析合同的违约风险大小。
经核查，保荐机构认为：上述合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行情况正常，不存在重大法律
风险，违约风险较低。
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解
决情况
除本保荐工作报告“第二节/二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相
关事项的核查情况”之外，项目执行成员在尽职调查过程中未发现其他问题。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
四、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行
业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及落实情况
质量控制部关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1：请说明报告期内发行人的政府补助情况，占公司利润比例，是否对
政府补助存在重大依赖情况，如存在，请做风险提示。
回复：
报告期内，计入当期损益的政府补助占当期净利润比例如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助 227.83 484.27 325.23 218.91
净利润 2,315.93 5,337.85 2,827.85 5,008.73
计入当期损益的政府补助占当期净
9.84% 9.07% 11.50% 4.37%
利润比
由上表可知，报告期内，公司计入当期损益的政府补助占当期净利润比分别
为 4.37%、11.50%、9.07%以及 9.84%。除 2017 年以外，其余年度政府补助占当
期净利润的比例相对较小；2017 年占比相对较高，主要是由于公司 2017 年度发
生股份支付费用 1,341.54 万元，拉低了当年净利润水平所致。报告期内公司业绩
对政府补助不存在重大依赖情况。
问题 2：历次股权变动中涉及股份支付的情况，相关股权定价的依据及其合
理性，确认的与股份支付相关费用的计算过程。
回复：
2017 年度，公司对员工进行股权激励，确认股份支付费用 1,341.54 万元，
一次性计入当期管理费用，其中股份支付的具体情况及公允价值的确定依据情况
如下：
1、股权变动情况及是否属于股份支付的认定
2017 年 8 月 24 日，南极光召开股东会并做出决议，同意公司注册资本由
3-1-4-157
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
5,800.00 万元增加至 7,372.00 万元，其中增资价格为 2.50 元/股，增资价格以每
股净资产为依据。公司此次增资引入新股东的主要目的是对员工进行股权激励。
股东具体增资情况如下：
股东 新增注册资本（万元） 是否属于股份支付
姜发明 233.100 实际控制人，不属于股份支付
潘连兴 233.100 实际控制人，不属于股份支付
梁荣勋 191.672 员工，系股份支付
徐贤强 110.580 员工，系股份支付
毛崇文 73.720 员工，系股份支付
潘景泉 22.116 员工，系股份支付
张少漩 22.116 员工，系股份支付
实际控制人姜发明、潘连兴合计持
南极光管理 342.798
股 100%，不属于股份支付
实际控制人姜发明、潘连兴合计持
奥斯曼 342.798
股 100%，不属于股份支付
合计 1,572.000 -
其中：股份支付股份数 420.204 -
2、公允价值的确定及股份支付金额的计算
公司计算股份支付时，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的《资产评估报告》为依据，若不考虑公司 2017 年 8 月 24 日第八次增资（即本
次股份支付）的影响，公司股东全部权益于评估基准日 2017 年 8 月 31 日的参考
评估值为人民币 33,000.00 万元，由此得出每股公允价格为 5.69 元。股份支付金
额具体计算过程如下：
项目 行次 数值
增资股份数（股） （1） 420.204
每股公允价格（元） （2） 5.69
公允价值（万元） （3）=（1）*（2） 2,392.05
增资价格（万元） （4）=（1）*2.5 1,050.51
确认的股份支付金额（万元） （5）=（3）-（4） 1,341.54
综上所述，发行人 2017 年股权变动中涉及股份支付，相关股权定价具有合
理性，并确认了 1,341.54 万元股份支付相关费用。
问题 3：递延所得税负债中固定资产折旧差距形成原因及具体内容。
回复：
3-1-4-158
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
报告期内，公司递延所得税负债明细如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
固定资产折旧差异 1,544.13 386.03 1,630.35 244.55
合 计 1,544.13 386.03 1,630.35 244.55
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
固定资产折旧差异 - - - -
合 计 - - - -
根据财税（2018）54 号文规定，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成
本费用在计算应纳税所得额时扣除。
报告期内公司递延所得税负债是由于固定资产加速折旧所致的应纳税暂时
性差异产生。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
投行业务内核部关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1：发行人研发模式分为两种，一种为根据客户的新需求进行定制化研
发，另一种为根据技术发展趋势进行前瞻式研发。请说明：（1）根据客户需求的
定制化研发的方式下，发行人技术、研发是否独立；（2）发行人自 2019 年起开
始生产 5G 手机后盖产品，请说明所涉及到核心技术为哪些，是否与现有的背光
源产品在技术上存在关联性。
回复：
一、根据客户需求的定制化研发的方式下，发行人技术、研发是否独立，是
否依赖合作开发等方式
报告期内，发行人存在根据客户需求定制化研发的情形，该种研发模式是在
发行人已有技术成果的基础上，根据客户的不同需求进行的工艺、结构的调整或
改善，并非在该模式下直接形成知识产权。因此，根据客户需求定制化研发并不
涉及合作研发，亦不涉及知识产权或技术成果权属归属的问题。
截至本报告出具日，发行人拥有 1 项发明专利、79 项实用新型专利、5 项外
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
观设计专利。其中，母公司拥有的 1 项发明专利、69 项实用新型专利均为自主
研发取得；子公司贝能光电拥有的 6 项实用新型专利自南极光受让取得、4 项实
用新型专利及 5 项外观设计专利为自主研发取得；贝能光电自南极光受让的 6 项
实用新型专利均为南极光自主研发获得。
二、发行人自 2019 年起开始生产 5G 手机后盖产品，请说明所涉及到核心
技术为哪些，是否与现有的背光源产品在技术上存在关联性
公司生产的 5G 手机后盖与导光板均为注塑件，两者的生产流程相似、核心
技术及主要生产设备相同。5G 手机后盖与导光板生产的核心生产流程均包括模
具制造、注塑成型，在这两个环节涉及的核心技术为光学设计、模具制造技术、
压缩模技术。
在模具制造领域，目前公司拥有模具设计、加工、装配为一体的完整配套体
系，成熟的模具制作技术实现在模具零件上的高度标准化，从而缩短模具制造周
期。在注塑成型领域，公司采用压缩模技术，在注塑后再进行一次压缩，该种技
术下在模腔中建立的压力均匀分布于产品表面的各个方向，可以提高产品表面细
微部精度、尺寸稳定性以及生产工艺重复性，从而较大程度上的提高生产效率和
良率。
问题 2：招股说明书披露，报告期公司前五大客户销售收入占营业收入比例
分别为 91.26%、91.94%、91.24%和 78.30%。请项目组：（1）说明报告期内前
五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、
股权结构、行业地位等；（2）前五名客户与发行人是否存在关联关系、同业竞争
关系或其他利益安排，说明发行人是否对特定客户构成重大依赖，并就相关内容
作补充风险提示；（3）2019 年 6 月末，京东方、深超光电、联创电子新增为前
五大客户原因，骏成电子不再为前五大客户的原因。
回复：
一、说明报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资
本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等
报告期内，公司前五大客户的基本情况如下：
（一）合力泰
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
合力泰科技股份有限公司系深交所上市公司（代码为 002217.SZ），是集开
发、设计、生产、销售为一体的液晶显示、触控模组、智能硬件产品的制造商和
方案商。报告期内，发行人与合力泰科技股份有限公司以下 3 家子公司发生业务
往来：
1、江西合力泰科技有限公司
公司名称 江西合力泰科技有限公司
成立时间 2004 年 8 月 26 日
注册资本 121,660 万元人民币
新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案、
背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制系统
产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业
主营业务 自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售；研发和以上相关业务的技术开
发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务；物业管理服务、清洁
服务；国内外贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
截止 2019 年 6 月 30 日，总资产 176.14 亿元，净资产 63.83 亿元，2019 年 1-6
经营规模
月营业收入 53.55 亿元，营业利润 4.33 亿元，净利润 4.12 亿元
股权结构 合力泰科技股份有限公司直接持股 100%
合力泰科技股份有限公司核心子公司之一，根据旭日大数据调查结果，2019
行业地位
年 6 月份合力泰集团液晶模组出货量位于国内厂商第四名
注：以上信息来源于国家企业信用信息公示系统、公司定期报告、公司官网等，下同。
2、珠海晨新科技有限公司
公司名称 珠海晨新科技有限公司
成立时间 2005 年 12 月 21 日
注册资本 2,775.41 万元人民币
主营业务 研究开发、设计、生产和销售自产的新型平板显示器件。
截止 2019 年 6 月 30 日，总资产 19.79 亿元，净资产 6.68 亿元，2019 年 1-6
经营规模 月营业收入 12.98 亿元，营业利润 0.51 亿元，净利润 0.48 亿元，占地 2.3 万
平方米
股权结构 合力泰科技股份有限公司直接持股 100%
合力泰科技股份有限公司核心子公司之一，根据旭日大数据调查结果，2019
行业地位
年 6 月份合力泰集团液晶模组出货量位于国内厂商第四名
3、深圳市比亚迪电子部品件有限公司
公司名称 深圳市比亚迪电子部品件有限公司
成立时间 2005 年 3 月 10 日
注册资本 40,000.00 万元人民币
一般经营项目是:货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗
主营业务
衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统(不间
断电源、通信电源、电子电源、电力电源)、硅铁模块、太阳能电池组件、包
3-1-4-161
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
装制品的技术开发、销售。许可经营项目是:镍氢、镍镉电池及其他电池、五
金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产,销售(不含限制项目)；液晶电视、DVD、
音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪
器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤(整形)科手术器械的研发、生产及销售；液晶
显示器及其相关附件的研发、生产及销售；手机零部件、3D 眼镜、摄像头模
组及扫描仪的研发、生产及销售。
截止 2019 年 6 月 30 日，总资产 52.64 亿元，净资产 17.11 亿元，2019 年 1-6
经营规模 月营业收入 16.80 亿元，营业利润 0.45 亿元，净利润 0.52 亿元，占地面积 1,423
万平方米
股权结构 合力泰科技股份有限公司直接持股 100%
合力泰科技股份有限公司核心子公司之一，是目前全球最具竞争能力的手机
行业地位 部件及组装业务的供应商之一，主要客户包括三星、步步高、华为、HTC、
LG、TCL 等全球领先电子产品制造厂商
（二）京东方
京东方科技集团股份有限公司系深交所上市公司（代码为 000725.SZ），一
家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，核心业务
包括显示器件、智慧系统、健康服务，目前全球有超过四分之一的显示屏来自京
东方。报告期内，发行人与京东方科技集团股份有限公司以下 4 家子公司发生业
务往来：
1、京东方（河北）移动显示技术有限公司
公司名称 京东方（河北）移动显示技术有限公司
成立时间 2006 年 4 月 7 日
注册资本 7,915.00 万元人民币
生产移动显示系统用平板显示技术产品,销售本公司自产产品并提供相关服
务；开发、销售移动终端用液晶显示产品；提供咨询服务；房屋、生产设备、
主营业务 车辆出租；自营和代理设备、原材料、产成品和技术进出口业务；电子工业
设备的研发与销售；软件的研发与销及售后服务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 -
股权结构 京东方科技集团股份有限公司直接持股 100%
行业地位 京东方科技集团股份有限公司核心子公司之一
2、合肥京东方光电科技有限公司
公司名称 合肥京东方光电科技有限公司
成立时间 2008 年 10 月 16 日
注册资本 900,000.00 万元人民币
薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的
主营业务
商品和技术除外)；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁(除专项审批)；
技术开发、转让、咨询、服务。
3-1-4-162
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
截止 2019 年 6 月 30 日，总资产 156.08 亿元，净资产 122.71 亿元，2019 年
经营规模
1-6 月营业收入 51.32 亿元，营业利润 7.03 亿元，净利润 6.06 亿元
股权结构 京东方科技集团股份有限公司直接持股 100%
行业地位 京东方科技集团股份有限公司核心子公司之一
3、重庆京东方光电科技有限公司
公司名称 重庆京东方光电科技有限公司
成立时间 2013 年 1 月 18 日
注册资本 1,922,600.00 万元人民币
研发、生产和销售:半导体显示器件、整机及相关产品；货物进出口业务；技
术开发,技术转让,技术咨询,房屋租赁；设备租赁(除专项审批外)；企业管理咨
主营业务 询及服务。(国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定
取得许可后方可从事经营的,须凭许可证在核定范围及期限内从事经营活
动)**
截止 2019 年 6 月 30 日，总资产 385.03 亿元，净资产 258.76 亿元，2019 年
经营规模
1-6 月营业收入 99.99 亿元，营业利润 6.11 亿元，净利润 5.28 亿元
股权结构 京东方科技集团股份有限公司直接持股 100%
行业地位 京东方科技集团股份有限公司核心子公司之一
4、鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司
公司名称 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司
成立时间 2011 年 5 月 30 日
注册资本 1,180,400.00 万元人民币
许可经营项目:无 一般经营项目:主动矩阵有机发光二极管显示器件相关产品
及其配套产品研发、生产、销售、技术开发、转让、咨询、服务；自营和代
主营业务 理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止的商品和技术除
外)；企业管理咨询及服务、房屋租赁、显示器件相关设备租赁及转让(除专项
审批)
经营规模 -
股权结构 京东方科技集团股份有限公司直接持股 100%
京东方科技集团股份有限公司核心子公司之一，拥有中国首条、全球第二条
行业地位
第 5.5 代 LTPS/AMOLED 生产线
（三）华显光电
华显光电指受 TCL 集团同一控制下的报告期内与公司发生交易的华显光电
包括华显光电技术（惠州）有限公司、武汉华显光电技术有限公司、深圳 TCL
智能家庭科技有限公司及广州 TCL 智能家居科技有限公司，以上公司基本情况
如下：
1、华显光电技术（惠州）有限公司
公司名称 华显光电技术（惠州）有限公司
成立时间 2004 年 8 月 17 日
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
注册资本 23,190.00 万元人民币
研发、生产、加工、销售各种显示器件及相关配套产品。产品 70%内销,30%外
主营业务
销。市场营销策划。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)
公司现有标准厂房 29,000 平方米，无尘净化车间占 13,000 平方米，全自动生产
经营规模
线多条，奠定了年产能达近 8000 万套显示模组生产能力的基础
股权结构 TCL 集团股份有限公司间接持股 100%
华显光电技术（惠州）有限公司为港交所上市公司华显光电（0334.HK）的重要
孙公司，华显光电为 TCL 集团内子公司，华显光电（0334.HK）主要从事中小
尺寸 TFT-LCD /OLED 显示模组的研发、生产和销售，2018 年华显光电充分发
挥与华星光电的协同效应，优化产品结构，导入多家国际一线品牌客户，实现
行业地位
模组销量 6,048 万片，同比增长 13.0%，实现销售收入 52.8 亿元，同比提升
52.4%。 围绕多应用场景显示界面提供商的业务战略方向，华显光电积极开拓
智能家居及商显市场，与知名互联网公司合作推出搭载公司显示模组的智能家
庭产品，不断完善业务布局，提升产品竞争力和盈利能力。
2、武汉华显光电技术有限公司
公司名称 武汉华显光电技术有限公司
成立时间 2016 年 8 月 11 日
注册资本 50,000.00 万元人民币
手机、平板类液晶显示器器件及显示模组的研发、生产、加工、批发兼零售；
主营业务 货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
2018 年，华显光电（0334.HK）整体实现模组销量 6,048 万片，实现销售收入
经营规模
52.8 亿元
股权结构 TCL 集团股份有限公司间接持股 100%
华显光电技术（惠州）有限公司为港交所上市公司华显光电（0334.HK）的重
行业地位
要孙公司。
3、深圳 TCL 智能家庭科技有限公司
公司名称 深圳 TCL 智能家庭科技有限公司
成立时间 2015 年 4 月 2 日
注册资本 13,567.00 万元人民币
各类家庭智能设备,智能家庭系统集成解决方案研发和销售自主研发的产品,互
联网技术应用与服务,电子商务技术的研发和咨询服务；厨房、卫生间用具、灯
具、装饰物品、家用电器、家具的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售；计算机、
软件及辅助设备的销售；仪器仪表、办公设备的销售；计算机软件、信息系统
软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电
路设计、研发；信息咨询(不含限制项目)；经济信息咨询(不含限制项目)；贸易
咨询；企业管理咨询(不含限制项目)；商务信息咨询；商业信息咨询； ；工程
主营业务
和技术研究类:冶金工程技术研究；能源科学技术研究；电子、通信与自动控制
技术研究；计算机科学技术研究；土木工程研究；水利工程研究；交通运输工
程研究；食品科学技术研究；通信线路和设备上门安装；电子设备工程上门安
装；电子自动化工程上门安装；监控系统上门安装；保安监控及防盗报警系统
上门安装；智能卡系统上门安装；电子工程上门安装；智能化系统上门安装；
建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统上门安装；机电设备上门安装、维
修；门窗上门安装。
经营规模 -
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
股权结构 TCL 集团股份有限公司间接持股 100%
行业地位 TCL 集团股份有限公司子公司
4、广州 TCL 智能家居科技有限公司
公司名称 广州 TCL 智能家居科技有限公司
成立时间 2016 年 11 月 16 日
注册资本 3,000.00 万元人民币
智能机器系统技术服务；楼宇设备自控系统工程服务；信息系统集成服务；智
能机器系统销售；智能机器销售；信息技术咨询服务；通信技术研究开发、技
术服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；日用家电设备
主营业务 零售；通信设备零售；电子产品零售；建材、装饰材料批发；货物进出口(专营
专控商品除外)；技术进出口；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；物流代理服
务；广告业；室内装饰、装修；计算机网络系统工程服务；计算机和辅助设备
修理；
经营规模 -
股权结构 TCL 集团股份有限公司间接持股 100%
行业地位 TCL 集团股份有限公司子公司
（四）联创电子
重庆两江联创电子有限公司为深交所上市公司联创电子科技股份有限公司
（代码为 002036.SZ）的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称 重庆两江联创电子有限公司
成立时间 2016 年 10 月 10 日
注册资本 100,000.00 万元人民币
货物及技术进出口业务；电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统
主营业务 的设计与安装,网络及工业自动化工程安装。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
截止 2019 年 6 月 30 日，总资产 15.77 亿元，净资产 6.87 亿元，2019 年 1-6 月
经营规模 营业收入 7.36 亿元，营业利润 1.06 亿元，净利润 0.94 亿元，公司新建年产 8,000
万片新型触控显示一体化产品产业化项目已经全部完成，产能正逐步释放。
联创电子科技股份有限公司持股 60%，重庆两江新区战略性新兴产业股权投资
股权结构
基金合伙企业（有限合伙）持股 40%
行业地位 联创电子科技股份有限公司重要子公司
（五）深超光电
公司名称 深超光电（深圳）有限公司
成立时间 2004 年 12 月 14 日
注册资本 76,900.00 万美元
一般经营项目是:从事新型平板显示器件、新型电子元器件、半导体和元器件专
用材料的开发、生产销售,提供售后服务。从事上述产品的同类商品的批发、进
主营业务 出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专
项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。以上所有经营范围不含汽车电子
装置制造与研发等国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
的需取得相关证件后方可经营。,许可经营项目是:
经营规模 -
股权结构 CTC Technology Holding Limited 持股 100.00%
富士康集团旗下公司，致力于笔记本电脑、PC 显示器及液晶电视机等产品的
行业地位
A-Silicon /Poly-Silicon TFT-LCD 显示面板的研发及制造
（六）帝晶光电
深圳市帝晶光电科技有限公司为深交所上市公司广东领益智造股份有限公
司（代码为 002036.SZ）的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称 深圳市帝晶光电科技有限公司
成立时间 2004 年 3 月 10 日
注册资本 18,264.71 万元人民币
一般经营项目是:液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的研发与销售；投
资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易、货物及技术进出口(法律、行政法
主营业务
规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,许可经营项
目是:液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的生产。
截止 2019 年 6 月 30 日，总资产 37.09 亿元，净资产 9.15 亿元，2019 年 1-6 月
经营规模 营业收入 22.31 亿元，营业利润 1.36 亿元，净利润 1.15 亿元，帝晶光电目前厂
房面积 10 万平方米。
股权结构 广东领益智造股份有限公司直接持股 100%
行业地位 广东领益智造股份有限公司重要子公司
（七）信利光电
信利光电包括受同一控制下的信利光电股份有限公司和信利半导体有限公
司，以上公司基本情况如下：
1、信利光电股份有限公司
公司名称 信利光电股份有限公司
成立时间 2008 年 6 月 16 日
注册资本 35,991.92 万元人民币
研究与开发、生产和销售触摸屏、触控器件及集成触控模组、微型摄像模组、
主营业务 光电子器件及其他电子器件、光学器件、系统产品、新型电子元器件等产品及
其关键部件和材料,并提供相关的技术开发和技术咨询服务。
2018 年末信利光电共有员工 14,719 人，总资产 1,081,089.00 万元，2018 年度
经营规模
实现净利润 38,811.11 万元
信利光电系香港上市公司信利国际（0732.HK）子公司，实际控制人为林伟华，
股权结构 合计控制信利光电 85.61%的股份；直接控股股东为信利工业（汕尾）有限公司，
持股比例为 80.00%
行业地位 公司是国内领先的触控显示模组和微型摄像模组制造商
2、信利半导体有限公司
公司名称 信利半导体有限公司
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
成立时间 2000 年 6 月 28 日
注册资本 49,830.00 万美元
生产经营液晶显示模块、液晶显示器、有机电致发光二极管(OLED)显示器及
(OLED)显示模块等半导体产品,平板电脑、智能可穿戴产品(智能电子手表、智
主营业务
能手环、智能眼镜等)及核心部件等其他消费类电子产品。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 -
信利半导体系香港上市公司信利国际（0732.HK）全资子公司，实际控制人为
股权结构 林 伟 华 ； 直 接 控 股 股 东 为 香 港 企 业 信 利 半 导 体 有 限 公 司
（TRULYSEMICONDUCTORS LIMITED），持股比例为 100%
行业地位 -
（八）骏成电子
公司名称 江苏骏成电子科技股份有限公司
成立时间 2009 年 7 月 16 日
注册资本 5,174.00 万元人民币
液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；液晶显示器及相关
主营业务
电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查咨询
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司占地 25000 平方米。拥有净化厂房 6000 余平方米，年生产各类显示器 60000
经营规模
多平方米，显示模组 2000 万粒的能力
句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙）持股 72.54%、应发祥持股 13.73%、
股权结构
薄玉娟持股 13.73%
技术和设备完全来自日本 HITACHI 公司的一家 LCD＆LCM 专业生产企业，专
行业地位
门生产销售 STN 型液晶显示器和显示模组。
（九）金龙机电
金龙机电股份有限公司系深交所上市公司（代码为 300032.SZ），主要从事
微特电机、触摸显示产品以及结构件产品的研发、生产及销售。报告期内，发行
人与金龙机电股份有限公司以下 2 家子公司发生业务往来：
1、广东金龙机电有限公司
公司名称 广东金龙机电有限公司
成立时间 2015 年 5 月 21 日
注册资本 5,000.00 万元人民币
生产、销售:微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费类电子；货物进出口、
主营业务
技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司 2018 年实现营业收入 4.48 亿元，2018 年金龙机电股份有限公司对触控显
经营规模
示业务进行整合，对广东金龙触控显示业务进行收缩调整
股权结构 金龙机电股份有限公司直接持股 100%
行业地位 -
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
2、无锡博一光电科技有限公司
公司名称 无锡博一光电科技有限公司
成立时间 2009 年 12 月 7 日
注册资本 13,000.00 万元人民币
光电液晶显示器、摄像器材、光电子集成器件设计、开发、制造与销售；光电
子技术服务；光电子器件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国
主营业务
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 2018 年，金龙机电股份有限公司对触控显示业务进行整合，关闭无锡博一
股权结构 金龙机电股份有限公司直接持股 100%
行业地位 -
（十）立德通讯
公司名称 深圳市立德通讯器材有限公司
成立时间 2003 年 6 月 17 日
注册资本 50,000.00 万元人民币
企业管理咨询和服务,信息咨询(不含限制项目)；自动化生产软件的开发、销售
和技术服务；新能源技术研发和应用；电子产品、通讯产品、仪表仪器及相关
配件的研发、设计和销售以及批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管
理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理
主营业务 申请)。^电子产品、通讯产品、仪表仪器及相关配件的生产；从事液晶显示模
组、电容式触摸屏、电子纸、指纹识别模组、OLED 显示模组、压力传感模组、
自动化装备的研发、设计、生产和销售、技术服务；光技术研发和应用及相关
产品生产、销售、安装维护；超镜电专利技术的产品研发、生产、销售、安装
维护。
公司在江西赣州建立了生产基地，建成 LCM 生产制造全流程业务、CTP 生产
经营规模
制造业务以及配套背光、盖板部件三大主营业务
股权结构 立德环球有限公司（香港）持股 100%
公司是集专业从事液晶显示模组（LCM）、多点电容式触摸屏(CTP)、新一代
行业地位 On-cell/In-cell 触控显示一体化模组等产品研发、生产、销售、服务一体的高成
长型企业
二、前五名客户与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，
说明发行人是否对特定客户构成重大依赖，并就相关内容作补充风险提示
（一）前五名客户与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安
排
项目组对报告期各期内前五大客户走访及访谈，取得该等公司的基本工商登
记信息、该等公司出具的与发行人不存在关联关系的确认信息；同时项目组通过
全国“企业信用信息公示系统”查询，了解其基本情况，确认其与发行人及其关
联方是否存在关联关系。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
通过上述核查程序，公司报告期各期前五大客户与发行人不存在关联关系、
同业竞争关系或其他利益安排。
（二）发行人是否对特定客户构成重大依赖，并就相关内容作补充风险提示
2016 年至 2019 年 1-6 月，公司对第一大客户的销售占比分别为 38.21%、
29.15%、33.58%和 28.96%，占比较高，但并未达到 50%。第一大客户销售占比
较高情况与行业集中的特点相适应，同时双方合作历史悠久、业务稳定，销售规
模较大是双方各自业务发展的必然需要，故不存在重大依赖的情形。
1、合力泰销售占比较高符合行业集中特点
公司产品背光显示模组主要应用终端领域为智能手机，目前全球智能手机行
业的绝大部分市场份额被前五大品牌占据，根据 IDC 数据，2018 年度全球智能
手机市场中前五大手机品牌出货量约占据 67.12%的市场份额。手机品牌商为了
保证供货的稳定性和及时性一般会和有限的几家液晶显示模组厂合作。下游客户
的集中趋势，决定了公司的客户销售相对集中，第一大客户销售占比较高符合行
业特性。
2、合力泰销售占比较高系双方长期稳定合作的必然结果
液晶显示模组厂商为了保证其自身产品质量的可靠性、企业运行的稳定性、
经营成本的可控性，对背光显示模组供应商的选择较为严格且认证周期较长，故
与其合作的背光模组供应商数量也相对有限，且一旦与建立起稳定的供应关系便
不会轻易更换。公司作为背光行业市场的领先企业之一，凭借良好的技术工艺水
平、品质保障能力和及时供货能力，与合力泰建立起了稳定的合作关系。2014
年公司开始与其产生业务关系，双方合作历史悠久，经过长时间合作，双方磨合
效果较好，交易规模不断提升。因而，合力泰销售占比较高是满足双方各自业务
稳定发展的必然结果，公司对合力泰不存在单方面重大依赖的情形。
项目组针对公司报告期内前五大客户销售占比比较集中的情况及潜在风险，
在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了披露。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
三、2019 年 6 月末，京东方、深超光电、联创电子新增为前五大客户原因，
骏成电子不再为前五大客户的原因
（一）2019 年 6 月末，京东方、深超光电、联创电子新增为前五大客户原
因及可持续性
京东方、深超光电、联创电子三家客户 2019 年 1-6 月销售收入占比大幅上
涨，主要原因系公司实施“开发大客户”战略，公司紧跟市场进行技术研发，凭
借良好的技术工艺水平、品质保障能力和稳定供货能力积极开发新的优质客户，
提升营业收入规模。2018 年公司开始与以上三家客户小批量供货，并在 2019 年
上半年加大了业务规模，其进入到公司 2019 年上半年前五大客户。
（二）骏成电子不再为前五大客户的原因
骏成电子不再为前五大客户的主要原因系：首先，2018 年至今，公司为提
升专显背光显示生产自动化和生产效率，减少了与骏成电子的小金额订单，故公
司与其交易规模有所下降；其次，2019 年上半年公司开发了更多的大客户，其
收入占比进一步下降。
问题 3：2019 年 5 月 6 日公司副总经理闵加胜辞职，其在公司 IPO 申报前
辞职原因？是否会存在潜在风险？
回复：
一、 公司副总经理闵加胜在 IPO 申报前辞职原因
根据发行人的说明、提供的相关文件及对闵加胜的访谈，2019 年 5 月 6 日，
闵加胜向发行人董事会提出辞去其董事职务，主要原因系闵加胜考虑到贝能光电
已转变为销售型公司，其家庭主要成员均在厦门，基于其年龄较大和家庭等原因，
难以保证足够精力在深圳履行公司的履职要求。
二、 公司副总经理闵加胜在 IPO 申报前是否存在潜在风险
2019 年 6 月 28 日，闵加胜出具《承诺函》并承诺；“本人与深圳市南极光
电子科技股份有限公司和厦门市贝能光电科技有限公司之间不存在任何劳资纠
纷或者其他潜在的纠纷。本人未直接或者间接持有深圳市南极光电子科技股份有
限公司和厦门市贝能光电科技有限公司的股份，也不存在对外投资的企业，亦不
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
存在通过辞职规避关联交易核查的情形。”
综上，公司副总经理闵加胜辞职不存在潜在风险。
五、内核委员会的意见及具体落实情况
（一）2019 年 9 月 18 日内核会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1：关于毛利率。（1）结合产品单位成本、单位价格变化等相关因素，
量化分析手机背光源毛利率变动的原因；（2）说明同行业可比公司的选取标准、
同行业可比公司选取是否完整，并按照产品类别、依照可比的口径与可比公司进
行比较；（3）说明背光源毛利率与行业平均水平的差异及原因。
回复：
一、结合产品单位成本、单位价格变化等相关因素，量化分析手机背光源毛
利率变动的原因
报告期内，公司手机背光源平均单位价格、平均单位成本以及毛利率情况如
下表所示：
单位：元/片
2016 年
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
度
项 目 对毛 对毛 对毛
数值 增幅 利率 数值 增幅 利率 数值 增幅 利率 数值
影响 影响 影响
16.89 11.63 13.45 9.46 -1.15 -0.91
平均单价 9.58 9.70
12.71 % % 10.87 % % % %
平均单位 16.82 -11.5 14.36 -10.1 0.32 -0.26
8.75 7.65 7.63
成本 10.22 % 8% % 0% % %
19.60 0.05 0.05 19.55 -0.64 -0.64 20.19 -1.17 -1.17 21.36
毛利率
% % % % % % % % % %
注：1、金额的增幅为增长比例，比率的增幅为绝对值；2：平均单价对毛利率的影响=
（当期平均单价-上期平均单位成本）/当期平均单价-上期毛利率；平均单位成本变化对毛利
率的影响=当期毛利率-（当期平均单价-上期平均单位成本）/当期平均单价。
由上表可知，2017 年因平均单位成本增幅略高于平均单价的增幅，手机背
光源毛利率较上年略有下降。2018 年、2019 年 1-6 月平均单价与平均成本较上
年的增幅大致相当，毛利率维持相对稳定。
二、说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整，并按
照产品类别、依照可比的口径与可比公司进行比较
3-1-4-171
深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
选取同行业可比公司时的标准主要如下：
1、行业标准
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属
行业为“C397-电子器件制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造
业”。 因此在选择同行业可比公司时，公司确立了行业标准，即同行业可比公
司应当属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”及其相关行业。
2、主营业务及产品结构标准
发行人的主营业务为背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销
售。主要产品为手机背光显示模组，其占报告期内公司营业收入 90%以上。因此
在选择同行业可比公司时，公司确立了主营业务及产品结构标准，即同行业可比
公司的主营业务内容与公司相类似，产品结构中主要为手机背光源产品。
3、数据可获得性标准
同行业可比公司的相关数据还需具备可取得性和时效性。公司确立了数据标
准，即同行业可比公司应当为上市企业、拟上市公司或新三板公司，相关数据可
从公开渠道获取。
通过以上三个标准，公司对同行业竞争对手进行筛选，确定了三家同行业上
市公司，他们分别为隆利科技（300752）、宝明科技（中小板在审企业）和山本
光电（曾为新三板企业）。同行业可比公司选取具有完整性。
以上三家企业具体标准符合情况如下表所示：
可比公司 行业所属 产品结构 数据可获得性
隆利科技 计算机、通信和其他电子设备制造业 以手机背光源为主 创业板上市企业
宝明科技 计算机、通信和其他电子设备制造业 以手机背光源为主 中小板在审企业
公司报告期内曾
山本光电 计算机、通信和其他电子设备制造业 以手机背光源为主
为新三板企业
招股说明书中，公司已经按照产品类别、依照可比的口径与可比公司进行了
比较。
三、说明背光源毛利率与行业平均水平的差异及原因
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报告期内，公司与同行业可比公司毛利率比较情况如下表所示：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
隆利科技 18.52% 21.59% 21.58% 21.35%
宝明科技 21.64% 21.71% 26.21% 23.82%
山本光电 - 16.03% 14.43% 13.46%
行业平均值 20.08% 19.78% 20.74% 19.54%
本公司 18.68% 19.64% 20.76% 21.55%
注：1、数据来源于同行业可比公司年报或招股说明书； 2、山本光电于 2019 年 2 月
20 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露 2018 年年报，上表中 2018 年数据以
2018 年半年报数据代替；3、表中除宝明科技外其余公司毛利率均为综合毛利率，由于宝明
科技主营业务包括 LED 背光源和电容式触摸屏，表中宝明科技的毛利率为 LED 背光源的毛
利率，下同。
从上表可知，报告期内，公司毛利率与同行业公司毛利率的平均值较为接近，
不存在重大差异。
问题 2：请说明发行人产品及技术的市场地位，未来发展的主要瓶颈与应对
计划。
回复：
一、说明发行人产品及技术的市场地位
由于缺乏行业内主要竞争厂家的历年背光显示模组销售量统计数据，且中小
尺寸背光显示模组的类型、品种规格繁多，个性化较强，相互之间存在较大的差
异。公司主要产品运用在智能手机领域，因此以全球智能手机出货量近似作为公
司产品市场容量。公司产品市场占有率如下表：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
全球智能手机出货量（亿台） 6.44 13.95 14.66 14.73
南极光手机背光显示模组出货
0.38 0.76 0.62 0.62
量（亿片）
南极光产品占有率 5.83% 5.48% 4.26% 4.23%
注 1：全球智能手机出货量数据来源于 IDC。
注 2：南极光手机背光显示模组出货量系实际销量，假设手机与背光显示模组是一一对
应的关系，不考虑手机生产过程中背光显示模组的损耗、维修备用背光显示模组、前期生产
本期销售以及本期生产但尚未销售的手机等因素的影响。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司手机背光源产品全球市场
占有率分别为 4.23%、4.26%、5.48%金额 5.83%，占比较高，且呈现上升趋势。
这体现出公司产品和技术地位较高，下游客户认可程度有所提高。
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二、未来发展的主要瓶颈与应对计划
（一）技术上的瓶颈与应对计划
1、技术上的瓶颈
有机发光二极管（OLED）因其具有自发光的特性，因此采用 OLED 显示技
术的面板无需背光显示模组。OLED 具有自发光、亮度高、对比度高等优势，但
同时存在着生产加工良率有待改善、成本较高且使用寿命较短的问题，目前主要
应用在部分高端手机中。同时，鉴于终端应用市场具有广阔的空间，完全可以容
纳液晶显示技术和 OLED 等多种显示技术。因此，短期内 OLED 技术对液晶显
示技术的替代性较小，未来 OLED 和液晶显示面板将长期共存，不会对公司的
经营环境造成重大不利影响。但随着 OLED 技术的逐渐成熟和渗透，可能会对
液晶显示技术产品市场占有率产生一定的不利影响。
2、应对计划
（1）挖掘现有客户潜力，拓展开发新客户资源
公司经过多年来在背光显示模组行业“深耕细作”，积累了丰富的客户资
源，与客户建立了长期稳定的合作关系。公司目前已进入京东方、合力泰、深超
光电、华显光电、帝晶光电、信利光电、联创电子等领先的液晶显示模组企业的
合格供应商体系，但公司在客户的采购中占比并不高，依旧有较大的发展空间。
未来，公司将巩固现有的优质客户资源和销售网络，进一步增强客户粘性，
并积极开拓下游客户。同时，公司将加强销售团队的建设，积极探求下游客户的
需求，并将公司产品研发与下游客户需求相对接，提升公司产品的市场适应性和
先进性，扩大公司的市场份。
（2）紧跟市场趋势加大研发投入，保持产品质量和服务优势
随着显示技术向着高亮度、高对比度、高均匀度、节能低耗的方向发展，对
背光显示模组的技术要求更高；OLED 技术虽然在对比度、色域、响应速度等方
面具有相对优势，但受原材料价格、投资金额、技术成熟度及产品良率的影响，
在产品性价比方面并不具备优势。
公司将准确把握显示技术发展趋势和市场需求，持续加大研发投入，本次募
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集资金拟进行 LED 背光源研发中心建设。通过建立研发中心、购置先进研发设
备并引进优秀人才，提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，提升公司的
技术优势，确保公司能够保持技术领先优势并及时满足市场对显示技术的最新需
求。
（3）加快专显业务拓展，培育新的收入和利润增长点
随着汽车市场、医疗器械行业、工控仪器仪表行业及家电产品市场的发展，
未来专业显示行业具有较大的发展空间。
目前，公司在专业显示领域客户包括骏成电子、天山电子，产品已经应用到
海尔、美的、Honeywell 等终端品牌。未来公司在持续开发满足智能手机市场需
要的新产品基础上，进一步丰富专业显示领域的产品类型，包括车载显示器、医
疗显示仪、工控设备显示器、其他消费电子显示器等，并积极拓展新的应用领域
产品，进一步提升公司产品和技术在市场上的竞争力。
（4）把握 5G 时代发展机遇，拓展增加手机后盖业务
在 5G 时代下，智能手机天线数量增多、功能增强且电磁波穿透能力变弱，
具有屏蔽电磁波特性的金属机身已不再适合，而具备优异的强度、良好的抗冲击
性、耐热性、高硬度和耐老化性的塑料盖板将成为 5G 智能手机盖板的理想材料
之一，再加之塑料盖板成本较低、性价比较高，塑料盖板将在 5G 智能手机中占
据重要的位置。目前，公司已经具备生产 5G 智能手机盖板的研发技术和生产技
术，并已小批量生产。公司将把握 5G 智能手机盖板新机遇，充分发挥注塑和模
具技术优势，充分满足客户需求，扩大 5G 手机后盖在公司营业收入中的占比，
提升公司市场竞争力和市场份额。
（二）运营资金上的瓶颈与应对计划
公司所处的光电子器件行业既是技术密集型行业，也是资本密集型行业。公
司不仅需要投资生产设备、新建厂房等固定资产，同时需要储备足够的运营资金
满足公司的日常运营。与同行业上市公司相比，公司的融资能力相对不足，公司
主要靠自有资金和银行借款支持公司的发展，截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并
口径的资产负债率为 59.25%，资产负债率水平较高，目前资金实力不足以满足
公司在前沿技术研发、先进生产线引入以及市场开发等方面的需求，这一定程度
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上束缚了公司的快速发展。因此，公司拟通过资本市场进行融资，进一步增强资
金实力、扩大发展，提升公司的竞争实力和市场地位。
问题 3：2017 年 8 月，发行人收购同一控制下的贝能光电 100%股权。贝能
光电成立于 2005 年 7 月 12 日，主要从事开发、生产、销售电子产品、电子元器
件及光电产品。该转让时转让价格合计 2,100 万元。请说明该收购的背景及定价
合理性，收购双方相关程序是否完备、合法合规，相关税费是否已缴纳完毕。
回复：
一、收购背景
贝能光电主要从事专显背光源的研发与生产，专显背光源产品用于车载显示
器、医疗显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等领域，
与南极光产品属于同一行业。本次收购前，贝能光电经过初创期的发展，专显背
光源生产工艺日益完善，并拥有稳定的客户源。随着近年医疗产品及汽车显示屏
数量的增长，专显背光源市场需求增加，公司原自有的专显背光源生产线已无法
满足市场需求。为避免同业竞争，减少关联交易，发挥公司与贝能光电间的业务
协同优势，降低公司经营成本，提高规模经济效应，扩大公司的整体市场份额和
盈利能力，公司选择收购贝能光电。
二、收购定价依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具“致同审字[2017]第
350FC2027 号”《审计报告》，截至 2017 年 5 月 31 日贝能光电经审计的净资产为
1,982.77 万元。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“大学评
估[2017]820093 号”《评估报告书》，经评估，贝能光电权益价值 2,059.82 万元。
考虑 2017 年 6 月份贝能光电的盈利情况，经友好协商后本次交易作价确定为
2,100.00 万元。
三、本次收购履行的程序
2017 年 7 月 10 日，南极光有限执行董事同意《关于公司收购厦门市贝能光
电科技有限公司的议案》，同意以 2,100 万元收购贝能光电 100%的股权。2017
年 7 月 25 日，南极光有限股东会审议并通过了上述议案。
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2017 年 7 月 25 日，贝能光电股东会决议：“股东姜发明和潘连兴将其持有
的全部贝能光电股权转让给南极光有限。”
2017 年 7 月 25 日，姜发明、潘连兴分别与南极光有限签订《股权转让协议》。
前述股权转让价款均已于 2017 年 8 月支付完毕，股权收购款项均为南极光自有
资金，并已履行姜发明和潘连兴所得税代扣代缴义务。
贝能业务未受本次收购的影响，不存在损害债权人利益的情况，也不存在纠
纷或潜在纠纷。
四、相关税费是否已缴纳完毕
经核查，贝能光电已履行姜发明和潘连兴个人所得税代扣代缴义务。
（二）2020 年 6 月 16 日内核会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1、2017、2018、2019 年发出商品余额分别为 220 万元、421 万元 、
2091 万元，2019 年发出商品增加较多，披露原因为 2019 年深化与京东方的合作，
且交易规模较大，京东方部分子公司设有 VMI 仓库，在其实际领用前在公司账
面体现为发出商品，VMI 模式下从发出到确认收入一般在 9-15 天。（供应商管
理库存(VMI)模式销售：按照客户要求设置 VMI 仓储模式销售的，于客户实际
领用商品后，取得客户签署的领料单据时确认收入。）
请补充说明：（1）发行人与相关客户采取 VMI 模式的原因，是否存在通过
VMI 模式调节收入。VMI 模式下发货后延后前的退换货情况，发生该情况的原
因及处理方式；（2）发出商品结转周期是否与收入确认周期相符合，说明发出商
品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核查；
（3）发出商品报告期期末对应的前五名客户明细、确认收入尚需履行的后续程
序、未确认收入的原因及合理性。
回复：
一、发行人与相关客户采取 VMI 模式的原因，是否存在通过 VMI 模式调
节收入。VMI 模式下发货后延后前的退换货情况，发生该情况的原因及处理方
式。
（一）发行人与相关客户采取 VMI 模式的原因
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报告期内，发行人 VMI 模式客户仅为京东方子公司鄂尔多斯市源盛光电有
限责任公司和合肥京东方光电科技有限公司。发行人依客户要求，采用 VMI 模
式进行交易，同行业可比公司与上述两家公司均采用该模式，如隆利科技、宝明
科技。客户采用 VMI 模式的主要原因系客户可以将生产需要的原材料存放于供
应商使用的 VMI 仓库中，在实际生产需要时再领用，可以有效降低客户的库存
水平，节约现金流的占用；同时，VMI 模式要求供应商充分满足客户对库存的
即时需求，因此发行人可以深度融入到客户的供应链管理体系中，强化与客户的
合作关系。
（二）发行人不存在通过 VMI 模式调节收入
发行人发出商品收入确认时点均系根据客户实际验收入库或生产需求领用
时点而确定，发行人无法控制提前或押后该时点；报告期内，发行人发出商品周
转天数及期后结转情况正常，因此发行人不存在通过 VMI 模式调节收入的情形。
1、发出商品确认收入确认时点发行人不可控制
发行人一般销售模式或外销模式发出商品确认为收入的时点为产品验收入
库，该时点是依双方合同的条款而确定；VMI 模式发出商品确认为收入的时点
为客户实际领用，采用 VMI 模式是按照京东方子公司鄂尔多斯市源盛光电有限
责任公司和合肥京东方光电科技有限公司的要求，同行业可比公司隆利科技、宝
明科技与上述公司的合作模式一致，收入确认时点符合实际情况。综上，发行人
发出商品收入确认时点均系根据客户实际验收入库或生产需求领用时点而确定，
发行人无法控制提前或押后该时点，不存在通过调节发出商品金额及进度实现收
入调节的情形。
2、发行人发出商品周转天数符合实际情况
发行人发货出库时确认发出商品，由物流公司发货至 VMI 仓库。客户在领
用发行人存放于 VMI 仓的产品时，由发行人聘请的第三方检测机构进行检验，
之后客户再进行抽检。对于合格的产品，将出具送货验收单，客户的领用人员在
收货单位及经手人处签字，领用至客户仓库。由于客户从 VMI 仓库中领料才确
认收入，故发出商品规模与客户生产消耗的速率有密切关系，一般而言，从发货
至客户领用间隔 9-15 天，其中验收程序一般 1-2 天完成。
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报告期内，发行人不同销售模式下发出商品周转率和周转天数情况如下表所
示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务模式 项目
/2019 年末 /2018 年末 /2017 年末
成本金额 15,952.45 7.02 -
VMI 销售 发出商品金额 1,116.92 5.93 -
业务 发出商品周转率 28.41 2.37 -
发出商品周转天数 12.67 152.09 -
发行人 2018 年 VMI 模式销售成本仅为 7.02 万元不具有可参考性，2019 年
发出商品周转天数为 12.67 天，基本符合 VMI 业务发货至客户验收入库的周期。
（三）VMI 模式下发货后验收前的退换货情况，发生该情况的原因及处理
方式
VMI 仓的存货在客户领用前，客户会要求发行人聘请的第三方检测公司进
行检测，之后客户品质部进行抽检，对于质量不合格的产品客户不予以领用，发
行人会将该部分产品从 VMI 仓运回公司，由于该部分产品并未被客户领用，故
未确认收入。报告期内，发生该种情况下的产品退回如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退回数量（万片） 18.04 - -
背光源销量（万片） 8,428.30 7,192.33 -
退回数量占比 0.21% - -
退回金额（万元） 234.07 - -
主营业务收入（万元） 98,917.59 77,303.98 -
退回金额占比 0.24% - -
由上表可知，发行人在 2019 年发生过发货后客户验收领用前于 VMI 仓退回
的情况，退回数量占当期背光源数量比例为 0.21%，金额占比为 0.24%，比例较
低。
二、发出商品结转周期是否与收入确认周期相符合，说明发出商品的监盘程
序或其他替代程序，并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核查
（一）发出商品结转周期是否与收入确认周期相符合
发行人报告期各期末发出商品基本在期后一个月内结转。由于智能手机行业
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具有更新换代快的特点，所以下游液晶显示模组厂的验收或领用都比较快，周期
较短，期后一个月结转比例高的情况符合行业特征。发行人根据客户提供的入库
或领用明细将发出商品结转为营业成本，发出商品的确认依据明确且有客户确
认，故发行人期后收入确认与项目进展相匹配。具体分析参见本节之“二/（二
十三）/3/（1）/②发出商品的确认”。
（二）说明发出商品的监盘程序或其他替代程序
保荐机构对部分发出商品进行监盘，部分未监盘的发出商品执行函证及凭证
查验等替代程序。具体情况参见本节之“二/（二十三）/3/（1）/①对发出商品执
行的程序”。
（三）并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核查
对于 VMI 模式，发行人的收入确认方式为：于客户实际领用商品后，取得
客户签署的领料单据时确认收入。发出商品规模与客户生产消耗的速率有密切关
系，一般而言，从发货至客户领用间隔 9-15 天。
报告期各期末，发行人的发出商品基本在一个月内结转，与客户领用周期相
符合，发行人不存在通过发出商品调节收入的情况，具体参见本节之“二/（二
十三）/3、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形，如是，
保荐机构应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存在
跨期确认收入进行核查，并发表明确意见。”
三、发出商品报告期期末对应的前五名客户明细、确认收入尚需履行的后续
程序、未确认收入的原因及合理性
（一）发出商品报告期期末对应的前五名客户明细
报告期各期末，发出商品对应的前五名客户如下：
2019 年末
客户名称 发出商品金额（万元） 占比
京东方 1,183.68 56.60%
合力泰 562.43 26.89%
同兴达 109.10 5.22%
上海独犀实业有限公司 59.78 2.86%
联创电子 36.42 1.74%
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合计 1,951.40 93.31%
2018 年末
客户名称 发出商品金额（万元） 占比
联创电子 177.33 42.03%
骏成电子 67.13 15.91%
深圳市联储科技有限公司 34.13 8.09%
深超光电 28.67 6.80%
天山电子 15.34 3.64%
合计 322.60 76.46%
2017 年末
客户名称 发出商品金额（万元） 占比
骏成电子 69.27 31.42%
合力泰 37.75 17.12%
天山电子 27.08 12.29%
华显光电 15.68 7.11%
金龙机电 12.81 5.81%
合计 162.58 73.75%
（二）确认收入尚需履行的后续程序、未确认收入的原因
客户根据生产情况于 VMI 仓领用产品，领用前有第三方检测机构负责对拟
领用的产品进行检验，客户再进行抽检，产品合格后客户领用，于客户实际领用
商品后，获得客户签字确认的送货单；南极光获得送货单和客户的领用明细，确
认客户当月领用产品的数量、金额。
根据合同约定及实际操作中，商品发货后客户实际领用前，该商品的风险报
酬/控制权尚未转移，故未确认收入。待客户领用 VMI 仓的商品后，商品的风险
报酬/控制权转移给客户，发行人根据领用明细确认收入。
六、保荐机构履行问核程序的情况
2019 年 9 月 18 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行
类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保
荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》上签字确认。
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根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上
市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 16 日，投行业务内核部根
据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，
对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次进行了问核。保荐代表
人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，
并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分
配的主要规定如下：
（一）利润分配的原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的
利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
1、公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意
公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当
进行现金分红，具体为：
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利
润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照“股
利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或
在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的
10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进
行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）
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应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分
红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必
要性进行说明。
2、公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，
可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情
况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的具体条件
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
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直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发
表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董
事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分
配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方
案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，公司董事会应就具体
原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对
此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意
见，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）调整利润分配的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政
策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司
调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书
面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政
策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
（七）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）其他
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（九）关于公司未来分红回报规划的合理性分析
2017 年到 2020 年上半年分别实现营业收入 56,235.11 万元、77,809.88 万元、
99,441.13 万元和 38,777.27 万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为
2,827.85 万元、5,337.85 万元、7,983.84 万元和 3,001.48 万元，公司盈利水平较
好；经营活动净现金流量分别为 1,705.93 万元、2,814.27 万元、6,895.87 万元和
2,019.30 万元，经营活动获取现金流能力较强。本次募集资金投资项目达产后，
公司将进一步扩大经营规模，提升竞争优势，公司具备充分的实力完成股利分配
政策及股东分红回报规划。
（十）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于
利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法
权益；发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年分红规划的议案》对发行人
的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定
性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关
信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健
全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较
快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身
实际情况及发展规划。
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级
管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在
本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束
措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具
上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖
章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况
（一）收入方面
项目组查阅了发行人重要的销售合同，分析了发行人的业务模式，判断收入
确认方法是否符合会计准则规定，并与发行人及其会计师沟通收入确认的相关情
况；项目组通过公开渠道查阅同行业可比上市公司公开数据，并进行比对分析；
对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；核查关联交易
情况及对收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解销售政策及变动情况；走
访主要客户，取得客户函证等支持文件。
（二）成本方面
项目组核查发行人营业成本构成情况，分析成本构成变动原因，核查主要成
本费用的变化情况；走访部分供应商，确认是否存在关联关系；核查关联交易情
况及对成本的影响；检查成本归集分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开
数据并进行对比分析，核查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用方面
取得期间费用明细，对于异常变动项目，访谈相关人员；通过对比同行业可
比上市公司销售费用率和管理费用率等指标，核查发行人是否与同行业可比上市
公司变动一致，是否合理；核查销售费用和管理费用变动是否合理，及研发支出
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
核算是否合理；核查财务费用发生的合理性。
（四）净利润方面
核查金额较大的营业外收支发生原因、合理性及对净利润影响；核查政府补
助会计处理合规性；取得税收优惠相关文件；核查各项会计估计是否合理，将坏
账准备计提比例与同行业可比上市公司进行对比分析；分析综合毛利率和各主要
产品毛利率的合理性，并与同行业可比上市公司进行比较分析，结合收入确认等
因素分析毛利率变动的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人认真分析公司经营的总体情况，将财务信息
与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经
营情况。
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
信永中和审阅了公司 2020 年 9 月 30 日的资产负债表，2020 年 1-9 月的利
润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了
XYZH/2020GZAA50001 号《审阅报告》。经审阅，公司 2020 年 1-9 月营业收入为
71,368.43 万元，同比下降 1.51%；净利润为 6,185.14 万元，同比上升 6.46%；
扣除非经常性损益后的净利润为 5,652.01 万元，同比上升 2.65%。
根据公司初步测算，2020 年度的营业收入预计为 103,836.09 万元，较去年
同期增加 4.42%；2020 年度的净利润预计为 7,816.35 万元，较去年同期减少
2.10%；2020 年度的扣除非经常性损益的净利润预计为 6,982.70 万元，较去年
同期减少 1.19%。
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、
税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司
主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策
等方面均未发生重大变化，新型冠状病毒疫情未对发行人经营状况带来重大不利
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
影响。公司存在与广州盈光科技股份有限公司及其子公司开平市盈光机电科技有
限公司的涉及知识产权的诉讼，诉讼代理律师认为败诉的可能性较小。不存在其
他可能影响投资者判断的重大事项。
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况
海通证券作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，针对发
行人现有股东是否存在私募投资基金的情况，以及私募投资基金是否按照《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序进行了核查，核查具体
情况如下：
（一）发行人的股本结构
经核查，截至本保荐工作报告签署日，发行人共有股东 21 名。
截至目前，南极光注册资本为 8,881.9269 万元，其股权结构如下表示：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 姜发明 3,133.1000 35.28%
2 潘连兴 3,133.1000 35.28%
3 深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙） 342.7980 3.86%
4 深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙） 342.7980 3.86%
5 李少平 297.5445 3.35%
6 林玉燕 222.0481 2.50%
7 泉州瀚睿投资合伙企业（有限合伙） 199.8433 2.25%
8 梁荣勋 191.6720 2.16%
9 武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙） 133.2289 1.50%
10 王威 111.0240 1.25%
11 徐贤强 110.5800 1.25%
12 深圳市中美共创互联网资产管理企业（有限合伙） 88.8192 1.00%
13 厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业（有限合伙） 88.8192 1.00%
14 励建立 88.8192 1.00%
15 杨文卿 88.8192 1.00%
16 陈少东 75.4963 0.85%
17 毛崇文 73.7200 0.83%
18 平潭县聚岚信息咨询合伙企业（有限合伙） 71.0554 0.80%
19 蔡建文 44.4096 0.50%
20 潘景泉 22.1160 0.25%
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
21 张少漩 22.1160 0.25%
合 计 8,881.9269 100.00%
（二）发行人合伙企业股东私募基金备案情况
截至本保荐工作报告签署日，发行人合伙企业股东 7 名，分别为深圳市南极
光管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙）、
泉州瀚睿投资合伙企业（有限合伙）、武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市中美共创互联网资产管理企业（有限合伙）、厦门伟泰晟弘股权投资合伙
企业（有限合伙）和平潭县聚岚信息咨询合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
1、深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙）现持有发行人 342.7980 万股，
占发行人发行前总股本的 3.86%，其并未开展实际经营活动，作为公司实际控制
人的持股平台。
经核查，深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙）除持有发行人股份外，
不存在其他对外投资行为，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投
资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募
股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，不
需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资
基金管理人登记手续。
2、深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙）
深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙）现持有发行人 342.7980 万股，
占发行人发行前总股本的 3.86%，其并未开展实际经营活动，作为公司实际控制
人的持股平台。
经核查，深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙）除持有发行人股份外，
不存在其他对外投资行为，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募
股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，不
需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资
基金管理人登记手续。
3、泉州瀚睿投资合伙企业（有限合伙）
泉州瀚睿投资合伙企业（有限合伙）现持有发行人 199.8433 万股，占发行
人发行前总股本的 2.25%，其经营范围为：“对商业、酒店业、旅游业、房地产
业、制造业的投资；企业管理咨询、商务信息咨询（不含证券、期货投资咨询、
金融咨询及其它需经前置许可的项目）；信息技术咨询服务；企业形象策划；计
算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；网页设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经核查，泉州瀚睿投资合伙企业（有限合伙）不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情
形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行
办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资
基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
4、武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙）
武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙）现持有发行人 133.2289 万股，占
发行人发行前总股本的 1.50%，其经营范围为：“资产管理，投资管理，股权投
资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
集和发行基金,不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业
务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”
经核查，武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙）是专业从事股权投资的私
募投资基金，基金管理人为北京紫峰投资管理有限公司，其已经按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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等相关规定履行了登记备案程序。武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙）已完
成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码：SET750。
北京紫峰投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记手续，并取得《私募投
资基金管理人登记证明》，登记编号：P1032285。
5、深圳市中美共创互联网资产管理企业（有限合伙）
深圳市中美共创互联网资产管理企业（有限合伙）现持有发行人 88.8192 万
股，占发行人发行前总股本的 1.00%，其经营范围为：“受托管理股权投资基金；
创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资
活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）”。
经核查，深圳市中美共创互联网资产管理企业（有限合伙）是专业从事股权
投资的私募投资基金，基金管理人为深圳市前海夹金山资产管理企业（有限合
伙），其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。深圳市中美共创
互联网资产管理企业（有限合伙）已完成私募投资基金备案手续，并取得《私募
投资基金备案证明》，备案编码：ST1345。深圳市前海夹金山资产管理企业（有
限合伙）已办理了私募基金管理人登记手续，并取得《私募投资基金管理人登记
证明》，登记编号：P1026411。
6、厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业（有限合伙）现持有发行人 88.8192 万股，
占发行人发行前总股本的 1.00%，其经营范围为：“依法从事对非公开交易的企
业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）”
经核查，厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业（有限合伙）是专业从事股权投资
的私募投资基金，基金管理人为厦门和永投资管理有限公司，其已经按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
行）》等相关规定履行了登记备案程序。厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业（有限
合伙）已完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，备案
编码：SS3134。厦门和永投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记手续，
并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号：P1060810。
7、平潭县聚岚信息咨询合伙企业（有限合伙）
平潭县聚岚信息咨询合伙企业（有限合伙）现持有发行人 71.0554 万股，占
发行人发行前总股本的 0.80%，其经营范围为：“网络技术信息咨询；信息系统
集成服务；教育信息咨询（不含出国留学等需审批许可项目）；软件开发；文化
艺术交流活动策划（不含演出及演出经纪）；企业形象设计、市场营销策划；会
议及展览展示服务；公关礼仪服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；对
第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；文具用品
的批发兼零售。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经核查，平潭县聚岚信息咨询合伙企业（有限合伙）不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理
暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关规定履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券
投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
（三）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：公司现有股东中，深圳市南极光管理咨询合伙企业
（有限合伙）、深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙）、泉州瀚睿投资合伙
企业（有限合伙）、平潭县聚岚信息咨询合伙企业（有限合伙）不属于私募投资
基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序；公司现有股东中，
武汉紫峰资本投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中美共创互联网资产管理企业
（有限合伙）、厦门伟泰晟弘股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关规定办理了备案登记手续，并取得《私募投资基金备
案证明》和《私募投资基金管理人登记证明》。
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师、会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、
验证和复核：
1、核查广东信达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及
其签字人员的执业资格；
2、对广东信达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与广东信达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的项
目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关
问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异
（以下无正文）
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深圳市南极光电子科技股份有限公司 保荐工作报告
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ________ ________ ________ ________
陈 瑨 谭璐璐 温炜麟 陈 威
________ ________
王 树 马逸骁
年 月 日
项目协办人签名： ____________
殷凯奇
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
贾文静 龚思琪
年 月 日
保荐业务部门负责人签名：_____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名： _____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： _____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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