南极光：第一届董事会第二十四次会议决议公告2021-03-02
证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2021-002
深圳市南极光电子科技股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一
届董事会第二十四次会议于 2021 年 3 月 1 日在公司会议室以现场会
议结合通讯的形式召开。会议通知已于 2021 年 2 月 25 日以邮件、电
话、书面等方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事
7 人，其中独立董事偰正才先生、施金平先生以通讯方式出席会议。
会议由董事长姜发明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规、规范性文件和《深圳
市南极光电子科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以
下议案：
1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更
公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2960.6423
万股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月
29 日出具的 XYZH/2021GZAA50004 号《验资报告》，本次发行完成后，
公司股本由 8,881.9269 万股变更为 11,842.5692 万股，公司注册资
本由 8,881.9269 万元变更为 11,842.5692 万元，公司股票已于 2021
年 2 月 3 日在深圳证券交易所正式上市，公司类型由“其他股份有限
公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）” ,上述内容的变
更以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟将
《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程（草案）》 以下简称“《公
司章程（草案）》”）名称变更为《深圳市南极光电子科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》
中的有关条款进行相应修改。
授权公司董事长或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等相
关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的公告》（公告编号：2021-004）。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整
募投项目募集资金投资额的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2960.6423
万股，发行价格为 12.76 元/股，募集资金总额为人民币 37,777.80
万元，扣除发行费用人民币 4,535.05 万元，实际募集资金净额为人
民币 33,242.75 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该
募集资金到账情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 29 日出具了
XYZH/2021GZAA50004 号《验资报告》。
由于本次公开发行实际募集资金净额 33,242.75 万元少于拟投
入的募集资金金额 52,078.50 万元，为保障募投项目的顺利实施，提
高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司
《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度要求，结合公司
实际情况，对募投项目投资金额进行调整，本次调整后募投项目不足
部分由公司自筹资金解决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证
券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于调整募投项目募集资金投资额的公告》 公告编号：2021-005）。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项
目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司拟
使用不超过人民币 2.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过
人民币 1 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内资金
可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资
金专户。
在有效期和额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但
不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资
期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权董事长
代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证
券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》 公
告编号：2021-006）。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》。
在募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为人
民币 0 元，以自筹资金支付的发行费用为 4,195,788.27 元，现募集
资金已经到位，公司拟以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资
金金额 4,195,788.27 元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证
券股份有限公司出具了同意的核查意见，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。
5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司计划以增资方
式将募集资金 10,000 万元投入万载南极光电子科技有限公司（以下
简称“万载南极光”），其中募集资金 9,500 万元用于实施“LED 背
光源生产基地建设项目”，200 万元用于实施“5G 手机后盖生产基地
建设项目”，300 万元用于实施“LED 背光源研发中心建设项目”。
万载南极光原注册资本为人民币 500 万元，实收资本为人民币
500 万元，公司持有其 100%股权。公司使用募集资金 10,000 万元向
万载南极光增资完成后，万载南极光注册资本由 500 万元变更为
10,500 万元。万载南极光仍为公司全资子公司。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公
告编号：2021-008）。
6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司
申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。
为满足公司生产经营及业务发展的需要，公司 2021 年度拟向银
行等金融机构申请总额不超过 20 亿元人民币（包括 20 亿元人民币）
的综合授信额度，其中包含低风险（包括但不限于以汇票、存单等向
银行质押申请开出汇票）额度 10 亿元人民币（含 10 亿元人民币）。
授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年
度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。授信业务品种和授信额
度以银行等金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实
际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行
出具决议。
公司控股股东、实际控制人姜发明先生、潘连兴先生等关联方拟
根据金融机构的实际需要为公司申请以上综合授信额度提供担保，并
免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。本次担保事项
决议有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审
议年度授信额度的股东大会召开之日止。具体担保的金额、方式、期
限等以公司、担保人与银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。
公司授权经营管理层签署公司上述授信额度内（包括但不限于授
信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，
办理相关手续。
关联董事姜发明先生、潘连兴先生对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的
公告》（公告编号：2021-009）。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订
<股东大会议事规则>的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订
<董事会议事规则>的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《董事会议事规则》。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订
<关联交易决策制度>的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关联交易决策制度》。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修
订<对外担保管理制度>的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《对外担保管理制度》。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修
订<对外投资管理制度>的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《对外投资管理制度》。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提
请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2021 年 3 月 19 日（星期五）下午 3:30 在公司会议室
召开 2021 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-010）。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前
认可意见；
3、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意见；
4、海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司调整募投项目募集资金投资额的核查意见；
5、海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见；
6、海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见；
7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2021GZAA50005 号”《深圳市南极光电子科技股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用
专项说明的鉴证报告》。
特此公告。
深圳市南极光电子科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 2 日
