海通证券股份有限公司

              关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

              调整募投项目募集资金投资额的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳
市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“公司”）2021年首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对本次南极光
调整募投项目募集资金投资额的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票2960.6423万股，发行价格为12.76元/股，募集
资金总额为人民币37,777.80万元，扣除发行费用人民币4,535.05万元，实际募
集资金净额为人民币33,242.75万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对 该 募 集 资 金 到 账 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2021 年 1 月 29 日 出 具 了
XYZH/2021GZAA50004号《验资报告》。
    二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况
  由于本次公开发行实际募集资金净额 33,242.75 万元少于拟投入的募集资金
金额 52,078.50 万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度要求，
结合公司实际情况，对募投项目投资金额进行调整，本次调整后，募投项目的不
足部分将由公司自筹资金解决。具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                             调整前募集资   调整后募集资
序号      募集资金投资项目      拟投资总额
                                             金拟投资金额     金投资金额
         LED 背光源生产基地建
  1                              33,964.88      33,964.88      23,681.24
         设项目
         5G 手机后盖生产基地
  2                               7,272.65       7,272.65       5,070.69
         建设项目
         LED 背光源研发中心建
  3                               6,440.97       6,440.97       4,490.82
         设项目
  4      补充流动资金项目         4,400.00       4,400.00              -

             合计                52,078.50      52,078.50      33,242.75

      三、调整募投项目募集资金投资额对公司的影响
      本次调整募投项目募集资金投资额，是根据募投项目实施和募集资金等实际
情况所作出的审慎决定，未改变、也不存在变相改变募集资金投向、影响公司正
常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，
优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东
的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
      四、履行的审议程序和相关意见
  （一）董事会审议情况
      公司于2021年3月1日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
调整募投项目募集资金投资额的议案》。公司本次调整募投项目募集资金投资额，
是根据募投项目实施和募集资金等实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变
募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提
高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司
的长远利益和全体股东的利益。同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和
募投项目实际情况，调整募投项目募集资金投资额。
  （二）监事会审议情况
      公司于2021年3月1日召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调
整募投项目募集资金投资额的议案》。公司本次调整募投项目募集资金投资额，
是公司根据募集资金实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际
经营需要，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益
的情形，符合公司《募集资金管理制度》，符合公司未来发展的战略要求。同意
公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募
集资金投资金额进行调整。
  （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项
目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展
的实际情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目募集资金投资额的决策
程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要
求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
    综上，独立董事同意对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整
的事项。
    五、保荐机构核查意见

    海通证券查阅了本次南极光调整募投项目募集资金投资额事项的相关董事
会、监事会会议资料及独立董事意见，经核查后认为：
    1、本次公司调整募投项目募集资金投资额是基于实际发行情况的合理调整，
同时符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
    2、本次公司调整募投项目募集资金投资额应履行必要的法律程序，已经公
司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十一次会议审议通过，独立
董事亦发表了独立意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
    综上，海通证券对南极光本次调整募投项目募集资金投资额的事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司调整募投项目募集资金投资额的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：___________________     ___________________
                           贾文静                 龚思琪




                                             海通证券股份有限公司
                                                   2021 年 3 月 1 日