海通证券股份有限公司

              关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自

                            筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳
市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“公司”）2021年首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对本次南
极光使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票2960.6423万股，发行价格为12.76元/股，募集
资金总额为人民币37,777.80万元，扣除发行费用人民币4,535.05万元，实际募
集资金净额为人民币33,242.75万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对 该 募 集 资 金 到 账 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2021 年 1 月 29 日 出 具 了
XYZH/2021GZAA50004号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专
项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    根据公司已披露的《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司第一届董
事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目 ：
                                                                 单位：万元
                                                     调整前募集资      调整后募集资
序号           募集资金投资项目       拟投资总额
                                                     金拟投资金额        金投资金额
            LED 背光源生产基地建设
 1                                     33,964.88         33,964.88         23,681.24
            项目
            5G 手机后盖生产基地建设
 2                                      7,272.65          7,272.65          5,070.69
            项目
            LED 背光源研发中心建设
 3                                      6,440.97          6,440.97          4,490.82
            项目
 4          补充流动资金项目            4,400.00          4,400.00                   -

                 合计                  52,078.50         52,078.50         33,242.75

           三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
     （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
           截止2021年2月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人
 民币0元。
     （二）自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
           截至2021年2月21日，公司以自筹资金支付的发行费用为4,195,788.27元，
 公司拟置换金额为4,195,788.27元，具体情况如下：
                                                                          单位：元

     序号            费用名称         自筹资金预先投入金额          拟置换金额

       1          审计及验资费用              3,699,999.95           3,699,999.95

       2             律师费用                      300,000.00          300,000.00

       3         发行手续费及其他                  195,788.32          195,788.32

                   合计                       4,195,788.27           4,195,788.27

           上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经信永中
 和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《深圳市南极光电子科技
 股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费
 用专项说明的鉴证报告》（报告文号：XYZH/2021GZAA50005），截至2021年2月21
 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为0元，以自筹资金支付发
 行费用金额为4,195,788.27元。
           四、募集资金置换先期投入的实施
    根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“若因经营需要或市场竞争等因素导致
上述项目需在本次募集资金到位前先期投入的，公司将以自筹资金支付所需款项，
待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。”本次拟置换方案与《招股说明书》
中的安排一致。
    公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换
行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，符合募投项目的实施计划，不
影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
    五、履行的审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况
    2021年3月1日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额0元，使用募集资
金置换已支付发行费用的自筹资金金额4,195,788.27元。
    （二）监事会审议情况
    2021年3月1日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额0元，使用募集资
金置换已支付发行费用的自筹资金金额4,195,788.27元。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事宜，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司
《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，决策程序合法有效。
       综上，我们同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项。
       （四）会计师事务所鉴证意见
       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具的《深圳市南极光电
子科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付
发行费用专项说明的鉴证报告》（报告文号：XYZH/2021GZAA50005），认为公司编
制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的
有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年2月21日止以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际支付情况。

       六、保荐机构核查意见
       海通证券查阅了南极光本次置换事项的相关董事会资料、监事会资料、独立
董事意见以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市南极光电
子科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付
发行费用专项说明的鉴证报告》（报告文号：XYZH/2021GZAA50005），经核查后认
为：
       南极光本次使用募集资金 4,195,788.27 元置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事
会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程
序。本次募资资金的使用同时符合相关规范性文件对募集资金置换的要求，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
之情形。
       综上，海通证券同意南极光本次使用募集资金 4,195,788.27 元置换已预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：___________________     ___________________
                           贾文静                 龚思琪




                                             海通证券股份有限公司
                                                   2021 年 3 月 1 日