深圳市南极光电子科技股份有限公司
                         关联交易决策制度



                             第一章    总则


    第一条   为进一步加强深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。


    第二条   公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行

为适用本制度。


    第三条   公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本

原则：


    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；


    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的

关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；


    （三）关联董事和关联股东回避表决；


    （四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；


    （五）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不

得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。



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                        第二章   关联人及关联交易范围


       第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


       （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：


       1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；


       2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；


       3、由本条第（二）项所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的

法人或其他组织；


       4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；


       5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。


       （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


       1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；


       2、公司董事、监事和高级管理人员；


       3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人

员；


       4、本条第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母；


       5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

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    （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：


    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；


    2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之

一的。


    第五条   公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：


    （一）购买或出售资产；


    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立

或者增资全资子公司除外）；


    （三）提供财务资助（含委托贷款）；


    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；


    （五）租入或者租出资产；


    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


    （七）赠与或受赠资产；


    （八）债权或债务重组；


    （九）研究与开发项目的转移；


    （十）签订许可协议；


    （十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；


    （十二）购买原材料、燃料、动力；


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    （十三）销售产品、商品；


    （十四）提供或接受劳务；


    （十五）委托或受托销售；


    （十六）关联双方共同投资；


    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；


    （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于

关联交易的其他事项。


                     第三章   关联交易价格的确定和管理


    第六条   本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：


    （一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定
价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以

上述价格确定，则由双方协商确定价格；


    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确；


    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；


    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率；


    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。


    第七条   关联交易价格的管理


    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。


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    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，

并将变动情况报董事会备案。


                        第四章   关联交易的管理程序


    第八条     公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当

经董事会批准。


    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


    第九条     公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会批准。


    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外

披露后提交公司股东大会审议。


    第十条     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或

者审计，并将该交易提交股东大会审议。


    本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不

进行审计或评估。


    第十一条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。


    第十二条     公司与关联人进行本制度第五条第（十二）至第（十五）项所列

的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：


    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定提交董

事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；


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    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或者
第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提

交股东大会审议；


    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用第八条、第九条或者第十条的规定提交董事会或者股东大
会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用第八条、第九条或者第十条的规定重新提交董事会或者股东大

会审议。


    第十三条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表

决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。


    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当

将该交易提交股东大会审议。


    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


    （一）交易对方；


    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；


    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；


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    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；


    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；


    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。


    第十四条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。会
议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代

表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。


    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：


    （一）交易对方；


    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；


    （三）被交易对方直接或者间接控制的；


    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；


    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本办法第四条第（二）项4的规定）；


    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；


    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；


    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人

或者自然人。


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                             第五章    附则


    第十五条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文

件以及《公司章程》的规定为准。


    第十六条   本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。


    第十七条   本制度由公司董事会负责解释。


    第十八条   本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效

实施，修改时亦同。




                                       深圳市南极光电子科技股份有限公司
                                                        2021 年 3 月 1 日




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