深圳市南极光电子科技股份有限公司
                             对外投资管理制度



                                 第一章    总则


    第一条     为规范深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低投资风险，提高
投资收益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，维护公司、股东和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深
圳市南极光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。


    第二条     本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的

资产对外进行各种形式投资的活动。


    本制度适用于公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全

资子公司除外）行为、公司或证券交易所认定的其他交易。


    第三条     公司对外投资管理应遵循的基本原则：


    （一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；


    （二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有

利于积累资金；


    （三）坚持效益优先的原则，确保投资的安全、完整，实现保值增值。


    第四条     本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子



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公司”）的一切对外投资行为。




                       第二章   对外投资的组织管理机构


    第五条     公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程，根据《公司章程》
和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门
和个人无权做出对外投资的决定。

    第六条     公司董事会为专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议。

    第七条     公司董事长作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议
等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作
出决策。

    第八条     根据项目性质，董事长应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理
部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审
议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、
产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

    第九条     公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，
由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

    第十条     公司证券事务部负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外
投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相
关投资文件。

    第十一条     对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行
性调研小组来完成。



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                       第三章     对外投资决策及程序


    第十二条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审批
应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。

    第十三条   公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行
使投资决策权，具体如下：

    （一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上金额以下的对外
投资，由公司董事长决策，并组织实施。

    （二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最



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近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批。

    对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额计算。

   第十四条    对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件允许范围内的，
投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的
风险投资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。该等风险投资
行为应当由公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得直接将委托理财审批权授

予公司董事个人或经营管理层行使。


   第十五条    公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，


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明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


   公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时

应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。


                      第四章   对外投资的收回及转让


   第十六条   出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可

以收回对外投资：


   （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；


   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；


   （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；


   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。


   第十七条   发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可

以转让对外投资：


   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；


   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；


   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；


   （四）本公司认为有必要的其他情形。


   第十八条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定

办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。


   第十九条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。



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   第二十条     财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的

流失。


                                第五章    附则


   第二十一条    本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近

一次审计”。


   第二十二条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的规定为准。


   第二十三条    本制度所称“超过”不含本数，“以上”含本数。


   第二十四条    本制度解释权归公司董事会。


   第二十五条    本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效

实施，修改时亦同。




                                           深圳市南极光电子科技股份有限公司


                                                              2021年3月1日




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