深圳市南极光电子科技股份有限公司

             独立董事关于第二届董事会第四次会议

                     相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公

司独立董事规则》《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》《深圳

市南极光电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我

们作为深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事,基于独立判断的立场，经认真审阅，现就公司第二届董事

会第四次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

    一、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立

意见

    公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集

资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管

理，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，且可

以有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，符合《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，

决策程序合法有效。

    因此，独立董事一致同意公司及子公司使用部分闲置募集资金及

自有资金进行现金管理的事项。
    二、关于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独

立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理

办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的

情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟

定、审议流程符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自

律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有

关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）

所确定的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任

职资格；名单人员均不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的

情形，符合《上市规则》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》

规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励

对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内

容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的

授予安排、解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条

件、授予价格、限售期、解除限售期、等待期、归属期、解除限售条

件、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    6、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，

考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约

束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，增强公司管

理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

    8、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董

事审议表决。

    经过认真审阅本激励计划，我们认为公司实施本激励计划可以健

全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有

利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。

    三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层

面业绩考核、个人层面绩效考核。

    在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未

来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励

效果相统一的目标，选取营业收入增长率作为考核指标，营业收入指
标能够反映企业经营状况和市场占有能力，该指标的设置综合考虑了

宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公

司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营的合

理规划并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性的同时保

障预期激励效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核

体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除

限售条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操

作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具

有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。独立董事一致同意

《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （以下无正文）
[本页无正文，为深圳市南极光电子科技股份有限公司独立董事关于

第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见签署页]



独立董事：



偰正才



施金平



林丽彬




                                           2022 年 3 月 15 日