关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划（草案）的
                            法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

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                             广东信达律师事务所

                  关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

                    2022年限制性股票激励计划（草案）的

                                 法律意见书




                                                       信达励字(2022)第012号




致：深圳市南极光电子科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市南极光电子科技股份有
限公司（以下简称“南极光”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《深圳市南极光电子科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、
“本计划”、“《2022 年股权激励计划（草案）》”）相关事项出具本法律意见书。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到南极光的保证：公司已向信达律师提供了信
达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，

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一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

   2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前南极光已经发生或存在的
事实作出的。

   3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南极光
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

   5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供南极光为本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：




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       一、南极光实施本次股权激励计划的主体资格

   （一）南极光依法设立且有效存续

       南极光系由深圳市南极光电子科技有限公司（以下简称“南极光有限”）按原
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司：

       南极光系由南极光有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，2018 年 7 月 23 日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了统一社
会信用代码为 91440300683778347J 的《营业执照》。

       中国证监会于 2021 年 1 月 5 日出具《关于同意深圳市南极光电子科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9 号），同意公司
首次公开发行股票的注册申请。深圳证券交易所于 2021 年 2 月 1 日下发《关于
深圳市南极光电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2021〕148 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易
所创业板上市交易，股票简称“南极光”，股票代码“300940”。

       南极光目前持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 23 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91440300683778347J）。

       经核查，信达律师认为南极光设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定，南极光是依法成立且合法存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。

   （二）南极光不存在不得实施本次股权激励计划的情形

       经核查，南极光不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
下列情形：

       1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

       2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

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    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上，信达律师认为，南极光为依法设立、有效存续并经核准公开发行股票
并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定
的不得进行股权激励计划的情形。因此，南极光具备实施本次股权激励计划的主
体资格。

    二、本次股权激励计划的合法合规性

    2022 年 3 月 15 日，南极光第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。根据《2022 年股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划包括第一
类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。

    信达律师根据《管理办法》《上市规则》等相关规定对《2022 年股权激励
计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：

    （一）一般规定

     1. 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》第七条的规定。

     2. 经核查，本次股权激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其
他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象
的人员，符合《管理办法》第八条的规定。

    3. 经核查，《2022 年股权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九
条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

    4. 经核查，《2022 年股权激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、
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行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。

    5. 经核查，本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司层面业绩
考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，《2022 年股权激励计划（草案）》
披露了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。

    6. 经核查，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

    7. 经核查，本次股权激励计划中，第一类限制性股票激励计划的有效期为
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过 48 个月；第二类限制性股票激励计划的有效期
为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效
之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

    8. 经核查，南极光全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 的规定。

    9. 经核查，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条的规定。

    （二）限制性股票的规定

    1. 经核查，本次股权激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金
额，且不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的价格，符合《管理办法》第
二十三条的规定。

    2. 经核查，本次股权激励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日/归属
日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。

    3. 经核查，本次股权激励计划授予的限制性股票在有效期内分 3 期解除限
售/归属，每期时限不少于 12 个月，各期解除限售/归属的比例不超过激励对象获
授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。

    综上所述，信达律师认为，本次股权激励计划规定的事项及具体内容符合《证

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券法》《公司法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

    三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

    （一）已履行的法定程序

    经信达律师核查，南极光已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：

    1. 南极光第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022 年股权激励计划（草
案）》。第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司第二届董事会第四次会
议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

    2. 2022 年 3 月 15 日，南极光第二届董事会第四会议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

    3. 2022 年 3 月 15 日，南极光独立董事发表独立意见：“公司实施本激励计
划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利
于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。”其符合《管理办法》
第三十五条第一款的规定。

    4. 2022 年 3 月 15 日，南极光第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为：“公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心团队个人利益与股东利益、公司
利益更紧密地结合，充分调动核心团队的积极性和创造性，有利于公司的持续发

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展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”且对激励对象名单进行了初步核
查，认为：“列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”其符合
《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条第二款的规定。

    5. 南极光已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办
法》第三十九条的规定。

    （二）尚待履行的法定程序

    南极光尚需就本次股权激励计划履行如下程序：

    1. 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法
律意见书。

    3. 公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4. 独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5. 公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除上市公司董事、监事、
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高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。

    6. 股东大会批准本次股权激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会
的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权等事宜。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计
划，南极光已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的
要求。南极光仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。

    四、本次股权激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《2022 年股权激励计划（草案）》，信达律师认为，本次股权激励计
划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《2022 年股权激励计划（草案）》，信达律师认为，本次股权激励计
划激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《2022 年股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议
通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。信达律师认为，
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

    综上所述，信达律师认为，《2022 年股权激励计划（草案）》第四章“激励
对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激
励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。

    五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

    经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，南极光第二届董事会第四次

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会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司已根据《管
理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第二届董事会第四次会议决议、
第二届监事会第四次会议决议以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见等文件。

    信达律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理
办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。

    六、本次股权激励计划的资金来源

    根据《2022 年股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象
合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    信达律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

    七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据南极光提供的材料和本所经办律师的核查，《2022 年股权激励计划（草
案）》系根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指
南》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的是为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    《2022 年股权激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，
其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；《2022 年股权激励计划（草案）》已载明激励对象
的资金来源为激励对象合法自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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    《2022 年股权激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实
施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行
使表决权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。

    公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合
法情况出具意见，认为本次股权激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利
益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

    综上所述，信达律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避表决

    经信达律师核查，本次股权激励计划中姜发明、潘连兴、彭聪明、赵传淼为
关联董事，在董事会审议本次股权激励计划相关议案时回避了表决。

    综上，信达律师认为，公司关联董事姜发明、潘连兴、彭聪明、赵传淼已根
据《管理办法》等法律、法规的规定进行了回避。

    九、结论意见

    综上所述，信达律师认为：

    南极光具备实施本次股权激励计划的主体资格及条件；本次股权激励计划的
内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本次
股权激励计划涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计
划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次股权激励计划履行
了现阶段所必要的信息披露义务；公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提
供贷款以及其他任何形式的财务资助；公司本次股权激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划的相关
关联董事已经回避表决；本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审
议通过后方可实施。

    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、

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信达律师签字及信达盖章后生效。

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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字、盖章页]




   广东信达律师事务所




    负责人：                              经办律师：

                林晓春                                   李    运




                                                         张儒冰




                                                    年    月        日




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