证券代码：300940      证券简称：南极光       公告编号：2022-002



               深圳市南极光电子科技股份有限公司
                第二届董事会第四次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况

     深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二

 届董事会第四次会议于 2022 年 3 月 15 日以通讯表决的方式召开。会

 议通知已于 2022 年 3 月 11 日以邮件、电话、书面等方式发出。本次

 会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，全体董事均以通讯方

 式出席会议。会议由董事长姜发明先生主持，公司监事、高级管理人

 员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中

 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

 法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范

 性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

     二、董事会会议审议情况

     经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以

 下议案：

     1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现

 金管理的议案》。
    为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项

目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及

子公司拟使用不超过人民币 21,500 万元（含本数）的暂时闲置募集

资金及不超过人民币 3,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，

使用期限自本次董事会审议通过之日起至审议 2022 年度报告董事会

召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募

集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    在有效期和额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括但

不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资

期限、谈判沟通合同或协议等，并签署相关合同文件。公司财务部负

责组织实施和管理。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海

通证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

    2、审议通过了《关于注销子公司的议案》。

    根据公司的发展规划以及子公司厦门市贝能光电科技有限公司

（以下简称“贝能光电”）的实际运作情况，为进一步整合资源配置，

优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，

同意公司清算并注销子公司贝能光电，并授权公司经营管理层依法办

理相关清算和注销事项。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于注销子公司的公告》。

    3、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，

充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核

心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保

公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按

照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权

激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年

限制性股票激励计划（草案）》，拟实施限制性股票激励计划。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 4 票。

    本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪

明先生、赵传淼先生对本议案回避表决。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激

励计划（草案）摘要》。

    该议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》。

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）

的顺利实施，根据有关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励

计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2022 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

    本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪

明先生、赵传淼先生对本议案回避表决。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》。

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，提请公司

股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于

以下事项：

    （1）授权董事会确定激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方

法对限制性股票的数量、授予/归属价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性

股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/

归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委

员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；

    （6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，

包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结

算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理

部门申请办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励

计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （7）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的禁售/

等待事宜；

    （8）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取

消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的

限制性股票回购注销/作废，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解

除限售/归属的限制性股票的补偿事宜，终止公司激励计划；

    （9）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激

励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施

规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大

会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的

批准；
    （10）为本次激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、

财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    （11）签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

    （12）就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、

备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件。

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

但有关法律、法规等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （14）提请股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起

至相关事项存续期内一直有效。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文

件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通

过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直

接行使。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

    本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪

明先生、赵传淼先生对本议案回避表决。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会

的议案》。

    公司拟于 2022 年 4 月 8 日（星期五）下午 15:30 采取现场表决

与网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大会。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    3、海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限

公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

    特此公告。




                             深圳市南极光电子科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                  2022 年 3 月 15 日