南极光：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-16
证券简称：南极光 证券代码：300940
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市南极光电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
1
目录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 5
三、基本假设 .................................................. 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................ 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 9
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期 ................................................................................................................................ 9
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期.................. 11
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件................................................. 13
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式.......................................... 15
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 16
五、独立财务顾问意见 .......................................... 17
（一）对南极光 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 22
（十一）其他 .......................................................................................................... 23
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 24
六、备查文件及咨询方式 ........................................ 25
（一）备查文件 ...................................................................................................... 25
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 25
2
一、释义
1. 上市公司、公司、南极光：指深圳市南极光电子科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《深圳市南极
光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到
激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
10. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
11. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
13. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
14. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股
票所需满足的获益条件。
15. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
3
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
20. 《自律监管指南》:指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
21. 公司章程：指《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 元：指人民币元。
4
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南极光提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南极光股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南极光的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
5
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
南极光 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南极光的实际情况，对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计 123 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术（业务）骨干；
（3）董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的
中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术
（业务）骨干，不含独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与 公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 342.42 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11842.57 万股的 2.89%。
其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 68.48 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 11842.57 万股的 0.58%，占本激励计划拟授
出权益总数的 20%。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 273.94 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 11842.57 万股的 2.31%，占本激励计划拟授出权益
总数的 80%。
限制性股票的具体分配情况如下：
（1） 第一类限制性股票
序 姓名 国籍 职务 获授的第一类 占授予限制性 占本激励
7
号 限制性股票数 股票总数的比 计划公告
量(万股) 例 日股本总
额的比例
一、董事、高级管理人员
1 赵传淼 中国 董事 6.00 1.75% 0.05%
董事、副总
2 彭聪明 中国 3.10 0.90% 0.03%
经理
3 黄丽华 中国 财务总监 1.34 0.39% 0.01%
副总经理、
4 姜丽群 中国 0.90 0.26% 0.01%
董事会秘书
小计 11.34 3.31% 0.10%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
57.15 16.69% 0.48%
（119 人）
总计 68.48 20.00% 0.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公
司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
占本激
获授的第二 励计划
占授予限制性
序 类限制性股 公告日
姓名 国籍 职务 股票总数的比
号 票数量(万 股本总
例
股) 额的比
例
一、董事、高级管理人员
1 赵传淼 中国 董事 24.00 7.01% 0.20%
董事、副总
2 彭聪明 中国 12.39 3.62% 0.10%
经理
3 黄丽华 中国 财务总监 5.36 1.57% 0.05%
副总经理、
4 姜丽群 中国 3.60 1.05% 0.03%
董事会秘书
小计 45.35 13.24% 0.38%
二、其他激励对象
8
董事会认为需要激励的其他人员
228.58 66.76% 1.93%
（119 人）
总计 273.94 80.00% 2.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公
司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票和第二类
限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 342.42 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11842.57 万股的 2.89%。
其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 68.48 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 11842.57 万股的 0.58%，占本激励计划拟授
出权益总数的 20%。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 273.94 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 11842.57 万股的 2.31%，占本激励计划拟授出权益
总数的 80%。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
9
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售数量占第一
解除限售安排 解除限售时间 类限制性股票总量的
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最 40%
后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
10
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 48 个月内的最 30%
后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
11
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股
12
东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
13
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
14
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第二类限制性股票部分的考核年度为 2022-2024 三个会
计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核，每个会计年度考核一次。
授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；
第二个解除限售/归属期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 11%；
第三个解除限售/归属期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 18%；
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励
对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人绩效系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）的授予价格为每
15
股 15.26 元，即满足授予条件后，获授第一类限制性股票的激励对象可以每股
15.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。获授第二类限
制性股票的激励对象在满足归属条件后，可以每股 15.26 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授予
价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.65 元的 50%，为 13.82 元/股；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）30.51 元的 50%，为 15.26 元/股。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市南极光电子科技股份有限公司 2022
年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 。
16
五、独立财务顾问意见
（一）对南极光 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、南极光不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、南极光 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、激励对象个
人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
且南极光承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
17
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：南极光 2022 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：南极光 2022 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
南极光 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：南极光 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
南极光 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：南极光 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报 告出具日，本独立财务顾问认为：在南极光
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）的授予价格为
每股 15.26 元，即满足授予条件后，获授第一类限制性股票的激励对象可以每
股 15.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。获授第二
类限制性股票的激励对象在满足归属条件后，可以每股 15.26 元的价格购买公
19
司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授
予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.65 元的 50%，为 13.82 元/股；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）30.51 元的 50%，为 15.26 元/股。
3、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条规定及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司第三届董事会第十
次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符
合相关法律法规和规范性文件的规定；
4、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在
价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激
励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司
设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和
创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
5、此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的
深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：南极光 2022 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.8.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
20
深圳市南极光电子科技股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售/归属条
件后按约定比例分次解除限售/归属。本计划授予的限制性股票在解除限售/归属
期内，若达到本计划规定的解除限售/归属条件，激励对象可分三次申请解除限
售/归属：第一次解除限售/归属期限自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售/归属数量为获
授限制性股票总数的 40%；第二次解除限售/归属期限自授予之日起 24 个月后
的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限
售/归属数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售/归属期限自授予
之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，
激励对象可解除限售/归属数量为获授限制性股票总数的 30%。
解除限售/归属条件达成后，南极光为满足解除限售/归属条件的激励对象办
理限制性股票解除限售/归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建
立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股
东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：南极光 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
21
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为南极光在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，南极光本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规
划 以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，
选取营业收入增长率作为考核指标，营业收入指标能够反映企业经营状况和市
场占有能力，该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行
22
业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是
对公司未来经营的合理规划并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长
性的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：南极光本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售/归属：
1、南极光未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
23
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励
对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授
的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳市南极光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
2、作为南极光本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南极
光股权激励计划的实施尚需南极光股东大会决议批准。
24
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市南极光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、深圳市南极光电子科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议
3、深圳市南极光电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
4、深圳市南极光电子科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨苗苗
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
25
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳
市南极光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 杨苗苗
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 3 月 15 日
26
