证券代码：300940              证券简称：南极光        公告编号：2022-007



                 深圳市南极光电子科技股份有限公司
                   第二届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



        一、董事会会议召开情况
        深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
 五次会议于 2022 年 3 月 30 日在公司会议室以现场会议结合通讯的形式召开。会
 议通知已于 2022 年 3 月 19 日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席
 董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，其中施金平先生以通讯方式出席会议。会议
 由董事长姜发明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议
 的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、
 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
        二、董事会会议审议情况
        经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
        1、审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》。
        2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及
 《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予
 董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会决议，勤勉尽职地开展董事会各项工
 作。
        公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在
 公司 2021 年年度股东大会上述职。
        表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
        具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年度董事会工作报告》和《独立董事 2021 年度述职报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度的
规定，公司总经理潘连兴先生向董事会做《2021 年度总经理工作报告》，2021 年
度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，促进了公司可持续
发展，该报告真实、准确地反映了经营管理层 2021 年度主要工作。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》。
    董事会认为，公司 2021 年度财务决算报告客观、准确地反映了公司 2021 年
度的财务状况和经营成果。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年度财务决算报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。
    基于公司目前经营情况稳定、财务状况良好，为积极回报投资者，共享企业
发展成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的情况下，拟以
公司 2021 年 12 月 31 日总股本 118,425,692 股为基数，进行如下分配：
    向全体股东每 10 股派发现金股利 1.52 元（含税），预计派送现金股利
18,000,705.18 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，预计转增 71,055,415 股，转增后公司总
股本将增加至 189,481,107 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司实际登记为准）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2021 年度利润分配预案的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    根据内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重
要缺陷。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份
有限公司出具了同意的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年度内部控制自我评价报告》《海通证券股份有限公司关于公司 2021 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》《内部控制鉴证报告》。
    6、审议通过了《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》。
    公司《2021 年年度报告》 2021 年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律、
法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021
年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年年度报告》《2021 年年度报告摘要》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议了《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》。
    本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提
交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 0 票、反对 0 票，弃权 0 票、回避 7 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过了《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
    公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案能充分调动高级管理人员的积极性和
创造性，有利于提升公司经营管理水平。基于谨慎性原则，本议案关联董事潘连
兴先生、彭聪明先生回避表决。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票，弃权 0 票、回避 2 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
    9、审议通过了《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，
具有丰富的上市公司审计工作经验。自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，坚持
以公允、客观的态度进行独立审计，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地
反映公司财务情况和经营成果，为公司提供了高质量的审计服务。为保持公司财
务审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供 2022 年度审计服务，服务期为 1 年。
    公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司 2022 年度的经营规模、
会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所
需工作人、日数和每个工作人日收费标准与信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定 2022 年度审计费用。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2022 年度会计师事务所的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项暨关联
交易的议案》。
    为满足生产经营及业务发展的需要，公司及子公司万载南极光电子科技有限
公司（以下简称“万载南极光”）2022 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过
22 亿元人民币（含本数）的综合授信额度，其中包含低风险（包括但不限于以
汇票、存单等向银行质押申请开出汇票）额度 10 亿元人民币（含本数）。授信额
度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额
度的股东大会召开之日止。授信业务品种和授信额度以银行等金融机构实际审批
结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度
可循环使用，无需公司另行出具决议。
    公司控股股东、实际控制人姜发明先生、潘连兴先生及其关联人、子公司万
载南极光拟根据金融机构的实际需要为公司申请 10 亿元人民币（含本数）综合
授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。公
司拟根据银行等金融机构的实际需要为万载南极光申请 2 亿元人民币（含本数）
综合授信额度提供担保。本次担保事项决议有效期自审议本议案的股东大会决议
通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。具体担保的金
额、方式、期限等以与银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。
    公司授权经营管理层签署公司及子公司上述授信及担保额度内有关的合同、
协议等各项法律文件，办理相关手续。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票，弃权 0 票、回避 2 票。
    本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生对本议案回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司及子公司申请综合授信额度及担保事项暨关联交易的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过了《关于 2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》。
    公司《2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司
募集资金实际存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份
有限公司出具了同意的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《海通证券股份有限公司关于公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2021 年度募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》。
    12、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司 2021 年年度利润分配情况，
拟对《公司章程》中相关内容进行修订。
    公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案
等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规
定，结合公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行修订。
    （1）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （11）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    （12）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案获本次董事会审议通过后，第 1-5 项子议案尚需提交公司股东大会
审议。
    14、审议通过了《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》。
    公司拟于 2022 年 4 月 22 日（星期五）下午 15:30 在公司会议室召开 2021
年年度股东大会。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司 2021 年
度内部控制自我评价报告的核查意见；
    5、海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司 2021 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见；
    6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2022GZAA50003
号”《内部控制鉴证报告》；
    7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2022GZAA50005
号”《2021 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
    特此公告。




                                      深圳市南极光电子科技股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2022 年 3 月 31 日