深圳市南极光电子科技股份有限公司
                            对外担保管理制度



                                 第一章    总则


   第一条      为规范深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下
简称“《民法典》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市南极光电子科技股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。


   第二条      本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下均简
称“子公司”）依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原
则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对子

公司的担保。


   第三条      公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，

公司不得对外提供担保。


   第四条      公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，
并采取相应的控制措施，达到如下目标：


   （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；


   （二）保证担保业务的真实、完整和准确；


   （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；




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   （四）有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》

的规定。


   第五条    公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担

保的提供方应具备实际承担能力。


                          第二章   对外担保对象


    第六条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：


    （一）因公司业务需要的互保单位；


    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；


    （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。


    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。


    第七条   虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险
和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风
险较小的，经公司董事会或股东大会审议，可以提供担保。


    第八条   申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保
的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保

的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。


    第九条   公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供

相应的反担保。




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                            第三章   对外担保审批


    第十条     公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在
必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大

会进行决策的依据。


    第十一条     申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：


    （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人

身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；


    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；


    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；


    （四）与借款有关的主合同的复印件；


    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；


    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；


    （七）其他重要资料。


    第十二条     公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调

查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。


    第十三条     根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，应当对担保业务进
行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并按照合同审

批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。




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    第十四条   公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果

记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。


   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；


   （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；


   （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申

请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；


   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；


   （五）未能落实用于反担保的有效财产的；


   （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。


    第十五条   公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议：


    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；


    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；


    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；


    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；


    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；


    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；




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    （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

何担保；


    （八）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。


    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议 ，但是公司章程另有规定除外。


    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。


    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，

已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十六条   公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提
出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事

项。


    第十七条   本制度第十五条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议

批准后实施。


    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意

并做出决议。


    第十八条   公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公


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司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会报告。

                              第四章    对外担保合同


    第十九条     公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。


    第二十条     担保合同、反担保合同至少应当明确规定下列条款：


    （一）被担保的主债权种类、数额；


    （二）债务人履行债务的期限；


    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；


    （四）各方的权利、义务和违约责任；


    （五）适用法律和解决争议的办法；


    （六）各方认为需要约定的其他事项。


    第二十一条     担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司
董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，
应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事

会或股东大会汇报。


    第二十二条     公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任

何人不得擅自代表公司签订担保合同。



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    第二十三条   在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法律

部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。


    第二十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                          第五章   对外担保管理


    第二十五条   公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。


    第二十六条   公司财务部的主要职责如下：


    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；


    （二）具体办理担保手续；


    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；


    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；


    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；


    （六）办理与担保有关的其他事宜。


    第二十七条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的

异常合同，应及时向董事会和监事会报告。


    第二十八条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资

产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。



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    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关

责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。


    第二十九条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、
债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、

财务状况、偿债情况，并及时采取补救措施和启动追偿程序。


    第三十条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进

行专项说明，并发表独立意见。


                             第六章   责任人责任


    第三十一条    公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关
规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人

相应的处分。


    第三十二条    公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。


    第三十三条    公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任

人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。


    第三十四条    法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任

人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。


                                第七章      附则


    第三十五条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件



                                      -8-
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的规定为准。


   第三十六条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。


   第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。


   第三十八条   本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效

实施，修改时亦同。




                                        深圳市南极光电子科技股份有限公司


                                                          2022年3月30日




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