南极光：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-03-31
证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2022-015
深圳市南极光电子科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
30 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。现将具
体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
2022 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，拟以公司 2021
年 12 月 31 日总股本 118,425,692 股为基数，进行如下分配：
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.52 元（含税），预计派送现金股利
18,000,705.18 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，预计转增 71,055,415 股，转增后公司总
股本将增加至 189,481,107 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司实际登记为准）。
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》通过 2021 年年度股东大会审议为前提，并于利润分配
方案实施完毕后方可办理变更。
二、修订公司章程并办理工商变更登记情况
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关
条款进行相应修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续
变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
11,842.5692 万元。 18,948.1107 万元。
第十九条 公司股份总数为 11,842.5692 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
万股，均为人民币普通股。 18,948.1107 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
(一) 证券 交易所 集中 竞价 交易 方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
(二)要约方式； 进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中
公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息
华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十三条第
披露义务。公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项规定的情形收购本公司股份的，应当
定的情形收购本公司股份的，应当通过 通过公开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议；公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司因本章程第二十三条第（三）项、第 会决议；公司因本章程第二十三条第一
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 款第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份的，应当经三分之二以上董事出 项规定的情形收购本公司股份的，可以
席的董事会会议决议。 依照本 章程的 规定 或者股 东大 会的授
公司依照本章程第二十三条规定收购本 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司股份后，属于第（一）项情形的， 会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十三条第一款规定
（二）项、第（四）项情形的，应当在 收购本公司股份后，属于第（一）项情
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
本公司已发行股份总额的 10%，并应当 （三）项、第（五）项、第（六）项情
在三年内转让或者注销。 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5％以上的股东， 人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％ 收回其所得收益。但是，证券公司因包
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 销购入售后剩余股票而持有 5％以上股
间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、 形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 自然人股东持有的股票或者其他具有股
女持有的及利用他人账户持有的股票或 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
者其他具有股权性质的证券。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股 者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执行
董事会未在上述期限内执行的，股东有 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
权为了公司的利益以自己的名义直接向 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
人民法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
公 司 董事 会不 按照 第一 款的 规定 执 行 直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董 事会不 按照 第一款 的规 定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）公司年度股东大会可以授权董
其他事项。 事会决定向特定对象发行融资总额不超
上述股东大会的职权不得通过授权的形 过人民币三亿元且不超过最近一年末净
式 由 董事 会或 其他 机构 和个 人代 为 行 资产百分之二十的股票，该项授权在下
使。 一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董 事会或 其他 机构和 个人 代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其 （七）公司的对外担保总额，超过最近
他担保情形。 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
董事会审议担保事项时，必须经出席董 何担保；
事 会 会议 的三 分之 二以 上董 事审 议 同 （八）法律法规或者公司章程规定的其
意。股东大会审议本条第一款第五项担 他担保情形。
保事项时，必须经出席会议的股东所持 董事会审议担保事项时，必须经出席董
表决权的三分之二以上通过。 事会会 议的三 分之 二以上 董事 审议同
股东大会在审议为股东、实际控制人及 意。股东大会审议本条第一款第（五）
其关联人提供的担保议案时，该股东或 项担保事项时，必须经出席会议的股东
者受该实际控制人支配的股东，不得参 所持表决权的三分之二以上通过。
与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及
的 其 他股 东所 持表 决权 的半 数以 上 通 其关联人提供的担保议案时，该股东或
过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参
公司为全资子公司提供担保，或者为控 与该项表决，该项表决由出席股东大会
股子公司提供担保且控股子公司其他股 的其他 股东所 持表 决权的 半数 以上通
东按所享有的权益提供同等比例担保， 过。
属 于 本条 第一 款第 一项 至第 四项 情 形 公司为全资子公司提供担保，或者为控
的，可以豁免提交股东大会审议，但是 股子公司提供担保且控股子公司其他股
公司章程另有规定除外。 东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，
但是公司章程另有规定除外。
公司或股东、董事、监事、总经理等高
级管理人员违反上述审批权限或者审议
程序进行对外担保，给公司或其他股东
利益造成损失的，应当承担相应的赔偿
责任。
第四 十八条 单独或者合计持有公司 第四十八 条 单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请求 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10％以上股份的股 独或者合计持有公司 10％以上股份的
东 有 权向 监事 会提 议召 开临 时股 东 大 股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10％以上股份的股东可以自行召集和 司 10％以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当
在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间 ，召集 股东 持股比 例不 得低于
日 期 间， 召集 股东 持股 比例 不得 低 于 10％。
10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和深圳证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应当 的股东大会，董事会和董事会秘书将予
予以配合，提供必要的支持，并及时履 配合，董事会将提供股权登记日的股东
行信息披露义务。 名册。
董 事 会应 当提 供股 权登 记日 的股 东 名
册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容，同 决程序。
时在符合条件媒体披露有助于股东对拟 股东大会通知和补充通知中应当充分、
讨论的事项作出合理判断所必需的其他 完整披露所有提案的全部具体内容，同
资料。拟讨论的事项需要独立董事发表 时在符合条件媒体披露有助于股东对拟
意见的，发布股东大会通知或补充通知 讨论的事项作出合理判断所必需的其他
时将同时披露独立董事的意见及理由。 资料。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会采用网络或其他方式的，应当 意见的，发布股东大会通知或补充通知
在股东大会通知中明确载明网络或其他 时将同时披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日
早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 召开当日上午 9：30，其结束时间不得
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在连续十二个月内购买、出 （三）本章程的修改；
售重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在连续十二个月内购买、出
一期经审计总资产 30％的； 售重大资产或者担保金额超过公司最近
（五）股权激励计划； 一期经审计总资产 30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充分披露具体投 的，该超过规定比例部分的股份在买入
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 后的三十六个月内不得行使表决权，且
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 不计入出席股东大会有表决权的股份总
征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有 表决权 股份 的股东 或者 依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信 删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
原《公司章程》自第八十条起至第一百
第八十条第一百三十五条 三 十五 条，条 款数 均减一 。即第 七十
九第一百三十四条
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 一百 零七 条 董事会行使 下列 职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员；根据
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 副总经理、财务负责人等高级管理人员，
项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百零九 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易的权限， 项、委托理财、关联交易的权限，建立
建立严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易事项 （一）应由董事会审议批准的交易（提
如下： 供担保、提供财务资助除外）事项如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；但交易涉及 经审计总资产的10%以上；但交易涉及的
的资产总额占公司最近一期经审计总资 资产总额占公司最近一期经审计总资产
产的 50%以上或公司在一年内购买、出 的50%以上或公司在一年内购买、出售重
售重大资产超过公司最近一期经审计总 大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的，还应提交股东大会审议； 30%的，还应提交股东大会审议；该交易
该交易涉及的资产总额同时存在账面值 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
和评估值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的 对金额超过1,000万元；但交易标的（如
（如股权）在最近一个会计年度相关的 股权）在最近一个会计年度相关的营业
营业收入占公司最近一个会计年度经审 收入占公司最近一个会计年度经审计营
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 业 收 入 的50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
过 5,000 万元，还应提交股东大会审议； 5,000万元，还应提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
金额超过 100 万元；但交易标的（如股 额超过100万元；但交易标的（如股权）
权）在最近一个会计年度相关的净利润 在最近一个会计年度相关的净利润占公
占公司最近一个会计年度经审计净利润 司最近 一个会 计年 度经审 计净 利润的
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元， 50%以上，且绝对金额超过500万元，还
还应提交股东大会审议； 应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交 上，且绝对金额超过1,000万元；但交易
易的成交金额（含承担债务和费用）占 的成交金额（含承担债务和费用）占公
公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 司最近一期经审计净资产的50%以上，且
且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交 绝对金额超过5,000万元，还应提交股东
股东大会审议； 大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
金额超过 100 万元；但交易产生的利润 额超过100万元；但交易产生的利润占上
占上市公司最近一个会计年度经审计净 市公司最近一个会计年度经审计净利润
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 的50%以上，且绝对金额超过500万元，
万元，还应提交股东大会审议。 还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按 现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条的规定履行股东大会审议程序。 照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第三项或者 公司发生的交易仅达到上述第三项或者
第五项中所述股东大会审议标准，且公 第五项中所述股东大会审议标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值 司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，可免于按照上述规定履 低于0.05元的，可免于按照上述规定履
行股东大会审议程序。 行股东大会审议程序。
董事会有权审批本章程第四十一条规定 董事会有权审批本章程第四十一条规定
的应由股东大会批准以外的其他对外担 的应由股东大会批准以外的其他对外担
保事项。董事会审议担保事项时，必须 保事项。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事 经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。未经董事会或股东大会批准， 审议同意。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。 公司不得对外提供担保。
（二）应由董事会批准的关联交易（提 （二）应由董事会批准的关联交易（提
供担保除外）如下： 供担保、提供财务资助除外）如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易； 30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审 300万元以上，且占公司最近一期经审计
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司与公司董事、监事和高级管理人员 上市公司不得为董事、监事、高级管理
及其配偶发生关联交易的，还应提交股 人员、控股股东、实际控制人及其控股
东大会审议。 子公司等关联人提供资金等财务资助。
上市公司不得为董事、监事、高级管理 上市公司应当审慎向关联方提供财务资
人员、控股股东、实际控制人及其控股 助或者委托理财。
子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司与关联人发生的交易（提供担保除
上市公司应当审慎向关联方提供财务资 外）金额在3,000万元以上，且占公司最
助或者委托理财。 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
公司与关联人发生的交易（提供担保除 联交易，应当聘请具有从事证券、期货
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 相关业务资格的中介机构，对交易标的
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 进行评估或者审计，并将该交易提交股
关联交易，应当聘请具有从事证券、 期 东大会审议。与日常经营相关的关联交
货相关业务资格的中介机构，对交易标 易所涉及的交易标的，可以不进行审计
的进行评估或者审计，并将该交易提交 或评估。
股东大会审议。与日常经营相关的关联 公司为关联人提供担保的，应当在董事
交易所涉及的交易标的，可以不进行审 会审议通过后提交股东大会审议。公司
计或评估。 为控股股东、实际控制人及其关联方提
公司为关联人提供担保的，应当在董事 供担保的，控股股东、实际控制人及其
会审议通过后提交股东大会审议。公司 关联方应当提供反担保。
为控股股东、实际控制人及其关联方提 （三）公司提供财务资助应当经出席董
供担保的，控股股东、实际控制人及其 事会会议的三分之二以上董事同意并作
关联方应当提供反担保。 出决议，及时履行信息披露义务。
（三）公司提供财务资助应当经出席董 但财务资助事项属于下列情形之一的，
事会会议的三分之二以上董事同意并作 应当在董事会审议通过后提交股东大会
出决议，及时履行信息披露义务。 审议：
但财务资助事项属于下列情形之一的， 1、被资助对象最近一期经审计的资产负
应当在董事会审议通过后提交股东大会 债率超过70%；
审议： 2、单次财务资助金额或者连续十二个月
(一)被资助对象最近一期经审计的资产 内提供财务资助累计发生金额超 过公
负债率超过 70%； 司最近一期经审计净资产的10%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个 3、证券交易所或者公司章程规定的其他
月内提供财务资助累计发生金额超 过 情形。
公司最近一期经审计净资产的 10%； 上市公司以对外提供借款、贷款等融资
(三)证券交易所或者公司章程规定的其 业务为其主营业务，或者资助对象为公
他情形。 司合并报表范围内且持股比例超过50%
上市公司以对外提供借款、贷款等融资 的控股子公司，且该控股子公司其他股
业务为其主营业务，或者资助对象为公 东中不包含上市公司的控股股东、实际
司合并报表范围内且持股比例超过 50% 控制人及其关联人，免于适用前两款规
的控股子公司，免于适用前两款规定。 定。
（四）超过董事会上述权限的，或依照 4、超过董事会上述权限的，或依照法律、
法律、法规、规范性文件、上市规则及 法规、规范性文件、上市规则及证券交
证券交易所要求应由股东大会审议的， 易所要求应由股东大会审议的，或董事
或董事会认为有必要须报股东大会批准 会认为有必要须报股东大会批准的，应
的，应提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百二十四条 公司董事会下设审计 第一百二十三条 公司董事会下设审计
委员会、战略委员会、提名委员会及薪 委员会、战略委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委 酬与考核委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事 员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会 会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。委员会成员全部由董事组成， 审议决定。委员会成员全部由董事组成，
且应为单数，并不得少于三名。审计委 并不得少于三名。审计委员会、薪酬与
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 考核委员会、提名委员会成员中应当有
成员中应当有半数以上的独立董事，并 半数以上的独立董事，并由独立董事担
由独立董事担任召集人。审计委员会的 任召集人。审计委员会的召集人应为会
召集人应为会计专业人士。董事会负责 计专业人士。董事会负责制定专门委员
制定专门委员会工作规程，规范专门委 会工作规程，规范专门委员会的运作。
员会的运作。
第一百二十六条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于公 于不得担任董事的情形、同时适用于公
司高级管理人员。 司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 和第九十七条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于公司高级管理 义务的规定，同时适用于公司高级管理
人员。 人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
新增 的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职 系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。 期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
圳证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度报告，在每一
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
个月内向中国证监会派出机构和深圳证 中国证监会派出机构和证券交易所报送
券交易所报送半年度财务会计报告，在 并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规、中国证监会及证券交易所的
构和深圳证券交易所报送季度财务会计 规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股 必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 东大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百九十八条 本章程自公司首次公 第一百九十八 本章程自股东大会审议
开发行股票并在深圳证券交易所创业板 通过之日起施行。
上市之日起施行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。以上内容以相关市
场监督管理部门最终核准版本为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第五次会议决议。
特此公告。
深圳市南极光电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日
