法律意见书




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                             广东信达律师事务所
                  关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
                        2022年第一次临时股东大会的
                                  法律意见书


                                                          信达会字[2022]第051号




致：深圳市南极光电子科技股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受深圳市南极光电子科技股份有限
公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2022年第一次临时股东大
会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律
文件以及《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
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作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1．根据公司第二届董事会第四次会议决议，决定于2022年4月8日（星期五）
下午15:30召开本次股东大会。


    2．公司董事会于2022年3月16日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关
于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议
对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案
的内容进行了充分披露。


    3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。


    现场会议时间：2022年4月8日（星期五）下午15:30


    网络投票时间：


    （1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票
的时间为2022年4月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午 13:00-15:00；


    （2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时
间为2022年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。


    现场会议地点：广东省深圳市宝安区松岗街道芙蓉路5号公司六楼大会议室。

    4．本次股东大会由董事长姜发明主持

    5. 独立董事征集投票权

    根据2022年3月16日公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事林丽彬受其他独立董事的委
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托作为征集人并按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，就本次股东大
会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。征集投票权期间
为2022年4月1日-2022年4月2日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）。

    经公司确认，在上述征集人征集委托投票权期间，未收到公司股东的授权委
托书。


    经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格


    1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大
会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共6人，代表公司股份数71,248,480
股，占公司股份总数的60.1630%。


    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共4名，代表公司股份数3,108,145股，占公司股份总数的
2.6246%。


    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共6人，代表公司股份数4,838,665
股，占公司股份总数的4.0858%。


    综上，出席本次股东大会的股东人数共计10人，代表公司股份数74,356,625
股，占公司股份总数的62.7876%。


    除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。


    在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络

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投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。


    2．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经验证，信达律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。关联股东对有关议案回避表决。


    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


    公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

    1. 审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    总表决情况：同意 4,837,665 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9793%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0207%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份数的 0%。

    中小股东表决情况：同意 4,837,665 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 99.9793%；反对 1,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的
0.0207%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。


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    2. 审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    总表决情况：同意 4,837,265 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9711%；
反对 1,400 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0289%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份数的 0%。

    中小股东表决情况：同意 4,837,265 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 99.9711%；反对 1,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的
0.0289%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。

    3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》

    总表决情况：同意 4,837,265 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9711%；
反对 1,000 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0207%；弃权 400 股，占出席会
议有表决权股份数的 0.0083%。

    中小股东表决情况：同意 4,837,265 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 99.9711%；反对 1,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的
0.0207%；弃权 400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0083%。

    经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。


       四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合
法有效。


    本法律意见书正本贰份，无副本。


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[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]




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                                                   年     月        日