证券代码：300940           证券简称：南极光        公告编号：2022-036



              深圳市南极光电子科技股份有限公司
 关 于2022年创业 板向特 定对 象发 行A股股 票摊薄 即期 回
            报 及填 补措 施与相 关主 体承 诺的公 告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2022
 年创业板向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公
 司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。本次向特定对
 象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障
 中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的
 影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填
 补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

     一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     （一）财务指标测算主要假设和说明

     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
 营环境等方面没有发生重大不利变化。

     2、假设本次向特定对象发行于 2022 年 9 月末实施完毕。该时间仅用于计算
 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发
 行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际
 发行完成时间为准。
     3、假设本次发行数量为 57,171,624 股，募集资金总量为 74,008.00 万元，
本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模最终
以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准。

     4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。

     5、在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的
其他因素对总股本的影响（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）。

     6、假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分较 2021 年度减少 10%、持平、增长 10%三种情况。该
假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。

     上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     （二）公司主要财务指标的影响

     基于上述假设，公司测算的本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响情况如下：

                                 2021 年/2021 年 12          2022 年/2022 年 12 月 31 日
             项目
                                     月 31 日           本次发行前               本次发行后

总股本（万股）                           11,842.57              19,057.21                  24,774.37

本次募集资金总额（万元）                                                                   74,008.00

本次发行股份数量（万股）                                                                    5,717.16

假设 1:2022 年归属于上市公司股东的扣非前、后净利润较 2021 年均增长 10%

归属于母公司所有者的净利润（扣
                                           4,203.95              4,624.34                   4,624.34
非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣
                                          3,037.63               3,341.39      3,341.39
非后）（万元）

基本每股收益（扣非前）（元/股）               0.23                    0.24         0.23

稀释每股收益（扣非前）（元/股）               0.23                    0.24         0.23

基本每股收益（扣非后）（元/股）               0.16                    0.18         0.16

稀释每股收益（扣非后）（元/股）               0.16                    0.18         0.16

加权平均净资产收益率（扣非前）              5.15%                    5.26%       4.35%

加权平均净资产收益率（扣非后）              3.72%                    3.83%       3.16%

假设 2:2022 年归属于上市公司股东的扣非前、后净利润较 2021 年均持平

归属于母公司所有者的净利润（扣
                                          4,203.95               4,203.95      4,203.95
非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣
                                          3,037.63               3,037.63      3,037.63
非后）（万元）

基本每股收益（扣非前）（元/股）               0.23                    0.22         0.21

稀释每股收益（扣非前）（元/股）               0.23                    0.22         0.21

基本每股收益（扣非后）（元/股）               0.16                    0.16         0.15

稀释每股收益（扣非后）（元/股）               0.16                    0.16         0.15

加权平均净资产收益率（扣非前）              5.15%                    4.80%       3.96%

加权平均净资产收益率（扣非后）              3.72%                    3.49%       2.88%

假设 3:2022 年归属于上市公司股东的扣非前、后净利润较 2021 年均减少 10%

归属于母公司所有者的净利润（扣
                                          4,203.95               3,783.55      3,783.55
非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣
                                          3,037.63               2,733.87      2,733.87
非后）（万元）

基本每股收益（扣非前）（元/股）               0.23                    0.20         0.19

稀释每股收益（扣非前）（元/股）               0.23                    0.20         0.19

基本每股收益（扣非后）（元/股）               0.16                    0.14         0.13

稀释每股收益（扣非后）（元/股）               0.16                    0.14         0.13

加权平均净资产收益率（扣非前）              5.15%                    4.33%       3.57%

加权平均净资产收益率（扣非后）              3.72%                    3.15%       2.59%

    注：公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，决议以公司 2021 年 12 月 31

日总股本 118,425,692 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，上表中公司

2021 年每股收益数据已经追溯调整。

    2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2022 年 5 月 10 日为公司限制性股票
的授予日，上表测算仅考虑第一类限制性股票授予的影响，未考虑第二类限制性股票及限制

性股票带来的未来股票回购、变动等因素的影响。

       二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
       本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位
后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股
收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在在短期内被摊薄的风
险。
       此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规
模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务
指标将出现一定幅度的下降。
       公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被
摊薄的风险。
       三、本次发行的必要性和合理性
       本次向特定对象发行 A 股股票符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所
处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于
完善公司的产品布局、提升公司的盈利能力和前沿技术的研发能力，有利于提升
公司的市场竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和
合理性分析，请见《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
       本次募投项目“Mini/Micro-LED 显示模组生产项目”系完善发行人在显示
行业新技术产品方面的布局，顺应行业技术发展趋势，提升公司市场竞争力的重
要举措，是公司现有主营业务的延伸；“中尺寸液晶显示模组生产项目”系发行
人对现有背光显示模组下游液晶显示模组产品的延伸，亦是完善发行人在中尺寸
产品领域的布局，有利于提升公司的盈利能力；“新型显示技术研发中心项目”
系发行人为了把握显示行业技术发展趋势，提升公司产品技术研发实力，保持市
场竞争力的重要举措；而补充流动资金项目系支持公司日常运营所需。本次募集
资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，
符合公司的定位和发展战略。
    五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）技术方面
    公司自成立以来十分注重产品技术的研发与应用，通过对前瞻性、关键性技
术的不断探索，掌握众多核心技术，积累了多项研发成果。在 Mini/Micro-LED
方面，截至 2022 年 3 月 31 日，公司在 Mini/Micro-LED 相关领域已提交申请的
专利共计 20 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利 9 项。公司一直坚持技术创
新的发展战略，实验室配备了国内一流的显示技术研究、检测、分析和工艺等方
面的装备和设施，具有较强的技术研发实力和技术转移能力。同时，在长期的研
发过程中培养了优秀的研发技术及生产人才团队，主要团队成员在行业内服务多
年，具有丰富的行业经验和技术经验。公司持续的研发投入、研发能力和技术沉
淀及优秀的研发团队为本项目的实施提供研发、技术保障。
    （二）市场方面
    对于 Mini-LED 显示模组产品，根据 Arizton 数据显示，全球 Mini-LED 市场
规模将由 2021 年的 1.5 亿美元增长至 2024 年的 23.2 亿美元，2021-2024 年年
均复合增长率为 149.2%。根据 IHS 预测，2026 年全球 Micro-LED 显示器出货量
将达 15.5 百万台，年均复合增长率达 99%。Mini/Micro-LED 广阔的市场前景，
为本次募投项目的实施奠定良好的市场基础。截至本公告日，公司已提供了
Mini-LED 背光源产品的送样，该产品最终应用于智能手表领域。
    对于中尺寸液晶显示模组产品，一方面，本项目的产品中尺寸液晶显示模组
（车载显示、笔记本领域）终端市场需求呈现较快发展趋势，终端市场需求旺盛
支撑了本项目产能的消化；另一方面，公司目前通过了 IATF 16949 汽车产品质
量体系认证，公司背光显示模组产品已经应用至车载显示和笔记本电脑领域，在
上述领域公司已经应用于一批终端客户，包括比亚迪、上汽、三星、OPPO、优学
派等。公司可以依托在上述终端领域积累的客户资源拓展中尺寸液晶显示模组产
品的下游市场。
    （三）人员方面
    公司长期专注于 LED 显示技术的研发、生产和销售，在发展过程中，培养、
引进了一批理论功底深厚、经验丰富的研发、技术人才。公司的技术、运营管理
和营销团队均拥有多年的行业从业经验，并与下游液晶显示模组客户交流紧密，
对显示行业发展的现状、趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，
有助于公司对液晶显示模组生产项目的管理。
    公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了包容、重视人才的企业
文化氛围。随着公司规模的不断扩大，公司对各种专业人才尤其是高端人才的需
求日益上升，公司持续提升在人才引进方面的效率，并不断探索有效的激励机制，
留住核心人才。
    公司稳定的核心研发、技术、管理和销售团队，有效的人才激励制度，为该
项目按需引进人才以及项目的实施提供保障。
    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大
投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采
取多种措施填补即期回报：
    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
    本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司募集资金专
项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券
交易所和其他有权部门的监督。
    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
    （四）严格执行利润分配政策，保护投资者利益
    公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相
关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维
护公司股东及投资者利益。
       （五）加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障
       公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
       （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
       公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
       公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
       七、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺
       （一）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
       公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
       1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
       2、对本人职务消费行为进行约束；
       3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
       4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
       5、若公司后续推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    7、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。
    （二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
    公司控股股东、实际控制人姜发明、潘连兴根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
    特此公告。




                                     深圳市南极光电子科技股份有限公司
                                                                 董事会
2022 年 5 月 12 日