南极光：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-12
证券简称：南极光 证券代码：300940
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市南极光电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义 ............................................ 3
二、声明 ............................................ 3
三、基本假设 ........................................ 6
四、独立财务顾问意见 ................................. 7
五、备查文件及咨询方式 .............................. 15
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一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、南极光：指深圳市南极光电子科技股份有限公
司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市南极光电子科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的
其他人员
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到
激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
10.限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
13.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
14.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股
票所需满足的获益条件。
15.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
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期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
20. 《自律监管指南》:指《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监 管指南第 1
号——业务办理》
21. 公司章程：指《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南极光提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南极光股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南极
光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳市南极光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
1、2022 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案发表了同意的独立意
见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2022 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 31 日，公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会 授 权 董 事 会 办 理 股 权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
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象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南极光本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
1、限制性股票授予数量和授予价格的调整
公司于 2022 年 3 月 16 日在巨潮资讯网披露《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》后，于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，于 2022 年 4 月 26 日披露了《2021 年
年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年
12 月 31 日总股本 118,425,692 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.52 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该权
益分派已于 2022 年 5 月 6 日完成。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,本激励计划
草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票授予数量/授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）限制性股票授予数量的调整
①调整依据
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
②调整结果
调整后的限制性股票授予数量=3,424,200×（1+0.6）=5,478,720 股
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调整后的第一类限制性股票授予数量=684,800×（1+0.6）=1,095,680 股
调整后的第二类限制性股票授予数量= 2,739,400×（1+0.6）=4,383,040
股
（2）限制性股票授予价格的调整
①调整依据
派息时的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②调整结果
调整后的限制性股票授予价格=（15.26-0.152）/（1+0.6）= 9.4425 元/
股
2、授予激励对象名单的调整
在 2021 年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴于
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象因个人原因主
动放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授
予的激励对象名单进行调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司于 2022 年 5 月 10 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数
量及授予价格的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调
整后，授予激励对象人数由 123 人调整为 122 人；授予的限制性股票总量由
547.87 万股调整为 545.52 万股，其中，第一类限制性股票授予数量由 109.57
万股调整为 109.10 万股，第二类限制性股票授予数量由 438.30 万股调整为
436.42 万股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独
立意见，律师出具了法律意见书。
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除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南极光对 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南极光及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
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（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2022 年 5 月 10 日。
2、授予数量：545.52 万股，占目前公司股本总额 18948.11 万股的 2.88%。
其中，第一类限制性股票 109.10 万股，占目前公司股本总额 18948.11 万股的
0.58%，占拟授出权益总数的 20%；第二类限制性股票 436.42 万股，占目前公
司股本总额 18948.11 万股的 2.30%，占拟授出权益总数的 80%。
3、授予人数：122 人
4、授予价格：9.4425 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售/归属期限和解除限售/归属安排
（1）本激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月；第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的第一类限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月
后，第一类限制性股票激励对象满足相应解除限售条件后按约定比例分次解除
限售；第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，第二类限制性股票激励对象
满足归属条件后将按约定比例分次归属。解除限售日/归属日必须为交易日，解
除限售/归属前激励对象为董事及高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在
下列期间内解除限售/归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的第一类限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售数量占第
解除限售安排 解除限售时间 一类限制性股票总
量的比例
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自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售
个交易日至授予登记完成之日起 24 个 40%
期
月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售
个交易日至授予登记完成之日起 36 个 30%
期
月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售
个交易日至授予登记完成之日起 48 个 30%
期
月内的最后一个交易日止
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占第
归属安排 归属时间 二类限制性股票总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
7、激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票
占本激励
获授的第一类
序 占授予限制性股 计划授予
姓名 国籍 职务 限制性股票数
号 票总数的比例 日股本总
量(万股)
额的比例
一、董事、高级管理人员
1 赵传淼 中国 董事 9.60 1.76% 0.05%
董事、副总经
2 彭聪明 中国 4.96 0.91% 0.03%
理
3 黄丽华 中国 财务总监 2.14 0.39% 0.01%
副总经理、董
4 姜丽群 中国 1.44 0.26% 0.01%
事会秘书
小计 18.14 3.33% 0.10%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
90.96 16.67% 0.48%
（118 人）
总计 109.10 20.00% 0.58%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制
人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
占本激励
获授的第二类
序 占授予限制性股 计划授予
姓名 国籍 职务 限制性股票数
号 票总数的比例 日股本总
量(万股)
额的比例
一、董事、高级管理人员
1 赵传淼 中国 董事 38.40 7.04% 0.20%
董事、副总经
2 彭聪明 中国 19.83 3.63% 0.10%
理
3 黄丽华 中国 财务总监 8.58 1.57% 0.05%
副总经理、董
4 姜丽群 中国 5.76 1.06% 0.03%
事会秘书
小计 72.56 13.30% 0.38%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
363.86 66.70% 1.92%
（118 人）
总计 436.42 80.00% 2.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制
人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 2 名激励对象因个
人原因主动放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票外，本次授予限
制性股票的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合
《管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议南极光在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
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22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市南极光电子科技股份有
限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符
合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市南极光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》
2、深圳市南极光电子科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
3、深圳市南极光电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次
会议相关事项的独立意见
4、深圳市南极光电子科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
5、《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：杨萍
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市南极光电
子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 10 日
