法律意见书




       关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
                                         之




                              法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

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                           广东信达律师事务所

                 关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

             2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之

                               法律意见书




                                                信达励字（2022）第 047 号

致：深圳市南极光电子科技股份有限公司

    根据深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受南
极光的委托担任南极光实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的特聘专项法律顾问，就南极光本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）
授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具《广东信达律师事务所关于深圳市南
极光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到南极光的保证：公司已向信达律师提供了信
达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料

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为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前南极光已经发生或存在的
事实作出的。

    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南极光
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供南极光为本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《深圳市南极
光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市南极光
电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022
年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次调整及授予相关事项的批准和授权

    （一）2022年3月15日，公司第二届董事会第四次会议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见。
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    （二）2022年3月15日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2022年3月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独
立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事林丽彬女士作为征集人，就
公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。

    （四）2022年3月31日，公司监事会公告了《监事会关于公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对拟激励对象的
姓名和职务进行了内部公示，公示期为2022年3月16日至2022年3月30日。公示期
满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会经核
查后认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合激励计划（草案）确定的激励对象条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。

    （五）2022年4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （六）根据《管理办法》、公司《2022年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，2022年5月10日，公司第二
届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年5月10日为授予日，以9.4425元/
股的授予价格向符合授予条件的122名激励对象授予5,455,200股限制性股票。公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    （七）2022年5月10日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的的议案》《关
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于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会
对本次激励计划授予日激励对象名单进行核实后认为，本次激励计划规定的授予
条件已经成就，同意本次授予事项。

       综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票
激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《2022年激励计划（草案）》的相关
规定。

       二、关于本次激励计划的调整

       根据公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过的
《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议
案》，本次激励计划调整如下：

       公司于2022年3月16日在巨潮资讯网披露《2022年限制性股票激励计划（草
案）》后，于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021
年度利润分配预案的议案》，于2022年4月26日披露了《2021年年度权益分派实
施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021 年12月31日总股本
118,425,692股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.52元（含税），不送红
股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该权益分派已于2022年5月6日完
成。

       根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,本激励计划
草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予数量/授予价格进行相应的调整。调整后，限制性股票的授予数
量由3,424,200股调整为5,478,720股，其中，第一类限制性股票授予数量由684,800
股调整为1,095,680股，第二类限制性股票授予数量由2,739,400股调整为4,383,040
股，限制性股票的授予价格由15.26元/股调整为9.4425元/股。

       在2021年年度权益分派对授予数量 和授予价格作出调整的 基础上，鉴于
《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象因个人原因主动


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放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的
激励对象名单进行调整。调整后，授予激励对象人数由123人调整为122人；授予
的限制性股票总量由5,478,720股调整为5,455,200股，其中，第一类限制性股票授
予数量由1,095,680股调整为1,090,976股，第二类限制性股票授予数量由4,383,040
股调整为4,364,224股。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。

    2022年5月10日，公司独立董事发表同意的独立意见，认为调整后的激励对
象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调
整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。

    信达律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符
合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定，公
司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    三、本次授予的情况

    （一）授予的人数、数量及价格

    根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事
会第八次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。授予122名激励对象5,455,200股限制性股票，其中第一类限制
性股票1,090,976股，第二类限制性股票4,364,224股。本次激励计划授予的第一类
限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为9.4425元/股。

    （二）授予日的确定

    根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事
会第八次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2022年5月10日。

    经信达律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起60日内，且不在以下期间内：
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    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》
《2022年激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划
（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授
予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2022年激励计划（草案）》
规定的限制性股票的授予条件已经满足。

    经核查，信达律师认为，《2022年激励计划（草案）》设定的本次激励计划
授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。

    四、信息披露事项

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第八次会议决议、
第二届监事会第七次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划调整及授予相关
事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    五、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划
授予及调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2022年激励计划（草
案）》设定的授予条件已经成就，前述授予事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务。




    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）
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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签字、盖
章页]




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    负责人：                              经办律师：
                林晓春                                  李   运




                                                        张儒冰




                                                       年     月     日