深圳市南极光电子科技股份有限公司
               独立董事关于第二届董事会第八次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事
规则》《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》《深圳市南极光电子科技股份
有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市南极光电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,基于独立判断的立场，经认真审阅，
现就公司第二届董事会第八次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关
于创业板向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发
行 A 股股票的资格和条件。
    因此，独立董事一致同意《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》。
    二、关于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案符合
《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、
提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意《关于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
    三、关于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    经核查，我们认为：《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案。
    四、关于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
独立意见
    经核查，我们认为：《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，结合
了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，
符合公司实际情况。
    因此，独立董事一致同意《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》。
    五、关于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告的独立意见
    经核查，我们认为：《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告》充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和
必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次向特定对象发行股票对公司
经营管理和财务状况的影响等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    因此，独立董事一致同意《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告》。
    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，我们认为：《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，如实反映了公司前次募集资金
使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    因此，独立董事一致同意《前次募集资金使用情况报告》。
    七、关于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意《关于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
    八、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见
    经核查，我们认为：《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》符合中国
证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持
续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的
回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
    因此，独立董事一致同意《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划的议案》。
    九、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的独立意见
    根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的具
体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的高效推进，不存在损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
    十、关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予
价格的独立意见
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予激励
对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件中关于激励
计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2022 年第
一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。
       因此，独立董事一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量及授予价格的调整。
       十一、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立
意见
       1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的授予日为 2022 年 5 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》
或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。
       2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
       5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       6、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
       7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    因此，独立董事一致同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 10 日，并
同意以授予价格 9.4425 元/股向符合条件的 122 名激励对象授予 545.52 万股限
制性股票。
    （以下无正文）
[本页无正文，为深圳市南极光电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第八次会议相关事项的独立意见签署页]


独立董事：


偰正才


施金平


林丽彬




                                                     2022 年 5 月 10 日