南极光：广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年创业板向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）2022-07-18
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
2022年创业板向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
信达再创意字[2022]第003-1号
致：深圳市南极光电子科技股份有限公司
根据深圳市南极光电子科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专
项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳市南极光电子科技股份有限
公司的委托，担任其 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行事宜，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳市南极
光电子科技股份有限公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子
科技股份有限公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》以
下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 6 日下发的《关于深圳市南极光电子科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020144
号，以下简称“《审核问询函》”）之要求，信达律师对相关法律问题进行了核查，
出具《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司 2022 年创
业板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律
意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及
规范性文件的理解发表补充法律意见，保证《补充法律意见书（一）》不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《律师工作报告》《法律意见书》
的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分；除《补充法律
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补充法律意见书（一）
意见书（一）》特别说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见
的前提、声明和假设及释义亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。
信达同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题 1
发行人前次募集资金到位时间为 2021 年 1 月 29 日，募集资金 33,242.75 万
元，投资于 LED 背光源生产基地建设项目、5G 手机后盖生产基地建设项目和
LED 背光源研发中心建设项目。前次募投项目达到预定可使用状态日期为 2022
年 12 月 31 日，截至 2022 年 3 月 31 日，前次募投项目新建房产尚未办理完毕
产权登记手续；前次募集资金累计使用 6,593.67 万元，占前次募集资金总额的
比例为 19.83%，其中 5G 手机后盖生产基地建设项目资金使用进度比例为
2.67%，LED 背光源研发中心建设项目资金使用进度比例为 1.49%。本次发行
董事会决议日为 2022 年 5 月 10 日。
请发行人补充说明：（1）结合前次募集资金的使用计划、实际投资进度及
后续投入安排，说明前次募集资金实际进度与招股说明书等披露的进度是否相
符，是否按计划投入，发行人如何确保后续投入可以按计划实施；（2）结合现
有 LED 背光源产品的销售情况、市场竞争情况、技术迭代、产品售价降低等情
况分析前次募投项目 LED 背光源等产品是否存在被替代风险，预期效益能否实
现，前次募投 LED 背光源生产基地建设项目是否存在变更风险，在建工程转固
后是否存在减值风险；（3）本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定；（4）房产证办理的
最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否对前次募投项目
的实施和生产经营构成重大不利影响。
请发行人补充披露（2）（4）相关风险。
请保荐人和会计师对前次募集资金最新使用进度出具专项说明，请保荐人
核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）查阅发行人子公司万载南
极光与江西省万载县人民政府、万载县创业投资有限公司签署的《厂房及配套设
施购买合同》《厂房及配套设施购买协议的补充协议》；（2）取得了万载县住房和
城乡建设局出具的《情况说明函》；（3）查阅相关厂房及配套设施建设的《建设
用地规划许可证》《建筑工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《房屋建筑工
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补充法律意见书（一）
程和市政基础设施工程竣工验收备案表》；（4）取得了江西省万载县人民政府、
万载县创业投资有限公司出具的《关于万载南极光电子科技有限公司房产相关情
况的说明》；（5）查阅相关厂房及配套设施移交手续相关的文件。
（一）房产证办理的最新进度情况及预计完成的时间
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司万载南极光拥有的自有房产系
前次募投项目相关房产，具体情况如下：
序号 楼栋 主要用途 建筑面积（m2） 产权证书预计完成时间
1 厂房 1（29 栋） 生产厂房 15,336.00 2022.10.30 前
底层 2023.10.30 前
第二层 2024.10.30 前
2 厂房 2（30 栋） 生产厂房 15,329.88
第三层 2025.10.30 前
第四层 2026.10.30 前
3 综合楼（31 栋） 办公楼、宿舍 25,955.60 2028.10.30 前
合 计 56,621.48 —
上述房产系在万载县工业园区光明路以东（望江路以西）、长江大道以南（望
江路以西）土地上建造的厂房及配套设施，上述房产尚未办理完毕产权登记至万
载南极光的手续。根据万载南极光与江西省万载县人民政府、万载县创业投资有
限公司签署的《厂房及配套设施购买合同》《厂房及配套设施购买协议的补充协
议》，万载南极光的上述房产采用分期付款的方式付款，万载南极光已支付部分
款项，剩余款项将在 2023 年-2028 年期间分期支付，根据付款进度，厂房 1 的权
属登记至万载南极光预计在 2022 年 10 月 30 日前办理完毕；厂房 2 的 1-4 层将
在 2023 年-2026 年分别办理完毕产权登记至万载南极光手续；综合楼将在 2028
年办理完毕产权登记至万载南极光的手续。
（二）是否存在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具日，前述厂房及配套设施建设已办理了相关的报
建手续。根据万载县住房和城乡建设局出具的《情况说明函》，该等房产目前正
在陆续办理产权登记至万载南极光的产权登记手续，前述产权登记办理手续不存
在法律障碍。
（三）是否对前次募投项目的实施和生产经营构成重大不利影响
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补充法律意见书（一）
根据万载县人民政府、万载县创业投资有限公司出具的说明：“相关房产已
经办理验收手续并移交给万载南极光，可以投入使用，《厂房及配套设施购买合
同》《厂房及配套设施购买协议的补充协议》履行不存在纠纷或潜在纠纷，后续
将根据上述协议约定陆续办理产权登记至万载南极光的产权登记手续，前述产权
登记手续办理不存在法律障碍。各方将按照协议约定时间积极办理相关房产的产
权证书；相关房产的产权证书不影响万载南极光的使用，自相关房产移交给万载
南极光之日起至相关房产的产权证证书陆续办理完毕之日期间，万载南极光可正
常使用相关房产。”各方将按照协议约定时间积极办理相关房产的产权证书，万
载南极光可正常使用相关房产，房产证办理不会对前次募投项目的实施和生产经
营构成重大不利影响。
综上所述，上述房产证办理不存在实质性障碍，不会对前次募投项目的实施
和生产经营构成重大不利影响。
二、《审核问询函》问题 3
发行人本次募集资金总额不超过 74,008 万元，拟投向 Mini/Micro-LED 显
示模组生产项目（以下简称项目一）、中尺寸液晶显示模组生产项目（以下简
称项目二）、新型显示技术研发中心项目（以下简称项目三）及补充流动资金。
项目一达产后实现每年 Mini/Micro-LED 显示模组 430 万片的生产能力，系发行
人在显示行业新技术产品方面的布局，是公司现有主营业务的延伸；项目二达
产后将形成年产 200 万片中尺寸液晶显示模组的生产能力，中尺寸液晶显示模
组为公司现有背光显示模组产品的下游产品。项目一和项目二税后内部收益率
分别为 14.31%和 17.47%。
请发行人补充说明：（1）结合项目一和项目二生产中主要涉及的技术情况、
目前的研发进度及预计进展，相关技术难点及可行性、是否均为自主研发等，
说明募投项目的实施是否存在重大不确定性；（2）截至 2022 年 3 月 31 日，前
次 LED 背光源研发中心建设项目（以下简称前募项目二）的资金使用进度仅为
1.49%的具体原因，在前募项目二进度缓慢的前提下本次拟开展项目三的必要
性，是否存在重复建设的情形，前募项目二的实施背景和条件是否已发生重大
变化，是否面临相关技术被淘汰或市场需求急剧下滑的风险；（3）本次募投项
目产品未来销售是否需要取得客户相关认证资质，公司是否已具备开展募投项
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补充法律意见书（一）
目相应的人员、市场、资金、管理经验等资源储备；（4）结合发行人行业地位、
本次募投项目新增产能、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明
本次募投项目新增产能规模的合理性及产能消化措施，是否存在较大产能闲置
的风险；（5）结合行业发展趋势、同行业上市公司可比项目情况、目前及未来
单价变动趋势等说明 Mini/Micro-LED 显示模组和中尺寸液晶显示模组预测单
价的依据和合理性，测算时是否已充分考虑技术替代和未来竞争加剧导致单价
下行的风险，本次募投项目效益测算是否谨慎；（6）本次募投项目无需获取环
评批复的具体依据及合规性，本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资
质是否已取得；（7）结合本次募投项目各项投资是否为资本性支出及补充流动
资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的有关规定，募投项目目前进展、已投资金额及资金来
源等情况；（8）结合公司货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经
营资金需求情况等，说明补充流动资金规模的合理性；（9）量化分析新增的折
旧摊销对未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（7）（8）（9）核查并
发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）查阅《募集资金运用的可
行性分析报告》；（2）获取了第三方环保机构惠州市佳和环保有限公司出具的相
关说明；（3）访谈了惠州市生态环境局惠阳分局工作人员；（4）查阅发行人本次
发行各募集资金投资项目的备案文件等资料；（5）访谈公司董事长，了解本次募
投项目实施所需的全部审批程序及相关资质是否已全部取得。
（一）关于本次募投项目无需获取环评批复的具体依据及合规性
1. 相关法律法规规定
根据国家生态环境部 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响评价分
类管理名录（2021 年版）》（生态环境部部令第 16 号）（以下简称“名录”），名录
第五条规定“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
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补充法律意见书（一）
因此，不属于该名录规定的建设项目无需履行环评程序。该名录自 2021 年 1 月
1 日起施行。
2. 本次募投项目具体情况
（1）生产及研发项目
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司本次
募投项目之“Mini/Micro-LED 显示模组生产项目”、“中尺寸液晶显示模组生产项
目”、“新型显示技术研发中心项目”所属行业为“C397-电子器件制造”。
根据名录，“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造 397”
环评具体规定如下：
环评类别
报告书 报告表 登记表
项目类别
显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；
电子器件制造 397 — —
有酸洗的。以上均不含仅分割、焊接、组装的
发行人本次募投项目“Mini/Micro-LED 显示模组生产项目”、“中尺寸液晶显
示模组生产项目”、“新型显示技术研发中心项目”仅涉及分割、焊接、组装且不
使用有机溶剂或有酸洗，不属于名录中规定的需要履行环评程序的建设项目，无
需纳入建设项目环境影响评价管理。
（2）补充流动资金项目
补充流动资金项目不涉及生产性业务，根据名录规定，补充流动资金项目无
需纳入建设项目环境影响评价管理。
3. 环评机构和环境保护主管部门意见
根据惠州市佳和环保有限公司出具的说明函，确认发行人本次募投项目
“Mini/Micro-LED 显示模组生产项目”、“中尺寸液晶显示模组生产项目”以及“新
型显示技术研发中心项目”的申报工序仅涉及分割、焊接、组装，根据《建设项
目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，无需办理环评手续。经信达律师
访谈募投项目所在地环境保护主管部门工作人员，对于《建设项目环境影响评价
分类管理名录（2021 年版）》之“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业
（39）”项下的“电子器件制造（397）”，且生产环节在“分割、焊接、组装且不
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补充法律意见书（一）
使用有机溶剂或有酸洗”的建设项目无需办理环评手续。
综上，根据相关法律、法规及规范性文件规定、惠州市佳和环保有限公司出
具的说明函并经信达律师访谈募投项目所在地环境保护主管部门工作人员，信达
律师认为，本次募投项目不涉及需要取得生态环境主管部门审批或备案文件的情
形，无需获取环评批复的依据合理。
（二）关于本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资质是否已取得
根据发行人提供的相关资料及确认，并经信达律师访谈公司董事长及核查，
公司本次募投项目备案、土地、审批、实施情况等具体如下：
实施主
其他所
体及其
土地使用权 需许
项目 备案文件 环评文件 与发行
证办理情况 可、资
人关联
质等
关系
Mini/Micr 惠州市惠阳区发展和改革局 根据《建设项目 租赁位于惠
o-LED 显 出具了广东省企业投资项目 环境影响评价分 州市惠阳区
不适用
示模组生 备案证（项目代码： 类管理名录 三和惠澳大
产项目 2205-441303-04-01-602187） （2021 年版）》， 道西侧（厂
发行人本次募投 房 3）（不
发行人
中尺寸液 惠州市惠阳区发展和改革局 项目仅涉及分 动产权证
全资子
晶显示模 出具了广东省企业投资项目 割、焊接、组装 号：粤 不适用 公司惠
组生产项 备案证（项目代码： 且不使用有机溶 （2019）惠
州南极
目 2205-441303-04-01-208270） 剂或有酸洗，不 州市不动产
光
属于名录中规定 权第
惠州市惠阳区发展和改革局 的需要履行环评 3029301
新型显示
出具了广东省企业投资项目 程序的建设项 号）作为募
技术研发 不适用
备案证（项目代码： 目，无需履行环 投项目的实
中心项目
2205-441303-04-01-925671） 评手续 施场地
补充流动
不适用 不适用 不适用 不适用 发行人
资金
如前所述，本次募投项目实施所需的投资项目备案已取得，不涉及环评审批
以及其他资质。
综上，信达律师认为，本次募投项目不属于《建设项目环境影响评价分类管
理名录》（2021 年版）规定的需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境
影响登记表的建设项目，不涉及需要取得环境保护主管部门审批或备案文件的情
形，无需获取环评批复的依据合理、合规；本次募投项目实施所需的投资项目备
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补充法律意见书（一）
案已取得，不涉及环评审批以及其他资质。
三、《审核问询函》问题 4
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款为 318.23 万元，其他流动资产
为 157.12 万元，房屋建筑物 5,808.97 万元，土地使用权 503.80 万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具
有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说
明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）查阅发行人及其境内子公
司、参股公司的最新营业执照、公司章程及工商登记资料，并通过国家企业信用
信息公示系统查询公示信息，核查发行人及其境内子公司、参股公司经营范围是
否涉及房地产开发相关业务类型；（2）查阅香港律师就香港南极光出具的法律意
见书；（3）查阅发行人最近三年一期审计报告及财务报表，参股公司中科芯禾（深
圳）截至 2022 年 6 月财务报表，核查发行人及其子公司、参股公司是否从事房
地产开发业务；（4）查阅发行人及其子公司、参股公司持有的不动产权证书、万
载南极光与相关方签署的《厂房及配套设施购买合同》《厂房及配套设施购买协
议的补充协议》，核查自有房产、土地使用权的相关性质、用途等情况；（5）取
得了发行人及其子公司就其是否从事房地产业务、是否具有房地产开发资质以及
是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等相关情况出具的说明；（6）取得了发
行人参股公司中科芯禾（深圳）科技有限公司就其是否从事房地产业务、是否具
有房地产开发资质以及是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等相关情况出具
的说明。
3-1-9
补充法律意见书（一）
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
1. 房地产开发业务的相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
2. 发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 5 家全资子公司、1 家参股公司
中科芯禾（深圳）科技有限公司，具体情况如下：
是否 是否
是否涉
从事 具有
及房地
序 房地 房地
名称 经营范围 产开发
号 产开 产开
相关业
发业 发资
务类型
务 质
一般经营项目是：背光源、塑胶产品、电子产品的
发行 销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；
1 否 否 否
人 许可经营项目是：背光源、塑胶产品、电子产品的
生产
万载
背光源、塑胶产品、电子产品的技术开发、生产与
2 南极 否 否 否
销售，国内贸易、货物及技术进出口
光
宜春
3 南极 以自有资金从事投资活动 否 否 否
光
显示器件制造；显示器件销售；塑料制品制造；光
惠州
电子器件制造；光电子器件销售；半导体照明器件
4 南极 否 否 否
制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；货物
光
进出口；技术进出口；国内贸易代理
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补充法律意见书（一）
是否 是否
是否涉
从事 具有
及房地
序 房地 房地
名称 经营范围 产开发
号 产开 产开
相关业
发业 发资
务类型
务 质
香港
背光源、塑胶产品、电子产品、光学材料的进出口
5 南极 否 否 否
业务
光
贝能 开发、生产、销售电子产品、电子元器件、机电产
6 否 否 否
光电 品及光电产品
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销
售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；
集成电路销售；半导体分立器件销售；集成电路设
中科
计；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开
芯禾
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
（深
软件开发；信息系统集成服务；功能玻璃和新型光
7 圳） 否 否 否
学材料销售；智能机器人销售；智能控制系统集成；
科技
物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销
有限
售；人工智能行业应用系统集成服务；安全技术防
公司
范系统设计施工服务；第一类医疗器械销售；特种
劳动防护用品销售。粮油仓储服务；进出口代理；
技术进出口；货物进出口；第二类医疗器械销售
注：为进一步整合资源，优化内部结构，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于注销子公司的议案》，同意注销贝能光电。贝能光电正在办理相关注销手续。
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的
经营范围均不存在涉及房地产开发相关业务的情况；发行人及其子公司、参股公
司均不具有房地产开发相关资质，均未从事房地产开发业务。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业
房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使
用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人仅子公司万载南极光持有自有房产和
土地使用权，具体情况如下：
1. 自有房产情况
截至本补充法律意见书出具日，万载南极光拥有的自有房产情况如下：
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补充法律意见书（一）
序号 楼栋 主要用途 建筑面积（m2）
1 厂房 1（29 栋） 生产厂房 15,336.00
2 厂房 2（30 栋） 生产厂房 15,329.88
3 综合楼（31 栋） 办公楼、宿舍 25,955.60
合 计 56,621.48
上述自有房产的用途为生产厂房、办公楼、宿舍，未涉及商业房产。
2. 土地使用权情况
证书编号 用途 位置 面积（m2） 终止日期
赣（2019）万载县不动 万载县工业园区光明路
工业 23,812.50 2063-10-22
产权第 0015125 号 以东（望江路以西）
赣（2019）万载县不动 长江大道以南（望江路以
工业 9,431.63 2069-01-17
产权第 0015126 号 西）
上述土地使用权的用途为工业用途，未涉及住宅用地、商服用地。
如前所述，上述土地不属于住宅用地、商服用地，上述自有房产不属于商业
房产。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司不存在持有
住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司、参股公司经营范围均未涉及房地产开发相关业务类型，无房地产开发资质，
且未从事任何房地产开发业务；发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用
地、商服用地或其他商业房产的情形。
《补充法律意见书（一）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达
盖章后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公
司2022年创业板向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 曹平生
李 运
廖 敏
张儒冰
年 月 日
3-1-13
