证券代码：300940                              证券简称：南极光




        深圳市南极光电子科技股份有限公司

                              与
                   海通证券股份有限公司

      关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

             申请向特定对象发行 A 股股票

             发行注册环节反馈意见落实函

                        的回复报告

                        （修订稿）




                     保荐机构（主承销商）

                    （上海市广东路 689 号）

                        二〇二二年十月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    深圳证券交易所于 2022 年 10 月 10 日下发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函〔2022〕020240 号）（以下简称“落实函”）已收悉。深圳市南极光
电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“发行人”或“公司”）、保荐机构海
通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“保荐人”）等相关各
方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，同时按照落实函的要求对《深圳市
南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》（以下简
称“募集说明书”）进行了修订和补充。现回复如下（简称“本回复报告”），请予
审核。

    如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

    字体                                    含义
黑体加粗     落实函所列问题
宋体         对落实函所列问题的回复
楷体加粗     涉及对募集说明书等申请文件的修改内容




                                    1-1-1
       问题 1

       请发行人履行程序规范本次发行的股东大会有效期

       回复：

       一、本次发行股东大会决议有效期的规范情况

    基于发行人 2022 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 10 月 11
日召开第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意将本次
发行股东大会决议有效期调整为“本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日
起十二个月内有效”，取消了有效期自动延长的相关内容，公司独立董事已就调
整事项发表了同意的独立意见。具体调整内容如下：


  调整项目                      调整前                           调整后

                 本次发行的决议自公司股东大会审议通过
                 之日起十二个月内有效。如果公司于该有   本次发行的决议自公司股东
8、本次发行决
                 效期内取得中国证监会同意注册的决定，   大会审议通过之日起十二个
议的有效期
                 则本次发行的决议的有效期自动延长至本   月内有效。
                 次发行完成之日。

    发行人于 2022 年 10 月 27 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意上述调
整。

    综上，截至本回复出具日，发行人已召开董事会、监事会及股东大会审议通
过有关股东大会有效期调整的议案，独立董事已发表同意的独立意见，对本次
发行有关股东大会决议有效期的内容进行了规范。

    同时，发行人已在募集说明书中删除了以下表述：“如果公司于该有效期内
取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发
行完成之日。”

       二、中介机构核查情况

   （一）中介机构核查程序

                                         1-1-2
   针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

   1、查阅了发行人 2022 年第二次临时股东大会决议和 2022 年第四次临时股
东大会决议；

   2、查阅了发行人第二届董事会第十一次会议的议案和决议、发行人第二届
监事会第十次会议的议案和决议、发行人独立董事的独立意见；

   3、查阅了发行人修订后的本次发行预案。

   （二）中介机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   发行人已对本次发行有关股东大会决议有效期的内容进行了规范。




                                1-1-3
（本页无正文，为深圳市南极光电子科技股份有限公司《关于深圳市南极光电子
科技股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票发行注册环节反馈意见落实函
的回复报告》之盖章页）




                                         深圳市南极光电子科技股份有限公司

                                                           年    月    日




                                 1-1-4
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司申请向特定对象发行 A 股股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》
之签字盖章页）




 保荐代表人签名：
                        卢婷婷              谭璐璐




 保荐机构董事长签名：
                           周    杰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       年    月    日




                                  1-1-5
                                 声明

    本人已认真阅读深圳市南极光电子科技股份有限公司本次意见落实函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。




 保荐机构董事长签名：
                            周   杰




                                                  海通证券股份有限公司

                                                          年   月   日




                                  1-1-6