海通证券股份有限公司
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
证券发行保荐书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年十月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业
自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《深圳市南极光电子科
技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。
3-1-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3
四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 4
五、本次证券发行类型......................................................................................... 7
六、本次证券发行方案......................................................................................... 7
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................... 9
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见................... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14
一、本次证券发行履行的决策程序................................................................... 14
二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定....................................... 15
三、本次向特定对象发行股票符合规定........................................................... 15
四、发行人存在的主要风险............................................................................... 19
五、发行人市场前景分析................................................................................... 29
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 31
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 31
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定卢婷婷、谭璐璐任深圳市南极光电子科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
卢婷婷：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，
主要参与中环环保、深圳新星、同兴达等 IPO 项目；中环环保向特定对象发行股
票项目；爱迪尔重大资产重组项目；中环环保、深圳新星的公开发行可转债等项
目。
谭璐璐：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁。
自 2010 年开始从事投资银行工作，曾先后参与了艾迪精密、南极光、播恩集团、
华达通等 IPO 项目，中国铝业、莱宝高科、贵绳股份、中天金融、海航控股、万
里马等再融资项目，海航基础、海航科技等重大资产重组项目，并主持或参与了
东方科技、国义招标、天维尔、奔朗新材等新三板挂牌或定增项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定温炜麟为本次发行的项目协办人。
温炜麟：本项目协办人，海通证券股份有限公司投资银行部高级经理，中南
财经政法大学法学硕士，中国注册会计师非执业会员、税务师，法律职业资格。
自 2018 年开始从事投资银行工作，曾参与南极光、翱捷科技、华达通及播恩集
团等 IPO 项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：殷凯奇、龚思琪、陈威。
3-1-3
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
中文名称： 深圳市南极光电子科技股份有限公司
SHEN ZHEN AUSTRALIS ELECTRONIC TECHNOLOGY
英文名称：
CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
公司股票简称： 南极光
公司股票代码： 300940
成立时间： 2009 年 1 月 4 日
上市时间： 2021 年 2 月 3 日
深圳市宝安区沙井街道共和社区新和路沙一北方永发科技园 5 栋
注册地址：
一层至四层
办公地址： 深圳市宝安区松岗街道芙蓉路 5 号
邮政编码： 518105
联系电话： 0755-29691606
传真号码： 0755-29691606
公司网址： http://www.cnnjg.com
公司电子信箱： njgzq@cnnjg.com
法定代表人： 姜发明
董事会秘书： 姜丽群
一般经营项目是：背光源、塑胶产品、电子产品的销售，国内商
业、物资供销业，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、
经营范围：
国务院规定禁止及决定需前置审批的项目），许可经营项目是：
背光源、塑胶产品、电子产品的生产。
（二）最新股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 190,572,083 股，股本结构为：
股份类别 数量（股） 占比
限售股 114,796,704 60.24%
流通股 75,775,379 39.76%
合 计 190,572,083 100.00%
（三）公司前十大股东
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东基本情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 股本性质
潘连兴 50,129,600 26.30 境内自然人 限售股 A 股
姜发明 50,129,600 26.30 境内自然人 限售股 A 股
奥斯曼 5,484,768 2.88 境内一般法人 限售股 A 股
3-1-4
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 股本性质
南极光管理 5,484,768 2.88 境内一般法人 限售股 A 股
李少平 3,755,314 1.97 境内自然人 无限售 A 股
瀚睿投资 3,197,493 1.68 境内一般法人 无限售 A 股
徐贤强 1,769,280 0.93 境内自然人 限售股 A 股
李刚 995,020 0.52 境外自然人 无限售 A 股
湖州紫峰 986,020 0.52 基金、理财产品等 无限售 A 股
中信里昂资产
管理有限公司 857,950 0.45 境外法人 无限售 A 股
－客户资金
合 计 122,789,813 64.43 - -
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表：
发行人于 2021 年 2 月首次公开发行股票，首发前最近一
首发前最近一期末净资产额 期末（2020 年 12 月 31 日）的净资产额是 49,641.82 万
元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2021 年 首次公开发行 33,242.75
合 计 33,242.75
首发后累计派现金额（万元） 2,735.63
本次发行前最近一期末净资产额 截至 2022 年 6 月 30 日，公司净资产为 86,330.33 万元
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 144,055.50 141,375.02 116,153.02 92,781.34
负债总额 57,725.17 55,221.80 66,511.20 50,075.11
少数股东权
- - - -
益
所有者权益 86,330.33 86,153.23 49,641.82 42,706.23
2、最近三年一期利润表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 43,001.61 94,275.96 105,811.43 99,441.13
营业利润 814.94 4,393.63 7,806.14 9,103.47
利润总额 805.15 4,377.40 7,741.48 9,036.64
净利润 866.91 4,203.95 6,966.65 7,983.84
3-1-5
3、最近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,677.28 6,940.02 6,233.23 6,895.87
投资活动产生的现金流量净额 -3,707.99 -9,782.71 -2,425.19 -3,334.30
筹资活动产生的现金流量净额 -3,759.09 30,225.41 -2,385.03 -1,789.56
现金及现金等价物净增加额 1,364.20 27,306.45 1,403.17 1,717.76
4、最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -11.85 -5.27 -204.11 -63.46
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 352.75 1,313.48 960.99 543.24
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
9.62 67.13 45.73 -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
- -3.26 -2.47 -6.63
和支出
减：所得税影响额 52.52 205.77 119.97 72.40
少数股东权益影响额 - - - -
合 计 298.01 1,166.32 680.19 400.74
5、最近三年一期主要财务指标
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项 目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率（合并） 40.07% 39.06% 57.26% 53.97%
流动比率（倍） 2.33 2.35 1.53 1.57
速动比率（倍） 2.21 2.22 1.35 1.43
应收账款周转率（次） 2.35 2.28 2.37 2.61
存货周转率（次） 11.37 8.95 9.22 12.39
主营业务毛利率 14.60% 13.61% 17.60% 19.37%
每股经营活动现金流量（元） 0.46 0.59 0.70 0.78
每股净现金流量（元） 0.07 2.31 0.16 0.19
研发费用占营业收入的比重
4.67% 4.22% 4.21% 3.35%
（合并）
加权平均净资产收益率（扣
0.66% 3.72% 13.61% 19.60%
非）
3-1-6
五、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
六、本次证券发行方案
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）74,008.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 Mini/Micro-LED 显示模组生产项目 38,861.43 38,861.00
2 中尺寸液晶显示模组生产项目 14,294.51 14,294.00
3 新型显示技术研发中心项目 10,363.13 7,853.00
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合 计 76,519.07 74,008.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不
改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以
注册的决定有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自
然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
3-1-7
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，由董事会
根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予
以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生
3-1-8
送红股或转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的
股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部
门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍
其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
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股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等主要业务往来情
况。
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
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（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳
证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各
自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
3-1-11
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2022 年 6 月 10 日，本保荐机构内核委员会就深圳市南极光电子科技股份有
限公司申请向特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投
票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对
象发行 A 股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年创
业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2022 年创业板向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司<2022 年创业板向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2022 年创业板向特定对象
发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募
集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于公司 2022 年
创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》等相关议案。
发行人于 2022 年 10 月 11 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意将本次
发行股东大会决议有效期调整为“本次发行的决议自公司股东大会审议通过之
日起十二个月内有效”，取消了有效期自动延长的相关内容，公司独立董事已就
调整事项发表了同意的独立意见。
（二）股东大会审议过程
2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了前
述与本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票相关的议案。
发行人于 2022 年 10 月 27 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意上
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述调整。
二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定
发行人将采取询价的方式，向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集资
金。特定对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
三、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中
国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。”
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，公司本次证券发行向不超过
35 名特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册办法》”）规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务
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报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。”
保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《审计报告》等文件，发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，
发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明
版），发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，及通过互联网公开信息进
行检索。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途，发行人报告期内财务报
表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最
近一年会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人及控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员合法合规，不存在《注册办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定
《注册办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的金额将投入 Mini/Micro-LED 显
3-1-16
示模组生产项目、中尺寸液晶显示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目、
补充流动资金项目，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》（2021 年 12 月修订）中列明的限制类和淘汰类产业，亦不属于《国务
院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等规定中的需要淘汰的落后产能、
需要化解的过剩产能行业；本次发行募集资金投资项目所使用的租赁土地、房产
均已依法取得权属证书，不存在违法用地的情形。因此，本次发行募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注
册办法》第十二条第一项的规定。
本次发行募集资金投向如前所述，不存在用于持有财务性投资，未直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二
条第二项的规定。
本次发行募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司惠州南极光自行实
施，不涉及与其他主体合作的情形。本次募集资金投资项目与发行人现有主营业
务密切相关，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第三项的规定。
3、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象
应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会规定了本次
发行对象的条件，且发行对象不超过 35 名，符合《注册办法》第五十五条的规
定。
4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规
定
《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
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第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
80%，最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
公司本次发行不存在董事会前提前确定发行对象的情形，根据发行人 2022
年第二次临时股东大会决议，本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。”
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东均出具了相关承诺，未来将
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不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册办法》第六十六
条的规定。
7、本次发行符合《注册办法》第九十一条的规定
《注册办法》第九十一条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市
公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
公司的实际控制人为姜发明和潘连兴，本次发行前两人直接和间接合计持有
发行人 58.37%股份，处于绝对控制地位；若按本次发行股份上限计算，发行后
上述持股比例降为 44.90%，仍处于控制地位。本次向特定对象发行不会导致发
行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注
册办法》的规定。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执
行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、客户集中风险
报告期内，公司与京东方、合力泰、华显光电、帝晶光电、信利光电、联创
电子等国内知名的液晶显示模组厂商建立了密切的合作关系。由于下游产品行业
市场集中度较高，加之下游客户为了保证其自身产品质量的可靠性、企业运行的
稳定性、经营成本的可控性，对供应商的选择均较为严格，一旦与客户建立起稳
定的供应关系，客户不会轻易更换，以上因素决定了公司客户集中的现象。报告
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期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 83.23%、75.99%、86.36%
和 80.58%，占比比较集中。
若公司在上述主要客户的技术、经营模式及价格方面发生变化时，不能及时
跟进调整经营策略，或者主要客户经营状况、财务状况恶化，将对公司产品销售
及应收账款及时回收产生一定不利影响。
2、原材料供应风险
原材料供应的及时性和质量的稳定性是保证公司产品品质和保持与客户长
期稳定合作关系的必要条件。公司采购的原材料主要有 FPC、塑胶粒、遮光膜、
反射膜、LED 灯珠、增光膜等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比
分别为 78.88%、81.40%、79.93%和 75.60%，直接材料占比较高，产品成本受原
材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会考虑原材料价格因素进行报
价，但如果市场供应情况、价格出现大幅波动或其他重大变化，而公司不能及时、
灵活调整产品销售价格时，会对公司的盈利水平带来不利的影响。
3、行业竞争加剧的风险
随着全球液晶显示制造业向我国转移，国内液晶显示行业和背光显示模组行
业发展较快，行业内背光显示模组企业得到了相应的发展，国内同行业公司主要
有隆利科技、宝明科技、东莞三协精工科技有限公司、深圳市德仓科技有限公司、
山本光电等。报告期内，随着同行业公司产能扩张、手机 LED 背光源市场竞争
激烈，产品售价下降，手机背光源产品毛利率整体呈下降趋势，不排除未来市场
竞争继续加剧的可能性。2019 年至 2021 年，公司产品的销量逐年上升，受产品
售价下降的影响，营业收入呈现先上升后下降的趋势，分别为 99,441.13 万元、
105,811.43 万元、94,275.96 万元。因产品单价、毛利率下降，2019 年至 2021 年
的归属于母公司股东的净利润逐年下降，分别为 7,983.84 万元、6,966.65 万元、
4,203.95 万元。若市场竞争加剧，产品单价进一步下降，则公司的经营业绩将受
到不利影响。
现有同行业竞争对手也存在通过调整经营策略和技术创新等方式增强企业
竞争力、提升市场占有率的可能性。因此，如果市场竞争进一步加剧，而公司未
能在技术研发、工艺改进、生产运营管理和产品质量等方面保持优势，则公司存
3-1-20
在产能不能及时消化及市场占有率下降的风险，进而导致公司经营业绩下滑的风
险。
4、宏观经济波动风险
公司产品的下游市场覆盖广泛，下游市场涉及智能手机、车载显示器、医疗
显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等多个终端行业，
该等行业与宏观经济联系较为紧密。近年来公司的下游行业发展良好，市场前景
广阔，而公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。如果未来
国内宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利
的影响，进而影响公司的盈利能力。
5、技术替代的风险
目 前显示器市场中仍 然以传统 LED 技术 作为主导，但是以 OLED 、
Mini-LED、Micro-LED 等为典型代表的新技术不断涌现，这些新技术相较于传
统 LED 技术在某些方面具有相对优势，将与传统 LED 技术一道推动显示质量的
提升。由于 OLED 存在工艺复杂、良率较低、成本较高、使用寿命较短等问题，
在手机领域 OLED 技术将与传统 LED 技术长期共存；由于专业显示器对产品使
用寿命、耐用性和性能稳定性要求较高，在专业显示领域将仍以传统 LED 技术
为主，OLED、Mini-LED、Micro-LED 等新技术的渗透率相对较低。
公司产品主要包括手机背光源和专显背光源，但公司目前主营业务收入中手
机背光源占比维持在 95%左右，手机背光源盈利能力系影响公司目前经营业绩的
主要因素。据测算，公司 2021 年手机背光显示模组的市场份额约为 6.79%，根
据 Omdia 预计，2021-2027 年智能手机 OLED 渗透率分别约为 40%、40%、42%、
43%、44%、44%、45%，在手机领域渗透将较为缓慢，对手机背光显示模组的
市场份额的影响亦将较为缓慢。未来如果 OLED 显示屏突破技术瓶颈、大幅降
低成本、提高市场占有率并加速对市场的渗透，冲击中低端智能手机领域，而公
司未能采取有效措施应对，将会对发行人的 LED 背光源业务及前次募集资金投
资项目和持续经营能力造成重大不利影响，从而影响公司未来的经营业绩和发
展。
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（二）经营风险
1、产品结构集中风险
公司自设立以来一直专注于以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生
产和销售，主要产品包括手机背光显示模组和专显背光显示模组及其他，其中手
机背光显示模组占比较高。报告期内，公司主要产品的销售收入占营业收入的比
例分别为 99.47%、99.48%、99.14%和 99.18%，公司产品结构较为集中。如果未
来背光显示模组的市场需求状况发生不利变化或者销售状况未达预期，将对公司
未来经营业绩产生不利影响。
2、租赁及自有房产产权瑕疵风险
目前公司生产经营所需的办公用房及厂房主要为租赁所得，其中，沙一北方
永发科技园物业由于深圳城市化进程历史遗留问题等原因，未取得房产权属证
明。如果该等未拥有权属证明的房屋被依法责令拆除、改变用途，可能会对公司
造成一定的不良影响。
公司子公司万载南极光已取得江西省宜春市万载县约 49.87 亩土地使用权，
用于建设新厂并实施首次公开发行股票募集资金投资项目，部分厂房处于装修阶
段。该等房产尚未办理完毕产权登记手续，具体情况参见募集说明书之“第二节
/六/（二）/1、自有房产情况”。若未来相关产权证书不能顺利办理，公司存在
相关房产不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。”
3、技术研发的风险
背光显示模组的应用范围较为广泛，随着应用产品种类的丰富化和个性化发
展，对背光显示模组的相关技术要求也越来越高，因此，客户对背光显示模组厂
商的技术研发能力要求较高。背光显示模组企业需要及时与下游客户进行沟通，
洞察客户的多样化需求，通过方案设计、组织研发、试生产、客户测试、修改方
案等多轮互动后，客户才会正式下达订单并进行量产。如果公司无法有效地进行
技术研发并满足下游客户的个性化需要，则将会降低市场竞争力，对公司的经营
业绩产生一定的不良影响。
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4、涉及知识产权诉讼的风险
公司的知识产权容易引致第三方假冒或以其他方式获取和使用。如果公司在
维护、保护知识产权方面失败，导致公司核心的知识产权被第三方侵犯，可能对
公司的生产经营和财务状况产生不利影响。广州盈光科技股份有限公司及其子公
司开平市盈光机电科技有限公司存在起诉发行人侵犯其商业秘密，并存在短期内
从赔偿金额请求由 399 万元增加至 5,106.766 万元的情况。如果出现败诉结果，
公司控股股东及实际控制人姜发明和潘连兴承诺承担公司因本次诉讼产生的侵
权赔偿金、案件费用。该诉讼的具体情况参见募集说明书之“第二节/九、未决
诉讼、仲裁情况”的相关内容。若发行人败诉，将对发行人的知识产权、生产经
营造成不利影响。
此外，随着行业的发展和市场竞争的加剧，可能会出现其他相关竞争者误认
为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险，并因此引致争议和
纠纷。如果公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未
获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止使用相关技术、
知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降及业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 99,441.13 万元、105,811.43 万元、94,275.96
万元和 43,001.61 万元，整体略有下降；归属于母公司股东的净利润分别为
7,983.84 万元、6,966.65 万元、4,203.95 万元和 866.91 万元，呈现下降趋势，主
要系公司毛利下滑所致。公司主要产品为 LED 背光源，报告期内公司主营业务
毛利率分别为 19.37%、17.60%、13.61%和 14.60%，整体略有下滑。目前手机背
光源系公司收入的主要构成，公司经营业绩主要受新冠疫情、手机背光源行业竞
争加剧和公司经营策略等因素影响所致。具体来说，一方面，公司未来可能面临
产业政策变动、产品技术升级、原材料价格波动等不确定因素影响；另一方面，
由于公司行业竞争较为激烈，存在现有竞争对手继续采取加大资本投入以及低价
策略抢占市场份额的可能，公司为了取得和维持客户订单，存在压缩利润空间，
毛利率进一步下降的风险。
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2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 37,870.58 万元、51,490.20 万元、
31,356.87 万元和 41,881.49 万元，占报告期各期营业收入比例分别为 38.08%、
48.66%、33.26%和 97.40%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄结构
良好，一年以内账龄的应收账款占比在 97%以上，且应收账款主要客户为规模较
大的上市公司及子公司或行业内知名企业。由于公司应收账款余额较大且相对集
中，若主要客户的经营发生不利变化导致款项不能及时收回，公司财务状况将受
到不利影响。
3、税收优惠风险
2019 年 12 月 9 日，发行人通过高新技术企业复审认定，证书编号为
GR201944202743，有效期三年。若公司未来不能通过高新技术企业认证或相应
的税收优惠政策发生变化，使得公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策，公
司的所得税费用会有所上升，这将对公司未来的盈利能力和资金周转情况产生一
定不利影响
4、股份支付导致业绩下滑的风险
2022 年 1-6 月公司归属于上市公司股东的净利润为 866.91 万元，较上年同
期下降 54.54%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 568.90
万元，较上年同期下降 47.38%。2022 年 1-6 月，公司净利润同比有所下滑，主
要原因系公司 2022 年 5 月实施了股权激励所致。2022 年 1-6 月，计入当期损益
的股份支付费用金额为 1,115.31 万元，大幅拉低了当期净利润，剔除股份支付影
响后，公司最近一期业绩不存在大幅下滑情形。若未来股权激励顺利行权，大额
股份支付费用会对公司经营业绩产生一定程度的不利影响，并进而导致公司未来
一段时期存在业绩下滑甚至亏损的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、前次 LED 背光源生产基地建设项目预期效益无法实现及相关在建工程
转固后减值的风险
受手机背光源市场竞争加剧、产品单价下降等因素的影响，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人前次 LED 背光源生产基地建设项目测算的达产后可实现的营业
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收入为 49,380.00 万元，占原预计收入 66,850.51 万元的比重为 73.87%；受手机
背光源毛利率下降等因素的影响，测算的可实现的净利润为 2,703.70 万元，占原
预计净利润 6,606.13 万元的比重为 40.93%,营业收入和净利润较原来预计的均有
所下滑。一方面，受前述市场竞争加剧、OLED 渗透等因素的影响，该项目存在
无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期净利润无法实现的风险；另
一方面，若竞争加剧导致市场价格、毛利率下降，即使公司产能完全消化亦存在
经济效益无法实现的风险。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次 LED 背光源生产基地建设项目尚未达到
预定可使用状态，其资产组账面价值为 16,314.56 万元，若受市场竞争加剧、OLED
渗透等因素导致前次 LED 背光源生产基地建设项目经济效益不及预期，则该资
产组面临减值的风险。
2、前次募投研发项目的实施风险
公司前次募投研发项目主要围绕前次募投生产项目展开，主要建设目的是为
前次 LED 背光源生产基地建设项目、5G 手机后盖生产基地建设项目的持续技术
进步提供支撑。前次 LED 背光源产品主要用于手机背光源领域和专显背光源领
域，5G 手机后盖产品主要用于 5G 手机领域。在手机领域，传统 LED 技术仍为
手机行业的主流技术之一，短期内 OLED 技术只能局部替代中高端手机市场，
未来两种技术将长期共存。在专业显示领域，由于专业显示器对寿命、耐用性和
性能稳定性要求较高，目前仍然以 LED 技术为主，OLED、Mini/Micro-LED 等
新技术的渗透率较低。
若未来出现前次募投相关产品短期内相关技术被淘汰或市场需求急剧下滑
等情况，而公司未能在技术研发、工艺改进、生产运营管理和产品质量等方面保
持优势，则存在公司前次募投研发项目无法正常实施的风险。
3、本次募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金用于 Mini/Micro-LED 显示模组生产项目、中尺寸液晶显
示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目和补充流动资金项目。公司已结合
市场环境、客户需求和行业发展等因素对募集资金投资项目进行了充分的可行性
研究，对募集资金投资项目实施进度、经济效益等进行了谨慎合理测算，但项目
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经济效益数据为预测性信息。项目的成功实施有赖于市场、资金、技术、管理等
各方面因素的协同配合，上述任一因素的重大变化都可能导致募投项目无法按原
计划顺利实施，这将有可能导致项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报
等不利情况，使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
4、本次募集资金投资项目的技术风险
本次募投项目中的 Mini/Micro-LED 显示模组生产项目、中尺寸液晶显示模
组生产项目涉及的产品均系新产品。发行人通过自主研发已掌握了上述产品生产
相关的主要技术，截至目前，公司在 Mini/Micro-LED 相关领域已取得授权的专
利共计 10 项，已提交申请的专利共计 26 项；公司已提交了 2 项中尺寸液晶显示
模组相关专利的申请。同时，公司已自主研发出应用于车载、平板电脑、智能穿
戴等领域的 Mini-LED 产品，并已向深圳市鸿展光电有限公司等客户提供了
Mini-LED 产品的送样，用于车载、智能手表领域，客户反馈良好；公司已自主
研发出应用于车载领域的中尺寸液晶显示模组产品，其中对深圳珑城智显科技有
限公司处于开模打样阶段；对华谌智能显示（东莞）有限公司已经送样，目前处
于样品测试阶段。
但公司尚未投入产线进行产品的大规模生产，若未来大规模生产过程中公司
的生产技术无法满足新品快速研发、生产效率或产品良率的需求，将会对本次募
投项目的实施带来较大不利影响。
5、本次募集资金投资项目经营管理的风险
本次募集资金项目实施后，公司的生产经营规模将有较大幅度提高，对公司
的经营管理能力也提出了更高的要求。公司本次募投产品系新产品，公司已进行
了相关的技术开发和客户开拓等前期准备工作，并已具备开展本次募投项目相应
的人员、市场、管理经验等资源储备，募投产品销售已经取得了行业所需的相关
认证，未来销售还需取得客户的合格供应商认证和新产品认证，客户一般会在与
公司达成初步合作意向后才会开始对公司的认证，公司无法取得客户认证的风险
相对较小。若公司运营管理能力无法适应扩大后的生产经营规模或无法取得相关
客户认证，可能会对募集资金项目效益产生不利影响。
3-1-26
6、本次募集资金投资项目新增产能未能及时消化或闲置的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将形成年产 Mini/Micro-LED 430 万片
及中尺寸液晶显示模组 200 万片的产能，这将极大的满足公司业务增长的需求。
截至目前，公司取得的关于 Mini/Micro-LED 产品的意向订单金额约为 2,350 万
元，关于中尺寸液晶显示模组产品的意向订单金额约为 6,000 万元。经测算，公
司本次募投项目完全达产后，预计 Mini/Micro-LED 显示模组产品的市场份额约
为 2.32%、中尺寸液晶显示模组产品的市场份额约为 0.37%，而公司 2021 年手
机背光显示模组的市场份额约为 6.79%，上述募投产品的市场份额较公司传统背
光显示模组产品在手机市场的份额明显偏低。若未来市场容量增速低于预期或者
公司市场开拓不力，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化产
能或产能闲置的风险。
7、本次募集资金投资项目产品销售单价下滑导致效益不及预期的风险
本次募投生产项目包括 Mini/Micro-LED 显示模组生产项目和中尺寸液晶显
示模组生产项目，预测的达产后的毛利率分别为 18.80%和 18.89%，低于同行业
相近产品项目测算的毛利率平均值 19.89%与 22.63%。本次募投相关产品系新产
品，无公司历史销售价格参考。本次募投项目相关产品预测单价仅系为本次测算
而进行的估计，同时公司本次募投项目产品预测单价主要系依据产品生产成本，
并参考可比公司同类项目，以及考虑预估市场价格、未来是否可能会受到新产品
新技术的逐步成熟和行业竞争加剧等因素影响后综合确定。但上述产品属于定制
化产品，实际销售单价因客户对产品选材、性能、尺寸的要求不同会略有差异，
亦会受市场变动和公司经营策略等因素影响。若未来出现客户需求变更，或短期
内技术替代和行业竞争加剧等情形，可能导致本次募投项目产品实际销售单价下
滑，使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
8、本次募集资金投资项目新增折旧摊销导致利润下滑或亏损的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生较高金额的固定资产和折旧摊销费用。本次募投项目完全建成达产当年
新增折旧摊销为 5,915.98 万元，占当年整体营业收入的比例为 2.34%，占当年利
润总额的比例为 31.64%，对公司经营成果影响较大。尽管根据项目效益规划，
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公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由
于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大
不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现
原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑或亏损的风险。
9、本次募集资金导致净资产收益率下降和摊薄即期回报的风险
预计本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著增加。由于募集资
金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益也需要一定的时
间，在此期间内公司净利润的增长可能无法与公司净资产增长保持同步。同时，
本次募集资金项目实施后，公司的固定资产规模及其折旧将显著增加，若短期内
新增固定资产未能得到充分有效利用，公司将面临因折旧增加而导致利润下降的
风险。上述因素将导致在可预见短期内净资产收益率和每股收益可能存在一定幅
度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
（五）其他风险
1、实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为姜发明和潘连兴，本次发行前两人直接和间接合计持有
发行人 58.37%股份，处于绝对控制地位；若按本次发行股份上限计算，发行后
上述持股比例降为 44.90%，仍处于控制地位。姜发明、潘连兴在历次内部会议
中均保持一致意见，共同做出公司各项重大决策。如果未来实际控制人通过控制
的股份行使表决权，对公司的重要经营决策、财务、人事安排等实施不当控制，
则可能损害中小股东利益。
2、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次向特定对象发行需
要有关部门审核及同意，且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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3、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
2020 年 1 月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。针对爆发的新型
冠状病毒疫情，全球不少政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关措
施，发行人可能面临员工招募难度加大、原材料采购及产品销售物流不畅等问题。
目前我国总体疫情形势虽然相对平稳，但呈现局部高度聚集、全国多点散发的态
势，若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，政府部门有可能采用隔离管控等强
有力的疫情控制措施，从而限制人员和货物流动、要求公司临时性停工限产。同
时，受疫情及经济环境变化影响，消费者手机产品更新换代需求受到一定抑制。
2016 年全球智能手机出货总量同比增长 2.49%，达 14.73 亿部。2017 年至 2020
年，全球智能手机出货量呈现小幅下滑，智能手机行业进入存量换机时代。由于
目前尚无法预计疫情结束时间，发行人可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行
业内产业链上下游的压力，从而对经营业绩带来较大的不利影响。
4、其他不可抗力的风险
区域性或全球性的经济萧条、政局动荡、战争等因素会使公司的商业环境产
生重大变化；而灾难性的自然现象，则会对公司的生产设施、商业环境造成较大
的改变，进而对公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。
5、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得中国证监会同意注册的批复后方可
实施，最终能否取得同意注册的批复及其取得时间尚存在不确定性。
6、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本
次发行存在发行募集资金不足的风险。
五、发行人市场前景分析
发行人的主营业务是以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销
售，所处市场前景广阔。发行人本次募投项目的实施将新增 Mini/Micro-LED 显
示模组和中尺寸液晶显示模组产品，上述业务与公司目前主营业务密切相关，且
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市场前景广阔，完善了公司在专业显示领域的产品布局，延伸了产业链和产品价
值链，有利于增强公司的盈利能力。具体如下：
（一）背光显示模组市场前景广阔
背光显示模组主要应用于智能手机以及车载显示器、医疗显示仪、工控设备
显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等专业显示类产品，终端市场的需求
增长、液晶显示模组的渗透率提升，以及 5G 网络建设、智能化和物联网趋势下
的强劲需求，为我国背光显示模组行业提供了广阔的市场容量和发展潜力，带动
背光显示模组需求的持续上涨。
（二）募投项目产品市场发展空间广阔
在国家和地方产业政策大力支持下，近年来 Mini/Micro-LED 相关产品频出，
Mini/Micro-LED 显示技术商用化进程不断加速。苹果、华为、三星、雷神、TCL、
华硕、创维、联想等厂商相继推出终端产品，相关产品涉及电视、平板、电脑、
显示器、车载等领域，Mini-LED 量产时代来临。首先，凭借高显示亮度、对比
度、色彩还原能力，较长的使用寿命及成本优势，Mini/Micro-LED 已成为显示
技术的主流方向之一。相比于传统 LED 背光液晶显示器，Mini/Micro-LED 的显
示 亮 度 、 对 比 度 以 及 色 彩 还 原 能 力 占 优 ， 但 成 本 较 高 ； 相 比 于 OLED ，
Mini/Micro-LED 与其在轻薄度、对比度、色彩还原等方面性能接近，但具有更
高的使用寿命和更低的功耗。其次，近些年 Mini/Micro-LED 投资增加，产业链
日益成熟，成本不断下降。在境内，三安光电股份有限公司、华灿光电股份有限
公司、广东光大企业集团有限公司、江西沃格光电股份有限公司等均公告将在
Mini/Micro-LED 产业链进行大额投资，涉及芯片、封装、设备等领域。相关领
域的投资有助于 Mini/Micro-LED 产业链的完善，成本将逐步降低，进一步加速
Mini/Micro-LED 应用的渗透。根据全球半导体研究机构 Yole Research 数据预计，
全球 Mini-LED 显示设备在电视、PC 显示器和车载显示屏三个领域有较大的增
长空间，其中，2020-2024 年电视领域的增长速度高达 234%，2020-2024 年 PC
显示器领域的年均增长速度高达 99%，2021-2024 年车载显示屏的年均增长速度
高达 52%。不断壮大的市场规模为我国 Mini/Micro-LED 产业提供了广阔的发展
前景，为本项目的实施提供了有利的市场条件。
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根据 Statista 和 Strategy Analytics 的数据，2017 年至 2019 年，全球笔记本
电脑出货量基本保持稳定。2020 年及 2021 年，疫情催生的居家办公及远程学习
需求使得全球笔记本电脑出货量增长幅度相对较大，分别达到 2.27 亿台、2.68
亿台，同比上升 31.21%、18.19%，笔记本电脑用显示屏的需求空间广阔。此外，
随着汽车日益向智能化、电动化、互联网化等方向发展，且车载显示屏日益向标
准化、大屏化、多屏化方向发展，车载显示屏市场未来需求呈快速增长态势，未
来市场成长空间广阔。根据 Digitimes 的数据，2021 年疫情缓解带来车用显示器
复苏，全球车用显示器出货量预计达 1.83 亿片，同比增长 29.9%，预计到 2026
年全球车用显示器出货量将达到 2.53 亿片，2021-2026 年年均复合增长率达
6.7%。综上，车载显示及笔记本电脑领域对液晶显示模组的需求量呈现增长的态
势。
综上，发行人市场空间较大，未来市场发展前景较好。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人除依法聘请律师事务所、会计师事务所等证券服务机构之外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受深圳市南极光电子科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其
向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行
了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内
部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件中关于向特定对象发行股票的发行条件、发行程序等相关要求，本次发行
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市南极光电子科技股份
有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定
对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐深圳市南极光电子科技股
份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之证券发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
温炜麟 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
卢婷婷 谭璐璐
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
李 军
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
海通证券股份有限公司
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定卢
婷婷、谭璐璐任深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事
宜。项目协办人为温炜麟。
特此授权。
保荐代表人签名：
卢婷婷 谭璐璐
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
