海通证券股份有限公司

           关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

          2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳
市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”或“公司”）2021年首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南极光《2022
年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
    一、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    二、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市南极光电子科技股份有限公司、
万载南极光电子科技有限公司、香港南极光科技有限公司、惠州市南极光显示科
技有限公司、宜春南极光实业投资有限公司、深圳市南极光电子科技股份有限公
司（宝安）分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理机构、组织架构、内部审计与监
督、人力资源、企业文化、对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露、财务报告、销售与收款、采购与付款和资产管理等。
    重点关注的高风险领域主要包括：治理机构、组织架构、内部审计与监督、
人力资源、企业文化、对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露、财务报告、销售与收款、采购与付款、资产管理等。
    1.公司的治理机构

    公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，建立健全了股
东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和
《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资
计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事
会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、
收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。
董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会
部分职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对
董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益
的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
    规范控股股东与公司的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财
务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。
    2.组织架构

    公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会
负责。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。公司建立了的管
理架框体系包括证券事务部、总经理办公室、市场部、采购部、运营中心、研发
中心、财务部、人力资源部、审计部，明确规定了各部门的主要职责，形成各司
其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织
生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作
用。
    3.内部审计与监督
    公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》，
公司在审计委员会下设立了内部审计部门，并制定了《内部审计制度》，保证了
审计人员对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行
审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。公司开有内部投诉举报渠道和外部
举报渠道，派有指定内审人员及时处理投诉举报信息，健全了反舞弊机制。
    4.人力资源
    公司根据自身实际情况，制定了《员工手册》，明确了公司企业文化、员工
招聘、员工入职管理、员工关系、薪酬福利管理等方面内容，确保人力资源高效
合规的运营。
    与此同时，公司制定了《招聘管理制度》、《岗位职等职级评审管理规范》、
《绩效管理制度》、《员工调动管理办法》、《薪酬福利管理办法》、《员工离
职管理办法》，实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人
事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    5.企业文化
    公司倡导“互尊、互助、包容、和谐”的企业文化，培育职工积极向上的价
值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立
现代管理理念，强化风险意识。
    6.对子公司的管理
    公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，重点子公司
的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工
作；重点子公司的重大事项均需按照规定报公司审批后方可执行，确保公司对各
子公司的有效控制和管理，防范投资风险。
    此外，公司制定了《子公司管理制度》，确保子公司在公司治理、关联交易、
信息披露、财务管理等方面的各项管理制度与母公司保持一致，保证其合法合规
运营。
    7.关联交易
    为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据
各项法律法规结合《公司章程》，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交
易原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、需进行披露的关联交易项目
等进行了规定。
    8.对外担保
    为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据各项
法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担
保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定公司对外担保实
行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
    9.重大投资
    为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、
创造良好经济效益。公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程， 根据《公
司章程》、《对外投资管理制度》的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投
资做出决策。
    10.信息披露
    为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》、
《财务报告编制管理办法》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登记管
理制度》、《重大信息内部报告制度》明确规定了信息披露的原则、内容及披露
标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负
责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。根据制度规定，
董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时
通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息
披露工作。
    11.财务报告
    公司制定了《财务报告编制管理办法》、《关联交易决策制度》、《信息披
露管理制度》等制度，规范公司财务报告编制、使用，包括账务处理与结账、定
期财务报告编制与披露、关联交易、财务分析等子流程，有助于提高会计信息质
量、分析企业经营管理状况，确保财务报告合规合法、真实完整、并得到有效利
用。
    12.销售与收款
    公司制定了《业务管理制度》、《价格管理》、《交付管理》、《对账管理》、
《应收款项管理办法》等与市场营销相关的制度，明确了发货、验收、对账、开
票、收款等流程审批节点。做到了不相容岗位相分离，岗位设置相互制约和牵制。
公司销售业务内部控制的有效运行，对规范企业正常运营，降低企业经营风险起
到了积极的作用。
    13.采购与付款
    公司制订了《采购管理制度》、《合同管理制度》等与采购付款相关的制度。
明确了公司申购、入库、验收、付款等环节流程审批节点。做到了不相容岗位相
分离，岗位设置相互制约和牵制，对公司产品质量、市场口碑、财务状况的稳定
性起到了积极的作用。
    14.资产管理
    在资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》、
《存货管理制度》等与资产管理相关的制度。公司资产管理方面的内控制度运行
有效,对保护企业资产的安全，充分发挥资产的效能起到了积极的作用。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准如下：

缺陷分类          定量                         定性

                              一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备
                              合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正
                              财务报告中的重大错报。包括：
           可能导致无法及时   1、董事、监事和高级管理人员舞弊；
           预防或发现财务报   2、企业更正已公布的财务报告；
重大缺陷   告中出现的错报≥   3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错
           公司合并财务报表   报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
           资产总额1%         报；
                              4、企业审计委员会和内部审计机构对内部控
                              制的监督无效；
                              5、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
           合并报表资产总额
           1%> 可 能 导 致 无 法   内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理
           及时预防或发现财        可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务
重要缺陷
           务报告中出现错报        报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应
           ≥合并报表资产总        引起董事会和管理层重视的错报。
           额0.5%的错报。
           不构成重大缺陷和
一般缺陷   重要缺陷定量标准 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
           之外的其他缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

缺陷分类          定量                                定性
           该缺陷造成财产损 缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或
重大缺陷   失≥合并财务报表 效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严
           资产总额的1%。          重偏离预期目标。

           合并财务报表资产
           总 额 的 1%>该 缺 陷 缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率
重要缺陷   造成财产损失≥合 或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之
           并财务报表资产总 显著偏离预期目标。
           额的0.5%

           该缺陷造成财产损 缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效
一般缺陷   失 < 合 并 财务 报 表 果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期
           资产总额的0.5%          目标。
3.内控控制缺陷的认定
    （1）如果发现内部控制缺陷，审计部将与业务部门确定缺陷的性质、原因
和导致的错报类别及问题的严重程度，根据公司内部缺陷的认定标准定义缺陷类
别；
    （2）如果该缺陷与财务报表的认定相关，且可能导致财务报表较大的错报
影响，应向公司财务主管负责人报告并确认是否为重要或重大缺陷；
    （3）对重要缺陷和重大缺陷（如有）应经过审计委员会和董事会审阅批准。
4.内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施
    （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项，也无其他内部控制相关重
大事项说明。公司将继续加强内部控制建设，完善与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着公司业务的发展、组织架
构的调整、人员变动不断调整，做到为公司发展赋能。
    四、保荐机构的核查意见

    在 2022 年度持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”
会议资料；（2）列席公司董事会和股东大会；（3）查阅公司各项业务和管理制
度、内控制度；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理
人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检
查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实
施、内部控制的监督等多方面对南极光内部控制的合规性和有效性进行了核查。
    海通证券认为：南极光的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执
行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求。南
极光在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，南极光编写的《2022
年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页)




    保荐代表人签名：___________________     ___________________
                           谭璐璐                 龚思琪




                                             海通证券股份有限公司
                                                   2023 年 4 月 6 日