证券代码：300940             证券简称：南极光          公告编号：2023-019


               深圳市南极光电子科技股份有限公司
               第二届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
 十五次会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场会议结合通讯的形式召开。
 会议通知已于 2023 年 4 月 22 日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出
 席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，其中施金平先生以通讯方式出席会议。会
 议由董事长姜发明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会
 议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法
 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
     二、董事会会议审议情况
     经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
     1、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
     公司《2023 年第一季度报告》的编制程序符合相关法律、法规和中国证券监
 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、
 完整地反映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性
 陈述或重大遗漏。

     表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
 年第一季度报告》。
     2、审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制
 性股票的议案》。
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）等相关规定，鉴于 3 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司对上
述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 13,632 股第一类限制性股票予以
回购注销，对其已获授但尚未归属的共计 54,528 股第二类限制性股票由公司作
废失效。
    公司 2022 年度营业收入未达到《激励计划（草案）》中第一个解除限售/归
属期的考核条件，因此对 119 名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除
限售条件的共计 430,938 股第一类限制性股票予以回购注销；对 119 名激励对象
已获授但未满足第一个归属期归属条件的共计 1,723,878 股第二类限制性股票
予以作废。
    综上，公司本次回购注销第一类限制性股票总数为 444,570 股，作废已授予
尚未归属的第二类限制性股票总数为 1,778,406 股，一共涉及 122 名激励对象。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
    本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪明先生、赵
传淼先生对本议案回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》。
    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分激励对
象已离职不具备激励对象资格条件，及本次激励计划第一个解除限售/归属期公
司层面业绩考核未达标，拟对激励对象已获授但尚未解除限售的 444,570 股第一
类限制性股票进行回购注销。
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 190,572,083 股减少至 190,127,513
股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记为准），注册资
本将由 190,572,083 元减少至 190,127,513 元。
    根据公司经营发展的需要，拟将公司注册地址由“深圳市宝安区沙井街道共
和社区新和路沙一北方永发科技园 5 栋一层至四层”，变更为“深圳市宝安区松
岗街道潭头社区潭头石场房屋一 101”，本次变更后的注册地址以相关市场监督
管理部门为准。
    根据上述事项的变更情况，以及《公司法》《证券法》和《上市公司章程指
引》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》中相关内容进行修订。公司董事
会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，
具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案》。
    公司于 2022 年 5 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司
于 2022 年 10 月 27 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整
公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据上
述股东大会决议，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效
期为自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月。
    中国证监会于 2022 年 11 月 10 日出具了《关于同意深圳市南极光电子科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    鉴于上述股东大会决议有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，董事
会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期
届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期
截止日。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有
效期的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
    公司于 2022 年 5 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》等相关议案。公司于 2022 年 10 月 27 日召开 2022 年第四次
临时股东大会，审议通过了《关于调整授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关授权有效期为自公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
    鉴于上述股东大会的相关授权有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，
董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的相关授权有效期自原有效期
届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期
截止日。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有
效期的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司拟于 2023 年 5 月 15 日（星期一）下午 15:30 采取现场表决与网络投票
相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




                                    深圳市南极光电子科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                    2023 年 4 月 27 日