关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划
 回购注销及作废部分限制性股票相关事项
                   的
                            法律意见书




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                          广东信达律师事务所

              关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

    2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票

                        相关事项的法律意见书

                                                 信达励字（2023）第 048 号



致：深圳市南极光电子科技股份有限公司

    根据深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公
司的委托担任公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就本次激励计划回购注销部分第一类限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）、作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”，与
“本次回购注销”合称“本次回购注销及作废事项”）出具《广东信达律师事务
所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注
销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之

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日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事
实作出的。

    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《深圳市南极
光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市南极光
电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022
年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次回购注销及作废事项的批准和授权

    经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次回购注销及
作废事项，公司已履行的批准和授权如下：

    （一）2022年3月15日，公司第二届董事会第四次会议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性


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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见。

    （二）2022年3月15日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2022年3月31日，公司监事会公告了《监事会关于公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对拟激励对象的
姓名和职务进行了内部公示，公示期为2022年3月16日至2022年3月30日。公示期
满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会经核
查后认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合激励计划（草案）确定的激励对象条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。

    （四）2022年4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （五）根据《管理办法》、公司《2022年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，2022年5月10日，公司第二
届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年5月10日为授予日，以9.4425元/
股的授予价格向符合授予条件的122名激励对象授予5,455,200股限制性股票。公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    （六）2022年5月10日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的的议案》 关
于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会

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对本次激励计划授予日激励对象名单进行核实后认为，本次激励计划规定的授予
条件已经成就，同意本次授予事项。

    （七）根据《管理办法》、公司《2022年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，2023年4月26日，公司第二
届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。根据《管理办法》
的规定，本次回购注销及作废事项尚需公司股东大会审议通过。

    公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    （八）2023年4月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于
回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认
为，公司本次回购注销及作废部分已授予限制性股票的相关程序和数量，符合《管
理办法》和《2022年激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的审议程序，
同意本次回购注销及作废事项。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及作
废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022
年激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及作废事项尚需公司股东大会
审议通过方可实施。



    二、本次回购注销及作废的具体情况

    （一）本次回购注销的具体情况

    根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公
司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已
获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除
限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。


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       根据《深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年年度报告》、第二届董事
会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销及作废
2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象已离职，
不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计
13,632股第一类限制性股票予以回购注销，同时，本次激励计划第一个解除限售
/归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对119名激励对象已获授但未满足
第一个解除限售期解除限售条件的共计430,938股第一类限制性股票予以回购注
销。

       根据《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，本次回购第一类限制性股票股份数量为444,570股，回购价格9.4425元/股，
回购总金额为4,197,852元，回购资金为公司自有资金。

       （二）本次作废的具体情况

       根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公
司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象当期计划
归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延
至下一年度。

       根据《深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年年度报告》及第二届董事
会第十五次会议审议通过的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司
对其已获授但尚未归属的共计54,528股第二类限制性股票由公司作废失效。同时，
本次激励计划第一个解除限售/归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对
对119名激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的共计1,723,878股第二
类限制性股票作废失效。

       综上，信达律师认为，公司本次注销回购及作废事项符合《管理办法》《2022
年激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。



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    三、信息披露事项

    根据公司确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十五次会议决议、
第二届监事会第十四次会议决议、独立董事意见等与本次回购注销及作废事项相
关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文
件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



    四、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销
及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及
《2022年激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及作废事项尚需公司股
东大会审议通过方可实施；公司本次注销回购及作废事项符合《管理办法》《2022
年激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；公司尚需根据有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。




    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律
意见书》之签署页）




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                                                            张儒冰




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