律师工作报告
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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北京市康达律师事务所
关于
福建创识科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
康达股发字【2020】第 0116 号
二○二○年六月
律师工作报告
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一部分 律师工作报告引言.................................................................................... 6
一、本所及签字律师简介............................................................................................ 6
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程............................................ 7
三、律师事务所及律师的声明.................................................................................... 9
第二部分 律师工作报告正文.................................................................................. 10
一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 18
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 19
四、发行人的设立...................................................................................................... 22
五、发行人的独立性.................................................................................................. 26
六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................. 30
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 46
八、发行人的业务...................................................................................................... 69
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 75
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 87
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 105
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 110
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 110
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 112
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化........................................ 113
十六、发行人的税务和财政补贴............................................................................ 119
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准............................................ 124
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 124
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 126
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 126
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 127
二十二、结论............................................................................................................ 127
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律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/本公司/
指 福建创识科技股份有限公司
创识科技
本次发行上市/本次首
指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
发
发行人前身，设立时名称为福州开发区创识科技开发有限公
创识有限 指 司，1996 年变更名称为福建创识科技开发有限公司，1997 年
变更名称为福建创识科技集团有限公司
墨加投资 指 上海墨加投资管理中心（有限合伙）
北京数码 指 北京市数码创识科技有限公司
上海天沪 指 上海创识天沪信息科技有限公司
广州赛粤 指 广州创识赛粤信息科技有限公司
成都睿川 指 成都创识睿川信息科技有限公司
香港创识 指 创识科技（香港）有限公司
《公司章程》 指 《福建创识科技股份有限公司章程》
股东大会 指 福建创识科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建创识科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建创识科技股份有限公司监事会
1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五
《公司法》 指 次会议通过，1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司
法》及其后的任何修改
1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六
《证券法》 指 次会议通过，1999 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国证
券法》及其后的任何修改
1996 年 5 月 15 日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九
《律师法》 指 次会议通过，1997 年１月１日起施行的《中华人民共和国律
师法》及其后的任何修改
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律师工作报告
2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务
《注册管理办法（试
指 会议审议通过，2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板首次公开
行）》
发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 现行有效《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华人民共和国
《证券法律业务管理
指 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年
办法》
10 月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
规则（试行）》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
保荐人/保荐机构/主
指 兴业证券股份有限公司
承销商/兴业证券
审计机构/申报会计师
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
/立信会计师
工商局 指 工商行政管理局
《北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司首
《律师工作报告》 指 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发
字【2020】第 0116 号）
《北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司首
《法律意见书》 指 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康达股发字
【2020】第 0117 号）
《福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书》
立信会计师出具的《福建创识科技股份有限公司审计报告及
《审计报告》 指 财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止）》（信会
师报字[2020]第 ZB10174 号）
立信会计师出具的《关于福建创识科技股份有限公司非经常
《非经常性损益报
指 性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师
告》
报字[2020]第 ZB10288 号）
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律师工作报告
《内部控制鉴证报 立信会计师出具的《福建创识科技股份有限公司内部控制鉴
指
告》 证报告》（信会师报字[2020]第 ZB10290 号）
最近三年/报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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律师工作报告
北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
康达股发字【2020】第 0116 号
致：福建创识科技股份有限公司
北京市康达律师事务所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境
内首次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市工作。本所律师在核查、验
证发行人相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法（试行）》、
《上市规则》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则
（试行）》等现行法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
第一部分 律师工作报告引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地
址为北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层。本所在西安、杭州、南京、上
海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都等地设有分支机构，业务范围
主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸
易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产等业务。1993 年，本所取得司法部和中国
证监会联合授予的首批《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所委派魏小江律师、连莲律师、徐跃律师作为发行人本次发行上市专项法
律服务的签字律师。
1、魏小江律师，本所合伙人律师，1998 年开始从事证券法律业务。曾担任
江特电机、石基信息、中材科技等二十余家公司首发上市或上市公司证券发行、
重大资产重组的特聘专项法律顾问。
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律师工作报告
2、连莲律师，本所合伙人律师，1998 年开始从事证券法律业务。曾担任湖
南百利、二六三、天目湖旅游等二十余家公司首发上市或上市公司证券发行、重
大资产重组的特聘专项法律顾问。
3、徐跃律师，本所律师，2018 年开始从事证券法律业务，担任中材科技、
泰禾集团、石基信息、大东南、山东章鼓等数家上市公司的再融资及常年法律顾
问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867666
传真：010-65527227
Email：xiaojiang.wei@kangdalawyers.com
lian.lian@kangdalawyers.com
yue.xu@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审
慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理
办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分地运用了下述各
项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了原件并获取了复印件；在无法获得原件加以对照查验的情况下，本所
律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，对文件记载的事实
内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录；
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律师工作报告
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记
机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、主体资
格、股权结构、股东情况、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关
系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及
首发的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明
书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2017 年 8 月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过
3,000 个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法
律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次首发有关的文件、资料和基本
情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负
责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公
司本次首发的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，
提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的工商登记档案资
料以及其他与首发有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
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4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了
充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次首发申报有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查
和见证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、本次首发的其他相关工作。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次首发的条件
后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
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有关复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者
重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按有权部门
/机构的审核/注册要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见
书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行
了审阅，并确认不存在上述情形。
第二部分 律师工作报告正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于 2019 年 4 月 25 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于募集资金运用方案
的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于
聘请相关中介机构的议案》、《关于报出三年财务报表及相关资料的议案》、《关于
首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司未来三年分红回报规
划的议案》、《关于首次公开发行股票并在上市后三年内稳定股价预案的议案》、
《关于公司承诺回购公司股票等有关事宜的议案》、《关于<填补被摊薄即期回报
的措施及承诺>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺
并提出相应约束措施的议案》、《关于制定首次公开发行股票并在上市后生效的<
福建创识科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定首次公开发行股
票并在上市后生效的<股东大会议事规则（草案）>、<董事会议事规则（草案）>、
<监事会议事规则（草案）>、<对外担保管理办法（草案）>、<对外投资管理制
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度（草案）>、<关联交易决策制度（草案）>、<独立董事制度（草案）>、<股东
大会网络投票实施细则（草案）>、<利润分配制度（草案）>、<累积投票制度实
施细则（草案）>、<募集资金及超募资金使用管理办法（草案）>、<委托理财管
理制度（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行
股票并上市有关事宜的议案》等与本次首发相关的议案，并决定提交发行人 2018
年年度股东大会进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
发行人于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，出席现场会议股东/
股东代表/代理人共 6 人，代表 16 名股东，代表股份 9,130.00 万股，占发行人
股份总数的 89.18％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通
过了发行人有关本次首发的议案：
1、逐项审议通过《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：公开发行不超过 3,412.50 万股人民币普通股（A 股）股票，
占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，并授权董事会根据发行市场情况和本
次投资项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量，首次公开发行公司原
股东不公开发售股份；
（4）发行对象：本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件
的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创业板市场交易
账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除
外）；
（5）定价方式：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或者通
过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；
（6）发行方式：网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或中国证监会要求或认可的其他方式；
（7）发行承销方式：余额包销；
（8）上市地点：深圳证券交易所，以监管部门核准为准；
（9）决议的有效期：关于首次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之
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日起二十四个月内有效。
2、逐项审议通过《关于募集资金运用方案的议案》：
扣除发行费用后的募集资金净额，将投资以下项目：
序号 募集资金投资项目 投资总额（万元）
1 行业电子支付解决方案升级 22,636.52
2 商户服务网络建设 11,714.35
3 研发中心建设 10,084.03
合计 44,434.90
3、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：
如果公司成功发行人民币普通股（A 股），则首次公开发行完成之后，新老
股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前公司滚存的
未分配利润。
4、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》：
公司制订的《福建创识科技股份有限公司未来三年分红回报规划》主要内容
如下：根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，董事会认为未
来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 10%。
5、审议通过《关于首次公开发行股票并在上市后三年内稳定股价预案的议
案》：
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公
司制订了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，主
要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
非因不可抗力因素所致，公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收
盘价格连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除
权、除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
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（二）稳定股价的具体措施
1、触发稳定公司股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如出现公司股票收
盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、
除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、稳定公司股价的责任主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及在公司任职
并领取薪酬的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取
薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任
职并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员。
3、稳定公司股价的具体措施
（1）公司稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持
公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。
（2）公司稳定股价措施的实施顺序
触发稳定公司股价预案情形时，将按以下顺序实施稳定股价措施：
①公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条
件。
②控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启
动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东
及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回购
公司股票后，但公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经
审计的每股净资产”之条件的。
③公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生时，
启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未满足“连
续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公
司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。
6、审议通过了《关于公司承诺回购公司股票等有关事宜的议案》：
本公司承诺本次首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚
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律师工作报告
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担
个别和连带的法律责任。
若本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，则：证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在本款前述
违法违规情形之日起的十个交易日内，公司将公告回购新股的回购计划，包括回
购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划需经公司股东大会批准。
公司在股份回购义务触发之日起三个月（以下简称“回购期”）内以市场价格完
成回购；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
回购底价相应进行调整。
本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔
偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的
赔偿方案为准。
7、审议通过了《关于<填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》：
本次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模均有较大幅度增长。由
于募集资金投资项目产生效益还需要一定时间。因此，本次发行完成后，公司净
利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊
薄的风险。为降低本次发行对投资者即期回报的影响，公司计划采取以下措施：
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、加快实施募集资金投资项目
本次募集资金主要用于“行业电子支付解决方案升级”、“商户服务网络”、
“研发中心”项目，均用于发展公司主营业务。募集资金投资项目的实施，公司
的产业链将进一步完善，提供产品及服务的类别将进一步丰富，公司在银行市场、
商户市场的竞争力将进一步增强，盈利能力也将提升。公司建立了募集资金专项
管理制度。在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先
期投入。在募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施进度，争取募集
资金投资项目早日实现预期收益。
2、强化投资者回报
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律师工作报告
公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》和《福建创识科技股份有限
公司未来三年分红回报规划》，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了
公司的分红原则、分红条件、程序及方式。在保证公司正常经营的前提下，明确
以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强
化对投资者的合理回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）实施上述措施的承诺
1、发行人控股股东/实际控制人的相关承诺
发行人控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了如下承诺：
（1）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在
符合《公司法》等法律法规和《公司章程（草案）》的情况下，确保现金分红水
平符合《福建创识科技股份有限公司未来三年分红回报规划》的要求，并将在股
东大会表决相关议案时投赞成票。
（3）如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
3-3-2-15
律师工作报告
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
8、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》：
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会
[2013]42 号）等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并上市
相关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施：
若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，将按有关法律、法规
的规定及监管部门的要求承担相应的责任；并在证券监管部门或有关政府机构认
定前述承诺未得到实际履行起三十日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际
履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，将自愿按相应的赔偿金额
冻结自有资金/对应市值的公司股票，以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者
损失提供保障。
上述内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督。
9、审议通过《关于制定首次公开发行股票并在上市后生效的<福建创识科技
股份有限公司章程(草案)>的议案》；
10、审议通过《关于制定在首次公开发行股票并上市后生效的<股东大会议
事规则（草案）>、<董事会议事规则（草案）>、<监事会议事规则（草案）>、<
对外担保管理办法（草案）>、<对外投资管理制度（草案）>、<关联交易决策制
度（草案）>、<独立董事制度（草案）>、<股东大会网络投票实施细则（草案）>、
<利润分配制度（草案）>、<累积投票制度实施细则（草案）>、<募集资金及超
募资金使用管理办法（草案）>、<委托理财管理制度（草案）>的议案》；
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行股票并上
市有关事宜的议案》：
发行人就本次首发对发行人董事会的授权事项包括：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况
及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开
发行的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
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律师工作报告
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相
应调整；
（3）协调首次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，
向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方
案的具体细节；
（4）签署与首次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投
资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理首次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其
他手续和工作；
（6）在首次公开发行 A 股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在首次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
核准后，根据核准和发行的具体情况完善《福建创识科技股份有限公司章程（草
案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事
宜；
（8）与首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事宜；
（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期
为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
上述授权如涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项，董事会应将该等事项重新提交股东大会审议。
（三）2020 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司向深圳证券交易所报出首次公开发行股票并在创业上市的申请材料
的议案》：
鉴于中国证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，
创业板的发行申请将由证监会审核转为由深圳证券交易所审核并由证监会注册。
公司董事会经核对证监会及深交所相关文件的规定，认为公司股东大会已经审议
批准的发行方案等议案无需调整，公司最终发行股票数量等将按照证监会注册文
3-3-2-17
律师工作报告
件执行，如本次发行募集资金总额超过募集资金投向项目资金的需要，则公司会
依据届时有效的法律法规及公司制度，履行相应程序，将超募资金用于其他与主
营业务相关的业务。
公司董事会根据证监会及深交所的相关规定完成了申报材料的更新，并将按
照现行法律法规规定的程序向深圳证券交易所递交首发申请材料。
（四）发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出
席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的
《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（五）发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该
等授权符合现行有效的《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的内部批准和授权，本次首发
方案尚需取得深交所审核同意并由中国证监会作出同意注册决定后方可实施；发
行人为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其股票代码为 832953，发行人首
发获得深交所审核同意及中国证监会注册后，尚需向全国中小企业股份转让系统
提交股票摘牌申请并履行相应程序予以摘牌。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过三年。
发 行 人 设 立 于 2000 年 8 月 29 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 号 码 为
91350000628594836Q 的《营业执照》。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公
司。经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公
司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
3-3-2-18
律师工作报告
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解
散公司。
本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营
三年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核
查如下：
（一） 发行人首发符合《证券法》的相关规定：
1、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政
法规、《公司章程》和公司内部管理制度履行职责（详见本《律师工作报告》“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计师 2020 年 3 月 25 日出具的编号为“信会师报字[2020]第
ZB10174 号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日止）》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“信会师报字
[2020]第 ZB10288 号”的《非经常性损益报告》，以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别
为 66,552,165.37 元和 100,186,982.16 元，发行人最近两年连续盈利，最近两
年净利润累计不少于 1,000 万元。公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第二款的规定。
3、立信会计师事务所于 2018 年 4 月 24 日出具了编号为“信会师报字[2018]
第 ZB50225 号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月
1 日至 2017 年 12 月 31 日止）》、2019 年 4 月 25 日出具了编号为“信会师报字[2019]
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律师工作报告
第 ZB10759 号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日止）》、2020 年 3 月 25 日出具了编号为“信会师报字[2020]
第 ZB50044 号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2019 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日止）》，上述三年的财务审计报告均为无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第四款的规定。
（二）发行人首发符合《公司法》的相关规定：
经发行人 2018 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
（三）发行人首发符合《注册管理办法（试行）》的相关规定：
1、经本所律师核查，发行人前身成立于 1995 年 8 月 18 日，并于 2000 年 8
月 29 日依法以经审计净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间
已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法（试行）》第十条规定。
2、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本
所律师核查：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师出具标准无保留意见
的审计报告；根据《审计报告》的审计意见，发行人“财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创识科技 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018
年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《注册管理办法（试
行）》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控
3-3-2-20
律师工作报告
制鉴证报告》，根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见，发行人“按照财政部
等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《注册管理办法
（试行）》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体见本《律师工作报
告》之“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”），符合《注册管
理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体见本《律师工作报告》之“六、
发行人的发起人、股东及实际控制人”及“十五、发行人的董事、监事、高级管
理人员及其变化”），符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体见本《律师工作报告》之“十、
发行人的主要资产”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《注册管理办法
（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4、经核查，发行人在以下各方面符合《注册管理办法（试行）》第十三条之
规定：
（1）发行人是一家电子支付 IT 方案商，主营业务为提供电子支付 IT 解决
方案，主要产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务。
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管理办
法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关人员的承诺、发行人控股股东及实际控制人户籍所在地公安
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律师工作报告
机关出具的《无犯罪记录证明书》并经本所律师查询网络公开信息，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关材料并经本所律
师查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法
（试行）》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合深交所《上市规则》相关规定：
1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 10,237.50 万
元。本次发行不超过 3,412.50 万股（不含超额配售选择权），发行后股本总额不
少于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规
则》之 2.1.1 条的规定。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润分
别为 66,552,165.37 元和 100,186,982.16 元，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条之（一）规定标
准。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所的审核同意并由中国证监会作
出同意注册决定外，发行人已具备中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的
相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实
质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系以创识有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在福建省工
商局登记注册。
3-3-2-22
律师工作报告
2000 年 7 月 13 日，福建省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：
（闽）名称预核（私）字[2000]第 013 号），公司名称预先核准为“福建创识科
技股份有限公司”。
2000 年 7 月 18 日，厦门天健会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（厦
门天健所审（2000）GF 字第 5024 号），根据该报告，截至 2000 年 6 月 30 日，
创识有限经审计的净资产为 36,048,294.42 元。
2000 年 7 月 21 日，创识有限股东会作出决议，同意以下事项：
1、同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2、确认按照公司截至 2000 年 6 月 30 日经审计的净资产 36,048,294.42 元
中的 36,000,000 元按 1：1 的比例折合为等额股份 3,600 万股。
3、全体股东同意以不高于上述《审计报告》的净资产折为变更后的股份有
限公司股本，余额计入变更后的股份有限公司资本公积金科目，折股后原股东各
自的持股比例不变。
2000 年 7 月 21 日，创识有限全体股东签署了《关于设立福建创识科技股份
有限公司的发起人协议书》。
2000 年 7 月 25 日，厦门天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦
门天健所验（2000）GF 字第 5007 号），根据该报告，截至 2000 年 6 月 30 日止，
福建创识科技股份有限公司（筹）已收到各发起人投入的资本总计人民币
36,048,294.42 元。
2000 年 8 月 14 日，福建省人民政府出具《关于同意变更设立福建创识科技
股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]21 号）。
同日，福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室出具《关于同意变更设
立福建创识科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办[2000]98 号）。
2000 年 8 月 21 日，创识科技（筹）职工代表大会作出决议，选举应海芳作
为职工代表出任创识科技第一届监事会的监事。
2000 年 8 月 28 日创识科技创立大会暨第一次股东大会做出如下决议：
1、审议通过《关于福建创识科技股份有限公司筹建工作情况的报告》。
2、审议通过《关于设立福建创识科技股份有限公司的决议》。
3、审议通过《福建创识科技股份有限公司章程》。
3-3-2-23
律师工作报告
4、审议通过《关于选举福建创识科技股份有限公司第一届董事会成员的议
案》：
选举张更生、郭尚斌、彭宏毅、林翔、黄忠恒为公司第一届董事会成员。
5、审议通过《关于福建创识科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》：
选举许琳、魏盛勇为公司第一届监事会成员。
6、审议通过《福建创识科技股份有限公司筹办费用审核报告》。
7、审议通过《关于聘请厦门天健会计师事务所有限公司的决议》。
同日，福建创识科技股份有限公司全体股东签署了《福建创识科技股份有限
公司章程》。
2000 年 8 月 29 日，福建省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
3500002001067），根据该执照，创识科技的名称为“福建创识科技股份有限公司”，
住所为福州马尾君竹路 83 号，法定代表人为张更生，注册资本 3,600 万元，公
司类型为股份有限公司，经营范围为“数据设备、周边设备的生产销售；系统软
件开发与服务；计算机设备租赁服务；自营进出口业务（以上经营范围涉及国家
专项专营规定的从其规定）”。
创识科技设立时的股本总额、股东及股本结构情况如下：
序号 发起人姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 张更生 21,420,000 59.50 净资产
2 郭尚斌 3,060,000 8.50 净资产
3 林翔 2,880,000 8.00 净资产
4 黄忠恒 2,880,000 8.00 净资产
5 彭宏毅 2,880,000 8.00 净资产
6 许琳 1,440,000 4.00 净资产
7 魏盛勇 1,440,000 4.00 净资产
合计 36,000,000 100.00 -
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符
合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，
其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
3-3-2-24
律师工作报告
益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产
审计、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结
果合法有效。
（五）其他
本所律师注意到，公司设立时没有进行评估，就有限责任公司整体变更为股
份有限公司时是否需要提交评估报告，本所律师查询了公司整体变更时有效的相
关法律法规及该等法律法规后续进行的修订：
公司设立当时有效的《公司法》（1999 年）第九十九条：有限责任公司依法
经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当等于公司净资产额。
《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理局令[第 44 号]，
1995 年公布）第十三条，规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管理
机关登记注册的评估机构评估作价。
上述法规并未明确规定有限责任公司整体变更为股份有限公司是否视同于
以非现金资产出资，公司设立时工商行政管理机关对整体变更设立的股份有限公
司并不要求提供评估报告。公司的设立已经取得福建省人民政府的批准，并于
2000 年 8 月 29 日在福建省工商局注册取得股份公司营业执照，公司自整体变更
至今每年度均正常年检。公司设立时没有评估未违反公司设立时有效的法律法规
规定；在 2005 年之前，有限责任公司整体变更为股份有限公司未进行评估不会
影响公司有效设立。
公司设立后，2005 年 12 月 27 日，国家工商总局发布《公司注册资本管理
规定》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第 22 号），其中第十七条第二
款明确：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估
机构评估作价，并由验资机构进行验资。自此，有限责任公司整体变更为股份有
限公司登记时，依据该行政法规，工商管理机关要求企业提供评估报告。
本所律师认为，公司设立当时有效的法律法规未对有限责任公司整体变更为
股份公司是否需要评估报告作出明确规定。工商登记管理机关未要求有限责任公
司整体变更为股份有限公司时提交评估报告，发行人的变更设立已获得福建省人
3-3-2-25
律师工作报告
民政府的批准，公司于 2000 年 8 月 29 日经工商行政管理部门登记设立并取得变
更为股份有限公司的营业执照，截至本《律师工作报告》出具日，公司经过历年
年检，合法存续。因此，本所律师认为，公司整体变更时没有评估不会导致发行
人整体变更设立无效的风险，公司有效设立，合法存续。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
发行人及子公司合法拥有其生产经营必需的设备、知识产权的所有权（详见
本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）。上述资产产权清晰，发行人对
上述资产拥有合法所有权，独立于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及
其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行
人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交
易才能经营获利的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人人员独立
1、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、销售、质量
控制员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事
与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。
2、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
均为专职，上述人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等
规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东超越董事会和股东大会干
预发行人上述人事任免决定的情况。
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律师工作报告
4、发行人及其子公司最近三年的社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等国家和地方有关法
律法规，结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订
劳动合同。员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
公司已按国家及所在地有关劳动和社会保障法律、法规及相关政策的规定，
开立了养老、医疗、失业、工伤和生育五个险种及住房公积金账户。
报告期各期末公司五险一金缴纳人数如下表：
发行人为正式员工缴 正式员工总人
年份 具体项目 覆盖比例
纳总人数（人） 数（人）
养老保险 191 201 95.02%
医疗保险 192 201 95.52%
截至 2019
失业保险 192 201 95.52%
年 12 月 31
生育保险 164 201 81.59%
日
工伤保险 192 201 95.52%
住房公积金 192 201 95.52%
养老保险 135 138 97.83%
医疗保险 136 138 98.55%
截至 2018
失业保险 136 138 98.55%
年 12 月 31
生育保险 123 138 89.13%
日
工伤保险 136 138 98.55%
住房公积金 137 138 99.28%
养老保险 125 129 96.90%
医疗保险 125 129 96.90%
截至 2017
失业保险 124 129 96.12%
年 12 月 31
生育保险 121 129 93.80%
日
工伤保险 124 129 96.12%
住房公积金 120 129 93.02%
注：2017 年 5 月开始合肥社保政策调整，生育保险并入医疗保险；2018 年末、2019 年
末，公司合肥办事处人员分别为 14 人、23 人。
报告期内，公司存在员工在年底入职，次年开始缴纳社保及公积金，员工未
及时办理原单位社保及公积金转出手续等原因导致少数员工期末未及时缴纳社
保及公积金情形。
截至 2020 年 2 月 29 日，公司报告期各期末社保及公积金应缴未缴人员在期
后已经进行了补缴。
3-3-2-27
律师工作报告
5、发行人的实际控制人张更生、林岚出具承诺，如因发行人首次公开发行
股票并在创业板上市完成日之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包
括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致
发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何
他方索赔的，发行人控股股东、实际控制人将以现金支付的方式无条件补足发行
人应缴差额并承担发行人因此受到的全部经济损失。
6、2020 年 3 月 17 日，福州经济开发区人力资源和社会保障局向发行人出
具了《证明》：发行人截至该《证明》出具日没有因违反劳动保障法律法规而被
该局处以行政处罚的情形。
2020 年 3 月 2 日，福州市医疗保障基金管理中心马尾管理部向发行人出具
了《证明》：发行人办理用人单位职工基本医疗保险登记，截至 2020 年 2 月 29
日该单位无欠缴。
2020 年 3 月 2 日，福州市医疗保障基金管理中心马尾管理部向发行人出具
了《证明》：发行人办理用人单位职工基本生育保险登记，截至 2020 年 2 月 29
日该单位无欠缴。
2020 年 3 月 5 日，福州住房公积金管理中心向发行人出具了《福州住房公
积金管理中心住房公积金缴存证明》：截至该函出具日，公司无因违反住房公积
金法律、法规受处罚的情况。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司未因违反劳动和社会
保障方面的法律、法规而受到行政处罚。发行人控股股东、实际控制人已做出承
诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。
本所律师认为，发行人报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形，不构成本次首发的实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人的《公司
章程》等相关制度对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做
3-3-2-28
律师工作报告
了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策
和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构设置及运作保持独立完整，发行人的
机构独立。
（五）发行人财务独立
1、发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，
发行人在中国农业银行股份有限公司福州分行开具了独立的银行账户，不存在与
其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
2、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为
专职，未在实际控制人控制的其他企业中担任职务。
3、发行人依法独立纳税，公司拥有独立的统一社会信用代码。
4、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制
人干预公司资金使用之情形。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系
发行人具有完整的业务体系，拥有包括移动支付产品事业部、金融产品事业
部、北京事业部、上海事业部、广州事业部、商户及终端服务事业部、西南事业
部、采购商务部、知识与技术管理部、财务部、人力资源部、行政部、审计部、
证券事务部等内部组织机构，分管公司研发、业务、财务、人力资源、合规等工
作，在经营过程中，建立了一套完整、独立的业务体系。经核查，本所律师认为，
发行人具有独立完整的业务体系。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关授权或行
政许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和业务体系，具有面向市场自主经
营的能力。
2、根据《审计报告》，发行人连续两年实现盈利，经营状况良好。经核查，
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
3-3-2-29
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共七名，均为自然人。
根据相关人员提供的文件或工商底档资料，各发起人目前或在发行人设立时
的基本情况及目前持股情况如下：
1、张更生，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号码：
34010419641118****。张更生现持有发行人 4,664.15 万股股份，占发行人总股
本的 45.5595%。
2、郭尚斌，男，中国国籍，住所：北京市海淀区，身份证号码：
35012419700121****。郭尚斌现持有公司 292.50 万股股份，占发行人总股本的
2.8571%。
3、林翔，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号码：
35010219680921****。林翔现未持有发行人股份。
4、黄忠恒，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号码：
32010219700525****。黄忠恒现持有发行人 980.75 万股股份，占发行人总股本
的 9.5800%。
5、彭宏毅，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号码：
35010219690521****。彭宏毅现持有发行人 754.00 万股股份，占发行人总股本
的 7.3651%。
6、许琳，女，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号：43022119690812****。
许琳现未持有发行人股份。
7、魏盛勇，男，中国国籍，住所：福建省福州市，身份证号：41010568072****。
魏盛勇现未持有发行人股份。
创识科技设立时的股本总额、股东及股本结构情况如下：
序号 发起人姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 张更生 21,420,000 59.50 净资产
3-3-2-30
律师工作报告
2 郭尚斌 3,060,000 8.50 净资产
3 林翔 2,880,000 8.00 净资产
4 黄忠恒 2,880,000 8.00 净资产
5 彭宏毅 2,880,000 8.00 净资产
6 许琳 1,440,000 4.00 净资产
7 魏盛勇 1,440,000 4.00 净资产
合计 36,000,000 100.00
（二）发行人的发起人人数达到五人以上，且均在中国境内有住所。发行人
的发起人人数、住所、出资比例符合公司设立时有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人系由创识有限整体变更设立，创识有限股东作为发行人的发起
人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经
本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有关资产的权属证书
变更手续已全部办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 10,237.50 万股。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2020 年 5 月 29 日出具的《前
200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2020 年 5 月 29 日，股东共 122 名，包
括 109 名自然人股东以及 13 名非自然人股东。
发行人现有股东详细情况如下：
1、自然人股东
序号 姓名 证件号码
1 张更生 34010419641118****
2 黄忠恒 32010219700525****
3 彭宏毅 35010219690521****
4 林岚 35010219731104****
5 郭尚斌 35012419700121****
6 王其 35222619720902****
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律师工作报告
7 丛登高 35011119690526****
8 田暐 43293019751105****
9 吴桢林 35262319731113****
10 江秀艳 35012419780511****
11 程沧 31010719691112****
12 方松加 35062219730901****
13 张月军 37112219811002****
14 刘红洲 13062119811128****
15 唐才銮 43010419741224****
16 刘洲 36230119850708****
17 沈军 62050319790610****
18 林彦铖 35012319840326****
19 李佳茹 15212319790925****
20 吴燕 31011019691218****
21 袁隽 43010519681008****
22 王彦红 13292619680807****
23 杨六初 11010819650410****
24 李秀芝 41088119570102****
25 刘志明 13233519751229****
26 汪丽君 35010219701030****
27 张风新 37142219881218****
28 吕俊棠 33030219640908****
29 章琦 11010319691023****
30 杨晓慧 41010319690916****
31 李洪波 51010219701105****
32 徐惠民 32108819870302****
33 王少峰 33060219681003****
34 徐国荣 33010619721007****
3-3-2-32
律师工作报告
35 潘海明 45050119640701****
36 徐宏灿 53220119720430****
37 李兴莉 37092219770918****
38 王军国 11022619851015****
39 李克梅 43250319621211****
40 李银盆 14011219630715****
41 苏自知 35222719810609****
42 胡炜 21020419691007****
43 刘昱 44011219720417****
44 蔡昉 31010819731028****
45 代葆屏 51021419741027****
46 王建芳 32042119690402****
47 卢建文 42010219641029****
48 赵秀杰 23210119700103****
49 唐树明 13020219690709****
50 吴妙英 31022919460905****
51 肖国祥 35010219560827****
52 蒋静文 32030319490212****
53 陈刚 36252419791024****
54 常玲 22030219740814****
55 王锡美 31023019760320****
56 杨跃忠 440105196505180****
57 伍文杰 32110219720115****
58 姚少鑫 44052119681010****
59 许晨坪 32021119710810****
60 谭少儒 11010719871014****
61 冯萍 14010719820413****
62 廖建平 43010319680310****
3-3-2-33
律师工作报告
63 张朝晖 11010519820301****
64 汪洪涛 31011219731109****
65 曹建新 32040219530330****
66 陈斌 32052119710304****
67 钱伟国 33062119700913****
68 朱华茂 44052219731005****
69 单贡华 33072419720227****
70 彭沛 61011319750603****
71 崔玉梅 14262719700917****
72 沈东涛 41292119730517****
73 荆明 61010219711122****
74 路煜 21120219730202****
75 赵后银 34010419661210****
76 徐绍元 21010419530215****
77 贺毅昭 15010219690927****
78 赵杏弟 31022819621004****
79 王培德 43252219820206****
80 向佳 51102319660202****
81 朱楚芳 43050319720710****
82 程娅 32030519781118****
83 张冬梅 37060219720203****
84 徐宏峰 53220119731010****
85 陆青 32100219671004****
86 郭宝琴 12010719450201****
87 樊迅 31010119621016****
88 徐彬 31010219680811****
89 李军梅 41010319720801****
90 黄人俊 36210219781220****
3-3-2-34
律师工作报告
91 迟景朝 37100219740607****
92 杨湘林 43010319370429****
93 李洪昌 12010719750325****
94 余庆 44030519680930****
95 刘国晓 44162319830929****
96 余素春 33012719750607****
97 黄分平 43252219740228****
98 郑新春 33070219540308****
99 丘永新 41092819630715****
100 张哲亭 37012219701123****
101 周树高 42242819760105****
102 陈尚伟 32021119820105****
103 王杰 15040219870103****
104 李奕照 35012619411114****
105 应保良 33010419671116****
106 杨跃明 35222119551219****
107 杨先艳 42108319851115****
108 彭碧彩 32021919610704****
109 尹俊杰 31022419701014****
2、非自然人股东
（1）发行人的非自然人股东共计 13 名，其中有限合伙企业 4 名，法人股东
6 名，其他非自然人股东 3 名，具体情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 上海墨加投资管理中心（有限合伙） 8,739,250 8.5365
2 长江证券股份有限公司 391,750 0.3827
3 福建指南乾元创业投资合伙企业（有限合伙） 377,250 0.3685
4 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 138,000 0.1348
5 广州证券-中信证券-广州证券新兴 1 号集合资 94,250 0.0921
3-3-2-35
律师工作报告
产管理计划
6 深圳市诚隆投资股份有限公司 90,000 0.0879
7 兴业证券股份有限公司 64,000 0.0625
深圳久久益资产管理有限公司-久久益新三板
8 32,500 0.0317
转板精选 30 指数基金
9 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 12,500 0.0122
深圳久久益资产管理有限公司-久久益菁英时
10 10,000 0.0098
代新三板大消费 50 指数基金
11 上海乃义企业管理咨询有限公司 7,000 0.0068
12 上海海竞投资管理有限公司 3,000 0.0029
13 博通泰达（厦门）创业投资有限公司 1,250 0.0012
合计 9,960,750 9.7296
（2）发行人持股 1%以上的非自然人股东墨加投资成立于 2014 年 10 月 30
日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101133208054732 的《营业执照》，住所为上海市宝山区德都路月浦六村 88
号 150 室，执行事务合伙人为张更生，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实
业投资；资产管理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；
商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理服务[依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”；合伙期限自 2014 年 10 月 30 日
至 2024 年 10 月 29 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，墨加投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张更生 990 99 普通合伙人
2 林岚 10 1 有限合伙人
合计 1,000 100 -
（3）三类股东情况：
创识科技三类股东持股情况：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
3-3-2-36
律师工作报告
广州证券-中信证券-广州证券新兴 1 号集
1 94,250 0.0921
合资产管理计划
深圳久久益资产管理有限公司-久久益新三
2 32,500 0.0317
板转板精选 30 指数基金
深圳久久益资产管理有限公司-久久益菁英
3 10,000 0.0098
时代新三板大消费 50 指数基金
合计 136,750 0.1336
1） 广州证券-中信证券-广州证券新兴 1 号集合资产管理计划（以下简称
“新兴 1 号”）
A. 基本信息如下：
持股数量 持股比例 基金/产品
股东名称 股东性质 管理人名称
（股） （%） 编号
广州证券—中信证券—
资产管理 中信证券华南
广州证券新兴 1 号集合 94,250 0.0921 S54672
计划 股份有限公司
资产管理计划
B. 新兴 1 号直接和间接出资人情况如下：
3-3-2-37
律师工作报告
中信证券股份
有限公司
中信证券投
资有限公司
中信证券华
南股份有限
公司 47名自然
股份有限公
人
广证领秀投
司
资有限公司
广州证券新兴1号集合资产管理计划
C. 持有人基本情况：
序号 委托人/份额持有人 所持有份额（元）
1 黄思滇 10,002,250.00
2 陆洁芳 1,100,247.50
3 陈法明 1,080,243.00
4 邝文棣 2,000,450.00
5 颜琪珊 1,500,337.50
6 何树荣 1,000,225.00
7 何洁珍 1,500,337.50
8 朱秀珍 3,000,675.00
9 刘燕棉 2,000,450.00
10 高家林 1,800,405.00
11 朱庆生 1,000,225.00
12 刘明毅 1,500,337.50
13 刘彦呈 1,500,337.50
14 周皆龙 1,500,337.50
15 宋少娟 1,600,360.00
16 曾爱平 1,030,231.75
17 毕艳梅 2,000,450.00
3-3-2-38
律师工作报告
18 欧阳洁 1,000,225.00
19 梁丽君 1,000,225.00
20 陈瑶 1,000,225.00
21 何仲明 1,000,225.00
22 廖文波 1,100,247.50
23 胡润银 1,200,270.00
24 郝文波 1,000,225.00
25 李光辉 1,000,225.00
26 李文全 1,000,225.00
27 许峰 1,000,225.00
28 曹毅斌 1,000,225.00
29 刘文涛 2,000,450.00
30 林雪扬 1,100,247.50
31 路晓茵 2,000,450.00
32 柳向前 1,000,225.00
33 广证领秀投资有限公司 1,000,225.00
34 邓竞 1,500,337.50
35 何进松 1,000,225.00
36 陈国兰 1,000,225.00
37 茹焕波 1,910,429.75
38 李天生 10,002,250.00
39 湛淑玲 2,000,450.00
40 黎志标 1,000,225.00
41 李涛 1,000,225.00
42 黄在泉 1,000,225.00
43 许美霞 1,000,225.00
44 叶卫民 1,000,225.00
45 闵劼 1,000,225.00
46 陈兆坤 1,000,225.00
47 罗丽苹 1,000,225.00
48 赵洪涛 1,000,225.00
合计 79,937,982.00
D. 网络公开信息显示，广证领秀投资有限公司基本情况为：
企业名称 广证领秀投资有限公司
统一社会信用代码 91440300342605173Y
成立日期 2015 年 5 月 25 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司)
3-3-2-39
律师工作报告
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 155,000.00 万元
法定代表人 张志东
营业期限 2015 年 5 月 25 日至无固定期限
实业项目投资(具体项目另行申报);股权投资;投资管理(不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资顾问、投资咨询、
经营范围 财务顾问咨询(以上不含限制项目);金融信息咨询(根据法律法规、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件
后方可经营)。
广州领秀投资有限公司股权结构
序号 投资者姓名/名称 认缴出资（万元） 证件号码
1 中信证券华南股份有限公司 155,000.00 91440101190660172H
D-1 中信证券华南股份有限公司（原广州证券股份有限公司）
根据网络信息查询广证领秀投资有限公司存在 1 名非自然人投资人，为中信
证券华南股份有限公司，基本情况如下：
企业名称 中信证券华南股份有限公司
统一社会信用代码 91440101190660172H
成立日期 1998 年 3 月 26 日
住所 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 536,045.6852 万元
法定代表人 胡伏云
营业期限 1998 年 3 月 26 日至 无固定期限
中信证券华南股份有限公司股权结构如下:
序号 投资者姓名/名称 认缴出资（万元） 证件号码
1 中信证券股份有限公司 535,509.64 914403001017814402
2 中信证券投资有限公司 536.05 91370212591286847J
中信证券华南股份有限公司存在 2 名非自然人投资人，为中信证券股份有限
公司及中信证券投资有限公司，具体情况如下：
D-1-1 中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司系上交所上市公司，证券代码为 600030。根据其在国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 以 及 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的信息，中信证券股份有限公司的
3-3-2-40
律师工作报告
基本信息如下：
企业名称 中信证券股份有限公司
统一社会信用
914403001017814402
代码
成立日期 1995 年 10 月 25 日
上市时间 2003 年 1 月 6 日
实际控制人 中国中信集团有限公司
股票公开转让
上交所主板
场所
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
企业类型 股份有限公司(上市)
注册资本 1,292,677.6029 万元
法定代表人 张佑君
营业期限 1995 年 10 月 25 日至无固定期限
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销
经营范围 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超
出核定的业务范围经营其他业务。
D-1-2 根据网络公开信息，中信证券投资有限公司基本情况为：
企业名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用
91370212591286847J
代码
成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,400,000 万元
法定代表人 张佑君
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
中信证券投资有限公司为中信证券的全资子公司。
E. “新兴 1 号”管理人为中信证券华南股份有限公司（原名广州证券股份
有限公司），具体情况见本节 D-1：
2） 久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金（以下简称“消费 50 基
金”）
3-3-2-41
律师工作报告
A. 基本信息如下：
持股数量 持股比例 基金/产
股东名称 股东性质 管理人名称
（股） （%） 品编号
深圳久久益资产管理
深圳久久益资
有限公司-久久益菁
私募基金 10,000 0.0098 产管理有限公 SE2354
英时代新三板大消费
司
50 指数基金
B. 持有人基本情况
张斯予、李婉
48名自然人 上海翊芃资 北京信中利投资股份有限
产管理有限 公司（新三板公司股票代
公司 码833858）
深圳菁英时代基金管理股份
久久益信中利新三板1号投资基金（1
有限公司（新三板公司股票
00万）
代码833899）（500万）
消费50基金
C. 久久益信中利新三板 1 号投资基金自然人持有人情况：
序号 投资者姓名 持有份额（元）
1 高少芳 623,289.26
2 葛益民 747,947.12
3 马犁 623,289.26
4 崔平 1,246,578.52
5 程立勇 623,289.26
6 蔡晓迎 685,618.20
7 江华 623,289.26
8 杨震 623,289.26
9 吴锦芹 623,289.26
10 钟维 1,246,578.52
11 张方军 623,289.26
12 单晶 623,289.26
3-3-2-42
律师工作报告
13 杜震 623,289.26
14 路雪松 1,246,578.52
15 张怀文 623,289.26
16 戴梦 623,289.26
17 杨新 623,289.26
18 陈涛 623,289.26
19 任清泉 1,246,578.52
20 罗敏 623,289.26
21 金华君 623,289.26
22 云关秋 747,947.12
23 孟令林 623,289.26
24 赵湘平 1,059,591.74
25 吴俊桥 1,869,867.77
26 潘晓燕 623,289.26
27 刘宏 623,289.26
28 陶晶婧 623,289.26
29 SI STEVEN 6,232,892.55
30 张伟荣 623,289.26
31 李文善 623,289.26
32 代国成 623,289.26
33 岳峰 623,289.26
34 李志兵 1,869,867.77
35 周伟伟 623,289.26
36 董桂珍 623,289.26
37 吴子丰 623,289.26
38 马荣新 623,289.26
39 常疆 623,289.26
40 卢颜艳 623,289.26
41 高永坚 2,555,485.95
42 童光峰 623,289.26
43 赵献红 623,289.26
44 黄河 623,289.26
45 姚展 623,289.26
46 耿晓锋 623,289.26
47 吴锡礼 685,618.20
48 谢显 623,289.26
合计 43,256,274.60
3） 久久益新三板转板精选 30 指数基金（以下简称“转板 30 基金”）
A. 基本信息如下：
3-3-2-43
律师工作报告
持股数量 持股比例 基金/产
股东名称 股东性质 管理人名称
（股） （%） 品编号
深圳久久益资产管理
深圳久久益资
有限公司-久久益新
私募基金 32,500 0.0317 产管理有限公 SE3101
三板转板精选 30 指
司
数基金
B. 持有人基本情况
张斯予、李婉
48名自然人 上海翊芃资产管 北京信中利投资股份
理有限公司 有限公司（新三板公
司）
久久益信中利新三板1号投资基金（400万）
转板30基金
C. 久久益信中利新三板 1 号投资基金的自然人持有人情况见消费 50 基金的
自然人持有人情况。
4） 深圳久久益资产管理有限公司
“消费 50 基金”与“转板 30 基金”两只基金的管理人为“深圳久久益资产
管理有限公司”，基本情况如下：
该公司成立于 2012 年 4 月 18 日，现持有于 2018 年 7 月 4 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914403005943011093），公司经营范围为“企业资产
重组策划与咨询；受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；
投资顾问；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。营业期限为 2012
年 4 月 1 日至 2032 年 4 月 18 日。
该公司于 2014 年在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登
记编号为 P1002482。
上述三类股东的管理人承诺创识科技股票在证券交易所上市交易之日起十
3-3-2-44
律师工作报告
二个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理其持有的创识科技首
次公开发行股票前已发行的股份。
新兴 1 号存续期届满，已经进行了终止公告，目前处于二次清算阶段，管理
人广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）承诺在清算
期间，新兴 1 号仍会按照上述锁定期承诺内容，根据合同相关约定保障其主体存
续并继续持有创识科技的股票直至锁定期结束。
消费 50 基金已经终止，进行了终止公告，目前处于二次清算阶段，深圳久
久益资产管理有限公司承诺在清算期间，消费 50 基金仍会按照上述锁定期承诺
内容，根据合同相关约定保障其主体存续并继续持有创识科技的股票直至锁定期
结束。
经本所律师核查，上述三类股东在公司股票做市交易阶段成为公司股东，且
并非通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式取得公司股票。
综上，本所律师认为，发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入
国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理
人也已依法注册登记，创识科技三类股东持有公司股份合计占股本总额 0.13%，
三类股东承诺的锁定期符合《公司法》强制性规定和监管机构的相关规定。
上述股东均为在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的股东，本
所律师认为，上述股东持有公司股份符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自发行人设立以来，张更生一
直为发行人的控股股东，截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人
4,664.15 万股股份，占发行人总股本的 45.5595%。
2、实际控制人
张更生持有发行人 4,664.15 万股股份，占发行人总股本的 45.5595%；张更
生配偶林岚持有发行人 292.50 万股股份，占发行人总股本的 2.8571%。
同时，发行人持股 5%以上股东墨加投资持有发行人 873.925 万股股份，占
发行人总股本的 8.5365%。张更生为发行人股东墨加投资的普通合伙人及执行事
务合伙人，张更生为墨加投资实际控制人。
3-3-2-45
律师工作报告
张更生、林岚直接及通过墨加投资间接合计控制发行人 56.9531%股份。自
发行人设立以来，张更生担任公司董事长兼任公司总经理，全面负责发行人的经
营；林岚目前担任发行人董事、董事会秘书、副总经理。
根据张更生、林岚实际控制公司的股权比例、在公司经营管理中的职责，本
所律师认为，张更生、林岚为发行人的共同实际控制人，且发行人最近两年内实
际控制人没有发生变更。
（七）股东间的关联关系
根据发行人及其前十大股东、在公司任职之股东提供的资料、中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提供的公司股东名册并经本所律师核查，公司股东
之间存在如下关联关系：
1、股东张更生、林岚为夫妻；
2、股东墨加投资为实际控制人张更生担任执行事务合伙人并实际控制的企
业；
3、张更生的兄长张自力之配偶汪丽君持有公司 295,000 股股份。
截止本《律师工作报告》出具日，在公司任职的股东、公司前十大股东相互
间不存在未披露的关联关系，上述股东与公司其他股东也不存在未披露的关联关
系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的股本演变
发行人由创识有限整体变更方式设立，创识有限为于 1995 年 8 月 18 日在福
建省福州市工商局马尾分局注册成立的一家有限责任公司。
1、发行人前身创识有限的设立
1995 年 8 月 8 日，张更生、郑吉昌、翁毅、林翔、郭尚斌、黄忠恒、郑崇
东、林荣杰、傅耿忠、彭宏毅、叶树新、王法军和许琳签署公司章程，同意设立
创识有限。
同日，福建省福州经济技术开发区工商局核发《企业名称预先核准通知书》，
同意预核准企业名称为“福州开发区创识科技开发有限公司”。
1995 年 8 月 15 日，福州经济技术开发区会计师事务所对创识有限设立时的
3-3-2-46
律师工作报告
出资进行了审验，并出具了编号为（1995）榕开会师国内字 075 号《验资报告书》，
验证，张更生、郑吉昌等 13 位股东已实缴注册资本额 150 万元，均为货币出资。
1995 年 8 月 18 日，创识有限经福建省福州市工商局马尾分局核准设立并核
发《企业法人营业执照》，公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张更生 82.50 55.00
2 彭宏毅 7.50 5.00
3 许琳 7.50 5.00
4 林翔 7.50 5.00
5 郭尚斌 7.50 5.00
6 翁毅 6.00 4.00
7 黄忠恒 6.00 4.00
8 王法军 6.00 4.00
9 郑吉昌 4.50 3.00
10 叶树新 4.50 3.00
11 林荣杰 4.50 3.00
12 傅耿忠 3.00 2.00
13 郑崇东 3.00 2.00
合计 150.00 100.00
2、1996 年 2 月，创识有限第一次增资
1996 年 1 月 10 日，创识有限通过股东会决议，同意公司注册资本从 150 万
元增加到 500 万元。创识有限全体股东签署了修改后的《有限责任公司章程》。
根据发行人提供的资料，本次增资方式为所有股东按持股比例进行现金增
资，截至 1996 年 1 月 16 日，公司已经收到合计 350 万元增资款。
1996 年 1 月 17 日，福州经济技术开发区会计师事务所出具（1996）榕开会
师国内字 005 号《验资报告书》，验证创识有限 13 位股东已实缴注册资本额 500
万元。
1996 年 2 月 5 日，创识有限就上述增资事宜申请工商变更登记，本次增资
后创识有限的股权结构如下：
3-3-2-47
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张更生 275.00 55.00
2 许琳 25.00 5.00
3 林翔 25.00 5.00
4 郭尚斌 25.00 5.00
5 彭宏毅 25.00 5.00
6 王法军 20.00 4.00
7 翁毅 20.00 4.00
8 黄忠恒 20.00 4.00
9 郑吉昌 15.00 3.00
10 林荣杰 15.00 3.00
11 叶树新 15.00 3.00
12 郑崇东 10.00 2.00
13 傅耿忠 10.00 2.00
合计 500.00 100.00
3、1997 年 9 月，创识有限第二次增资及第一次股权转让
1996 年 12 月 12 日，创识有限召开股东会议，同意原股东郑吉昌将其持有
的创识有限 3%股权（出资额 15 万元）转让给张更生。
1996 年 12 月 13 日，郑吉昌和张更生签署《股份转让协议》，约定郑吉昌将
其持有的创识有限 3%的股权（出资额 15 万元）转让给张更生，转让价格为 20
万元。
1996 年 12 月 15 日，创识有限召开股东会议，将“福州开发区创识科技开
发有限公司”更名为“福建创识开发有限公司”。根据福建省三山审计师事务所
出具《审计报告》（闽三山所 1997 审字第 73005 号），截至 1996 年 12 月 31 日，
创识有限经审计的累计利润总额为 4,571,865.88 元；1997 年 2 月 28 日，创识
有限召开股东会，会议决议同意足额提取公司法定公积金和法定公益金后，将余
下利润 3,886,086 元转增公司实收资本。
1997 年 4 月 10 日，创识有限召开股东会，会议决议同意以下股权转让：
1997 年 8 月 19 日，创识有限召开股东会并通过决议，同意将创识有限注册
3-3-2-48
律师工作报告
资本从 500 万元增资至 1,500 万元。
出资额（万 出资额占比 转让价格
序号 转让方 受让方 协议日期
元） （%） （万元）
魏盛勇 2.50 0.50 5.00
1 张更生 1997.4.18
陈东勇 2.50 0.50 5.00
黄忠恒 2.50 0.50 5.00 1997.5.7
2 叶树新
张更生 7.50 1.50 15.00 1997.5.16
1997 年 9 月 10 日，福州经济技术开发区会计师事务所出具（97）榕开会内
验 112 号《验资报告》，验证，截至 1997 年 9 月 4 日，创识有限股东已实缴注册
资本额 1,500 万元。本次增加注册资本 1,000 万元，其中以未分配利润增资
3,886,086.00 元，货币出资 6,113,914.00 元。
1997 年 9 月 25 日，创识有限完成上述增资和股权转让事宜的工商变更登记，
取得注册资本 1500 万元的营业执照。
本次增资和股权转让后创识有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张更生 877.50 58.50
2 林翔 75.00 5.00
3 郭尚斌 75.00 5.00
4 彭宏毅 75.00 5.00
5 许琳 75.00 5.00
6 黄忠恒 67.50 4.50
7 翁毅 60.00 4.00
8 王法军 60.00 4.00
9 林荣杰 45.00 3.00
10 郑崇东 30.00 2.00
11 傅耿忠 30.00 2.00
12 叶树新 15.00 1.00
13 陈东勇 7.50 0.50
3-3-2-49
律师工作报告
14 魏盛勇 7.50 0.50
合计 1,500.00 100.00
1997 年 11 月 21 日，公司申请将“福建创识科技开发有限公司”更名为“福
建创识科技集团有限公司”。
4、1998 年 10 月，创识有限第二次股权转让及第三次增资
1998 年 2 月 20 日，傅耿忠与张更生签署《股份转让协议》，约定傅耿忠将
其持有的创识有限 2%的股权作价 34 万元转让给张更生。
1998 年 6 月 1 日，张更生分别与黄忠恒、郭尚斌签署《股份转让协议》，分
别约定张更生将其持有的创识有限 0.5%的股权作价 8.5 万元转让给黄忠恒，0.5%
的股权作价 8.5 万元转让给郭尚斌。
1998 年 6 月 1 日，创识有限召开股东会，会议决议同意以下股权转让：
出资额（万 出资额占比 转让价格
序号 转让方 受让方 协议日期
元） （%） （万元）
1 傅耿忠 张更生 30.00 2.00 34.00 1998.2.20
黄忠恒 7.50 0.50 8.50
2 张更生 1998.6.1
郭尚斌 7.50 0.50 8.50
1998 年 3 月 18 日，创识有限召开股东会，会议决议同意足额提取法定公积
金和法定公益金后，余下利润 10,575,713.43 元全部用于转增注册资本。
1998 年 9 月 18 日，创识有限召开股东会议，会议决议同意将创识有限注册
资本从 1,500 万元增资至 3,000 万元。
1998 年 10 月 5 日，福建省三山审计师事务所对创识有限本次新增注册资本
进行了审验，并出具闽三山所（1998）审字第 74326 号《验资报告》，验证截至
1998 年 9 月 30 日，创识有限已收到股东新增货币出资 1,500 万元，变更后的注
册资本为 3,000 万元。本次增资资金来源于 1997 年年度利润转增注册资本
10,575,713.43 元及股东货币追加投资 4,424,286.57 元。
1998 年 10 月 12 日，创识有限完成上述股权转让及增资事宜的工商变更登
记，取得注册资本 3000 万元的营业执照。
本次增资和股权转让后创识有限的股权结构如下：
3-3-2-50
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张更生 1,785.00 59.50
2 郭尚斌 165.00 5.50
3 林翔 150.00 5.00
4 彭宏毅 150.00 5.00
5 许琳 150.00 5.00
6 黄忠恒 150.00 5.00
7 王法军 120.00 4.00
8 翁毅 120.00 4.00
9 林荣杰 90.00 3.00
10 郑崇东 60.00 2.00
11 叶树新 30.00 1.00
12 陈东勇 15.00 0.50
13 魏盛勇 15.00 0.50
合计 3,000.00 100.00
5、1999 年 7 月，创识有限第三次股权转让
1999 年 6 月 8 日，创识有限召开股东会，会议决议同意以下股权转让：
序 出资额（万 出资额占 转让价格
转让方 受让方 协议日期
号 元） 比（%） （万元）
1 郑崇东 张更生 60.00 2.00 43.00 1998.12.10
2 叶树新 张更生 30.00 1.00 16.50 1999.4.29
1999 年 7 月 15 日，创识有限就上述股权转让事宜申请工商变更登记，本次
股权转让后创识有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张更生 1,875.00 62.50
2 郭尚斌 165.00 5.50
3 林翔 150.00 5.00
4 彭宏毅 150.00 5.00
3-3-2-51
律师工作报告
5 黄忠恒 150.00 5.00
6 许琳 150.00 5.00
7 翁毅 120.00 4.00
8 王法军 120.00 4.00
9 林荣杰 90.00 3.00
10 陈东勇 15.00 0.50
11 魏盛勇 15.00 0.50
合计 3,000.00 100.00
6、2000 年 5 月，创识有限第四次股权转让
2000 年 5 月 27 日，创识有限召开股东会，会议决议同意以下股权转让：
序 出资额占比 转让价格
转让方 受让方 出资额（万元） 协议日期
号 （%） （万元）
1 许琳 30.00 1.00 18.00
2 翁毅 30.00 1.00 18.00
1999.8.24
3 林荣杰 30.00 1.00 18.00
4 王法军 30.00 1.00 18.00
张更生
5 翁毅 90.00 3.00 54.00
2000.2.16
6 王法军 90.00 3.00 54.00
7 林荣杰 60.00 2.00 36.00 2000.3.6
8 陈东勇 15.00 0.5.0 9.00 2000.5.27
根据公司的工商登记资料，本次股权转让后创识有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张更生 2,250.00 75.00
2 郭尚斌 165.00 5.50
3 林翔 150.00 5.00
4 黄忠恒 150.00 5.00
5 彭宏毅 150.00 5.00
3-3-2-52
律师工作报告
6 许琳 120.00 4.00
7 魏盛勇 15.00 0.50
合计 3,000.00 100.00
7、2000 年 6 月，创识有限第五次股权转让
2000 年 6 月 23 日，创识有限召开 2000 年第五次临时股东大会，会议决议
同意了以下股权转让：
序 出资额占比 转让价格
转让方 受让方 出资额（万元） 协议日期
号 （%） （万元）
1 郭尚斌 90.00 3.00 90.00
2 彭宏毅 90.00 3.00 90.00
3 张更生 林翔 90.00 3.00 90.00 2000.6.20
4 黄忠恒 90.00 3.00 90.00
5 魏盛勇 105.00 3.5.0 105.0
2000 年 6 月 23 日，创识有限就上述股权转让事宜申请工商变更登记，本次
股权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张更生 1,785.00 59.50
2 郭尚斌 255.00 8.50
3 林翔 240.00 8.00
4 黄忠恒 240.00 8.00
5 彭宏毅 240.00 8.00
6 许琳 120.00 4.00
7 魏盛勇 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
（二）发行人的设立
发行人系以创识有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在福建省工
商局登记注册。
2000 年 7 月 13 日，福建省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：
3-3-2-53
律师工作报告
（闽）名称预核（私）字[2000]第 013 号），公司名称预先核准为“福建创识科
技股份有限公司”。
2000 年 7 月 18 日，厦门天健会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（厦
门天健所审（2000）GF 字第 5024 号），根据该报告，截至 2000 年 6 月 30 日，
创识有限的净资产为 36,048,294.42 元。
2000 年 7 月 21 日，创识有限股东会作出决议，同意以下事项：
1、同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；
2、确认按照公司截至 2000 年 6 月 30 日经审计的净资产 36,048,294.42 元
中的 36,000,000 元按 1：1 的比例折合为等额股份 3,600 万股；
3、全体股东同意以不高于上述《审计报告》的净资产折为变更后的股份有
限公司股本，余额计入变更后的股份有限公司资本公积金科目，折股后原股东各
自的持股比例不变。
2000 年 7 月 21 日，创识有限全体发起人签署了《关于设立福建创识科技股
份有限公司的发起人协议书》。
2000 年 7 月 25 日，厦门天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦
门天健所验（2000）GF 字第 5007 号），审验，截至 2000 年 6 月 30 日，公司（筹）
已收到全体发起人拥有的截至 2000 年 6 月 30 日止创识有限经审计的净资产
36,048,294.42 元，其中，3,600 万元计入公司的注册资本，余额部分 48,294.42
元计入公司的资本公积。
2000 年 8 月 14 日，福建省人民政府出具《关于同意变更设立福建创识科技
股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]21 号），同日，福建省经济体制改革与
对外开放委员会办公室出具《关于同意变更设立福建创识科技股份有限公司的批
复》（闽改革开放办[2000]98 号），同意福建创识科技集团有限公司变更为福建
创识科技股份有限公司。
2000 年 8 月 21 日，创识科技（筹）职工代表大会作出决议，选举应海芳作
为职工代表出任创识科技第一届监事会的监事。
2000 年 8 月 28 日，创识科技创立大会暨第一次股东大会做出如下决议：
1、审议通过《关于福建创识科技股份有限公司筹建工作情况的报告》。
2、审议通过《关于设立福建创识科技股份有限公司的决议》。
3-3-2-54
律师工作报告
3、审议通过《福建创识科技股份有限公司章程》。
4、审议通过《关于选举福建创识科技股份有限公司第一届董事会成员的议
案》：
选举张更生、郭尚斌、彭宏毅、林翔、黄忠恒为公司第一届董事会成员。
5、审议通过《关于选举福建创识科技股份有限公司第一届监事会成员的议
案》：
选举许琳、魏盛勇为公司第一届监事会成员。
6、审议通过《福建创识科技股份有限公司筹办费用审核报告》。
7、审议通过《关于聘请厦门天健会计师事务所有限公司的决议》。
同日，福建创识科技股份有限公司全体股东签署了《福建创识科技股份有限
公司章程》。
2000 年 8 月 29 日，福建省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
3500002001067），根据该执照，创识科技的名称为“福建创识科技股份有限公司”，
住所为福州马尾君竹路 83 号，法定代表人为张更生，注册资本 3,600 万元，公
司类型为股份有限公司，经营范围为“数据设备、周边设备的生产销售；系统软
件开发与服务；计算机设备租赁服务；自营进出口业务（以上经营范围涉及国家
专项专营规定的从其规定）”。
创识科技设立时的股本总额、股东及股本结构情况如下：
序号 发起人姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 张更生 21,420,000 59.50 净资产
2 郭尚斌 3,060,000 8.50 净资产
3 林翔 2,880,000 8.00 净资产
4 黄忠恒 2,880,000 8.00 净资产
5 彭宏毅 2,880,000 8.00 净资产
6 许琳 1,440,000 4.00 净资产
7 魏盛勇 1,440,000 4.00 净资产
合计 36,000,000 100.00
（三）发行人设立后的股本演变
1、2004 年 1 月，创识科技第一次股权转让
3-3-2-55
律师工作报告
2003 年 12 月 30 日，创识科技召开 2003 年第二次临时股东大会，会议决议
通过以下股权转让行为并相应修改公司章程：
序 股份占比 转让价格
转让方 受让方 股份数（万股） 协议日期
号 （%） （万元）
1 许琳 张更生 144 4.00 80.00 2003.1.28
2 林翔 张更生 288 8.00 100.00 2003.9.8
3 魏盛勇 林岚 144 4.00 40.00 2003.11.25
本次股权转让后，创识科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 张更生 25,740,000 71.50
2 郭尚斌 3,060,000 8.50
3 黄忠恒 2,880,000 8.00
4 彭宏毅 2,880,000 8.00
5 林岚 1,440,000 4.00
合计 36,000,000 100.00
根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1999 年修订），发起人持有的
公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
张更生与许琳之间股权转让协议签署时公司成立未满三年。经核查，许琳签
署股权转让协议并转让股权的行为不符合其行为时《中华人民共和国公司法》
（1999 年修订）关于“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得
转让”的规定。
但许琳股权转让的事宜已经股东大会同意，上述股权转让行为在公司成立满
三年后完整履行了法定程序，并获得工商行政管理部门办理股东及股权变更登记
手续的认可。许琳已经确认其不再持有公司股份，股份转让不存在纠纷。本所律
师认为，上述股权转让瑕疵对公司股东持有股份的稳定性和确定性不会造成影
响，对本次上市不构成实质性法律障碍。
2、2006 年 3 月，创识科技第二次股权转让
2006 年 3 月 13 日，创识科技召开 2006 年第一次临时股东大会，会议决议
同意以下股权转让：
3-3-2-56
律师工作报告
序 股份占比 转让价格
转让方 受让方 股份数（万股） 协议日期
号 （%） （万元）
1 黄忠恒 72 2.00 29.00
2 郭尚斌 彭宏毅 72 2.00 29.00 2006.3.3
3 张更生 54 1.50 22.00
本次股权转让后，创识科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 张更生 26,280,000 73.00
2 黄忠恒 3,600,000 10.00
3 彭宏毅 3,600,000 10.00
4 林岚 1,440,000 4.00
5 郭尚斌 1,080,000 3.00
合计 36,000,000 100.00
3、2008 年 9 月，创识科技减资及第三次股权转让
2008 年 2 月 26 日，张更生与丛登高签署《股权转让协议》，约定张更生将
其持有的创识科技 2%的股份（720,000 股）以 28 万元的股份转让价格转让给丛
登高。同日，创识科技召开股东大会，会议决议同意公司注册资本由 3,600 万元
减少到 3,000 万元，并同意相应修改公司章程。2008 年 6 月 3 日，创识科技在
《东南快报》上刊登了减资公告。
2008 年 2 月 26 日，创识科技及其法定代表人张更生签署《福建创识科技股
份有限公司章程修正案》。
2008 年 7 月 19 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司厦门分公
司出具“天健华证中洲验（2008）GF 字第 020007 号”《验资报告》，验证，截至
2008 年 4 月 30 日止，公司已减少股本人民币 600 万元，其中减少张更生出资人
民币 426 万元、减少郭尚斌出资人民币 18 万元，减少彭宏毅出资人民币 60 万元，
减少黄忠恒出资人民币 60 万元，减少林岚出资人民币 24 万元，减少丛登高出资
人民币 12 万元。变更后的注册资本为人民币 3000 万元。
2008 年 9 月 11 日，创识科技完成上述减资事宜和股权转让事宜的工商变更
登记，取得注册资本 3000 万元的营业执照。
3-3-2-57
律师工作报告
本次变更后，创识科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 张更生 21,300,000 71.00
2 黄忠恒 3,000,000 10.00
3 彭宏毅 3,000,000 10.00
4 林岚 1,200,000 4.00
5 郭尚斌 900,000 3.00
6 丛登高 600,000 2.00
合计 30,000,000 100.00
4、2009 年 9 月，创识科技第四次股权转让
2009 年 8 月 24 日，张更生与吴桢林签署《股权转让协议》，约定张更生将
其持有的创识科技 0.5%的股份（150,000 股）以 8 万元的股份转让价格转让给吴
桢林。
2009 年 8 月 24 日，创识科技召开股东大会，会议决议同意本次股权转让事
项并相应修改公司章程。同日，创识科技及其法定代表人张更生签署《福建创识
科技股份有限公司章程修正案》。
2009 年 9 月 17 日，创识科技就上述股权转让导致的公司章程变更向工商行
政管理部门提出了变更备案申请。
本次股权转让后，创识科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 张更生 21,150,000 70.50
2 黄忠恒 3,000,000 10.00
3 彭宏毅 3,000,000 10.00
4 林岚 1,200,000 4.00
5 郭尚斌 900,000 3.00
6 丛登高 600,000 2.00
7 吴桢林 150,000 0.50
合计 30,000,000 100.00
5、2012 年 6 月，创识科技第五次股权转让
3-3-2-58
律师工作报告
2012 年 3 月 28 日，创识科技召开股东大会，会议决议同意以下股权转让事
项并相应修改公司章程：
序 股份占比 转让价格
转让方 受让方 股份数（万元） 协议日期
号 （%） （万元）
1 吴桢林 15 0.5 21.05
2 方松加 60 2 84.20
张更生 2012.3.20
3 田暐 60 2 84.20
4 王其 60 2 84.20
同日，创识科技及其法定代表人张更生签署《福建创识科技股份有限公司章
程修正案》。
2012 年 6 月 19 日，创识科技就上述股权转让导致的公司章程变更向工商行
政管理部门提出了变更备案申请。
本次股权转让后，创识科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 张更生 19,200,000 64.00
2 黄忠恒 3,000,000 10.00
3 彭宏毅 3,000,000 10.00
4 林岚 1,200,000 4.00
5 郭尚斌 900,000 3.00
6 丛登高 600,000 2.00
7 王其 600,000 2.00
8 田暐 600,000 2.00
9 方松加 600,000 2.00
10 吴桢林 300,000 1.00
合计 30,000,000 100.00
6、2012 年 8 月，创识科技第六次股权转让
2012 年 7 月 10 日，张更生与江秀艳签署《股权转让协议》，约定张更生将
其持有的创识科技 0.5%的股份（150,000 股）以 21.05 万元的股份转让价格转让
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律师工作报告
给江秀艳。
2012 年 7 月 10 日，创识科技召开股东大会，会议决议同意本次公司股权转
让事项，并相应修改公司章程。同日，创识科技法定代表人张更生签署《福建创
识科技股份有限公司章程修正案》。
2012 年 8 月 22 日，创识科技就上述股权转让导致的公司章程变更事项向工
商行政管理部门提出了变更备案申请。
本次股权转让后，创识科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 张更生 19,050,000 63.50
2 黄忠恒 3,000,000 10.00
3 彭宏毅 3,000,000 10.00
4 林岚 1,200,000 4.00
5 郭尚斌 900,000 3.00
6 丛登高 600,000 2.00
7 王其 600,000 2.00
8 田暐 600,000 2.00
9 方松加 600,000 2.00
10 吴桢林 300,000 1.00
11 江秀艳 150,000 0.50
合计 30,000,000 100.00
7、2012 年 12 月，创识科技第七次股权转让
2012 年 9 月 10 日，张更生与江秀艳签署《股权转让协议》，约定张更生将
其持有的创识科技 0.5%的股份（150,000 股）以 21.05 万元的股份转让价格转让
给江秀艳。
2012 年 9 月 10 日，创识科技召开股东大会，会议决议同意根据本次公司股
权转让事项相应修改公司章程。2012 年 9 月 10 日，创识科技及其法定代表人张
更生签署《福建创识科技股份有限公司章程修正案》。
2012 年 12 月 25 日，创识科技就上述股权转让导致的公司章程变更事项向
工商行政管理部门提出了变更备案申请。
3-3-2-60
律师工作报告
本次股权转让后，创识科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 张更生 18,900,000 63.00
2 黄忠恒 3,000,000 10.00
3 彭宏毅 3,000,000 10.00
4 林岚 1,200,000 4.00
5 郭尚斌 900,000 3.00
6 丛登高 600,000 2.00
7 王其 600,000 2.00
8 田暐 600,000 2.00
9 方松加 600,000 2.00
10 吴桢林 300,000 1.00
11 江秀艳 300,000 1.00
合计 30,000,000 100.00
8、2014 年 11 月，创识科技第一次增资
2014 年 10 月 20 日，创识科技召开临时股东大会，会议决议同意公司注册
资本由 3,000 万元增加至 3,150 万元，通过并签署新的公司章程。
2014 年 10 月 22 日，创识科技、创识科技原股东与唐才銮、刘红洲、张月
军、沈军、杨六初、黄忠恒签署《福建创识科技股份有限公司增资扩股协议》，
约定公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,150 万元，公司新发行 1,500,000 股份，
每股价格为 2.16 元：由唐才銮、刘红洲、张月军、沈军、杨六初、黄忠恒出资
324 万元认购 1,500,000 股，超出认购新增注册资本部分（174 万元）计入公司
资本公积。
根据发行人提供的银行回单并经本所律师核查，上述 324 万元增资款已由各
股东于 2014 年 10 月 24 日足额实缴完毕。
2014 年 11 月 3 日，创识科技完成上述增资事宜的工商变更登记，取得注册
资本 3,150 万元的营业执照。
本次变更后，创识科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
3-3-2-61
律师工作报告
1 张更生 18,900,000 60.000
2 黄忠恒 3,200,000 10.159
3 彭宏毅 3,000,000 9.524
4 林岚 1,200,000 3.810
5 郭尚斌 900,000 2.857
6 丛登高 600,000 1.905
7 王其 600,000 1.905
8 田暐 600,000 1.905
9 方松加 600,000 1.905
10 江秀艳 300,000 0.952
11 吴桢林 300,000 0.952
12 唐才銮 300,000 0.952
13 刘红洲 300,000 0.952
14 张月军 300,000 0.952
15 沈军 250,000 0.794
16 杨六初 150,000 0.476
合计 31,500,000 100.000
9、2014 年 12 月，创识科技第八次股权转让
2014 年 11 月 28 日，张更生与墨加投资签署《股权转让协议》，约定张更生
将其持有的创识科技 9.52%的股份（3,000,000 股）以 300 万元的股份转让价格
转让给墨加投资。
2014 年 12 月 17 日，创识科技召开临时股东大会，会议决议同意根据本次
公司股权转让事项相应修改公司章程。同日，创识科技就上述股权转让导致的公
司章程变更事项向工商行政管理部门提起了变更备案申请。
本次股权转让后，创识科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 张更生 15,900,000 50.476
2 黄忠恒 3,200,000 10.159
3 彭宏毅 3,000,000 9.524
3-3-2-62
律师工作报告
4 墨加投资 3,000,000 9.524
5 林岚 1,200,000 3.810
6 郭尚斌 900,000 2.857
7 丛登高 600,000 1.905
8 王其 600,000 1.905
9 田暐 600,000 1.905
10 方松加 600,000 1.905
11 江秀艳 300,000 0.952
12 吴桢林 300,000 0.952
13 唐才銮 300,000 0.952
14 刘红洲 300,000 0.952
15 张月军 300,000 0.952
16 沈军 250,000 0.794
17 杨六初 150,000 0.4760
合计 31,500,000 100.000
10、2016 年 10 月，以未分配利润和资本公积转增股本
2016 年 9 月 12 日，创识科技 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2016 年半年度权益分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 31,500,000
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 15.50 股；同时，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 0.50 股。
2016 年 9 月 29 日，上述权益分派事项完成，公司总股本增至 81,900,000
股。
2016 年 10 月 9 日，创识科技 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于 公 司 增 加 注 册 资 本 并 修 改 公 司 章 程 的 议 案 》， 同 意 公 司 注 册 资 本 增 至
81,900,000 元。
2016 年 10 月 10 日，公司完成上述增资事宜的工商变更登记，取得了注册
资本为 81,900,000 元的营业执照。
11、2017 年 11 月，以未分配利润转增股本
2017 年 9 月 15 日，创识科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
3-3-2-63
律师工作报告
于 公 司 2017 年 半 年 度 权 益 分 配 方 案 的 议 案 》， 同 意 以 公 司 现 有 总 股 本
81,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.50 股。
同日，创识科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增加注
册资本并修改公司章程的议案》，同意公司注册资本增至 102,375,000 元。
2017 年 10 月 26 日，上述权益分派事项完成，公司总股本增至 102,375,000
股。
2017 年 11 月 2 日，创识科技完成上述增资事宜的工商变更登记，取得注册
资本 10,237.50 万元的营业执照。
12、公司在股转系统挂牌及转让方式的变更
2015 年 7 月 8 日，股转系统出具《关于同意福建创识科技股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3677 号），同意
创识科技在股转系统挂牌并公开转让。
2015 年 7 月 13 日，股转系统出具《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式
的函》（股转系统函[2015]3691 号），同意创识科技在公司股票挂牌时采取协议
转让方式。
2015 年 8 月 6 日，创识科技正式在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为
协议转让，证券代码为 832953，证券简称为“创识科技”。
2015 年 11 月 2 日，经股转系统同意，公司股票转让方式由协议转让变更为
做市转让。2017 年 7 月 11 日，经股转系统同意，公司股票转让方式由做市转让
变更为协议转让。根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，自 2018 年
1 月 15 日起，公司股票转让方式转为集合竞价。
13、根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全体
排名证券持有人名册》，截至 2020 年 5 月 29 日，创识科技在册 122 名股东，股
本总额、股东及股本结构如下：
序 持有比例
持有人名称 持股数（股）
号 （%）
1. 张更生 46,641,500 45.5595
2. 黄忠恒 9,807,500 9.5800
3. 上海墨加投资管理中心（有限合伙） 8,739,250 8.5365
4. 彭宏毅 7,540,000 7.3651
5. 郭尚斌 2,925,000 2.8571
6. 林岚 2,925,000 2.8571
3-3-2-64
律师工作报告
7. 王其 2,629,751 2.5687
8. 丛登高 2,529,749 2.4711
9. 田暐 2,263,749 2.2112
10. 吴桢林 1,301,250 1.2711
11. 江秀艳 1,061,251 1.0366
12. 程沧 999,000 0.9758
13. 方松加 888,000 0.8674
14. 张月军 821,500 0.8024
15. 刘红洲 812,000 0.7932
16. 唐才銮 799,250 0.7807
17. 刘洲 656,250 0.6410
18. 沈军 649,000 0.6339
19. 林彦铖 609,250 0.5951
20. 李佳茹 500,000 0.4884
21. 吴燕 500,000 0.4884
22. 袁隽 475,750 0.4647
23. 王彦红 427,500 0.4178
24. 长江证券股份有限公司 391,750 0.3827
25. 福建指南乾元创业投资合伙企业（有限合伙） 377,250 0.3685
26. 杨六初 366,250 0.3578
27. 李秀芝 350,000 0.3419
28. 刘志明 300,000 0.2930
29. 汪丽君 295,000 0.2882
30. 张风新 218,750 0.2137
31. 吕俊棠 202,250 0.1976
32. 杨晓慧 200,000 0.1954
33. 章琦 200,000 0.1954
34. 李洪波 165,000 0.1612
35. 徐惠民 162,500 0.1587
36. 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 138,000 0.1348
37. 王少峰 137,500 0.1343
38. 徐国荣 130,250 0.1272
39. 潘海明 123,250 0.1204
40. 徐宏灿 112,750 0.1101
41. 李兴莉 108,250 0.1057
42. 王军国 103,250 0.1009
43. 李克梅 100,000 0.0977
44. 李银盆 97,500 0.0952
45. 苏自知 97,000 0.0947
广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集合资产管理
46. 94,250 0.0921
计划
47. 胡炜 93,000 0.0908
48. 深圳市诚隆投资股份有限公司 90,000 0.0879
3-3-2-65
律师工作报告
49. 刘昱 80,750 0.0789
50. 蔡昉 77,500 0.0757
51. 代葆屏 69,000 0.0674
52. 王建芳 68,500 0.0669
53. 卢建文 66,000 0.0645
54. 兴业证券股份有限公司 64,000 0.0625
55. 赵秀杰 61,000 0.0596
56. 唐树明 55,750 0.0545
57. 吴妙英 48,250 0.0471
58. 肖国祥 47,500 0.0464
59. 蒋静文 42,500 0.0415
60. 陈刚 42,000 0.0410
61. 常玲 33,750 0.0330
深圳久久益资产管理有限公司－久久益新三板转板精选
62. 32,500 0.0317
30 指数基金
63. 王锡美 29,250 0.0286
64. 杨跃忠 28,250 0.0276
65. 伍文杰 27,750 0.0271
66. 姚少鑫 23,500 0.0230
67. 许晨坪 18,750 0.0183
68. 谭少儒 18,500 0.0181
69. 冯萍 16,250 0.0159
70. 张朝晖 13,750 0.0134
71. 廖建平 13,750 0.0134
72. 汪洪涛 13,250 0.0129
73. 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 12,500 0.0122
74. 曹建新 10,750 0.0105
75. 陈斌 10,500 0.0103
76. 钱伟国 10,500 0.0103
77. 单贡华 10,000 0.0098
78. 朱华茂 10,000 0.0098
深圳久久益资产管理有限公司－久久益菁英时代新三板
79. 10,000 0.0098
大消费 50 指数基金
80. 彭沛 9,750 0.0095
81. 崔玉梅 9,750 0.0095
82. 沈东涛 8,750 0.0085
83. 上海乃义企业管理咨询有限公司 7,000 0.0068
84. 荆明 6,500 0.0063
85. 赵后银 6,000 0.0059
86. 路煜 6,000 0.0059
87. 向佳 5,000 0.0049
88. 赵杏弟 5,000 0.0049
89. 王培德 5,000 0.0049
3-3-2-66
律师工作报告
90. 徐绍元 5,000 0.0049
91. 贺毅昭 5,000 0.0049
92. 朱楚芳 4,500 0.0044
93. 程娅 4,000 0.0039
94. 郭宝琴 3,750 0.0037
95. 陆青 3,750 0.0037
96. 张冬梅 3,750 0.0037
97. 徐宏峰 3,750 0.0037
98. 迟景朝 3,250 0.0032
99. 樊迅 3,250 0.0032
100. 徐彬 3,250 0.0032
101. 李军梅 3,250 0.0032
102. 杨湘林 3,250 0.0032
103. 黄人俊 3,250 0.0032
104. 李洪昌 3,000 0.0029
105. 上海海竞投资管理有限公司 3,000 0.0029
106. 余庆 2,000 0.0020
107. 丘永新 2,000 0.0020
108. 刘国晓 2,000 0.0020
109. 黄分平 2,000 0.0020
110. 郑新春 2,000 0.0020
111. 张哲亭 2,000 0.0020
112. 余素春 2,000 0.0020
113. 周树高 1,500 0.0015
114. 李奕照 1,250 0.0012
115. 陈尚伟 1,250 0.0012
116. 博通泰达（厦门）创业投资有限公司 1,250 0.0012
117. 王杰 1,250 0.0012
118. 杨先艳 1,000 0.0010
119. 应保良 1,000 0.0010
120. 彭碧彩 1,000 0.0010
121. 杨跃明 1,000 0.0010
122. 尹俊杰 1,000 0.0010
合计 102,375,000 100.00
本所律师注意到公司股东新兴 1 号已经到期，目前正在清算，消费 50 基金
已经根据基金协议终止，目前正在清算。
广州证券作为新兴 1 号的的管理人，就新兴 1 号的清算情况出具了说明，因
该新兴 1 号在终止日有未能流通变现的资产，管理人将对该部分未能流通变现的
资产在可流通变现后进行二次清算，新兴 1 号目前仍未完成清算。
深圳久久益资产管理公司作为消费 50 基金的管理人，就消费 50 基金的清算
3-3-2-67
律师工作报告
情况出具了说明，因基金尚持有未变现的交易性金融资产，需做二次清算，剩余
资产变现后归基金份额持有人所有，消费 50 基金目前仍未完成清算。
公司提供的 2020 年 5 月 29 日由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
提供的公司《前 200 名全体排名证券持有人名册》显示，广州证券－中信证券－
广州证券新兴 1 号集合资产管理计划及深圳久久益资产管理有限公司－久久益
菁英时代新三板大消费 50 指数基金为公司的证券持有人。
本所律师认为，虽然新兴 1 号已经到期、消费 50 基金已经根据协议终止，
但其清算未能完成，其证券账户处于有效状态，新兴 1 号及消费 50 基金处于清
算期不会导致其作为公司股东的有效性。
（四）经本所律师核查，创识科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，
创识科技及其前身的历次股权转让、增资、减资均履行了内部决策程序，签署了
相关协议，取得了主管部门的核准文件，并依法在工商行政管理机关办理了登记
手续；创识科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，创识科技历次增资均
履行了内部决策程序并在全国中小企业股份转让系统备案，历次股权转让均由各
股东通过全国中小企业股份转让系统进行交易。本所律师认为，创识科技及其前
身的上述变更事项符合当时法律法规的规定，合法、有效。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全
体排名证券持有人名册》，截至 2020 年 5 月 29 日，发行人股东持有股份不存在
质押或被司法冻结之情形。
（六）其他
本所律师注意到，创识有限设立后 1997 年、1998 年两次增资中均存在未分
配利润转增股本的情形，2000 年整体变更时，以净资产折股增资 600 万元，对
该等因转增或整体变更增加注册资本发生的个人所得税，公司并未予以代扣代
缴，经查询相关法律法规：
1、福建省地方税务局于 1998 年 8 月 30 日发布的《福建省地方税务局关于
利息股息红利所得征收个人所得税问题的通知》（闽地税政二[1998]59 号）（2003
年 1 月 1 日被废止），对私营企业税后利润继续按闽政[1995]26 号文规定执行，
即：“对私营企业的税后利润，不论帐务上是否作分配处理，均视同私营业主取
得的红利收入计算征收个人所得税”，但不扣除任何利率水平的费用。对帐证健
3-3-2-68
律师工作报告
全、企业所得税实行查帐征收的私营企业，实际用于扩大再生产的部分经主管税
务机关核实，可暂缓征收个人所得税。
2、《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》（国税函[2005]813
号）、《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326
号）：纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形且不属于偷税、抗
税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊
情况可以延长至五年。
根据公司及公司部分股东出具的说明，税务机关未对公司 1997、1998 及 2000
年整体变更事项要求公司代扣代缴股东个人所得税。《福建省地方税务局关于利
息股息红利所得征收个人所得税问题的通知》（闽地税政二[1998]59 号）于 2003
年失效后，公司及自然人股东一直未对该等所得税予以申报，根据国家税务总局
的规定，上述自然人未缴纳的个人所得税已经超过追征年限。
截至本《律师工作报告》出具之日，公司未收到税务主管机关就公司存续期
间未分配利润转增股本及整体变更设立时转增股本应纳税所得额催缴或要求相
关责任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件。发行人的发起人股
东张更生、黄忠恒、彭宏毅已出具《承诺函》承诺，如公司被有权部门要求对上
述两次未分配利润转增股本及整体变更时注册资本增加事项履行对股东个人所
得税的代扣代缴义务导致公司受到任何损失，承诺人将依据目前持有的公司股权
比例对公司承担全额补足责任，承诺人对本承诺项下义务的履行承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，发行人虽然存在因未分配利润转增（含整体变更
时）股本未代扣代缴个人所得税之情形，但已经超过税务机关行政处罚的时效期
限，同时发行人的部分股东已作出全部承担可能的补缴或追缴责任的承诺，该等
承诺真实、有效。发行人未代扣代缴个人所得税之事项不构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“软件开发；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及
3-3-2-69
律师工作报告
辅助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围设备、计算器及货币专用设备的制
造；计算机及通讯设备租赁；增值电信服务；互联网信息服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人的主营业务为提供电子支付 IT 解决方案。
发行人子公司的经营范围详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争”之“（一）创识科技的子公司”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人及其子公司取得的相关经营资质情况如下：
资质\证书名 公司名 颁发 有效
颁发单位 备注
称 称 日期 期
证明北京市数码创识科
技有限公司开发的“MIS
银联卡受理
2017 2020 收单系统（BMP 系统）”
商户信息系
银联标识产品企业资 北京数 年8 年9 产品符合《银联卡受理
统开发企业
质认证办公室 码 月 18 月 30 终端安全规范第二部
资质认证证
日 日 分：银联卡受理商户信
书
息系统安全规范》的要
求）
支付卡行业 艾特塞克（北京）信
2016 2022 证明创识科技的支付应
支付应用数 息技术有限公司
创识科 年 11 年 10 用软件符合支付应用数
据安全标准 （Atsec (Beijing)
技 月 29 月 28 据安全标准(PA DSS)的
（PA-DSS） Information
日 日 标准
认证 Technology Co., Ltd）
2016 2020
信息系统集
中国电子信息行业联 创识科 年9 年 12
成及服务资 -
合会 技 月8 月 21
质证书-叁级
日 日
创识科
技 2017 2020 证书范围：计算机软件
ISO9001 质
北京赛西认证有限责 北京数 年 12 年 12 的设计、开发和服务；
量管理体系
任公司 码 月 19 月 18 系统集成的设计、开发、
认证
上海天 日 日 安装和服务
沪
除上述公司及子公司的经营资质外，公司自主品牌硬件产品在销售前，还需
要取得中国国家强制性产品认证证书、电信设备进网许可证等资质认证，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人所获资质如下：
3-3-2-70
律师工作报告
序 资质\证书名
颁发单位 颁发日期 有效期 备注
号 称
中国国家强
中国质量 2019 年 11 2024 年 11 产品名称和系列：智能人脸识
1 制性产品认
认证中心 月 12 日 月 12 日 别支付设备等；产品型号：F700
证证书
中国国家强
中国质量 2019 年 10 2024 年 7 月 产品名称和系列：云音箱；产
2 制性产品认
认证中心 月 21 日 16 日 品型号：CS68-G
证证书
中国国家强 产品名称和系列：WIFI 音箱、
中国质量 2019 年 9 2024 年 7 月
3 制性产品认 云音箱、收款云音箱、云播报
认证中心 月5日 17 日
证证书 音箱；产品型号：CS68
中国国家强
中国质量 2019 年 8 2024 年 8 月 产品名称和系列：智能收银终
4 制性产品认
认证中心 月 16 日 16 日 端；产品型号：CS-M50 等
证证书
中国国家强
中国质量 2019 年 8 2024 年 5 月 产品名称和系列：智能收银终
5 制性产品认
认证中心 月5日 21 日 端；产品型号：CS-M30 等
证证书
产品名称和系列：无线 POS 终
中国国家强
中国质量 2018 年 7 2023 年 7 月 端/扫码支付终端/二维码支付
6 制性产品认
认证中心 月 11 日 11 日 终端/GSM 无线数据终端（带
证证书
GSM 功能）；产品型号：CS200
产品名称和系列：无线 POS 终
中国国家强
中国质量 2018 年 7 2023 年 5 月 端/扫码支付终端/二维码支付
7 制性产品认
认证中心 月 11 日 2日 终端/GSM 无线数据终端（带
证证书
GSM 功能）；产品型号：CS500
产品名称和系列：无线 POS 终
中国国家强
中国质量 2018 年 7 2023 年 7 月 端/扫码支付终端/二维码支付
8 制性产品认
认证中心 月 11 日 11 日 终端/GSM 无线数据终端（带
证证书
GSM 功能）；产品型号：CS600
产品名称和系列、规格、型号：
银医一卡通自助设备终端、多
功能一体自助终端、现金发卡
中国国家强 自助终端、非现金自助挂号缴
中国质量 2018 年 6 2021 年 2 月
9 制性产品认 费机、报告单打印自助终端、
认证中心 月5日 24 日
证证书 超薄系列自助挂号缴费机；产
品型号：CT-900J、CT-900D、
CT900B、CT900、CT-600、
CT-200、CT-400
中国国家强 产品名称和系列：自助发卡终
中国质量 2018 年 1 2020 年 11
10 制性产品认 端（柜式自助发卡设备）；产
认证中心 月 16 日 月9日
证证书 品型号：CHASE-Z01
中国国家强 产品名称和系列：智能手持终
中国质量 2017 年 8 2022 年 6 月
11 制性产品认 端（带 GSM, CDMA, WCDMA,
认证中心 月 15 日 27 日
证证书 cdma2000, TD-SCDMA，4G 功
3-3-2-71
律师工作报告
能（FDD-LTE, TD-LTE）功能）；
产品型号：A700
电信设备进 工业和信 2019 年 12 2022 年 12 设备名称：GSM 无线数据终
12
网许可证 息化部 月 31 日 月 31 日 端；设备型号：CS68-G
电信设备进 工业和信 2018 年 7 2023 年 7 月 设备名称：GSM 无线数据终
13
网许可证 息化部 月 24 日 24 日 端；设备型号：CS200
电信设备进 工业和信 2018 年 7 2023 年 7 月 设备名称：GSM 无线数据终
14
网许可证 息化部 月 24 日 24 日 端；设备型号：CS500
电信设备进 工业和信 2018 年 7 2023 年 7 月 设备名称：GSM 无线数据终
15
网许可证 息化部 月 24 日 24 日 端；设备型号：CS600
无线电发射
工业和信 2019 年 11 2021 年 11 设备名称：GSM/WLAN 终端；
16 设备型号核
息化部 月 15 日 月 14 日 设备型号：CS68-G
准证
（三）发行人在中国大陆以外的投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外经营的情
况如下：
根据中国人民共和国商务部于 2015 年 4 月 14 日核发的《企业境外投资证
书》，核准发行人在中国香港设立全资子公司创识科技（香港）有限责任公司（以
下简称“香港创识”），英文名称 CHASE SCIENCE（HK）CO.,LIMITED，注册资本
为 1 万美元。
根据香港麦家荣律师事务所（PATRICK MAK & TSE）于 2020 年 3 月 24 日出
具的意见，香港创识为依据注册地法律依法成立并合法存续的公司。
（四）经本所律师核查，2018 年 7 月 11 日，公司召开 2018 年第一次临时
股东大会审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。发行人
的经营范围由“数据设备、周边设备的生产销售；系统软件开发与服务；楼宇综
合布线工程及安装服务；计算机设备租赁服务；自营进出口业务”变更至“软件
开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、
软件及辅助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围设备、计算器及货币专用设
备的制造；计算机及通讯设备租赁”。2018 年 8 月 2 日，发行人本次调整公司经
营范围并修改《公司章程》的事项，通过了福建省工商行政管理局的登记备案。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
修改<公司章程>的议案》。发行人的经营范围由“软件开发；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备，通讯终端
设备的销售；计算机外围设备、计算器及货币专用设备的制造；计算机及通讯设
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律师工作报告
备租赁”变更至“软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理
和存储服务；计算机、软件及辅助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围设备、
计算器及货币专用设备的制造；计算机及通讯设备租赁；增值电信业务；互联网
信息服务”。2020 年 5 月 25 日，发行人本次调整公司经营范围并修改《公司章
程》的事项，通过了福建省市场监督管理局的登记备案。
自 2017 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具之日，发行人经营范围未发
生其他变化。
综上所述，本所律师认为，发行人最近两年经营范围未发生重大变更，发行
人的主营业务最近两年内未发生变化。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年内的营业收入
情况如下：
项目 2018 年度（元） 2019 年度（元）
主营业务收入 407,263,503.80 542,116,698.42
其他业务收入 - -
合计 407,263,503.80 542,116,698.42
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生
产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）报告期内公司前五大客户及供应商基本情况
1、报告期内前五大客户
年度 客户名称
中国农业银行股份有限公司
杭州得力集什信息技术有限公司
2019 年度 中国石化销售股份有限公司
交通银行股份有限公司
惠尔丰（中国）信息系统有限公司
中国农业银行股份有限公司
2018 年度 中国石化销售有限公司
惠尔丰（中国）信息系统有限公司
3-3-2-73
律师工作报告
陕西骏途网西游电子商务股份有限公司
中国工商银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司
嵊泗县交通运输局
2017 年度 中国工商银行股份有限公司
交通银行股份有限公司
福建省地震局
2、报告期内前五大供应商
年度 供应商名称
惠尔丰（中国）信息系统有限公司
深圳西龙同辉技术股份有限公司
2019 年度 福建联迪商用设备有限公司
云码智能（深圳）科技有限公司
上海堃林网络科技有限公司
惠尔丰（中国）信息系统有限公司
上海若在信息技术有限公司
2018 年度 深圳西龙同辉技术股份有限公司
福建联迪商用设备有限公司
北京应天海乐科技发展有限公司
惠尔丰（中国）信息系统有限公司
深圳西龙同辉技术股份有限公司
2017 年度 深圳市证通电子股份有限公司
福州新雅图网络科技有限公司
深圳视融达科技有限公司
经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查
查（https://www.qichacha.com）及证券交易所信息披露网站、全国中小企业股
份转让系统等网站以及必应搜索引擎，对上述公司或其控股股东的工商信息、股
东、主要人员、公开披露等信息的检索查询，根据发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》了解关系密切的家庭成员情况、
对外投资及社会任职情况，经对比，不存在上述人员与公司前五大客户及供应商
3-3-2-74
律师工作报告
主要人员重合的情形。发行人承诺不存在前五大客户和供应商及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
综上，经对网络公开信息查询及对发行人控股股东及实际控制人、董监高调
查表相关信息比对，报告期内前五大客户、前五大供应商及其控股股东、实际控
制人不存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）创识科技的子公司
发行人在大陆以外设立的子公司具体情况见本《律师工作报告》之“八、发
行人的业务”之“（三）发行人在中国大陆以外的投资情况”。截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人在境内（不含港澳台）拥有子公司 4 家，具体如下：
1、北京数码
北京数码成立于 2002 年 3 月 15 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2017
年 2 月 20 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108736485207F），
住所为北京市海淀区紫竹院路 69 号 19 层 1908 室，法定代表人为黄忠恒，注册
资本为 2,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电子产品、计算机及辅
助设备；软件开发；专业承包；计算机租赁；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”。营业期限为 2002 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 14 日。
北京数码的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 创识科技 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2、上海天沪
上海天沪成立于 2008 年 7 月 7 日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局
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律师工作报告
于 2018 年 7 月 20 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310115677801192P），住所为上海市浦东新区历城路 70 号甲二楼，法定代表人
为丛登高，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控
股），经营范围为“电子数据设备的研发、生产（限分支）、销售及服务，计算机
系统软件开发与服务，楼宇综合布线工程及安装服务，计算机设备租赁，从事货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。营业期限为 2008 年 7 月 7 日至 2038 年 7 月 6 日。
上海天沪的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 创识科技 500.00 50.00
2 北京数码 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
3、广州赛粤
广州赛粤成立于 2010 年 10 月 18 日，现持有广州市天河区工商局于 2017 年
7 月 13 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101563952742Q），住
所为广州市天河区华夏路 28 号 1405 房（仅限办公用途），法定代表人为田暐，
注册资本为 500 万元，公司类型为其他有限责任公司，经登陆广州市商事主体信
息公示平台查询，其经营范围为“软件开发；网络技术的研究、开发;计算机及
通讯设备租赁；信息电子技术服务；软件服务；计算机零售；电子设备工程安装
服务;计算机零配件零售；”。营业期限为 2010 年 10 月 18 日至长期。
广州赛粤的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 创识科技 250.00 50.00
2 北京数码 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
4、成都睿川
成都睿川成立于 2019 年 4 月 30 日，现持有成都市市场监督管理局于 2019
年 6 月 14 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100MA6706RN0Q），
住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1366 号 E8-1 栋
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律师工作报告
13 楼 1 号，法定代表人为张更生，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“信息技术开发；策划文化
交流活动；企业管理咨询；商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；
计算机软硬件研发及销售；网络工程的设计及施工；广告设计制作(不含气球广
告)。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）”。营业期限为 2019 年 4 月 30 日至永久。
成都睿川的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 创识科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（二）持股 5%以上的股东
1、张更生，具体信息详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东
及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。
2、黄忠恒，具体信息详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东
及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。
3、墨加投资，具体信息详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股
东及实际控制人”之“（五）发行人的现有股东”。
4彭宏毅，具体信息详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东
及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。
（三）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为张更生，实际控制人为张更生、林岚，详见“六、发
行人的发起人、股东及实际控制人”之“（六）发行人的控股股东、实际控制
人”。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东及实际控制人张更生直接或间接
控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业，情况如下：
序 持股/出资
投资/任职单位 经营范围 担任职务
号 比例
1 墨加投资（注 1） 实业投资；资产管理；投资管理；金 99% 执行事务合
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律师工作报告
融信息咨询服务；投资咨询；企业管 伙人
理投资；商务信息咨询；财务咨询（不
得从事代理记账）；企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
研究、开发、生产、销售电子计算机
福州海峡软件园有 软件、及对高新技术项目的投资。 依 董事、总经
2 -
限公司（注 2） 法须经批准的项目，经相关部门批准 理
后方可开展经营活动）
福州创实电脑有限 生产数据图像处理设备及其周边设
3 - 董事
公司（注 3） 备
注 1：林岚持有墨加投资 1%的出资。
注 2：张更生已经于 2015 年 3 月 1 日向“福州海峡软件园有限公司”提请辞去董事及
总经理职务，2019 年 6 月 17 日，张更生辞职的工商变更已经办理完成。
注 3：张更生已经于 1996 年向“福州创实电脑有限公司”提请辞去董事职务且未再参
与该公司经营，该等辞职事项未能完成工商变更。“福州创实电脑有限公司”已于 2002 年
吊销。
（四）其他关联方
1、除上述已披露之关联方外，与持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监
事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），
及上述家庭成员直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业亦为关
联方。
序
公司名称 关联关系
号
实际控制人、董事长、总经理张更生之兄
1 运城市盛之都房地产开发有限公司
张自力持股 10%，任总经理
实际控制人、董事长、总经理张更生之
2 福州万方贸易有限公司
姐张筠持股 90%，任法定代表人及执行
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律师工作报告
董事
实际控制人、董事长、总经理张更生之姐
3 蓬莱悦达实木地板有限公司
张筠担任董事
5%以上股东、董事彭宏毅之妹夫张延普持
4 木格尔嘉（福州）进出口有限公司
股 40%，任执行董事
5 北京金苹果管理咨询有限公司 监事杨六初配偶周蕾持股 10%，任董事
副总经理王其之妹夫邱元明持股 49%，任
6 福州澳发装饰工程有限公司
执行董事、总经理
副总经理杨晓慧之弟杨晓东持股 2.82%，
7 郑州宏大通信有限公司
担任副总经理
副总经理杨晓慧配偶之弟丁大玮持股
8 郑州山河绿色农业有限公司
100%
副总经理杨晓慧配偶之弟丁大玮持股
9 郑州火车站地区金阳光大酒店惠尔嘉超市
100%
副总经理杨晓慧配偶之弟丁大玮持股
10 郑州昌茂投资管理有限公司
80%，任执行董事、总经理
注：经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，福州万方贸易有限公司于
2018 年 6 月 21 日吊销、郑州昌茂投资管理有限公司于 2012 年 12 月 31 日吊销。
2、2017 年 1 月 1 日至今，注销或转让的关联方
序
公司名称 关联关系 备注
号
2017 年 1 月 23 日王清
1 福州锦腾贸易有限公司 王其之妹王清华持有 80%股权 华将全部持有股份转
给杨勇朝
实际控制人、董事长、总经理
2 上海豪诺电子科技有限公司 张更生之兄张自力持股 90%， 2019 年 1 月 16 日注销
任执行董事
（五）除发行人及其合并报表的公司外，发行人持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
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律师工作报告
情况如下：
1、发行人 5%以上的股东、董事彭宏毅直接或间接控制的及担任董事、高级
管理人员的其他企业：
序 持股/出资 担任职
投资/任职单位 经营范围
号 比例 务
电子计算机及配件,测绘仪器,办公设
1 福州众成电子有限公司 33% 董事
备,批发、零售
注：福州众成电子有限公司于 2000 年 9 月 1 日吊销。
2、发行人独立董事直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企
业
（1）刘泽军直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业：
序 投资/
持股/出资比例 担任职务
号 任职单位
1 株洲南方环境治理有限公司 - 董事
2 北京高能时代环境技术股份有限公司 - 副董事长
（2）熊辉直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业：
序 投资/
持股/出资比例 担任职务
号 任职单位
1 北京北纬通信科技股份有限公司 - 独立董事
（3）杨小明直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业：
序 投资/
持股/出资比例 担任职务
号 任职单位
1 世纪长龙影视有限公司 - 副总经理
董事、副总经理、
2 昇兴集团股份有限公司 -
董事会秘书
注：杨小明已经在 2018 年 12 月 12 日辞去在昇兴集团股份有限公司的任职。
3、发行人的高级管理人员直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的
其他企业
（1）副总经理丛登高直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他
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律师工作报告
企业：
序 担任职
投资/任职单位 经营范围 持股/出资比例
号 务
计算机软硬件研发、销售及相
执行董
1 南京融网科技有限公司 关服务；自动化设备研发、销 49%
事
售及相关服务。
注：南京融网科技有限公司于 2019 年 3 月 19 日注销。
（2）副总经理杨晓慧直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他
企业：
序 投资/任 持股/出资 担任职
经营范围
号 职单位 比例 务
环境科技、计算机技术专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务，环保设备（除专项）的设计、
开发、安装，环保工程的专业施工、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、保洁服务，环保设备、
上海赤子
检测监控设备、仪器仪表、日用百货、机电产品、
1 环保科技 60% -
五金交电、建筑材料、电子产品、机械设备、办公
有限公司
用品、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统
安全专用产品）的销售，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（六）根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司
发生的关联交易如下：
根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人报告期内每年度末关联方应
收应付款项如下：
1、应收项目 单位：元
姓名 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
彭宏毅 - - 10,445.00
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律师工作报告
黄忠恒 - 17,500.00 11,880.00
注：上述应收项目系员工借用备用金未归还部分。
2、应付项目 单位：元
姓名 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
张更生 - 15,697.30 14,056.50
黄忠恒 - 45,837.05 -
丛登高 - - 185,000.00
田暐 - 14,331.56 -
吴桢林 - 2,943.10 -
杨六初 - 365.90 -
王青青 - 680.00 -
注：上述应付项目系员工报销款财务已做账但款项未支付。
（七）报告期内，除上述已经披露的关联方应收应付项目，发行人与关联方
不存在关联交易。
（八）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行
人的《公司章程》以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及
决策程序进行了规定。
1、发行人现行《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘
录如下：
“第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方承担下列义务：
……
（二）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应当承担赔偿责任。
……
第三十九条 控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经
营环节的关联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规
定；发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
3-3-2-82
律师工作报告
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
……
第八十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）涉及特别决议事项的，由非关联股东有表决的的股份数的 2/3 以上通
3-3-2-83
律师工作报告
过；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
……
第一百零六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、担保事项、委托理财、关联交易等；
……
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（二）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在上一年度年底，对本年
度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。
1、公司与关联自然人发生的超出预计日常性关联交易金额在 30 万元以上低
于 1,000 万元的关联交易或低于公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5%的关
联交易，以及公司与关联法人发生的超出预计日常性关联交易金额在 100 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于 1,000 万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，经公司董事会审议批准；
2、超出预计日常性关联交易总额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审
计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准；
3、公司与关联人发生的除日常性关联交易之外的其他关联交易，应当经过
股东大会审议。
本章程所指日常性关联交易系指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃
3-3-2-84
律师工作报告
料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含
共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
……
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
……
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
1/2 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
1/2 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十八条 审计委员会有下列主要职责：
……
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
……
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；
2、2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，依据现行法律、
法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，审议通过了《福建创识科技股
份有限公司章程（草案）》，待发行人首发后实施。《福建创识科技股份有限公司
章程（草案）》亦详细规定了关联交易公允决策的程序。
（九）为减少和规范关联交易，发行人 5%以上股份的股东、实际控制人张
更生、林岚、黄忠恒、彭宏毅及墨加投资已签署了《关于规范关联交易的承诺》，
对不可避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有偿的原则进行。上述承诺内
容摘录如下：
“1、本人/本单位将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》的
相关规定，完善内控制度，规范关联交易。
2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的
3-3-2-85
律师工作报告
关联交易，本人/本单位继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规
定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公
允性。
3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不
利影响的关联交易，本人/本单位将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三
方进行交易，降低与关联方的关联交易。
4、本人/本单位保证不通过关联交易损害公司或公司股东的合法权益。
5、本人/本单位愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。”
（十）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在
与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（十一）为避免同业竞争，发行人实际控制人张更生、林岚及墨加投资均已
签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺不从事与发行人构成同业竞争
的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。上述
承诺内容摘录如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位从未直接或间接从事与公司主营
业务构成同业竞争的业务或活动；
本人/本单位及本人/本单位目前及未来控制的其他公司，不会在中国境内及
/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合
作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、
协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；
2、本人/本单位及本人/本单位目前及未来控制的其他公司，不会在中国境
内或境外，以任何形式支持（除公司以外的）他人从事与公司目前及今后进行的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、本人/本单位将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司的其他股东
利益的经营活动；
4、本人/本单位确认并向公司声明，在签署本承诺函时是代表本人/本单位
目前及本人/本单位未来控制的公司签署的；
3-3-2-86
律师工作报告
5、本人/本单位确认本承诺函旨在保障公司之权益而作出；
6、如本人/本单位未履行在本承诺函中所作的承诺而给公司造成损失的，本
人/本单位将赔偿公司的实际损失；
7、本人/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（十二）根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查，发行人已对有关关
联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权、房屋所有权、在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人及其子公司名下无国有土地使用权、房屋所有权及在
建工程。
（二）知识产权
1、注册商标
根据《审计报告》、发行人提供的说明、《商标注册证》并经本所律师到国家
知识产权局商标局现场及网络公开信息查询，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标情况如下：
序号 注册人 商标图像 注册号 使用类别 取得方式 有效期限至
1 创识科技 1151291 9 原始取得 2028.02.13
2 创识科技 1538102 9 原始取得 2021.03.13
3 创识科技 1151292 9 原始取得 2028.02.13
4 创识科技 3393399 42 原始取得 2024.10.06
3-3-2-87
律师工作报告
2、软件著作权
根据公司现持有的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，截
至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
序 权利 取得 权利 首次发表日
软件名称 登记号
号 人 方式 范围 期
创识 原始 全部
1 创识金融手柄交易软件V1.0 2020SR0083324 2019/11/20
科技 取得 权利
创识 原始 全部
2 财政非税APP软件V1.0 2020SR0035100 未发表
科技 取得 权利
创识 原始 全部
3 地方法院缴费APP软件V1.0 2020SR0035085 未发表
科技 取得 权利
创识 原始 全部
4 商品房缴费APP软件V1.0 2020SR0036219 未发表
科技 取得 权利
创识 原始 全部
5 银医通线上系统V1.0.0 2019SR1448351 2019/11/1
科技 取得 权利
创识 原始 全部
6 ABCPay系统V1.0 2019SR1286361 未发表
科技 取得 权利
创识 创识扫码终端支付插件软件 原始 全部
7 2019SR1281493 未发表
科技 V1.0 取得 权利
创识 原始 全部
8 建设银行酒店BMP系统V1.0 2019SR1283021 未发表
科技 取得 权利
创识 创识智能收款云音箱平台 原始 全部
9 2019SR1264281 2019/10/20
科技 V1.0 取得 权利
创识 创识智能POS信息识别系统 原始 全部
10 2019SR1283029 2019/6/18
科技 V1.0 取得 权利
创识 创识线上支付统一接口平台 原始 全部
11 2018SR1046541 2018/12/7
科技 软件V1.0 取得 权利
创识 原始 全部
12 创识扫码盒子支付系统V1.0 2018SR1046414 2018/12/5
科技 取得 权利
3-3-2-88
律师工作报告
创识 创识旅信通电子支付软件 原始 全部
13 2018SR1045814 2018/11/16
科技 V1.0 取得 权利
创识 原始 全部
14 创识扫码付平台软件V1.0 2018SR1045704 2018/11/16
科技 取得 权利
创识 原始 全部
15 创识橡皮筋培训app软件V1.0 2018SR1046423 2018/10/16
科技 取得 权利
创识 原始 全部
16 银医通系统V2.0 2018SR630953 2018/6/20
科技 取得 权利
创识 原始 全部
17 银医自助软件V1.0 2018SR097862 2017/12/8
科技 取得 权利
创识 创识BMP商户收银管理软件 原始 全部
18 2017SR732010 2017/10/30
科技 V3.0 取得 权利
创识 创识智能终端支付交易软件 原始 全部
19 2017SR731928 2017/11/28
科技 V1.0 取得 权利
创识 创识智能POS一码付中间件 原始 全部
20 2017SR733028 2017/11/2
科技 软件V1.0 取得 权利
创识 二维码平台定时异步通知系 原始 全部
21 2017SR732932 2017/10/23
科技 统V1.0 取得 权利
创识 创识个性化综合发卡系统 原始 全部
22 2017SR732161 2017/11/10
科技 V2.0 取得 权利
创识 原始 全部
23 创识预付卡管理系统V3.0 2017SR732138 2017/5/9
科技 取得 权利
创识 创识智能POS彩票支付系统 原始 全部
24 2017SR731566 2017/11/15
科技 V1.0 取得 权利
创识 创识智能手持终端应用软件 原始 全部
25 2017SR610088 2017/3/7
科技 V1.0 取得 权利
创识 加油卡柜式自助发卡终端应 原始 全部
26 2017SR568738 2017/1/12
科技 用软件V1.0 取得 权利
27 创识 创识银医通系统V1.0 2017SR514670 原始 全部 2016/12/8
3-3-2-89
律师工作报告
科技 取得 权利
创识 原始 全部
28 创识扫码支付平台V2.0 2017SR517151 2016/12/30
科技 取得 权利
创识 原始 全部
29 创识旅游售票系统V2.0 2017SR515533 2016/12/15
科技 取得 权利
创识 创识POS终端支付交易系统 原始 全部
30 2017SR515847 未发表
科技 V1.0 取得 权利
创识 原始 全部
31 全支付软件系统V1.0 2017SR052437 2016/12/1
科技 取得 权利
创识 原始 全部
32 创识条码支付平台V1.0 2016SR021967 2015/11/25
科技 取得 权利
创识 创识个性化综合发卡系统 原始 全部
33 2016SR021223 2015/11/10
科技 V1.0 取得 权利
创识 原始 全部
34 创识BMP商户收单系统V3.0 2015SR099874 2014/1/15
科技 取得 权利
创识 原始 全部
35 创识软POS软件V3.0 2015SR099879 2012/11/1
科技 取得 权利
创识 原始 全部
36 创识见费出单平台软件V2.0 2014SR199386 2014/10/8
科技 取得 权利
创识 原始 全部
37 创识校园自助缴费软件V2.0 2014SR200526 2014/10/8
科技 取得 权利
创识 创识智能商圈卡管理软件 原始 全部
38 2014SR200534 2014/10/8
科技 V2.0 取得 权利
创识 创识POS终端交易管理软件 原始 全部
39 2014SR196778 2014/9/30
科技 V3.0 取得 权利
创识 创识BMP商户收银管理软件 原始 全部
40 2014SR196513 2014/10/30
科技 V2.0 取得 权利
创识 原始 全部
41 创识预付卡管理系统V2.0 2014SR085181 2013/12/30
科技 取得 权利
3-3-2-90
律师工作报告
创识 原始 全部
42 创识银行卡营销系统V2.0 2014SR085511 2013/12/8
科技 取得 权利
创识 原始 全部
43 创识酒店BMP管理系统V3.0 2014SR084613 2013/12/25
科技 取得 权利
创识 原始 全部
44 创识商户清算交换系统V1.0 2011SR101993 2011/1/12
科技 取得 权利
创识 原始 全部
45 创识银行卡交换系统V2.0 2011SR100851 2011/1/5
科技 取得 权利
创识 创识商场MIS卡支付系统 原始 全部
46 2011SR100864 2011/1/10
科技 V3.0 取得 权利
创识 创识风险监控管理软件系统 原始 全部
47 2011SR100860 2011/1/18
科技 V2.0 取得 权利
创识 创识一卡通储值卡管理软件 原始 全部
48 2011SR100856 2011/1/6
科技 系统V2.0 取得 权利
创识 创识嵌入式POB控制软件 原始 全部
49 2009SR04810 2002/6/15
科技 V1.0 取得 权利
创识 创识有线POS来电号码监控 原始 全部
50 2009SR04811 2007/11/12
科技 管理系统V1.0 取得 权利
创识 原始 全部
51 创识保险代销系统V1.0 2009SR04809 2007/8/8
科技 取得 权利
创识 创识嵌入式自助终端控制软 原始 全部
52 2009SR04812 2002/5/18
科技 件V1.0 取得 权利
创识 原始 全部
53 创识嵌入式POS软件V1.0 2008SR21449 2002/3/1
科技 取得 权利
创识 原始 全部
54 创识国际借记卡系统V1.0 2008SR21450 2003/10/8
科技 取得 权利
北京 创识CS68云音箱收款播报应 原始 全部
55 2020SR0370916 2020/2/20
数码 用软件V1.0 取得 权利
56 北京 银医自助端（client）软件V1.0 2019SR1400635 原始 全部 2019/4/22
3-3-2-91
律师工作报告
数码 取得 权利
北京 原始 全部
57 自动售票机端软件V2.0 2019SR1389986 2019/11/20
数码 取得 权利
北京 原始 全部
58 银医通统一支付系统V1.00 2019SR1345018 2019/10/25
数码 取得 权利
北京 创识智能终端交通罚没缴费 原始 全部
59 2019SR1341172 2019/11/6
数码 软件V1.0 取得 权利
北京 原始 全部
60 银烟通系统V1.0 2019SR1345027 未发表
数码 取得 权利
北京 原始 全部
61 银医通智联平台V1.0 2019SR1341335 2019/4/26
数码 取得 权利
北京 创识智能终端收银台软件 原始 全部
62 2019SR1341339 2019/6/28
数码 V1.0 取得 权利
北京 创识惠停车支付管理系统 原始 全部
63 2019SR1341177 2019/7/31
数码 V1.0 取得 权利
北京 原始 全部
64 报文验签服务系统V1.0 2019SR1264291 未发表
数码 取得 权利
北京 小型超市供应链ERP软件 原始 全部
65 2019SR1258019 未发表
数码 V1.0 取得 权利
北京 原始 全部
66 智能云餐饮系统V1.0 2019SR1258505 未发表
数码 取得 权利
北京 原始 全部
67 对账统计分析系统V1.0 2019SR1130326 2019/10/25
数码 取得 权利
北京 原始 全部
68 BMP商户收单系统V1.2 2019SR1124531 2019/1/7
数码 取得 权利
北京 原始 全部
69 销售管理系统V1.0 2018SR1034217 2018/11/21
数码 取得 权利
北京 原始 全部
70 高院缴费系统软件V1.0 2018SR1034401 2018/11/20
数码 取得 权利
3-3-2-92
律师工作报告
北京 原始 全部
71 商户分析系统V1.0 2018SR1035676 2018/11/20
数码 取得 权利
北京 原始 全部
72 见费出单系统V2.0 2018SR1037889 2018/11/13
数码 取得 权利
北京 二维码支付终端应用软件 原始 全部
73 2018SR878188 2018/10/15
数码 V1.0 取得 权利
北京 原始 全部
74 商户统计分析系统V1.0 2017SR731612 2017/11/27
数码 取得 权利
北京 原始 全部
75 特惠商圈管理系统V2.0 2017SR731816 2017/11/15
数码 取得 权利
北京 原始 全部
76 景区一卡通系统V1.0 2017SR731636 2017/11/24
数码 取得 权利
北京 原始 全部
77 商业MIS卡支付系统V2.1 2017SR477072 2016/3/27
数码 取得 权利
北京 原始 全部
78 预付卡信息管理系统V1.1 2017SR477075 2016/4/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
79 POS移机监控系统V1.1 2017SR468098 2016/3/25
数码 取得 权利
北京 原始 全部
80 酒店BMP系统V3.1 2017SR469058 2016/9/25
数码 取得 权利
北京 原始 全部
81 BMP商户收单系统V1.1 2017SR465332 2016/10/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
82 创识二次清分系统V1.0 2016SR406289 2016/11/18
数码 取得 权利
北京 原始 全部
83 MIS收单促销平台系统V1.0 2016SR406285 2016/12/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
84 全支付平台V1.0 2016SR369421 2016/10/24
数码 取得 权利
85 北京 社区一卡通系统V1.0 2016SR369458 原始 全部 2016/10/24
3-3-2-93
律师工作报告
数码 取得 权利
北京 原始 全部
86 旅游一卡通系统V1.0 2016SR369433 2016/10/24
数码 取得 权利
北京 原始 全部
87 条码支付系统V1.0 2015SR269773 2015/11/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
88 银医一卡通系统V1.0 2015SR230835 2015/10/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
89 个性化发卡系统V1.0 2015SR230729 2015/10/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
90 扫码支付平台V1.0 2015SR230669 2015/10/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
91 校园自助缴费系统软件V1.0 2014SR196094 2014/10/24
数码 取得 权利
北京 原始 全部
92 智能商圈卡管理平台V1.0 2014SR187993 2014/10/16
数码 取得 权利
北京 原始 全部
93 见费出单平台V1.0 2014SR187583 2014/10/15
数码 取得 权利
北京 原始 全部
94 信用卡营销系统V1.0 2013SR110670 2013/3/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
95 特惠商户服务平台V1.0 2013SR110796 2013/8/16
数码 取得 权利
北京 银行卡应用基础设施集中化 原始 全部
96 2013SR085043 2013/6/26
数码 管理平台系统软件V1.0 取得 权利
北京 原始 全部
97 预付卡信息管理系统V1.0 2013SR082889 2013/6/30
数码 取得 权利
北京 原始 全部
98 酒店BMP系统V3.0 2013SR052632 2013/4/15
数码 取得 权利
北京 原始 全部
99 BMP商户收单系统V1.0 2012SR094227 2012/9/25
数码 取得 权利
3-3-2-94
律师工作报告
北京 原始 全部
100 MIS收单系统V1.0 2012SR077574 2012/6/28
数码 取得 权利
北京 原始 全部
101 创识预付卡系统V1.0 2011SR080866 2011/9/14
数码 取得 权利
北京 原始 全部
102 保险代售管理系统V1.0 2010SR071907 2010/3/25
数码 取得 权利
北京 原始 全部
103 号码绑定管理软件系统V1.0 2010SR071903 2010/11/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
104 POB控制应用软件系统V1.0 2010SR071883 2010/6/30
数码 取得 权利
北京 POS交易应用软件管理系统 原始 全部
105 2010SR071905 2010/9/30
数码 V1.0 取得 权利
北京 原始 全部
106 商务储值卡系统V1.0 2010SRBJ5264 2009/12/30
数码 取得 权利
北京 原始 全部
107 POS移机监控系统V1.0.2 2009SR033107 2008/3/25
数码 取得 权利
北京 原始 全部
108 AS/BJ银行卡管理系统V3.0 2009SRBJ4515 2009/4/5
数码 取得 权利
北京 原始 全部
109 国际卡数据迁移系统 V2.0 2008SR28177 2008/4/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
110 国际卡收单系统 V2.0 2008SR28174 2008/7/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
111 国际卡ATM取现系统 V2.0 2008SR28178 2008/6/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
112 国际卡风险监控系统 V2.0 2008SR28176 2008/4/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
113 首信支付网关系统 V2.0 2008SR28175 2008/4/8
数码 取得 权利
114 北京 国际卡统计分析系统 V2.0 2008SR28173 原始 全部 2008/8/8
3-3-2-95
律师工作报告
数码 取得 权利
北京 原始 全部
115 EMV国际卡收单系统 V3.0 2008SRBJ3403 2008/7/8
数码 取得 权利
北京 原始 全部
116 商业MIS卡支付系统 V2.0 2008SRBJ2873 2006/12/27
数码 取得 权利
北京 原始 全部
117 国际卡系统 AS/BJ/2.00 2003SR2855 2002/7/28
数码 取得 权利
上海 原始 全部
118 动物园自助售票软件V1.0 2020SR0084766 2020/12/1
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
119 保险实名缴费APP软件V1.0 2020SR0023523 未发表
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
120 创识支付智能软件V1.0 2019SR0992177 2019/9/15
天沪 取得 权利
上海 智能POS预付卡受理软件 原始 全部
121 2019SR0808176 未发表
天沪 V1.0.0 取得 权利
上海 原始 全部
122 全渠道全开放售票软件V1.0 2019SR0723679 未发表
天沪 取得 权利
上海 创识交管业务（车管所）缴费 原始 全部
123 2018SR1049856 未发表
天沪 平台软件V1.0 取得 权利
上海 创识交管业务网闸通讯软件 原始 全部
124 2018SR1051316 未发表
天沪 V1.0 取得 权利
上海 创识智能POS应用市场管理 原始 全部
125 2018SR1052397 未发表
天沪 软件V1.0 取得 权利
上海 创识智能POS应用市场客户 原始 全部
126 2018SR1051307 未发表
天沪 端软件V1.0 取得 权利
上海 原始 全部
127 水韵江苏软件V1.0 2018SR1049871 2018/8/1
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
128 创识综合支付前置软件V1.0 2018SR155967 2017/12/1
天沪 取得 权利
3-3-2-96
律师工作报告
上海 原始 全部
129 创识零售MIS收银软件V1.0 2018SR157849 2017/12/31
天沪 取得 权利
上海 创识客运总站官网平台软件 原始 全部
130 2018SR155954 2017/12/31
天沪 V1.0 取得 权利
上海 原始 全部
131 创识车客渡预定软件V1.0 2018SR154860 2017/12/15
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
132 创识手持终端检票软件V1.0 2018SR156623 2017/8/16
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
133 创识电子检票软件V1.0 2017SR682715 2017/5/16
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
134 创识手机端购票软件V1.0 2017SR683856 2017/3/16
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
135 创识银医server端软件V1.0 2017SR677827 2017/10/31
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
136 创识信息交换软件V1.0 2017SR677833 2017/10/31
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
137 创识自助售票系统V1.0 2017SR002324 2016/11/9
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
138 创识Client端软件V1.0 2017SR002320 2016/4/1
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
139 创识客运实名验证软件V1.0 2017SR002328 2016/8/1
天沪 取得 权利
上海 创识网络实名售票系统软件 原始 全部
140 2016SR006089 未发表
天沪 V2.0 取得 权利
上海 原始 全部
141 创识条码支付系统V1.0 2016SR005140 未发表
天沪 取得 权利
上海 创识网络实名售票系统软件 原始 全部
142 2016SR005285 未发表
天沪 V1.0 取得 权利
143 上海 创识国际卡收单系统软件 2015SR155612 原始 全部 未发表
3-3-2-97
律师工作报告
天沪 V3.0 取得 权利
上海 创识国际卡收单清算系统软 原始 全部
144 2015SR155608 未发表
天沪 件V3.0 取得 权利
上海 原始 全部
145 创识MIS收单系统软件V2.0 2015SR154939 未发表
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
146 创识网控系统软件V1.0 2015SR154399 未发表
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
147 创识信用卡营销软件V2.0 2014SR173448 2014/8/31
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
148 创识POS交易管理软件V2.0 2014SR173461 2014/9/15
天沪 取得 权利
上海 创识预付卡信息管理软件 原始 全部
149 2014SR172940 2014/9/15
天沪 V3.0 取得 权利
上海 原始 全部
150 创识特惠商户服务软件V2.0 2014SR173452 2014/8/31
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
151 创识BMP商户收单软件V2.0 2013SR151186 2013/10/5
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
152 创识软POS软件V2.0 2013SR004808 2012/2/1
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
153 创识软POS软件V1.0 2012SR085312 2011/11/1
天沪 取得 权利
上海 原始 全部
154 创识BMP商户收单软件V1.0 2012SR084032 2012/2/1
天沪 取得 权利
上海 创识E-POS主控程序软件 原始 全部
155 2009SR04471 2007/9/6
天沪 V5.0 取得 权利
上海 创识天沪IC商务卡电子钱包 原始 全部
156 2008SR30205 2007/1/20
天沪 业务软件V2.6 取得 权利
广州 创识赛粤POS终端管理软件 原始 全部
157 2020SR0064407 2019/4/26
赛粤 V2.1 取得 权利
3-3-2-98
律师工作报告
广州 创识赛粤POS终端二维码控 原始 全部
158 2020SR0064428 2019/3/12
赛粤 制软件V2.0 取得 权利
广州 创识赛粤智能支付终端BMP 原始 全部
159 2018SR1039025 2018/11/18
赛粤 软件V1.0 取得 权利
广州 创识赛粤POS终端二维码控 原始 全部
160 2017SR474577 2017/6/19
赛粤 制软件V1.0 取得 权利
广州 创识赛粤POS终端管理软件 原始 全部
161 2017SR343243 未发表
赛粤 V3.0 取得 权利
广州 创识赛粤网络交易监测软件 原始 全部
162 2015SR018781 2014/11/5
赛粤 V2.0 取得 权利
广州 创识赛粤银行卡管理软件 原始 全部
163 2015SR018765 2014/11/5
赛粤 V2.0 取得 权利
广州 创识赛粤POS终端管理软件 原始 全部
164 2015SR000695 2014/11/5
赛粤 V2.0 取得 权利
广州 创识预付卡支撑系统软件 原始 全部
165 2014SR204231 2014/10/15
赛粤 V1.0 取得 权利
广州 创识信用卡营销支撑系统 原始 全部
166 2014SR204137 2014/10/15
赛粤 V1.0 取得 权利
3、专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师网络公开信息查询（中国及多国
专利审查信息查询），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥
有的专利情况如下：
序 专利 专利 取得 授权公告
专利名称 专利号
号 权人 类型 方式 日
创识 外观 原始
1. 多功能自助终端 ZL201830608114.3 2019.3.26
科技 设计 取得
创识 外观 原始
2. 充电扫码器 ZL201830322530.7 2019.4.30
科技 设计 取得
3. 创识 扫码 POS 验钞一体机 ZL201821457812.9 实用 原始 2019.5.24
3-3-2-99
律师工作报告
科技 新型 取得
创识 外观 原始
4. 扫码 POS 机 ZL201830594311.4 2019.6.14
科技 设计 取得
创识 外观 原始
5. 扫码 POS 机 ZL201830594312.9 2019.6.14
科技 设计 取得
创识 实用 原始
6. 一种扫码支付一体机 ZL201822210614.9 2019.7.12
科技 新型 取得
创识 实用 原始
7. 一种便携式支付终端 ZL201822210610.0 2019.7.12
科技 新型 取得
创识 外观 原始
8. 扫码 POS 机 ZL201830594313.3 2019.8.13
科技 设计 取得
创识 外观 原始
9. 扫码终端 ZL201830594298.2 2019.10.15
科技 设计 取得
（三）发行人拥有的其他主要资产
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单等材料，并经本所律师核查，
发行人及其子公司所拥有的主要经营设备包括办公设备、电子设备以及车辆等，
且金额较小。经本所律师核查，发行人及其子公司对主要经营设备拥有的所有权
真实、合法、有效，不存在所有权纠纷或潜在纠纷。
（四）物业租赁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人及其下属子公司租赁取得的经营用房屋具体情况如下：
承租 面积
序号 出租人 房屋座落 产权证号 租赁期限
人 (㎡)
福州市马 福州开发区科技园
创识 榕开 Q 字第 0 2019.1.1-20
1 尾工业建 区快安大道创新楼 100.00
科技 0178 号 21.12.31
设总公司 二层
福州市台江区江滨 闽（2017）福
福州融侨
创识 西大道 100 号融侨 州市不动产 2017.10.1-2
2 房地产有 350.67
科技 中心写字楼 17 层 07 权第 9068230 020.9.30
限公司
单元 号
3-3-2-100
律师工作报告
南方兵器
北京市海淀区紫竹 京房权证海
北京 装备产业 2019.2.4-20
3 院路 69 号 1907、19 其字第 00995 455.27
数码 有限责任 21.2.3
08、1909 单元 58 号
公司
西安市房权
西安市雁塔区唐延 证雁塔区字
创识 2019.12.15-
4 杨喜鹏 路 35 号旺座现代城 第 105010400 160.86
科技 2021.6.14
C 座 1702 室 5-11-1-11702
号
陕（2017）西
西安市经济技术开
创识 安市不动产 2019.9.1-20
5 祁少萍 发区凤城五路豪佳 107.26
科技 权第 1389962 22.8.31
花园 5 幢 22103 室
号
济南市高新区草山 鲁（2018）济
济南金域
创识 岭南路 975 号金域 南市不动产 2020.3.15-2
6 置业有限 140.48
科技 万科中心 A 栋 1903 权第 0161098 021.3.14
公司
号 号
济南市槐荫区绿地
创识 2020.4.1-20
7 程金倩 缤纷城综合楼 801 - 134.00
科技 22.3.31
室南半部分
石家庄市桥东区普
石房权证东
创识 安路 6 号璟郡 1 号商 2019.7.1-20
8 刘子钰 字第 2300585 184.03
科技 住楼 B 座 1 单元 18 20.6.30
34 号
02
郑州市金水区东风 郑房权证字
创识 2020.4.30-2
9 王娜 路 28 号院 18 号楼 2 第 130128798 141.12
科技 022.4.29
单元 8 层 804 号 1号
兰州市城关区张掖 房权证兰房
创识 2020.1.1-20
10 陶忠燕 路金塔巷 69 号第一 （城私）产字 77.00
科技 21.12.31
单元 7 层 701 室 第 110111 号
粤房地权证
广州 广州市天河区华夏 2020.3.20-2
11 金丽燕 穗字第 09200 133.14
赛粤 路 28 号 1405 房 022.5.19
75718 号
3-3-2-101
律师工作报告
粤房地权证
广州 广州市天河区华夏 2020.5.10-2
12 金丽燕 穗字第 09200 133.14
赛粤 路 28 号 1406 房 022.5.19
75737 号
昆明市官渡区关上
昆房权证（昆
创识 双福路 66 号汤井新 2019.1.1-20
13 程可静 明市）字第 2 78.19
科技 村 B 区 9 幢 1 单元 1 21.12.31
01123156 号
层 102 号
南宁市碧湖北路 1
邕房权证字
创识 号南湖碧园亲水园 2020.5.1-20
14 蒲丽茵 第 01456699 150.31
科技 H 座 1 层 H0103 号 21.4.30
号
房
武汉市江岸区兴业
路街道东方花都 F
创识 2020.2.1-20
15 王娟 区（幸福人家南苑） - 118.18
科技 21.1.31
小区 8 栋 1 单元 4 层
2号
涌金实业 浦东新区陆家嘴环 沪房地浦字
上海 2019.6.15-2
16 （集团）有 路 958 号 1702、170 （2016）第 0 192.61
天沪 021.6.15
限公司 3 14292 号
涌金实业 沪房地浦字
上海 浦东新区陆家嘴环 2019.2.16-2
17 （集团）有 （2006）第 0 106.96
天沪 路 958 号 1701 021.6.15
限公司 19408 号
杭州市江干区泰禾 杭房权证江
创识 傅奇、傅树 2019.9.3-20
18 商务中心 A 幢 1406 字第 1137936 90.51
科技 楷 20.9.2
室 16 号
合肥宇鹏
合肥长江中路 436 房地权合产
创识 物业管理 2019.5.15-2
19 金城大厦 11 层 1101 字第 105025 285.00
科技 有限责任 022.5.14
02 室 号
公司
赣（2016）南
南昌市万达文化旅
创识 昌市不动产 2020.3.1-20
20 周丽萍 游城 C 区 8 栋 2 单 110.20
科技 权第 1159159 22.2.28
元 2101 号
号
21 创识 赵达峰 南京市秦淮区洪武 宁房权证白 160.89 2019.10.8-2
3-3-2-102
律师工作报告
科技 路 23 号 808 室 转字第 32990 022.10.7
2号
成都融创 成都高新区天府大
成房权证鉴
成都 孵化器管 道中段 1366 号 E8-1 2020.4.1-20
22 证字第 32563 150.00
睿川 理有限公 栋 1301、1302、14 21.3.31
39 号
司 楼 2 间会议室
粤房地权证
创识 广州市天河区龙口 2020.6.5-20
23 李卓 穗字第 09500 111.99
科技 中路 3 号 11H 21.6.4
10110 号
津（2016）北
天津市北辰区宜兴
创识 辰区不动产 2019.6.21-2
24 赵金水 埠镇宜兴路东侧春 96.06
科技 权第 1000278 022.6.30
泽苑 8-2-2702 房间
号
辽（2017）沈
辽宁省沈阳市沈北
创识 阳市不动产 2019.6.28-2
25 胡样 新区蒲河路 35-17 号 123.9
科技 权第 0343212 022.6.27
（2-29-2）室
号
贵阳市云岩区三桥
黔（2016）云
马王庙片区白云大
创识 岩区不动产 2019.1.1-20
26 石明珠 道和尚坡宇通-雅江 140.38
科技 权第 0031706 20.12.31
园 2 号楼 3 单元 8 层
号
1号
重庆市渝中区大坪 101 房地证 20
创识 2019.7.3-20
27 何红贞 正街 118 号 5 幢 1 单 08 字第 44282 88.41
科技 21.7.2
元 17-4 室 号
创识 银川市森林半岛 2-3 2019.6.18-2
28 刘少明 - 92.78
科技 号楼 2-401 房间 022.6.17
大连市中山区港景
创识 （中私有）20 2019.6.23-2
29 许爱华 园 26 号 18 层 2 号 154.57
科技 10101386 号 022.6.22
（房屋号：6-2-28）
鲁（2019）青
青岛市开发区奋进
创识 岛市黄岛区 2019.6.30-2
30 崔荣茂 路 675 号 4 栋 1 单元 61.13
科技 不动产权第 0 020.6.29
2202 室
002720 号
3-3-2-103
律师工作报告
长房权证天
创识 长沙市天心区弘林 2020.4.20-2
31 王健民 心字第 70900 59.75
科技 国际 2118 房 021.4.19
4105 号
经核查，上述租赁房屋存在未办理租赁备案的情形。根据《中华人民共和国
合同法》第四十四条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干
问题的司法解释（一）》第九条的规定，该等租赁合同未办理备案登记不影响合
同的效力。
上述租赁房产中存在未取得房产证的情形，具体如下：
序 未取得房产证原
承租人 出租人 房屋座落 面积(㎡)
号 因
武汉市江岸区兴业路街道
未办理产权证书，
东方花都 F 区（幸福人家南
1 创识科技 王娟 118.18 提供商品房买卖合
苑）小区 8 栋 1 单元 4 层 2
同
号
未办理产权证书，
银川市森林半岛 2-3 号楼 2-
2 创识科技 刘少明 92.78 提供商品房买卖合
401 房间
同
未办理产权证书，
济南市槐荫区绿地缤纷城
3 创识科技 程金倩 134.00 提供商品房买卖合
综合楼 801 室南半部分
同
上述租赁房产未取得房产证的主要原因系出租人根据《商品房买卖合同》购
买取得租赁房产后，未及时办理产权证书所致。
上述未取得房产证的租赁房产主要用作发行人地方办事处的办公场地或备
件储存，面积较小，无重大设备或对房屋有特殊要求，如相关房产无法继续租赁，
可及时找到替代性用房，对正常业务的影响很小。
综上，上述三个租赁房产未取得产权证明，如该等房产无法继续租赁，公司
能够及时找到替代性用房，对公司正常经营不会造成重大不利影响。
（六）根据发行人提供的资料，发行人及其子公司拥有所有权的商标、专利、
软件著作权、办公设备、车辆和其他设备等财产均系通过购买、自主研发等方式
取得。经本所律师核查发行人拥有所有权的财产产权真实、合法，财产产权界定
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-104
律师工作报告
（七）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司对其拥有
所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受
到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师查阅了公司提供的全部将要履行或正在履行的重大合同，对
合同内容的真实性、合同条款的有效性以及合同履行是否存在法律障碍或重大风
险进行了核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的重大合同
情况如下：
正在履行的重大业务合同
（1）销售合同
合同价
序
合同名称 甲方 乙方 合同内容 签订日期 格（万
号
元）
中国石化销 甲方向乙方采购创
江苏石油防
售有限公司 创识 识智能防爆 POS 机
1. 爆移动 POS 2018.12.04 框架协议
江苏石油分 科技 A700、TIMS 管理软
机采购合同
公司 件及 POS 内置应用
甲乙双方在银联卡
中国银联-福 支付业务、银联移动
中国银联股 创识
2. 建创识业务 支付业务、银联营销 2019.1.02 框架协议
份有限公司 科技
合作协议 增值服务等方面开
展全方位合作
中国农业银
行股份有限 中国农业银
公司安徽省 行股份有限 创识 乙方为甲方商户提
3. 2019.01.10 框架协议
分行商户收 公司安徽省 科技 供收单专业化服务
单专业化外 分行
包服务合同
中国农业银
行股份有限
中国农业银
公司江苏省
行股份有限 创识 乙方为甲方商户提
4. 分行银行卡 2019.4.22 框架协议
公司江苏省 科技 供收单专业化服务
收单专业化
分行
服务合作协
议书
3-3-2-105
律师工作报告
中国农业银
行股份有限
中国农业银
公司甘肃省 甲方向乙方采购创
行股份有限 创识
5. 分行银医通 识 CT 系列银医通项 2019.5.17 框架协议
公司甘肃省 科技
项目集成厂 目软件、硬件及服务
分行
商入围采购
合同
中国农业银
行 2018 年度
中国农业银 甲方向乙方采购
BMP 商户收 北京
6. 行股份有限 BMP 商户收单系统 2019.6.25 框架协议
单系统项目 数码
公司 软件、维护服务
入围框架协
议
中国农业银
行股份有限
中国农业银
公司浙江省
行股份有限 创识 乙方为甲方商户提
7. 分行全省商 2019.7.18 框架协议
公司浙江省 科技 供收单专业化服务
户收单业务
分行
外包服务入
围项目协议
中国农业银
NBS 制卡设 甲方向乙方采购
行股份有限 创识
8. 备维保服务 NBS 制卡设备维保 2019.8.21 221.7
公司重庆市 科技
采购合同 服务
分行
杭州得力集 甲方向乙方采购智
创识
9. 采购合同 什信息技术 能云音箱产品在得 2019.9.1 框架协议
科技
有限公司 力商城销售
中国农业银
行股份有限 中国农业银
公司陕西省 行股份有限 创识 乙方为甲方商户提
10. 2019.9.9 框架协议
分行商户收 公司陕西省 科技 供收单专业化服务
单专业化外 分行
包服务协议
中国农业银
行股份有限
中国农业银
公司安徽省
行股份有限 创识 甲方向乙方采购
11. 分行全省 2019.9.12 框架协议
公司安徽省 科技 BMP 收银机
BMP 收银机
分行
协议供货框
架合同
3-3-2-106
律师工作报告
中国农业银
行股份有限
中国农业银
公司安徽省
行股份有限 创识 甲方向乙方采购动
12. 分行全省动 2019.9.12 框架协议
公司安徽省 科技 态显码设备
态显码设备
分行
协议供货框
架合同
中国农业银
行股份有限
公司甘肃省 中国农业银
甲方向乙方采购银
分行天水等 行股份有限 北京 9,988,500
13. 烟通项目 BMP 系统 2019.9.29
12 家烟草公 公司甘肃省 数码 元
软件及服务
司银烟通项 分行
目 BMP 系统
采购合同
乙方根据甲方要求
MIS 商户移 中国银联股 完成 MIS 商户移动
北京
14. 动支付改造 份有限公司 支付（含非接、双免、 2019.10.8 273 万元
数码
合作协议 河北分公司 银联二维码）的改造
和程序优化
中国农业银
行加密机和
铁路总公司
自动售票机
中国农业银 甲方向乙方采购铁
端软件项目 北京
15. 行股份有限 路总公司自动售票 2019.10.18 框架协议
包三铁路总 数码
公司 机端软件及服务
公司自动售
票机端软件
入围框架协
议
设备采购合 交通银行股 创识 甲方向乙方采购网
16. 2019.10.25 455 万元
同 份有限公司 科技 控设备及服务
中国银行股 创识 甲方向乙方采购商
17. 合作协议 2019.11.1 框架协议
份有限公司 科技 户扫码终端-正扫
3-3-2-107
律师工作报告
中国农业银
行智能手持 中国农业银 甲方向乙方采购智
创识
18. POS 设备入 行股份有限 能手持 POS 设备及 2019.11.7 框架协议
科技
围项目采购 公司 服务
协议
中国农业银
行扫码显码 中国农业银 甲方向乙方采购扫
创识
19. 支付设备入 行股份有限 码、显码设备及云音 2020.1.12 框架协议
科技
围项目采购 公司 箱
协议
中国农业银
中国农业银
行商户收单 乙方为甲方提供商
行股份有限 创识
20. 业务外包（商 户收单业务外包服 2020.1.20 框架协议
公司河北省 科技
户拓展）项目 务
分行
采购合同
甲方向乙方采购收
中国银行股 北京
21. 合作协议 银一体化系统-商贸 2020.1.20 框架协议
份有限公司 数码
类
注：上述第 9 项，2020 年 3 月 19 日，得力集团有限公司、杭州得力集什信息技术有限
公司联合发出《合同主体变更通知函》，该合同主体变更为得力集团有限公司。公司与杭州
得力集什信息技术有限公司的《采购合同》中甲方的权利及义务由得力集团有限公司承继。
（2）采购合同
合同金
序
合同名称 甲方 乙方 合同内容 签订日期 额（万
号
元）
福建联迪商 乙方为甲方提供
OEM 合作协 创识 框架协
1 用设备有限 CS 系列扫码设备 2018.5.08
议 科技 议
公司 OEM 生产
乙方为甲方提供
自助服务终 北京应天海
创识 创识 CT 系列银医 框架协
2 端 OEM 合作 乐科技发展 2018.6.01
科技 自助终端 OEM 生 议
协议 有限公司
产
深圳西龙同 乙方为甲方提供
产品销售合 创识
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3-3-2-108
律师工作报告
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科技 议
合作协议 公司 OEM 生产
经本所律师核查，上述重大合同的签约主体合格，内容合法、有效，在当事
人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2019 年 12 月
31 日前金额较大的其他应收款、其他应付款（合并报表）情况如下：
1、发行人截至 2019 年 12 月 31 日，前五大的其他应收款详细情况如下表：
债务人名称 款项性质 期末余额（元） 坏账准备期末
余额（元）
中国武夷实业股份有限公司（注） 股权转让款 1,523,800.00 1,523,800.00
北京金源时代购物中心有限公司 代垫款 500,000.00 500,000.00
福建省地震局 投标保证金 347,511.19 -
中国农业银行股份有限公司 投标保证金 346,273.39 -
中国石化国际事业有限公司 投标保证金 241,647.00 -
合计 2,959,231.58 2,023,800.00
3-3-2-109
律师工作报告
注：公司与中国武夷实业股份有限公司其他应收款余额系公司向中国武夷实业股份有限
公司转让福州海峡软件园有限公司的股权，股权转让款尚未结清。
2、发行人截至 2019 年 12 月 31 日，前五大的其他应付款详细情况如下表：
公司名称 款项性质 金额（元）
福州市科技园区管委会 往来款 1,843,750.00
孙良军 职工垫付款 40,172.34
胡海霞 职工垫付款 39,433.08
应付住房公积金 其他 37,184.82
潘标 职工垫付款 36,442.41
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他
应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人及其
前身创识有限自设立至今，除 2008 年 9 月进行过减资外，未发生合并、分立、
减少注册资本、出售资产或重大资产收购兼并等行为。
（二）报告期内，公司于 2017 年 11 月进行了增资扩股，详见本《律师工作
报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人近期不存在拟进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公
司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经 2000 年 8 月 28 日召开的创立大会
暨第一次股东大会审议通过，并已在福建省工商局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）公司设立时的章程的制定和最近三年的修改情况如下：
1、2000 年 8 月 28 日，发行人创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过
3-3-2-110
律师工作报告
《福建创识科技股份有限公司章程》，并在工商登记机关备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人最近三年内修改公司章程情况如下：
（1）2017 年 9 月 15 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审
议通过《关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案》，对公司章程中涉及注
册资本等条款进行了修改。
（2）2017 年 12 月 29 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，会议
审议通过《关于修改公司章程的议案》，将公司增设独立董事、调整董事会成员
人数等事项在章程中增加了相应条款或对涉及条款进行了修改。
（3）2018 年 7 月 10 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审
议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，对公司章程中涉及
经营范围等条款进行了修改。
（4）2020 年 4 月 17 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过
《关于修改<公司章程>的议案》，根据全国股转公司于 2020 年 1 月 3 日发布实施
的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，公司章程相关条款进行了
修订。
（5）2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，会议
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，根据公司业务发展需要，调整经营范
围，同时修订《公司章程》相关条款。
发行人对《公司章程》的上述修改均经股东大会审议通过，并依法在工商登
记机关办理了备案登记。因此，本所律师认为，上述公司章程的修改合法、有效。
（三）经本所律师核查，《福建创识科技股份有限公司章程（草案）》系依据
《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定起草，已经发行人 2019 年 5 月 17 日召
开的 2018 年年度股东大会审议通过，待发行人本次首发及上市后实施。
本所律师认为，发行人上市后生效的《福建创识科技股份有限公司章程（草
案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
3-3-2-111
律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、
监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高
权力机构；发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董
事的三分之一；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会；董事会设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理；发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表监事 1 名；发行人经理层负责日常生产经营活动，由 1 名总经理、7 名副总经
理、1 名财务负责人组成。经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、
经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》等组织架构内控制度，制定了《关联交易管理制度》、《对外担保
管理办法》、《对外投资管理办法》等企业规范内控制度，并制定了本次发行上市
后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议
事规则（草案）》、《对外担保管理办法（草案）》、《对外投资管理制度（草案）》、
《关联交易决策制度（草案）》、《独立董事制度（草案）》、《股东大会网络投票实
施细则（草案）》、《利润分配制度（草案）》、《累积投票制度实施细则（草案）》、
《募集资金及超募资金使用管理办法（草案）》、《委托理财管理制度（草案）》等
制度。
经本所律师核查，公司已建立符合上市公司治理要求的法人治理结构。发行
人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文
件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内，历次股东大会、董事会、监事会
召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等
与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；
会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；董事会决议由出席会议的全
3-3-2-112
律师工作报告
体董事签字，监事会决议由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人报
告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会
对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1、发行人现任董事 7 名，分别为张更生、林岚、黄忠恒、彭宏毅、熊辉、
刘泽军、杨小明，其中熊辉、刘泽军、杨小明为独立董事，独立董事人数不少于
董事会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：
（1）张更生
身份证号码为 34010419641118****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于中欧国际工商学院 EMBA 专业。中国科学技术大学电子信息专业硕士研究
生。曾任福州智达电子有限公司研究所副所长，福建新世纪高科技产业集团有限
公司研究所所长兼金融事业部总经理，福州创实电脑有限公司董事，福州海峡软
件园有限公司董事、总经理；现任创识科技董事长、总经理，广州赛粤董事，北
京数码董事，上海天沪董事，成都睿川董事长，香港创识执行董事，墨加投资执
行事务合伙人。
（2）林岚
身份证号码为 35010219731104****，中国国籍，汉族，有境外永久居留权。
毕业于中欧国际工商学院 EMBA 专业。南京理工大学硕士研究生。曾任创识科技
系统集成事业部市场部经理，创识科技网络安全事业部副总经理；现任创识科技
董事、董事会秘书、副总经理、金融产品事业部总经理，广州赛粤董事。
（3）黄忠恒
身份证号码为 32010219700525****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于中欧国际工商学院 EMBA，硕士研究生。曾任福州新世纪数据设备有限公
司工程师、项目经理，福州创实电脑有限公司销售经理，创识科技销售经理，北
京数码董事，上海天沪、广州赛粤董事；现任创识科技董事、副总经理、移动支
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律师工作报告
付产品事业部总经理、西南事业部总经理，北京数码董事长。
（4）彭宏毅
身份证号码为 35010219690521****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于福州大学计算机科学系计算机应用专业，学士。曾任福州变压器厂助理工
程师、福建新世纪集团销售工程师、福州创实电脑有限公司销售部经理、创识科
技董事、副总经理、董事会秘书及财务总监。现任创识科技董事。
（5）熊辉
身份证号码为 36010219720513****，中国国籍，汉族，有境外永久居留权。
毕业于美国明尼苏达大学，博士学历。现为美国罗格斯-新泽西州立大学正教授。
目前担任百度研究院副院长；2017 年 4 月起至今任北京北纬通信科技股份有限
公司（002148）独立董事。
（6）刘泽军
身份证号码为 34010419660520****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于中国科学技术大学，本科学历，研究员职称。曾任湖南东方雨虹建筑防水
工程有限公司总工程师，北京东方雨虹防水技术股份公司厂长、董事、监事会主
席；现任北京高能时代环境技术股份有限公司副董事长。
（7）杨小明
身份证号码为 35010519630803****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
具有高级会计师职称。香港公开大学工商管理学硕士学位（MBA）；厦门大学高级
管理人员工商管理硕士学位（EMBA）；香港中文大学会计专业硕士学位(EMPAcc)。
曾任福建省林业工程公司财务部主任兼审计室主任、总会计师，福建闽东电力股
份有限公司总经理助理、财务总监，昇兴集团股份有限公司董事、副总经理、董
事会秘书；现任世纪长龙影视有限公司副总经理。
2、发行人现任监事 3 名，分别为杨六初、张月军、王青青，其中王青青为
职工代表监事，职工代表监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任监事的
简历如下：
（1）杨六初
身份证号码为 11010819650410****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于中国科学技术大学精密机械与精密仪器系，学士。曾任中科院自动化所工
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律师工作报告
程师，中科院老专家科技咨询中心销售经理，北京兰利通电机工程研究所销售经
理，北京兰利东方科技有限公司销售经理，北京兰利天润电气有限公司副总经理，
北京数码监事，创识科技监事；现任创识科技监事会主席、知识与技术管理部总
经理。
（2）张月军
身份证号码为 37112219811002****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于山东建筑工程学院计算机科学与技术专业，学士。曾任北京南天软件有限
公司应用开发组长；现任创识科技北京事业部技术总监、创识科技监事、北京数
码监事。
（3）王青青
身份证号码为 37132319840730****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于中国石油大学（华东）计算机科学与技术专业，学士。曾任北京博瑞科技
发展有限公司市场助理职务；现任创识科技行政及人事专员、创识科技监事。
3、发行人现任高级管理人员共 9 名，总经理为张更生，副总经理为林岚、
黄忠恒、丛登高、王其、田暐、杨晓慧、吴桢林，财务负责人为江秀艳，董事会
秘书为林岚。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管
理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人现任高级管理人员的简历如
下：
（1）张更生，简历详见本节现任董事部分；
（2）林岚，简历详见本节现任董事部分；
（3）黄忠恒，简历详见本节现任董事部分；
（4）丛登高
身份证号码为 35011119690526****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于复旦大学 EMBA 专业，硕士研究生。曾任创识科技南京办事处负责人、上
海事业部副总经理和总经理，创识科技董事，上海天沪监事；现任创识科技副总
经理、上海事业部总经理，上海天沪董事长、经理，成都睿川董事。
（5）王其
身份证号码为 35222619720902****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于上海水产大学机械设计及制造专业，学士。曾任福建机器厂助理工程师；
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律师工作报告
信华科技（厦门）有限公司生产组长，创识科技北京办事处主任，北京银丰新融
科技有限公司副总经理；现任创识科技副总经理、北京事业部总经理，北京数码
经理、董事。
（6）田暐
身份证号码为 43293019751105****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于华中理工大学（现华中科技大学）经济信息管理专业。曾任创识科技武汉
办事处职员、主任，福州知信科技有限公司区域经理，广州赛粤监事；现任创识
科技副总经理、广州事业部总经理，广州赛粤董事长、经理，成都睿川监事。
（7）杨晓慧
身份证号码为 41010319690916****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于长江商学院 EMBA 专业，硕士研究生。曾任建设银行河南省分行部门副总
经理，建设银行信用卡中心高级经理，上海理成资产管理有限公司常务副总经理，
上海赤子环保科技有限公司总经理；现任创识科技副总经理。
（8）吴桢林
身份证号码为 35262319731113****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于复旦大学 EMBA 专业，硕士研究生。曾任创识科技工程师、项目经理，广
州伙伴科技有限公司项目经理，福州知信科技有限公司技术部经理，创识科技监
事会主席；现任创识科技副总经理、上海事业部技术总监，上海天沪董事。
（9）江秀艳
身份证号码为 35012419780511****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
毕业于武汉理工大学会计学专业。曾任创识科技出纳，北京数码会计；现任创识
科技财务负责人。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况
1、发行人董事人员的变化情况
2014 年 12 月 8 日，创识科技召开股东大会，选举产生的新一届董事会成员
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律师工作报告
包括张更生、黄忠恒、彭宏毅、林岚、丛登高。同日，公司召开董事会会议，选
举张更生为董事长。
报告期内，发行人董事人员的变化情况如下：
（1）2017 年 12 月 29 日，创识科技 2017 年第五次临时股东大会选举张树
新、姜海东、杨小明为创识科技第六届董事会独立董事，选举张更生、林岚、黄
忠恒、彭宏毅为创识科技第六届董事会非独立董事。同日，公司召开第六届董事
会第一次会议，选举张更生为董事长。
（2）2018 年 7 月 10 日，创识科技召开 2018 年第一次临时股东大会，选举
刘泽军为公司第六届董事会独立董事，姜海东不再担任创识科技独立董事。
（3）2019 年 5 月 17 日，创识科技召开 2018 年年度股东大会，选举熊辉为
公司第六届董事会独立董事，张树新不再担任创识科技独立董事。
（4）截至本《律师工作报告》出具之日，公司董事会成员为张更生、林岚、
彭宏毅、黄忠恒、刘泽军、杨小明、熊辉，上述董事均为董事会提名。
2、发行人监事人员的变化情况
2014 年 12 月 8 日，创识科技召开股东大会，选举吴桢林、杨六初为非职工
代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事黄友芳共同组成公司第五届
监事会。同日，公司召开监事会会议，选举吴桢林为监事会主席。
报告期内，发行人监事人员的变化情况如下：
（1）2017 年 12 月 29 日，创识科技 2017 年第五次临时股东大会选举杨六
初、张月军为创识科技第六届监事会非职工代表监事。与公司职工代表大会选举
的职工代表监事王青青共同组成公司第六届监事会。同日，公司召开第六届监事
会第一次会议，选举杨六初为公司监事会主席。
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，公司监事会成员为杨六初、张月
军、王青青，其中非职工代表监事为公司监事会提名，职工代表监事为公司职工
大会选举。
3、发行人高级管理人员的变化情况
2014 年 12 月 8 日，创识科技第五届董事会第一次会议作出决议，聘任张更
生为公司总经理，聘任林岚为公司董事会秘书，江秀艳为财务负责人；根据公司
总经理张更生的提名，任命黄忠恒、彭宏毅、林岚、丛登高和王其为副总经理。
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律师工作报告
2015 年 9 月 17 日，创识科技第五届董事会第六次会议作出决议，任命田暐
为公司副总经理。
报告期内，发行人高级管理人员的变化情况如下：
（1）2017 年 5 月 19 日，创识科技第五届董事会第十三次会议作出决议，
任命杨晓慧为公司副总经理。
（2）2017 年 12 月 29 日，创识科技第六届董事会第一次会议作出决议，聘
任张更生为公司总经理，林岚为公司董事会秘书、副总经理，聘任丛登高、黄忠
恒、王其、田暐、杨晓慧、吴桢林为公司副总经理，聘任江秀艳为公司财务负责
人。
（3）截至本《律师工作报告》出具之日，公司高级管理人员为张更生、林
岚、黄忠恒、丛登高、王其、田暐、杨晓慧、吴桢林，财务负责人为江秀艳。
经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员最近两年的变化符合《公司法》
等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序。发行人为加强法人治理、满足上市规则要求，已经设置独立董事、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等职务。发行人最近两年内董事、高级管理人
员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2017 年 12 月 29 日，创识科技 2017 年第五次临时股东大会选举张树新、姜
海东、杨小明为创识科技第六届董事会独立董事。
2018 年 7 月 10 日，创识科技召开 2018 年第一次临时股东大会，选举刘泽
军为公司第六届董事会独立董事，姜海东不再担任创识科技独立董事。
2019 年 5 月 17 日，创识科技召开 2018 年年度股东大会，选举熊辉为公司
第六届董事会独立董事，张树新不再担任创识科技独立董事。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设董事 7 名，
其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。发行人现任三
名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事制度》等相
关制度的规定，并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、
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律师工作报告
行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人现持有福建省市场监督管理局于 2020 年 5 月 25 日核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91350000628594836Q。
（二）发行人执行的税种和税率
1、根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子
公司最近三年执行的主要税种、税率如下：
税率
税项 计税依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项
16%、13%、 17%、16%、
增值税 17%、6% 税额，在扣除当期允许抵扣的
6% 6%
进项税额后，差额部分为应交
增值税
按实际缴纳的营业税、增值税
城市维护建设税 7% 7% 7%
及消费税计缴
15%、 15%、
16.5%、 16.5%、 15%、
企业所得税 按应纳税所得额计缴
25%、5%、 25%、 16.5%、25%
10% 12.5%
教育费附加 3% 3% 3% 按实际缴纳的增值税计缴
地方教育费附加 2% 2% 2% 按实际缴纳的增值税计缴
存在不同企业所得税税率纳税主体的说明
企业所得税税率
纳税主体
2019 年度 2018 年度 2017 年度
广州创识赛粤信息科技有限公
5%、10% 12.5% -
司
3-3-2-119
律师工作报告
创识科技（香港）有限公司 16.5% 16.5% 16.5%
2、税收优惠
（1）2015 年 9 月 21 日，公司取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、
福建省国家税务局、福建省地方税务局批准的“GR201535000095”号《高新技术
企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得额 15%缴纳。
2018 年 11 月 30 日，公司取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家
税务总局福建税务局批准的“GR201835000727”号《高新技术企业证书》，有效
期为三年，所得税按照应纳税所得额 15%缴纳。
（2）2014 年 10 月 30 日，北京数码取得由北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市地方税务局和北京市国家税务局批准的“GR201411003068”号《高
新技术企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得额 15%缴纳。
2017 年 12 月 6 日，北京数码取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局和北京市地方税务局批准的“GR201711007409”号《高新技术
企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得税 15%缴纳。
（3）2015 年 10 月 30 日，上海天沪取得由上海市科学技术委员会、上海市
财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局批准的“GR201531000951”号《高
新技术企业证书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得额 15%缴纳。
2018 年 11 月 27 日，上海天沪取得由上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局批准的“GR201831002563”号《高新技术企业证
书》，有效期为三年，所得税按照应纳税所得额 15%缴纳。
（4）广州赛粤符合财政部、国家税务总局发出《关于软件和集成电路产业
企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）规定条件，其所得
税根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）在 2017 年 12 月 31 日前自
获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。2017 年度免征企业所
得税，2018 年度享受 25%法定税率减半征收企业所得税优惠。
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2019 年，广州赛
粤符合小微企业标准，企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
3-3-2-120
律师工作报告
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
（5）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），公司及子公司销售其自行开发生产的软件产品，按 13%（16%、
17%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及
其子公司均持有合法、有效的统一社会信用代码。发行人及其子公司所执行的上
述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（四）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司最近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
1、国家税务总局福州经济技术开发区税务局于 2019 年 2 月 1 日出具涉税证
明（榕开税证[2019]0021 号），确认自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日，
创识科技未发生违反国家有关税收管理方面法律、法规等规定而被处罚的情形。
国家税务总局福州经济技术开发区税务局第一税务分局（办税服务厅）于
2020 年 3 月 3 日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，创识科技未发生因违反国家有关税收管理方面法律、法规
等规定而被处罚的情形。
2、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所（办税服务厅）于 2020 年
6 月 2 日出具《涉税信息查询结果告知书》，北京数码在 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
3、国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税电征信
[2019]280 号），广州赛粤自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发
现存在税收违法违章行为。
国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税电征信
[2020]284 号），在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未发现广州
赛粤存在税收违法违章行为。
4、国家税务总局上海市浦东新区税务局出具证明，上海天沪在 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日期间内，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发
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律师工作报告
现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，上海天沪在 2019 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未
发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
5、国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于 2020 年 3 月 6 日出具《涉
税信息查询结果告知书》，成都睿川在 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日暂
未发现重大税收违法违规事项。
（五）财政补贴
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公
司最近三年收到的财政补贴如下：
1、2019 年度收到的财政补贴
序号 项目 确认金额（元） 补助文件
《财政部、国家税务总局关于软件产
1 即征即退政府补助 7,097,394.87 品增值税政策的通知》财税[2011]100
号）
《福建省财政厅、福建省科学技术厅、
国家税务总局福建省税务局关于下达
2 加计扣除税收补助 764,000.00 2019 年度科技小巨人领军企业研发费
用加计扣除奖励专项资金的通知》（闽
财教指【2019】73 号）
福州高新技术产业开发区马尾园管理
委员会科技经济局《关于下拨福建创
3 挖改资金 1,500,000.00
识科技股份有限公司“扶持企业发展
资金”的通知》
《福州市马尾区人民政府办公室关于
物联网产业发展专项 印发<马尾区支持物联网产业发展五
4 300,000.00
补助 条措施>的通知》（榕马政办[2017]126
号）
浦东财政发展扶持资 《浦东新区财政扶持资格通知书》（浦
5 231,000.00
金补助 财扶世【2018】第 00072 号）
《福州市马尾区发展和改革局关于下
达 2018 年省级高新技术企业入库和
6 高新认定奖励 50,000.00
国家高新技术企业认定奖励资金的通
知》（榕马发改科【2019】12 号）
7 稳岗补贴 6,940.00 -
合计 9,949,334.87 -
2、2018 年度收到的财政补贴
3-3-2-122
律师工作报告
序号 项目 确认金额（元） 补助文件
《财政部、国家税务总局关于软件产
1 即征即退政府补助 6,847,570.05 品增值税政策的通知》财税[2011]100
号）
《福建省科学技术厅 福建省财政厅
福建省国家税务局 福建省地方税务
局关于下达 2017 年度科技小巨人领
军企业研发费用加计扣除奖励专项资
金的通知》（闽财教指[2018]32 号）、
2 加计扣除税收补助 699,000.00
福建省科学技术厅 福建省财政厅 福
建省税务局关于下达 2018 年度科技
小巨人领军企业研发费用加计扣除奖
励专项资金的通知》（闽财教指
[2018]80 号）
福州高新技术产业开发区马尾园管理
委员会科技经济局《关于下拨福建创
3 挖改资金补助 690,000.00
识科技股份有限公司“扶持企业发展
资金”的通知》
《福州市马尾区发展和改革局关于下
达 2017 年第二批福州开发区企业上
4 上市补贴 1,000,000.00
市奖励资金的通知》（榕开发改综
[2018]19 号）
福州市科技计划项目任务书（创新资
5 创新基金拔款 150,000.00
金）项目编号：2016-CX-161
合计 9,386,570.05
3、2017 年度收到的财政补贴
序号 项目 确认金额（元） 补助文件
《财政部、国家税务总局关于软件
1 即征即退政府补助 4,093,923.06 产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）
《福建省科学技术厅 福建省财政
厅 福建省国家税务局 福建省地
方税务局关于下达 2017 年度科技
2 加计扣除税收补助 127,000.00
小巨人领军企业研发费用加计扣
除奖励专项资金的通知》（闽财教
指[2017]112 号）
福州高新技术产业开发区马尾园
管理委员会科技经济局《关于下拨
3 挖改资金补助 150,000.00
福建创识科技股份有限公司“扶持
企业发展资金”的通知》
合计 4,370,923.06
本所律师认为，公司享受财政补贴未违反现行法律法规规定，补贴真实、有
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律师工作报告
效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人是一家电子支付 IT 方案商，主营业务为提供电子支付 IT 解决方案，
主要产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务。
根据福州经济技术开发区环境保护局于 2019 年 1 月 22 日出具的证明，自
2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，创识科技未发生违反国家环境保护法律、
法规的情况，未受到过该局行政处罚。
根据福州市马尾生态环境局于 2020 年 3 月 2 日出具的证明，自 2019 年 1 月
1 日起至证明出具之日，创识科技在环境保护方面未收到环境主管部门的行政处
罚。
经核查，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业，发行人的生产
经营活动符合环境保护的要求，近三年未出现因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
经本所律师查询福州市市场监督管理局指定的信息披露网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm），报告期内创识科技没有因违反工商行
政管理法律、法规而受到该局查处的案件记录。
本所律师认为，发行人在产品质量和技术监督标准等方面符合国家相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，近三年未出现因违反有关产品质量和技术监
督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金项目及备案
1、根据发行人 2018 年年度股东大会作出的决议，发行人本次首发募集资金
扣除发行费用后，拟投资于以下 3 个项目：
序号 募集资金投资项目 投资总额（万元） 项目备案情况
1 行业电子支付解决方案升级 22,636.52 闽发改备[2019]A050031
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律师工作报告
号
闽发改备[2019]A050032
2 商户服务网络建设 11,714.35
号
闽发改备[2019]A050033
3 研发中心建设 10,084.03
号
合计 44,434.90 -
2、根据福建省环境保护厅（现为福建省生态环境厅）制定的《福建省建设
项目环境影响评价文件分级审批管理规定》（2015 年本），第十四条规定，“未纳
入《建设项目环境影响评价分类管理名录》的建设项目，原则上不需纳入建设项
目环境影响评价审批管理。”
经本所律师查询《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》
（2015 年本）之附表一《属于环境保护部直接审批环境影响评价文件的建设项
目目录》、附表二《省环保厅负责审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015
年本）》、附表三《设区市级环境保护部门负责审批环境影响评价文件的建设项目
目录（2015 年本）》，《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019
年本）》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》，创识科技拟开展的募投项
目，均不属于上述各级环境保护部门负责审批环境影响评价文件的建设项目目
录。
此外，根据福建省环保厅关于印发《福建省建设项目环境影响评价豁免管理
名录（试行）》的通知（闽环发〔2012〕17 号），创识科技拟开展的募投项目亦
属于该豁免管理名录中的“网络信息工程”，可以不办理环境影响评价审批手续。
（二）经核查，发行人 2018 年年度股东大会通过的《募集资金及超募资金
使用管理办法（草案）》对募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、
改变募集资金用途的程序等内容予以了明确规定。根据该制度的规定，募集资金
将存放于发行人董事会开立的专项账户。
（三）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不
存在与他人合作的情况。
（四）综上本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应；
3-3-2-125
律师工作报告
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定；
4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人未来三年的发展目
标为：
“未来三年，公司将加强自主创新力度，不断将行业最新技术应用至支付领
域，结合商户需求，持续推出创新性产品，保持公司在主要产品领域的竞争优势。
公司将增强行业应用软件、支付类硬件的研发能力，为行业商户提供深度支付解
决方案，推动行业支付纵深发展；公司将把握智能终端广泛应用机遇，开发 APP
等增值应用；基于云 BMP 及物联网云推送平台，丰富中小商户支付解决方案；公
司将依托银行及商户服务优势，大力拓展商户及终端服务，打造全国性服务网
络。”
（二）经核查，本所律师认为发行人业务发展目标与主营业务一致，业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、公司实际控
制人书面承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人、
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及公司实际控制人均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师查询网络公开信息，报告期内，
发行人及其子公司不存在受到工商、税务、质监、环保等部门行政处罚的情况。
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律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的
《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》
中引用本所律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、
《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对创识科技作为发行
人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《编报规则》规定的事
项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认
为，除尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册外，发行人在上
述各方面均已符合公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；《招股说明书》
引用的本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容适当。
本《律师工作报告》正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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律师工作报告
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 魏小江
连 莲
徐 跃
年 月 日
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