补充法律意见书




                              北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
       5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
               邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                               电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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                                北京市康达律师事务所

                                                 关于

                            福建创识科技股份有限公司

                    首次公开发行股票并在创业板上市的




                                补充法律意见书（五）




                                康达股发字[2020]第 0117-5 号




                                        二○二〇年十一月




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           北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）


                                                    康达股发字［2020］第 0117-5 号




致：福建创识科技股份有限公司
    北京市康达律师事务所接受福建创识科技股份有限公司（以下简称“发行
人”）的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创
业板上市工作的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《编报规则 12 号》、《证券法律业
务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规
定发表意见。本所律师已于 2020 年 6 月 17 日出具了《法律意见书》、《律师工作
报告》，于 2020 年 8 月 31 日出具了《补充法律意见书（一）》。2020 年 9 月 10
日就更新财务信息事项出具《补充法律意见书（二）》，2020 年 10 月 12 日就交
易所问询回复事项补充核查出具《补充法律意见书（三）》，就中国证监会于 2019
年 9 月 19 日出具的《反馈意见》的相关事项进行了补充核查出具《补充法律意
见书（四）》，上述文件出具后，本所就相关事项进行补充核查并出具本《补充法
律意见书》。
    本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的具有相同含
义。
    本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

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    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
    本《补充法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目
的。
    本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次首发所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报交易所及中国证监会，申请文件的修改和反馈意
见对本所已经出具的文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
    本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按有权部门
/机构的审核/注册要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意
见书》出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具本《补充法律意见书》。




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                                     正       文


    一、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查


    发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公
司，其经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过三年。
    根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公
司。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》，发行人不存在应予终止的情形。
    本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营
三年以上，具备申请首发的主体资格。


    二、本次发行上市的实质条件的补充核查
    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件补
充核查如下：
    （一）根据立信会计师出具的编号为“信会师报字[2020]第 ZB11635 号”《福
建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日止）》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“信会师报字[2020]第 ZB11634
号”的《非经常性损益报告》，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年 1 至 6 月归属于母公司所有者的净利润分别
为 62,379,165.49 元、94,610,713.81 元和 41,506,252.34 元，发行人最近两年连续
盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。公司具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第二款的规定。
    （二）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第四款的规定。
    （三）根据《审计报告》、立信会计师事务所出具的编号为“信会师报字[2020]
第 ZB11633 号”的《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师

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核查：
    1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师出具标准无保留意见的
审计报告；根据《审计报告》的审计意见，发行人“财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了创识科技 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以
及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和
现金流量”，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
    2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见，发行人“按照财政部等五
部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《注册管理办法（试行）》
第十一条第二款的规定。
    （四）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
    1、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法（试
行）》第十二条第（一）项的规定。
    2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法（试行）》第十二
条第（二）项的规定。
    3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十
二条第（三）项的规定。

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    （五）经核查，发行人在以下各方面符合《注册管理办法（试行）》第十三
条之规定：
    1、发行人是一家电子支付 IT 方案商，主营业务为提供电子支付 IT 解决方
案，主要产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务；
    根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管理办
法（试行）》第十三条第一款的规定。
    2、根据相关人员的承诺、发行人控股股东及实际控制人户籍所在地公安机
关出具的《无犯罪记录证明书》，并经本所律师查询网络公开信息，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
    3、根据相关人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关资料并经本所律师
查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》
第十四条第三款的规定。
    （六）发行人符合深交所《上市规则》相关规定：
    1、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 10,237.50 万
元。本次发行不超过 3,412.50 万股（不含超额配售选择权），发行后股本总额不
少于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规
则》之 2.1.1 条的规定。
    2、根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度 2020 年 1 至 6 月归属于母公司
所有者的净利润分别为 62,379,165.49 元、94,610,713.81 元和 41,506,252.34 元，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规
则》第 2.1.2 条之（一）规定标准。
    综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会作出同意注册决定外，发

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行人具备中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。


    三、发行人的独立性的补充核查
    根据发行人提供的资料、出具的说明、控股股东及实际控制人出具的说明并
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人资产独立
完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。


    四、发行人的股东及实际控制人的补充核查
    根据公司 2020 年 10 月 20 日的公告，公司于 2020 年 10 月 16 日收到全国中
小企业股份转让系统发出的《关于福建创识科技股份有限公司股票终止挂牌的公
告》（股转系统公告[2020]757 号），公司股票于 2020 年 10 月 21 日起终止挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司在公司终止登记托管之前出具
的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截止 2020 年 10 月 28 日，股东共 122
名，包括 109 名自然人股东以及 13 名非自然人股东。自《法律意见书》出具日
至本《补充法律意见书》出具日，上述股东未出现变化。
    公司控股股东和实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员直接或间接持有的公司股份均不存在质押、冻结的情况。公司自然人股东苏自
知持有的 97,000 股（占公司股权比例的 0.0947%）被司法冻结，冻结期间自 2020
年 9 月 17 日至 2023 年 9 月 16 日。本所律师认为，上述冻结对公司的本次发行
上市不构成障碍。


    五、发行人的业务的补充核查
    （一）发行人的经营范围和主营业务
    截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人所持的《营业执照》上所载的
经营范围较《补充法律意见书（二）》出具之日未发生变化。
    经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件规定。

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       （二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日止，发行人及其子公司取得的相关
经营资质、中国国家强制性产品认证证书、电信设备进网许可证等资质认证情况
均未发生变化。
       （三）经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生
产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。


       六、关联交易及同业竞争的补充核查
       （一）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已披露之关联方发生如
下变更：
       1、公司独立董事熊辉已辞去百度研究院副院长。
       2、公司独立董事杨小明已辞去世纪长龙影视有限公司副总经理，目前在福
建诚鑫德投资集团有限公司担任财务总监。
       （二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存
在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。


       七、发行人的主要财产的补充核查
       根据发行人提供的专利证书，并经本所律师网络公开信息查询（中国及多国
专利审查信息查询），截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司
新增的专利具体情况如下：
                                                        专利   取得
序号     专利权人     专利名称            专利号                       授权公告日
                                                        类型   方式
                                                        外观   原始
1.       创识科技   胶片打印自助机   ZL201930614415.1                   2020.11.10
                                                        设计   取得



       八、发行人的重大债权债务的补充核查
       （一）本所律师查阅了公司提供的全部将要履行或正在履行的重大合同，对
合同内容的真实性、合同条款的有效性以及合同履行是否存在法律障碍或重大风
险进行了核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增的正在履行的
重大销售合同情况如下：


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                                                                              合同价
序
           合同名称         甲方        乙方        合同内容      签订日期    格（万
号
                                                                                元）
                                                  甲方向乙方购
         中国农业银行     中国农业银
                                        创识      买刷脸支付终                 框架
24.    单屏刷脸支付终端   行股份有限                             2020.10.20
                                        科技      端及服务（单屏               协议
       入围项目采购协议     公司
                                                  刷脸支付终端）
                                                  甲方向乙方购
       中国农业银行双屏   中国农业银
                                        创识      买刷脸支付终                 框架
25.    刷脸支付终端入围   行股份有限                             2020.10.20
                                        科技      端及服务（双屏               协议
         项目采购协议       公司
                                                  刷脸支付终端）

      经本所律师核查，上述重大合同的签约主体合格，内容合法、有效，在当事
人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
      （二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在纠纷的重大合同。
      （三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。


      九、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查
      （一）环境保护
      发行人是一家电子支付 IT 方案商，主营业务为提供电子支付 IT 解决方案，
主要产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务。
      根据发行人提供的资料、福州市马尾生态环境局出具的证明，并经本所律师
查询相关环境主管部门网站公开信息，创识科技在环境保护方面未受到环境主管
部门的行政处罚。
      经核查，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业，发行人的生产
经营活动符合环境保护的要求，近三年未出现因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
      （二）产品质量和技术监督标准
      经本所律师查询福州市市场监督管理局指定的信息披露网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm），报告期内创识科技没有因违反工商行政管理
法律、法规而受到该局查处的案件记录。
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    本所律师认为，发行人在产品质量和技术监督标准等方面符合国家相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，近三年未出现因违反有关产品质量和技术监
督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。


    十、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
    （一）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、公司实际
控制人书面承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行
人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及公司实际控制人均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，截至本《补充
法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子
公司不存在受到工商、税务、质监、环保等部门行政处罚的情况。


    十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    本所律师已审阅了发行人之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的
文件相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用的由本所律师出具的《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（五）》
的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。



    十二、结论

    综上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、
《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对创识科技作为发行
人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《编报规则》规定的事
项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师
认为，除尚需取得中国证监会作出同意注册决定外，发行人在上述各方面均已符
合公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（五）》

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的内容适当。

   本《补充法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。




   （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔 佳 平                       经办律师： 魏小江




                                                      连   莲




                                                 年        月   日




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