福建创识科技股份有限公司                                     董事会议事规则



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                                  第一条 宗旨

     为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程
指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

                            第二条 董事会的组成和职权

     公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

     公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会不设职工代表担任
的董事。

     董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；


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     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订本章程的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

     一、在不违反法律、法规及《公司章程》规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权和优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董
事会的审批权限为：

     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

     （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；


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     （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；

     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。

     上述交易属于购买、出售资产的，不含购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。

     上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

     上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用本条的规定。已按照本
条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

     公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。

     二、公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章
程》第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。

     三、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元（提供担保、提供财务资
助除外）以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经


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审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），经公司董
事会审议批准后方可实施，并及时披露；但公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%
以上的关联交易在经公司董事会审议通过后还须提交公司股东大会批准。

     四、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在
经董事会审议通过后提交股东大会审议。

     公司发生的关联交易应按有关规定适用累计计算原则确定交易金额。已按照有
关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

     五、公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得
全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。

     六、公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定
执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事
会或股东大会作出指示。

     七、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。符合《公司章程》第四十三条的情形，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。

     上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或
者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

                              第三条 董事长

     董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。

     董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；



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     （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的文件；

     （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

     （五）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百零九条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；

     （六）董事会授予的其他职权。

     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。

                           第四条 董事会组织机构

     公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

     董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。

     公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人
应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

                             第五条 定期会议

     董事会会议分为定期会议和临时会议。

     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。


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                             第六条 定期会议的提案

     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

                                第七条 临时会议

     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

     （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

     （二）1/3 以上董事联名提议时；

     （三）监事会提议时；

     （四）董事长认为必要时；

     （五）1/2 以上独立董事提议时；

     （六）总经理提议时；

     （七）证券监管部门要求召开时；

     （八）《公司章程》规定的其他情形。

                           第八条 临时会议的提议程序

     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

     （一）提议人的姓名或者名称；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

     （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有

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关的材料应当一并提交。

     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。

     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。

                           第九条 会议的召集和主持

     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

                              第十条 会议通知

     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、信函、传真、电子邮
件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议
上作出说明。

                           第十一条 会议通知的内容

     书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一）会议的日期和地点；

     （二）会议期限；

     （三）会议的召开方式；

     （四）拟审议的事项（会议提案）；

     （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

     （六）董事表决所必需的会议材料；


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     （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

     （八）联系人和联系方式；

     （九）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

                            第十二条 会议通知的变更

     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

     两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                              第十三条 会议的召开

     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。

     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

                           第十四条 亲自出席和委托出席

     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。


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     委托书应当载明：

     （一）委托人和受托人的姓名；

     （二）委托人对每项提案的简要意见；

     （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

     （四）委托人的签字、日期等。

     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

     董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

                           第十五条 关于委托出席的限制

     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

     （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

     （四）1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。

                             第十六条 会议召开方式




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     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                           第十七条 会议审议程序

       会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。

     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

                             第十八条 发表意见

     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

                             第十九条 会议表决

       每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

       会议表决实行 1 人 1 票，以记名投票表决方式进行。



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     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

                           第二十条 表决结果的统计

     与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

                           第二十一条 决议的形成

     除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

                            第二十二条 回避表决

     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

     （一）《上市规则》等规定董事应当回避的情形；

     （二）董事本人认为应当回避的情形；

     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

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     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

                                 第二十三条 不得越权

     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。

                           第二十四条 关于利润分配的特别规定

     公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定
期报告的同时审议利润分配方案。上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

                            第二十五条 提案未获通过的处理

     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

                                 第二十六条 暂缓表决

       1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该提案进行暂缓表决。

       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                                 第二十七条    会议录音

     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录

音。

                                 第二十八条    会议记录

     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：

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     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议议程、会议召集人和主持人；

     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

     会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。

                           第二十九条   会议纪要和决议记录

     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。

                                 第三十条        董事签字

     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。

                                第三十一条        决议公告

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福建创识科技股份有限公司                                      董事会议事规则


     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。

       董事会决议公告应当包括下列内容：

       （一）会议通知发出的时间和方式；

       （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；

       （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；

       （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；

       （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

       （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前
认可情况或者所发表的意见；

       （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

                             第三十二条 决议的执行

     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                           第三十三条   会议档案的保存

     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

       董事会会议档案的保存期限为 10 年。如果董事会表决事项影响超过 10 年，
则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

                                第三十四条   附则

                                        14
福建创识科技股份有限公司                                    董事会议事规则


     本规则所称“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

     本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，报股东大会审议通过之日起
实施。

     本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执
行。本规则与法律法规、行政规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章
程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

     本规则由董事会负责解释。

                                               福建创识科技股份有限公司

                                                            2021 年 2 月




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