创识科技：回购报告书2023-01-19
证券代码：300941 证券简称：创识科技 公告编号：2023-006
福建创识科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建创识科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股），全部用于实施员工持股计
划或股权激励。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元且不超过人民
币 5,000 万元，回购价格不超过人民币 25 元/股，具体回购股份的数量以回购结束
时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本次回购
股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购方案已经公司 2023 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第十次会议
审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，
本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已于 2023 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划
或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回
购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，
存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
（3） 本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）若本次回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险。
（5） 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计
划实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展
公告。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内
容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一） 拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，
引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。公司在考虑业务发展前景、结
合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基
础上，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购的股份将
用于员工持股计划或股权激励。
（二） 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、 公司股票上市已满一年；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、 本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、 本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、 中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
本次回购股份价格不超过人民币 25 元/股，该回购价格上限未超过公司董事
会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五
十。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情
况确定。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、拟用于回购的资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 5,000 万元，
具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为
准。
3、拟回购股份的数量及占总股本的比例
按回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 25 元/股测算，预计可回
购股数不低于 200 万股，约占公司目前总股本的 0.98%；按回购金额下限人民币
4,000 万元、回购价格上限 25 元/股测算，预计可回购股数不低于 160 万股，约占
公司目前总股本的 0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定回购价格上限、
回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至 2022 年 9 月 30 日（未经审
计），公司总资产 128,285.43 万元、归属于上市公司股东的净资产 120,301.42 万
元，流动资产 123,254.50 万元。按 2022 年 9 月 30 日的财务数据及本次最高回购
资金上限 5,000 万元测算，回购资金约占公司总资产的 3.90%、占归属于上市公司
股东的净资产的 4.16%、占流动资产的 4.06%。不会对公司资产负债率、有息负债
率、现金流产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终
止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 25 元/股测算，预计
可回购股数不低于 200 万股，约占公司目前总股本的 0.98%，假设本次回购的股份
全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如
下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（万股） 占总股本比例 数量（万股） 占总股本比例
有限售条件股份 11,954.475 58.39% 12,154.475 59.36%
无限售条件股份 8,520.525 41.61% 8,320.525 40.64%
股份总数 20,475.00 100.00% 20,475.00 100.00%
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新
下发股权登记日为 2023 年 1 月 13 日的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、若按回购金额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限 25 元/股测算，预计
可回购股数不低于 160 万股，约占公司目前总股本的 0.78%，假设本次回购的股份
全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如
下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（万股） 占总股本比例 数量（万股） 占总股本比例
有限售条件股份 11,954.475 58.39% 12,114.475 59.17%
无限售条件股份 8,520.525 41.61% 8,360.525 40.83%
股份总数 20,475.00 100.00% 20,475.00 100.00%
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新
下发股权登记日为 2023 年 1 月 13 日的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 128,285.43 万元、归属于
上市公司股东的净资产 120,301.42 万元，流动资产 123,254.50 万元。按 2022 年
9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限 5,000 万元测算，回购资金约占公
司总资产的 3.90%、占归属于上市公司股东的净资产的 4.16%、占流动资产的
4.06%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对
公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司
控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市
条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是
否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间
是否存在增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、董事会秘书彭宏毅先生和副总经理吴桢林先生计划
以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份分别计划减持不超过 2,047,500 股和
400,000 股。具体内容可详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分董事、高级管理人员减持计
划预披露公告》，截至目前，上述减持计划尚未实施，公司后续将按照相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除前述已披露的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人尚无增减持公司股份计划。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会
将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及
时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计
划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行
《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权
人的合法权益，并及时履行披露义务。
六、办理回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购
股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
7、本授权有效期自本次董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
七、回购方案的审议程序及信息披露情况
2023 年 1 月 17 日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。根据
《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于
2023 年 1 月 18 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事
会第十次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》《独立董事关于第七届
董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司回购股份事项发表的独立意见如下：
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审
议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，将有助于公司稳定、健
康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变
化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我
们同意本次回购股份方案。
九、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或
股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购
股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存
在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
3、如回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实
施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公
告。
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回
购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、其他事项说明
(一)回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已于 2023 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
(二)回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三
日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十一、报备文件
1、《第七届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
福建创识科技股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 19 日
