浙江春晖智能控制股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董
事、监事、高级管理人员的确认意见
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“春晖智控”）由绍
兴春晖冷冻器材有限公司（以下简称“春晖冷材”）于 2001 年 11 月 8 日整体变
更设立，股本演变情况如下：
（一）1993 年 5 月，有限公司设立
1993 年 4 月 29 日，绍兴市制冷设备厂（以下简称“前制冷厂”）与台湾恒
彰企业股份有限公司（以下简称“台湾恒彰”）共同签署绍兴春晖冷冻器材有限
公司（以下简称“春晖冷材”）合资合同和章程。同日，上虞市对外经济贸易委
员会下发《关于中外合资绍兴春晖冷冻器材有限公司合同、章程的批复》（虞经
贸资（1993）字第 30 号），同意前制冷厂与台湾恒彰签订的合同和章程。
1993 年 5 月 3 日，春晖冷材取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资字（1993）3583 号）。
1993 年 5 月 8 日，春晖冷材取得绍兴市工商行政管理局核发的企合浙绍总
字第 00417 号《营业执照》。
1994 年 2 月 2 日，上虞会计师事务所出具编号为虞会外验（1994）字第 4
号的《验资报告》，确认截至 1994 年 1 月 31 日，合营双方的实际出资情况如下：
截至 1994 年 1 月 31 日，春晖冷材设立时注册资本 40 万美元已到位，其中
前制冷厂出资为工装夹具及机床设备等合计作价 24 万美元；台湾恒彰出资为三
向十轴加工专用机等设备作价及现金共计 16 万美元。
春晖冷材成立时工商登记的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 比例
1 前制冷厂 24.00 60.00%
4-3-1
2 台湾恒彰 16.00 40.00%
合计 40.00 100.00%
经保荐机构查验，春晖冷材设立时注册资本为 40 万美元，其中前制冷厂以
加工装具及机床设备等作价出资 24 万美元；台湾恒彰以三向十轴加工专用机等
设备作价及现金出资 16 万美元，其中现金为 2.5150 万美元。前述用作出资的设
备明细、作价及与生产经营的关系等具体如下：
序号 出资设备名称 权属 作价（美元） 用途 与公司生产经营关系
六角车床 42 型
1 台湾恒彰 9,600.00 生产 必要生产设备
（含夹具）
双轴二次加工
2 专用机（含部 台湾恒彰 18,000.00 生产 必要生产设备
分刀具）
三向十轴加工
3 专用机（含部 台湾恒彰 96,000.00 生产 必要生产设备
分刀具）
万能工具研磨
4 台湾恒彰 11,250.00 产品研磨 必要生产设备
机及零件
金加工工装器
5 具（套管组等 春晖集团 1,200 金加工 必要生产设备
43 项）
6 普通车床 12 架 春晖集团 14,930.73 生产 必要生产设备
7 高精度仪表车 春晖集团 4,436 生产 必要生产设备
8 数控车床 3 架 春晖集团 31,670.54 生产 必要生产设备
9 台式车床 9 架 春晖集团 7,198.7 生产 必要生产设备
10 仪表车床 5 架 春晖集团 1,128.35 生产 必要生产设备
11 钻床 3 架 春晖集团 1,481.86 生产 必要生产设备
12 钻攻两用机 春晖集团 330 生产 必要生产设备
13 铣床 4 架 春晖集团 2,554.74 生产 必要生产设备
14 牛头刨床 春晖集团 1,143.82 生产 必要生产设备
15 锯床 2 架 春晖集团 1,428.18 生产 必要生产设备
16 压力机 5 架 春晖集团 16,624.73 塑形 必要生产设备
17 单柱液压机 春晖集团 4,495.45 塑形 必要生产设备
空气压缩机 3
18 春晖集团 1,854.72 空气压缩 必要生产设备
架
4-3-2
序号 出资设备名称 权属 作价（美元） 用途 与公司生产经营关系
19 弧焊整流器 春晖集团 1,087.27 弧焊整流 必要生产设备
20 焊机 3 架 春晖集团 8,909.09 焊接 必要生产设备
焊炉氨分解设
21 春晖集团 20,072.73 炉氨分解 必要生产设备
备
22 弹簧试验机 春晖集团 588.73 弹性测试 必要生产设备
23 多功能绕线机 春晖集团 564.55 保存电线 必要生产设备
24 纯化排毒机 春晖集团 852.73 纯度测试 必要生产设备
25 超声波清洁器 春晖集团 1,536.91 产品清洁 必要生产设备
26 低压配电屏 春晖集团 1,505.45 配电 必要生产设备
27 络氏硬度机 春晖集团 308 测试硬度 必要生产设备
28 电火花强化机 春晖集团 107.27 加固产品 必要生产设备
29 乙炔钢瓶 4 个 春晖集团 418.20 储存乙炔 必要生产设备
30 自制电炉 4 个 春晖集团 752.72 产品加温 必要生产设备
31 偏摆检查仪 春晖集团 313.64 产品测量 必要生产设备
平板、直尺、
32 春晖集团 627.27 产品测量 必要生产设备
角尺芯棒
干燥机 2 只、
33 春晖集团 1,664.38 产品干燥用 必要生产设备
干燥箱 2 台
液氨、氟利昂
34 春晖集团 3,826.44 储存稀有气体 必要生产设备
等储存瓶 33
35 发电机组 春晖集团 10,455.09 用于发电 必要生产设备
系列电磁阀 43 与生产经营相关的资
36 春晖集团 2,900 产品
个（冷冲模） 产
系列温控压控 与生产经营相关的资
37 春晖集团 2,427.27 产品
35 个 产
WK-1 温控 15 与生产经营相关的资
38 春晖集团 1,118.18 产品
个 产
系列截止阀 3 与生产经营相关的资
39 春晖集团 181.82 产品
个 产
与生产经营相关的资
40 系列角阀 2 个 春晖集团 109.09 产品
产
系列中止阀 3 与生产经营相关的资
41 春晖集团 236.36 产品
个 产
ZQDF 电磁阀 4 与生产经营相关的资
42 春晖集团 172.73 产品
个 产
43 DF 电磁阀 15 春晖集团 909.09 产品 与生产经营相关的资
4-3-3
序号 出资设备名称 权属 作价（美元） 用途 与公司生产经营关系
个 产
系列膨胀阀 20 与生产经营相关的资
44 春晖集团 1,772.73 产品
个 产
四通电磁阀 68 与生产经营相关的资
45 春晖集团 5,809.08 产品
个 产
防爆电磁头等 与生产经营相关的资
46 春晖集团 927.27 产品
9项 产
13-17 膨胀阀 与生产经营相关的资
47 春晖集团 1,272.73 产品
18 个 产
系列电磁阀 19 与生产经营相关的资
48 春晖集团 3,409.09 产品
个（热锻冲模） 产
系列电磁阀 3 与生产经营相关的资
49 春晖集团 581.82 产品
个 产
与生产经营相关的资
50 系列角阀 2 个 春晖集团 363.64 产品
产
与生产经营相关的资
51 4 三通 2 个 春晖集团 218.18 产品
产
与生产经营相关的资
52 中止阀 2 个 春晖集团 654.55 产品
产
系列膨胀阀 7 与生产经营相关的资
53 春晖集团 1,818.18 产品
个 产
系列电磁阀 24 与生产经营相关的资
54 春晖集团 325.45 产品
个（钻模） 产
系列截止阀 4 与生产经营相关的资
55 春晖集团 72.73 产品
个 产
电磁头、系列 与生产经营相关的资
56 春晖集团 10,247 产品
终止阀等 产
低值易耗品
57 （办公桌等 9 春晖集团 7,885 办公用品等 必要的办公用品
项）
凝固点测定器 产品凝固点测
58 春晖集团 800 必要生产设备
2个 定
59 耐压试验器 春晖集团 600 产品耐压试验 必要生产设备
携带式直流电
60 春晖集团 200 携带式直流电 必要生产设备
桥
61 手动式试压泵 春晖集团 300 产品性能测试 必要生产设备
膨胀阀全性能
62 春晖集团 20,000 产品性能测试 必要生产设备
试验台
膨胀阀出厂试
63 春晖集团 2,000 产品出厂试验 必要生产设备
验台
4-3-4
序号 出资设备名称 权属 作价（美元） 用途 与公司生产经营关系
64 膨胀阀注液台 春晖集团 2,000 产品注液 必要生产设备
膨胀阀膜片热
65 春晖集团 2,400 膜片热处理 必要生产设备
处理器
压控出厂试验
66 春晖集团 2,400 压控出厂试验 必要生产设备
台
67 温控注液台 春晖集团 2,000 温控注液 必要生产设备
温控出厂试验
68 春晖集团 6,000 出厂试验 必要生产设备
台2架
电磁阀压力浸 产品压力浸漆
69 春晖集团 3,400 必要生产设备
漆试验台 试验
电磁阀线圈温
70 春晖集团 2,000 产品温升试验 必要生产设备
升试验台
电磁阀出厂试
71 春晖集团 2,400 产品出厂试验 必要生产设备
验台
主要产品寿命
72 春晖集团 4,400 产品寿命试验 必要生产设备
试验台 2 架
产品性能测试
73 春晖集团 900 性能试验 必要生产设备
电冰箱 3 个
四通电磁阀性
74 春晖集团 1,600 性能试验 必要生产设备
能试验台
合计 375,730.28
春晖冷材设立时，股东出资的设备均为自有设备和与生产经营相关的资产，
出资设备和资产的用途均与业务密切相关，为春晖冷材当时经营需要之必要设
备。
根据浙江进出口商品检验局于 1993 年 11 月 14 日出具的商品价值鉴定证
书，前表 1-4 项所涉外方出资设备经鉴定的价值为 13.485 万美元。
经核查，春晖冷材设立时前述出资设备的作价没有进行评估，而是由其股
东双方依照《绍兴春晖冷冻器材有限公司合资合同》以及浙江进出口商品检验局
出具的价值鉴定证书确认的价值协商确定。所涉出资已经由上虞会计师事务所
于 1994 年 2 月 2 日出具的虞会外验（1994）字第 4 号《验资报告》验证出资到
位，而春晖冷材的设立也取得了上虞市乡镇企业管理局以及上虞市对外经济贸
易委员会的批准。
根据《中外合资经营企业法》（1990 年修订）第五条的规定，合营企业各方
4-3-5
可以现金、实物、工业产权等进行投资。现金、实物、工业产权等各项投资应
在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商
定。根据《中外合资经营企业法实施条例》（1987 年修订）第二十二条的规定，
合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工
业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者
其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理
的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
经核查，保荐机构认为，春晖冷材设立时股东的出资方式以及不进行评估
而以协商定价方式确定出资设备的价值符合当时有效之《中外合资经营企业法》
（1990 年修订）及《中外合资经营企业法实施条例》（1987 年修订）的规定，合
法有效。
经保荐机构核查，按春晖冷材设立时合资合同的规定，合营各方应在合资
公司领取营业执照之日起六个月内缴齐注册资本，即合营各方应在 1993 年 11 月
8 日前缴足注册资本，但春晖冷材股东实际缴足出资并经验证的日期为 1994 年 1
月 31 日，存在股东出资延迟的情况，另经保荐机构核查，春晖冷材设立时合资
合同约定的出资方式为现金，但实际出资方式为现金加设备，存在出资方式的
变更情形。
保荐机构认为，春晖冷材设立时出现注册资本延迟缴纳和出资方式变更的
情形有违《中外合资企业法》的相关规定，鉴于春晖冷材股东已经确认上述出资
行为，春晖冷材后续变更亦通过主管商务部门的认可和批准，且春晖冷材通过
工商主管部门的历年工商年检；因此，春晖冷材设立时出资的缴纳延迟和出资
方式的变更行为不影响春晖冷材的有效设立和合法存续，不会对公司本次发行
上市构成实质性障碍。
（二）有限公司第一次增资
1998 年 6 月 30 日，春晖冷材召开董事会，同意将公司注册资本由 40 万美
元增加至 76 万美元，增加的注册资本 36 万美元中前制冷厂（根据浙江省计划经
济委员会和浙江省经济体制改革委员会批复（浙计经【1993】1306 号），浙江省
4-3-6
工商行政管理局于 1993 年 12 月 2 日同意“绍兴市制冷设备厂”更名“浙江春晖
集团公司”，以下前制冷厂简称变为“春晖公司”）投入 21.6 万美元（美元与人
民币汇率为 1:8.25），台湾恒彰投入 14.4 万美元。
1998 年 6 月 30 日，春晖公司和台湾恒彰签署《关于修改合同、章程有关条
款的协议》，根据决议情况进行相应修改。
1998 年 7 月 6 日，上虞市对外贸易经济合作局下发虞经贸资（1998）字第
15 号批文，批准公司要求增资及修改合同、章程的申请。
1998 年 11 月 19 日，上虞市对外贸易经济合作局下发虞经贸资（1998）字
第 29 号批文，批准公司外方股东出资方式变更现汇美元投入改为进口设备投入，
并相应修改合同和章程。台湾恒彰投入的设备经绍兴商检局商检鉴定公平市价为
205,000 美元,扣除合资公司预付款 61,000 美元，净值 144,000 美元.。
1998 年 9 月 16 日，公司在绍兴市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，春晖冷材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 比例
1 春晖公司 45.60 60.00%
2 台湾恒彰 30.40 40.00%
合计 76.00 100.00%
春晖冷材本次增资时存在未委托验资机构进行验资并出具验资报告的情
形，违背了当时生效的《公司法》的规定。保荐机构经核查认为，春晖冷材已经
在 2000 年 4 月第二次增资时通过一并验资的方式进行了纠正，而且春晖冷材前
述两次增资均取得主管商务部门的批准，并由主管工商部门办理变更登记。春
晖冷材前述情形并不影响其实收资本的充足性，也未影响春晖冷材的合法有效
存续，该等情形不会对公司本次上市构成实质性障碍。
（三）有限公司第二次增资
2000 年 4 月 16 日，春晖冷材召开董事会，决定将公司注册资本增加至 96
万美元，春晖公司货币出资 20 万美元。增资后春晖公司的出资额为 65.6 万美元，
4-3-7
占注册资本的 68.33%；台湾恒彰的出资额为 30.4 万美元，占注册资本的
31.67%。公司注册资本调整后，中方以人民币现汇投入（美元与人民币汇率为
1:8.25），并修改合同、章程。
2000 年 4 月 16 日，各股东签署《关于修改合同、章程有关条款的补充协
议》，就本次增资对合资合同和章程进行相应修改。
2000 年 4 月 17 日，上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2000）字第
14 号文批复同意春晖冷材由原 76 万美元增加至 96 万美元以及前述变更。
2000 年 4 月 21 日，上虞同济会计师事务所出具编号为虞同验（2000）第 162
号的《验资报告》，确认截至 2000 年 4 月 19 日春晖冷材已经收到股东的两次增
资款 56 万美元。其中，春晖公司合计投入 41.6 万美元，以其在 1998 年 10 月 21
日至 1999 年 9 月 22 日期间的四笔汇入公司款项累计构成；台湾恒彰以设备投入
14.4 万美元，以四通阀简体自动加工专用机作价出资。
公司于 2000 年 4 月 27 日在绍兴市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 比例
1 春晖公司 65.60 68.33%
2 台湾恒彰 30.40 31.67%
合计 96.00 100.00%
（四）有限公司第一次股权转让，公司变更为内资企业
2000 年 10 月 31 日，春晖冷材召开董事会，决议同意台湾恒彰将其所持春
晖冷材全部股权折价人民币 253.44 万元转让给绍兴市制冷设备厂（由原“绍兴
市冷冻机厂”更名而来，以下简称“后制冷厂”）；同意终止合资公司《章程》
及《合资合同》，并将企业类型变更为内资有限公司。
2000 年 10 月 31 日，台湾恒彰与后制冷厂签订股权转让协议，约定台湾恒
彰将其持有春晖冷材 31.67%的股权以人民币 253.44 万元的价格转让给后制冷
厂，浙江春晖集团有限公司（因 2000 年 8 月春晖公司改制为春晖集团，春晖冷
4-3-8
材股东浙江春晖集团公司变更为浙江春晖集团有限公司。春晖公司以下简称变
更为“春晖集团”）放弃优先受让权。春晖冷材的公司性质由合资经营变更为内
资企业。
2000 年 11 月 2 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞经贸资（2000）字第
58 号文批复，同意春晖冷材终止中外合营。
2001 年 1 月 18 日，春晖冷材召开变更为内资企业后的第一次股东会，审议
并通过如下决议：批准股东春晖集团与后制冷厂在 2001 年 1 月 18 日签署的《绍
兴春晖冷冻器材有限公司章程》；公司注册资本按账面实收资本数调整为人民币
693.672 万元，其中春晖公司出资 4,739,860 元、占 68.33%；后制冷厂出资
2,196,860 元、占 31.67%。
2001 年 1 月 21 日，绍兴市工商行政管理局核准春晖冷材由中外合资企业变
更为内资企业，注册资本由 96 万美元折算为人民币 693.672 万元。
本次变更后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 春晖集团 4,739,860.00 68.33%
2 后制冷厂 2,196,860.00 31.67%
合计 6,936,720.00 100.00
（五）有限公司第三次增资
2001 年 7 月 24 日，春晖冷材召开股东会，决议同意增加注册资本人民币 300
万元，新增注册资本由新股东陶张林、梁宝来、韩慧中、顾百堂、陶国良五人按
每份出资额 4 元的价格认购；同意章程修正案。
2001 年 7 月 24 日，原股东春晖集团和制冷公司（后制冷厂于 2001 年 6 月
更名为绍兴市制冷设备厂有限公司，以下简称“制冷公司”）分别同意放弃本次
增资优先认购权。
2001 年 7 月 24 日，新股东陶张林、梁宝来、韩慧中、顾百堂、陶国良与春
晖冷材及原股东春晖集团、制冷公司签署《增资协议》。
4-3-9
陶张林时任春晖集团高管、梁宝来时任春晖冷材董事、韩慧中时任春晖冷
材董事、顾百堂系春晖集团分厂厂长、陶国良系浙江大学教师（当时主要为公司
提供技术咨询方面服务），其投资资金来源是家庭薪酬、自筹。
2001 年 7 月 31 日，浙江东方会计师事务所出具编号为浙东会验（2001）字
第 134 号的《验资报告》，确认截至 2001 年 7 月 27 日，公司已经收到股东新缴
纳的注册资本人民币 300 万元。
2001 年 7 月 31 日，绍兴市工商局为公司办理了工商变更登记。
本次增资后，公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 春晖集团 4,739,860.00 47.70%
2 制冷公司 2,196,860.00 22.108%
3 陶张林 903,750.00 9.095%
4 梁宝来 558,750.00 5.623%
5 韩慧中 537,500.00 5.410%
6 顾百堂 500,000.00 5.032%
7 陶国良 500,000.00 5.032%
合计 9,936,720.00 100.00%
（六）有限公司第二次股权转让
2001 年 8 月 15 日，股东顾百堂和曹国荣签署了《股份转让协议》，约定将
其持有的春晖冷材的 5.032%的股权以 210 万元的的价格转让给曹国荣。
2001 年 8 月 16 日，春晖冷材召开股东会，同意股东顾百堂将其持有公司的
5.032%的全部股份以 210 万元的价格转让给曹国荣，其他股东放弃优先受让
权。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
顾百堂 曹国荣 50.00 210.00
4-3-10
曹国荣时任公司监事，转让原因主要系顾百堂当时家庭原因需要收回投资，
因此参照原始出资价格转让给曹国荣。
2001 年 8 月 18 日，绍兴市工商局为公司办理了工商变更登记。
本次股权转让后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 春晖集团 4,739,860.00 47.70%
2 制冷公司 2,196,860.00 22.108%
3 陶张林 903,750.00 9.095%
4 梁宝来 558,750.00 5.623%
5 韩慧中 537,500.00 5.41%
6 曹国荣 500,000.00 5.032%
7 陶国良 500,000.00 5.032%
合计 9,936,720.00 100.000
（七）有限公司整体变更为股份有限公司
2001 年 9 月 20 日，春晖集团、制冷公司、陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国
荣、陶国良签署《变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司发起人协议》，决定
以绍兴春晖冷冻器材有限公司为基础，变更设立浙江春晖智能控制股份有限公
司。
浙江东方会计师事务所审计并出具编号为浙东会审一（2001）字第 783 号的
《审计报告》，确认截止 2001 年 8 月 31 日春晖冷材的净资产为 3,720 万元人民
币。
根据公司 2001 年股东会决议，以 2001 年 8 月 31 日为基准日，将绍兴春晖
冷冻器材有限公司整体变更设立为股份有限公司，按净资产与股本 1：1 的比例
折为总股本 3,720 万元。2001 年 9 月 27 日，浙江东方会计师事务所出具《验资
报告》（浙东会验（2001）字第 161 号），各股东按原出资比例对绍兴春晖冷冻
器材有限公司进行了折股。
2001 年 10 月 26 日，浙江春晖智能控制股份有限公司创立大会暨首次股东
4-3-11
大会召开，大会审议并通过了《创立大会暨股份公司首次股东大会表决办法》、
《关于股份公司筹建工作及筹建费用的报告》、《股份公司章程》、《创立大会
暨股份公司首次股东大会董事、监事选举办法》；同意整体变更设立股份公司。
公司于 2001 年 10 月 24 日获得浙江省人民政府上市工作领导小组批准（浙
上市[2001]87 号），同意变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司。
2001 年 11 月 8 日，浙江省工商局为公司办理了工商变更登记。
此次变更后公司的注册资本为 3,720 万元，股份总额为 3,720 万股，有限公
司整体变更为股份公司，各发起人持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 春晖集团 17,744,400 47.700%
2 制冷公司 8,224,176 22.108%
3 陶张林 3,383,340 9.095%
4 梁宝来 2,091,756 5.623% 净资产折股
5 韩慧中 2,012,520 5.410%
6 曹国荣 1,871,904 5.032%
7 陶国良 1,871,904 5.032%
合计 37,200,000 100.000% -
公司由有限公司整体变更设立为股份公司时并未进行评估而是直接以经审
计的净资产折股。根据当时有效之《公司法》（1999 年修订）的规定，有限责任
公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资
产额。但并未规定折股的净资产必须进行评估。而当时有效之《公司注册资本登
记管理暂行规定》，“《公司法》规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行
政管理机关登记注册的评估机构评估作价”，但《公司法》（1999 年修订）规定
必须评估的出资为实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权。而《公司法》
（2005 年修订）规定，对于非货币财产应当评估作价，即《公司法》（2005 年修
订）规定的出资需评估的范围要大于《公司法》（1999 年修订）的范围。此后，
浙江省工商行政管理局于 2006 年 7 月 24 日发布《股份有限公司登记指导意见》
（浙工商企[2006]13 号），明确要求“有限责任公司变更为股份有限公司应当委
4-3-12
托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估”。
综上，公司股份制改造时未对有限责任公司的净资产进行评估符合当时有
效之《公司法》（1999 年修订）的规定，公司股份制改造直接以经审计净资产折
股业经浙江省人民政府上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江春晖智能控制
股份有限公司的批复》（浙上市[2001]87 号）的批准，出资的真实性已经浙江东
方会计师事务所出具浙东会验（2001）字第 161 号《验资报告》验证，且各发起
人在发起人协议及章程中对各自的出资比例进行了明确的约定。由此，公司股
份制改造时以经审计净资产折股价格公允性、出资真实，公司设立的程序合法
合规、股权明晰。
（八）股份公司第一次增资
2003 年 4 月 28 日，春晖智控召开股东大会，审议并通过如下决议：同意公
司按每 10 股转增 2 股的比例，以未分配利润转增股本 774 万股，将公司总股本
增至 4,464 万元，股权结构保持不变。
2003 年 5 月 9 日，浙江东方会计师事务所出具编号为浙东会验（2003）第
66 号的《验资报告》，确认截至 2003 年 5 月 9 日，公司已经将未分配利润
7,440,000.00 元转增资本。
2003 年 5 月 21 日，浙江省人民政府上市工作领导小组出具浙上市（2003）
40 号文，同意春晖智控以未分配利润转增股本的方式增加注册资本 774 万股。
2003 年 6 月 17 日，浙江省工商局为公司办理了工商变更登记。
本次增资后，公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 春晖集团 21,293,280 47.700%
2 制冷公司 9,869,011 22.108%
3 陶张林 4,060,008 9.095%
4 梁宝来 2,510,107 5.623%
5 韩慧中 2,415,024 5.410%
4-3-13
6 曹国荣 2,246,285 5.032%
7 陶国良 2,246,285 5.032%
合计 44,640,000 100.000%
（九）股份公司第一次股权转让
2006 年 11 月 15 日，春晖智控召开董事会，并于 2006 年 12 月 20 日召开股
东大会，审议并通过如下决议：同意股东制冷公司将其持有公司 22.11%共
9,869,011 股股份以每股 1 元的价格转让给春晖集团。
2006 年 12 月 15 日，春晖集团与制冷公司签署了《股权转让协议》。
2006 年 12 月 28 日，浙江省工商局为公司办理了工商变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 春晖集团 31,162,291 69.81%
2 陶张林 4,060,008 9.095%
3 梁宝来 2,510,107 5.623%
4 韩慧中 2,415,024 5.41%
5 曹国荣 2,246,285 5.032%
6 陶国良 2,246,285 5.032%
合计 44,640,000 100.00%
（十）股份公司第二次股权转让
2009 年 11 月 25 日，春晖智控召开股东大会，审议并通过如下决议：（1）
同意股东陶张林将其持有的公司 9.095%的股权、梁宝来将其持有的公司 5.623%
的股权、韩慧中将其持有的公司 5.41%的股权、曹国荣将其持有的公司 5.032%
的股权、陶国良将其持有的公司 5.032%的股权，共计 13,477,709 股股份全部转
让给杨广宇；（2）春晖集团将其持有的公司 69.808%共 31,162,291 股股份，分
别转让给杨广宇 11,888,511 股、章嘉瑞 13,607,285 股、顾其江 5,666,495 股；上
述股权转让价格均为每股人民币 1 元，因 2009 年发行人处于亏损状态，依照
4-3-14
2009 年 3 月 31 日为基准日经股东会核定的每股净资产 1.18 元确定。当日，各方
签订了《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
陶张林 4,060,008 4,060,008.00
梁宝来 2,510,107 2,510,107.20
韩慧中 2,415,024 2,415,024.00
杨广宇
曹国荣 2,246,285 2,246,284.80
陶国良 2,246,285 2,246,284.80
11,888,511 11,888,511.00
春晖集团 章嘉瑞 13,607,285 13,607,285.00
顾其江 5,666,495 5,666,495.00
转让方陶张林原系春晖集团工会主席，梁宝来原系公司总经理、韩慧中原
系公司总经理助理、曹国荣原系公司春晖集团总经理、陶国良原系浙江大学教
师，本次转让系因公司经营情况不太乐观，公司决定上市计划终止（公司曾于
2004 年提出过发行上市申请，后因业绩下滑撤回申请材料），转让方不看好公
司未来发展，因此转让其持有的股份。
转让方春晖集团系公司控股股东，受让方杨广宇系公司董事长、春晖集团大
股东杨言荣之子，受让方章嘉瑞系公司监事会主席，受让方顾其江系公司总经理。
2009 年春晖集团股权架构调整的过程中，章嘉瑞、杨广宇、顾其江用春晖集团
股权置换春晖智控股权，根据置换协议，章嘉瑞以春晖集团股权 5,816,785 元的
对价置换春晖智控股权 13,607,285 元，杨广宇以春晖集团股权 10,843,444 元的对
价置换春晖智控股权 25,366,220 元，顾其江以春晖集团股权 2,422,290 元的对价
置换春晖智控股权 5,666,495 元，置换比例为 2.34。
本次股权转让后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 杨广宇 25,366,220 56.824%
4-3-15
2 章嘉瑞 13,607,285 30.482%
3 顾其江 5,666,495 12.694%
合计 44,640,000.00 100.00%
（十一）股份公司第三次股权转让
2010 年 5 月 15 日，春晖智控召开股东大会同意股东杨广宇将其持有公司 5%
的股权共 2,232,000 股转让给梁柏松，章嘉瑞将其持有公司 2%的股权共 892,800
股转让给叶明忠，顾其江将其持有公司 3%的股权共 1,339,200 股转让给叶明
忠，每股转让价格为人民币 0.2992 元。2010 年 5 月 28 日，各方签订了《股权转
让协议》
本次转让的背景为：2010 年经过公司的多方努力，终于实现扭亏为盈，为
了进一步提升公司的经营状况，公司股东希望通过股权激励的方式来进一步激
励管理层的积极性，所以股东杨广宇、章嘉瑞、顾其江以较低的每股 0.2992 元
转让部分股份给时任高管梁柏松、叶明忠。定价依据是根据梁柏松和叶明忠的
工作能力和对公司的贡献，交易各方协商确定。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
杨广宇 梁柏松 2,232,000 667,814.40
章嘉瑞 892,800 267,125.76
叶明忠
顾其江 1,339,200 400,688.64
本次股权转让后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨广宇 23,134,220 51.824%
2 章嘉瑞 12,714,485 28.482%
3 顾其江 4,327,295 9.694%
4 梁柏松 2,232,000 5.00%
5 叶明忠 2,232,000 5.00%
合计 44,640,000 100.00%
4-3-16
（十二）股份公司第四次股权转让
2010 年 10 月 27 日，春晖智控召开股东大会，同意股东章嘉瑞将其持有公
司 25.48%的股份共 11,374,272 股转让给杨广宇，每股转让价格为人民币 0.2138
元。同日，章嘉瑞与杨广宇签订了《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
章嘉瑞 杨广宇 11,374,272 2,431,819.35
章嘉瑞自 2001 年股份公司设立以后直至 2008 年 10 月 10 日一直担任公司的
董事长，2008 年 10 月辞去董事长职务后担任公司监事会主席。在 2009 年春晖
集团股权架构调整的过程中，章嘉瑞用春晖集团股权置换春晖智控股权，根据
置换协议，章嘉瑞以春晖集团股权 5,816,785 元的对价置换春晖智控股权
13,607,285 元，置换比例为 2.34。由于章嘉瑞取得春晖集团的股权的价格十分低
廉，所以其取得春晖智控的股权价格也十分低廉。
杨广宇虽然在 2009 年 11 月即持有了公司 56.82%的股权，但是为了实现对
公司的完全控制，其在 2010 年 2 月与章嘉瑞磋商，希望章嘉瑞能够转让股份使
其持有公司 2/3 以上的股权。出于当时公司发展前景的不明朗、自身年龄较大、
对杨广宇的信任以及对春晖集团、春晖智控的感情（章嘉瑞从 1985 年至今一直
在春晖集团和春晖智控担任职务），章嘉瑞与杨广宇协商约定股权转让价格为
0.2138 元。虽然章嘉瑞与杨广宇在 2010 年 2 月就已经就股权转让的价格和数量
问题达成协议，但此时章嘉瑞仍担任监事会主席一职，按照公司法的规定，董
监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份的 25%，即章嘉瑞在 2010
年 9 月 20 日之前不能转让超过 7.6%的公司股权。故 2010 年 3 月 20 日公司召开
2010 年第一次临时股东大会，同意章嘉瑞辞去监事会主席的职务。而上述转让
协议直到 2010 年 10 月才在股东大会中提出议案。双方定价依据为根据章嘉瑞获
得股份的成本，协商确定。
本次股权转让后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4-3-17
1 杨广宇 34,508,492 77.304%
2 顾其江 4,327,295 9.694%
3 梁柏松 2,232,000 5.00%
4 叶明忠 2,232,000 5.00%
5 章嘉瑞 1,340,213 3.002%
合计 44,640,000 100.000
（十三）股份公司第五次股权转让
2011 年 4 月 17 日，春晖智控召开股东大会，同意股东杨广宇将其持有公司
1,085,921 股、顾其江将其持有公司 108,183 股、章嘉瑞将其持有公司 33,505 股
转让给陈峰，每股转让价格为人民币 0.2992 元。同日，各方签署了《股权转让
协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
杨广宇 1,085,921 324,907.56
顾其江 陈峰 108,183 32,368.35
章嘉瑞 33,505 10,024.70
本次转让的背景为：陈峰当时系公司副总经理，公司股东希望通过股权激励
进一步激发工作积极性，因此定价参照 2010 年 5 月份的股权激励价格，以每股
0.2992 元价格转让给高管陈峰。
本次股权转让后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨广宇 33,422,580 74.871%
2 顾其江 4,219,112 9.451%
3 梁柏松 2,232,000 5.00%
4 叶明忠 2,232,000 5.00%
5 章嘉瑞 1,306,708 2.927%
6 陈峰 1,227,600 2.75%
4-3-18
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 44,640,000 100.00%
（十四）股份公司第六次股权转让
2011 年 11 月 23 日，春晖智控召开股东大会，同意股东杨广宇将其持有公
司 5.4354%的股权共 2,426,363 股分别转让给吴国强 1,339,200 股、於君标
1,087,163 股；同意股东陈峰将其持有本公司 0.63%的股权共 279,125 股分别转让
给於君标 252,037 股、景兴江 27,088 股；同意股东叶明忠将其持有公司 507,500
股、梁柏松将其持有公司 507,500 股和章嘉瑞持有的公司 297,112 股共 1,312,112
股转让给景江兴，转让价格为每股人民币 2.34 元。同日，各方签署了《股权转
让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
吴国强 1,339,200 3,133,728.00
杨广宇
1,087,163 2,543,961.42
於君标
252,037 589,766.58
陈峰
27,088 63,385.92
叶明忠 507,500 1,187,550.00
景江兴
梁柏松 507,500 1,187,550.00
章嘉瑞 297,112 695,242.08
本次转让的背景为：吴国强当时系公司公司燃气控制事业部总经理，於君标
当时系公司副总经理，景江兴当时系公司副总经理，公司股东希望通过股权激励
进一步激发工作积极性，因此定价参照考虑已经与祥禾泓安及周禾谈定的增资价
格，以及公司业绩的持续上升趋势，股权激励按照当时公司的每股净资产定价，
为 2.34 元。
本次股权转让后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 杨广宇 30,996,217 69.436%
4-3-19
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
2 顾其江 4,219,112 9.451%
3 梁柏松 1,724,500 3.863%
4 叶明忠 1,724,500 3.863%
5 吴国强 1,339,200 3.00%
6 於君标 1,339,200 3.00%
7 景江兴 1,339,200 3.00%
8 章嘉瑞 1,009,596 2.262%
9 陈峰 948,475 2.125%
合计 44,640,000 100.00%
（十五）股份公司第二次增资
1、本次增资的基本情况
2011 年 11 月 15 日，公司与祥禾泓安、周禾签订了《增资协议》及补充协
议。2011 年 11 月 28 日，春晖智控召开股东大会，同意上海祥禾泓安股权投资
合伙企业（以下简称“祥禾泓安”）及自然人周禾为公司新股东，以增资方式向
公司认购股票，增资后公司注册资本为 5,073 万元；其中祥禾泓安出资 1,700 万
元认购 3,451,000 股，占公司股份 6.803%，余款为资本公积；周禾出资 1,300 万
元认购 2,639,000 股，占公司股份 5.202%，余款为资本公积，增资价格为 4.926
元/股。
祥禾泓安和周禾均为职业投资机构/者，资金均为自有资金。定价系综合考
虑了公司的资产规模、未来发展前景，双方协商确定。
本次增资的具体情况如下：
序 认购股份数 资本公积 投资总额 出资
股东名称 增资价格
号 （股） （元） （元） 方式
1 祥禾泓安 3,451,000 13,549,000.00 17,000,000.00 货币 4.926 元/股
2 周禾 2,639,000 10,361,000.00 13,000,000.00 货币 4.926 元/股
合计 6,090,000 23,910,000.00 30,000,000.00 - -
4-3-20
2011 年 12 月 5 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具编号为虞同会
验（2011）第 622 号的《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 1 日公司已收到新
股东缴纳的注册资本合计人民币 609 万元。
2011 年 12 月 22 日，浙江省工商局为公司办理了工商变更登记。
本次增资后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 杨广宇 30,996,217 61.10%
2 顾其江 4,219,112 8.32%
3 祥禾泓安 3,451,000 6.80%
4 周禾 2,639,000 5.20%
5 梁柏松 1,724,500 3.40%
6 叶明忠 1,724,500 3.40%
7 吴国强 1,339,200 2.64%
8 於君标 1,339,200 2.64%
9 景江兴 1,339,200 2.64%
10 章嘉瑞 1,009,596 1.99%
11 陈峰 948,475 1.87%
合计 50,730,000 100.00%
2、公司对祥禾泓安、周禾的业绩承诺及现金补偿约定的具体
情况
（1）增资协议及对赌安排
祥禾泓安、周禾与春晖智控及杨广宇于 2011 年 11 月 15 日签署《增资协议》，
约定祥禾泓安出资 1,700 万元，认购 3,451,000 股，占当时公司股份 6.8%；周禾
出资 1,300 万元认购 2,639,000 股，占当时公司股份 5.2%。本次增资按照投后估
值 2.5 亿元确定（2011 年净利润的 10 倍），增资价格为 4.926 元/股。
同时，各方签署《增资协议之补充协议》，约定了业绩承诺及股份回购或补
偿等事宜，具体如下：1.春晖智控和杨广宇承诺春晖智控 2011 年、2012 年、2013
4-3-21
年的扣非后净利润分别不低于 2,500 万元、3,300 万元及 4,200 万元。若某期实际
利润低于承诺利润的 90%，则增资方有权要求杨广宇进行股权补偿或现金补偿。
若某期实际利润低于承诺利润的 75%，增资方有权启动回购条款。2.春晖智控如
未能在 2015 年 12 月 30 日前完成上市，增资方有权启动回购条款，要求杨广宇
和公司回购增资方所持公司全部或部分股权。3.在增资完成后 36 个月内，如春
晖智控符合上市的条件，增资方委派之董事支持上市但上市计划被公司董事会或
股东大会否决的，增资方有权行使赎回权，要求杨广宇和/或公司赎回增资方所
持公司股权。4.本次增资完成后 36 个月内，未经增资方书面同意，杨广宇及其
他增资前股东不得转让所持公司股份。5.增资方拥有重大事项同意权。6.因公司
及杨广宇违反承诺造成增资方损失的，增资方有权启动回购条款，要求公司及杨
广宇回购股份。
（2）对赌条款的执行情况和解除情况
2013 年 12 月 12 日，祥禾泓安、周禾与杨广宇、公司签订了《补充备忘录》
约定：1.该备忘生效之日起 90 日内，杨广宇收购祥禾泓安持有公司的 1.7%股权，
收购周禾持有公司的 1.3%股权，收购价格分别为 425 万元和 325 万元；2.杨广宇
向祥禾泓安支付补偿款 475.23 万元，向周禾支付补偿款 363.41 万元；3.若公司
未能于 2015 年 12 月 31 日前成功上市或者公司 2014 年业绩不达标（扣除非经常
性损益后净利润 2,000 万元），祥禾泓安、周禾有权要求杨广宇收购其持有的全
部股份；目标公司成功上市时且祥禾泓安、周禾仍为目标公司股东的，杨广宇给
予两者合计 200 万元的补偿。根据前述约定，杨广宇支付的股权转让款和补偿款
累计 1,588.64 万元。
2014 年 1 月 13 日，祥禾泓安、周禾、杨广宇及公司签署《股份转让协议书》，
约定祥禾泓安将其持有公司的 86.241 万股股份（占 1.7%）以每股 10.43854 元的
价格转让给杨广宇；周禾将其持有公司的 65.949 万股股份（占 1.3%）以每股
10.43854 元的价格转让给杨广宇。以上转让款合计 1,588.64 万元。
本次转让完成后，祥禾泓安、周禾与杨广宇基于《增资补充协议之补充备忘
录》所涉股东间股份回购及补偿约定已经履行完毕。
2014 年 4 月 24 日，《增资协议之补充协议》协议各方签署《增资补充协议
4-3-22
之补充备忘录》，约定：1.2011 年 11 月 15 日各方签署的《增资协议》和《增资
协议之补充协议》终止；2.关于公司业绩承诺、投资保障、回购与赎回义务以及
公司因此作出的声明、承诺和保证等任何涉及春晖智控义务或责任的约定自《增
资补充协议之补充备忘录》生效之日起终止；3.自《增资补充协议之补充备忘录》
之日起，增资方放弃其依据《增资协议之补充协议》享有的其他股东转让股份需
经其同意的同意权；4.自公司股票在全国股份转让系统挂牌之日起放弃其享有的
重大事项决定权；5.目标公司未能在 2015 年 12 月 31 日前成功上市或目标公司
2014 年度扣非后净利润不足 2,000 万元的，祥禾泓安、周禾有权要求股东杨广宇
回购和赎回股权并承担利润补偿的权利。
2016 年 10 月，发行人及杨广宇与祥禾泓安、周禾签订协议。根据该协议，
祥禾泓安、周禾同意放弃其基于《增资补充协议之补充备忘录》对春晖智控和杨
广宇享有的全部权利，并豁免春晖智控和杨广宇应履行的义务或承担的责任，无
论该等义务或责任所附条件已成就与否。双方同意解除《增资补充协议之补充备
忘录》，该备忘所涉各方权利和义务均在本协议生效之日起无条件终止。
2017 年 6 月，祥禾泓安和周禾出具确认，确认其与春晖智控、春晖智控股
东间所涉业绩承诺、股份回购等约定均已履行完毕，其与春晖智控或其股东间不
存在对赌或其他协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构查阅了发行人、杨广宇与祥禾泓安和周禾历次签订的协议以及协议
的履行情况，访谈祥禾泓安和周禾以及杨广宇。
保荐机构确认：发行人、杨广宇与祥禾泓安和周禾间已不存在对赌或其他协
议安排。前述事项不会对公司本次上市产生实质性障碍。
（十六）股份公司第七次股权转让
2012 年 10 月 15 日，春晖智控召开股东大会，同意股东杨广宇将其持有公
司 1.97%的 100 万股股份以每股 2.9 元的价格转让给上虞市合众投资咨询有限公
司（以下简称“合众投资”）。同日，杨广宇与合众投资签署了《股权转让协议》。
上虞市合众投资咨询有限公司由叶明忠和陈峰各持有 50%股份。定价参照当
时公司净资产。
4-3-23
本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
杨广宇 合众投资 1,000,000 2,900,000.00
本次股权转让后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨广宇 29,996,217 59.13%
2 顾其江 4,219,112 8.32%
3 祥禾泓安 3,451,000 6.80%
4 周禾 2,639,000 5.20%
5 梁柏松 1,724,500 3.40%
6 叶明忠 1,724,500 3.40%
7 吴国强 1,339,200 2.64%
8 於君标 1,339,200 2.64%
9 景江兴 1,339,200 2.64%
10 章嘉瑞 1,009,596 1.99%
11 合众投资 1,000,000 1.97%
12 陈峰 948,475 1.87%
合计 50,730,000 100.00%
（十七）股份公司第八次股权转让
2014 年 1 月 13 日，春晖智控召开股东大会，同意祥禾泓安将其持有的公司
1.7%的股权、周禾将其持有的公司 1.3%的股权转让给杨广宇。
同日，杨广宇与祥禾泓安、周禾分别签订《股权转让协议》，约定祥禾泓安
将其持有公司 1.7%的股权、周禾将其持有公司 1.3%的股权转让给杨广宇，每股
转让价格为 10.4385 元。定价依据根据双方之前签署的投资协议和对赌协议协商
确定。
本次股权转让的具体情况如下：
4-3-24
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格（元）
祥禾泓安 862,410 9,002,301.28
杨广宇
周禾 659,490 6,884,112.74
本次股权转让后公司股权结构和出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨广宇 31,518,117 62.13%
2 顾其江 4,219,112 8.32%
3 祥禾泓安 2,588,590 5.10%
4 周禾 1,979,510 3.90%
5 梁柏松 1,724,500 3.40%
6 叶明忠 1,724,500 3.40%
7 吴国强 1,339,200 2.64%
8 於君标 1,339,200 2.64%
9 景江兴 1,339,200 2.64%
10 章嘉瑞 1,009,596 1.99%
11 合众投资 1,000,000 1.97%
12 陈峰 948,475 1.87%
合计 50,730,000 100.00%
（十八）关于公司股份在浙江股权交易中心挂牌事宜的说明
2012 年 10 月 5 日，春晖智控 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《春
晖智控在浙江股权交易中心进行股份挂牌转让的议案》，同意公司申请将公司股
份在浙江省股权交易中心托管并挂牌。
2012 年 10 月 15 日，浙江股权交易中心有限公司出具浙股交股字[2012]20
号文，同意接受春晖智控股权在浙江股权交易中心挂牌备案。春晖智控在浙江
股权交易中心的股权登记代码为 50025，公司简称为“春晖智控”。
2014 年 3 月 22 日，春晖智控 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于申请终止公司股票在浙江股权交易中心挂牌转让的议案》。
4-3-25
经核查，春晖智控股份在浙江股权交易中心挂牌期间，除 2014 年 4 月发生
一次股份转让（为前述杨广宇与祥禾泓安、周禾的股权转让）外，春晖智控未有
发行股份及其他股份转让的情形。春晖智控在浙江股权交易中心的股份转让行
为符合《公司法》及该交易中心的规则，转让行为合法合规。
根据浙江省人民政府金融工作办公室《关于印发浙江股权交易中心管理办法
（试行）的通知》(浙金融办[2012]71 号)的文件可知，浙江股权交易中心是经浙
江省政府批准设立的区域性股权交易市场。浙江股权交易中心具备中国证监会
《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》规定的区域性
股权交易市场条件。
2014 年 12 月 5 日，春晖智控已经办理完成终止股份在浙江股权交易中心挂
牌的事宜。
（十九）股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
春晖智控分别于 2014 年 3 月 10 日及 2014 年 3 月 22 日召开第五届董事会第
七次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议批准了《关于申请公司股票进入全
国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》议案，并委托国金证券股份有限公司
作为主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公
司”）提交申报材料。
2014 年 11 月 28 日，股转公司出具《关于同意浙江春晖智能控制股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 股转系统函[2014]2166 号），
同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2012 年 12 月 12 日，根据中国登记
结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，公司已完成股份初始
登记，已登记股份总量 50,730,000 股，其中有限售条件流通股数量为 33,871,425
股，无限售条件流通股数量为 16,858,575 股。
2014 年 12 月 16 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码
为 831475，证券简称“春晖智控”。
4-3-26
（二十）股份公司股票变更为做市转让方式
春晖智控经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意自 2015 年 6 月 1
日起，由协议转让方式变更为做市转让方式，国金证券、中原证券、方正证
券、首创证券、安信证券为公司股票提供做市报价服务。
（二十一）股份公司第一次定向发行股票（增资）
1、本次定向发行概况
春晖智控分别于 2015 年 4 月 10 日召开第六届董事会第二次会议和 2015 年
4 月 30 日召开 2014 年年度股东大会，同意公司以定向发行股票的方式，共向 34
名合格投资者发行 871,000 股，每股定价人民币 4.00 元，募集资金总额为人民币
3,484,000.00 元。定价依据参考 2014 末每股净资产 3.64 元。
2015 年 6 月 18 日，根据股转公司出具的《关于浙江春晖智能控制股份有限
公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]2910 号），确认本次股票发行
的备案申请。
2015 年 7 月 13 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的
《股份登记确认书》，公司已完成了新增股份登记，新增股份登记总量为
871,000 股，其中有限售条件流通股数量为 871,000 股，无限售条件流通股数量
为 0 股。2015 年 7 月 17 日，新增有限售条件股份在股转系统挂牌。
2、本次定向发行股票认购情况
本次股票发行数量为 87.10 万股，预计募集金额为 348.40 万元，发行对象为
公司 34 名核心员工，认购情况如下：
认购数量 认购金额 占发行后总股
序号 认购人 时任职务
（万股） （万元） 本比例（%）
1 陈峰 8.30 33.20 0.16 副总经理、董事会秘书
2 叶海军 7.00 28.00 0.14 总经理助理、事业部总经理
3 徐龙 7.00 28.00 0.14 燃气输配事业部总经理
4 陈建松 7.00 28.00 0.14 制冷与供热事业部总经理
4-3-27
认购数量 认购金额 占发行后总股
序号 认购人 时任职务
（万股） （万元） 本比例（%）
5 景会训 5.50 22.00 0.11 空调部件事业部总经理
6 倪小飞 5.50 22.00 0.11 财务会计部经理
7 贝正海 5.50 22.00 0.11 燃气输配事业部副总经理
8 干加祥 5.50 22.00 0.11 油气部件事业部副总经理
9 王力钊 5.40 21.60 0.10 精密机械事业部总经理
10 王华达 2.00 8.00 0.04 膨胀阀事业部副总经理
11 叶兴海 2.00 8.00 0.04 膨胀阀事业部副总经理
12 杨能 2.00 8.00 0.04 总经理助理兼发展中心主任
膨胀阀事业部总工程师兼膨
13 徐立中 1.50 6.00 0.03
胀阀技术经理
14 金天祥 1.50 6.00 0.03 空调部件事业部副总经理
15 罗荣海 1.50 6.00 0.03 供热事业部技术科副科长
16 何中中 1.50 6.00 0.03 供应链管理部经理
17 金国方 1.50 6.00 0.03 空调部件事业部技术科科长
电气控控制事业部技术部经
18 黄海根 1.50 6.00 0.03
理
19 孟海峰 1.50 6.00 0.03 燃气输配事业部总经理助理
20 俞江 1.50 6.00 0.03 燃气输配事业部制造部经理
21 黄雅琴 1.50 6.00 0.03 油气部件事业部品质部经理
22 陈镜兔 1.50 6.00 0.03 发展中心工程师
23 郑志良 1.50 6.00 0.03 人力资源部经理
24 徐彩娟 1.50 6.00 0.03 油气部件事业部总经理助理
25 杨坚斌 1.00 4.00 0.02 燃气输配事业部市场部经理
行政管理部副经理、证券事务
26 张小玲 0.60 2.40 0.01
代表
27 刘惠萍 0.60 2.40 0.01 仓储物流中心主任
电控事业部生产部经理兼车
28 钟荣耀 0.60 2.40 0.01
间主任
29 陈水英 0.60 2.40 0.01 内配质保工程师
30 朱浩林 0.60 2.40 0.01 供热事业部市场部经理
31 余玲 0.60 2.40 0.01 发展中心专员
4-3-28
认购数量 认购金额 占发行后总股
序号 认购人 时任职务
（万股） （万元） 本比例（%）
32 汤建成 0.60 2.40 0.01 财务会计部副经理
33 邬铭铭 0.60 2.40 0.01 发展中心工程师
34 梁丽君 0.60 2.40 0.01 供热事业部技术部经理
合计 87.10 348.40 1.69
3、发行后股本变动情况
本次定向发行后，公司各股东持股数量及比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨广宇 31,018,117 60.11
2 顾其江 3,260,112 6.32
3 祥禾泓安 2,588,590 5.02
4 周禾 1,979,510 3.84
5 叶明忠 1,724,500 3.34
6 梁柏松 1,724,500 3.34
7 於君标 1,339,200 2.60
8 吴国强 1,339,200 2.60
9 景江兴 1,339,200 2.60
10 陈峰 1,031,475 2.00
11 其他股东 4,256,596 8.25
合计 51,601,000 100.00
4、发行合法合规性
根据天健会计师事务所 2015 年 5 月 25 日出具的“天健验[2015]137 号”《验
资报告》，参与本次定向发行的 34 名认购对象均以现金方式足额缴纳认购款。
根据国金证券出具的《主办券商关于股票发行合法合规性意见》及北京德恒
（杭州）律师事务所出具的《法律意见书》，春晖智控本次发行符合豁免向证监
会申请核准股票发行的条件，参与本次发行的 34 名发行对象均符合投资者适当
性要求，本次发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效，发行
4-3-29
过程及结果符合相关法律法规的要求。
（二十二）股份公司第二次定向发行股票（增资）
1、本次定向发行概况
春晖智控分别于 2015 年 4 月 12 日召开第六届董事会第三次会议和 2015 年
5 月 4 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过，同意以 4 元每股的价格向
包括徐志江等在内的 30 名员工定向发行 34.9 万股股票，每股定价人民币 4.00
元。定价依据参考 2014 末每股净资产 3.64 元。
2015 年 6 月 18 日，股转公司出具《关于浙江春晖智能控制股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统（2005）2914 号），确认本次股票发行的备案
申请。
2015 年 7 月 13 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的
《股份登记确认书》，公司已完成了新增股份登记，新增股份登记总量为
336,000 股，其中有限售条件流通股数量为 336,000 股，无限售条件流通股数量
为 0 股。2015 年 7 月 17 日，新增有限售条件股份在股转系统挂牌。
2、本次定向发行股票认购情况
发行过程中，认购对象徐志康、王亮亮放弃认购其可认购的股份 1.3 万股，
本次发行实际发行的股份为 33.6 万股。本次发行完成后，公司的股份总额由
5,160.1 万股变更为 5,193.7 万股。
本次股票发行数量为 33.60 万股，预计募集金额为 134.40 万元，发行对象为
公司 28 名核心员工，认购情况如下：
认购数量 认购金额 占发行后总股
序号 股东姓名 时任职务
（万股） （万元） 本比例（%）
1 徐志江 7.00 28.00 0.13 上虞内配总经理
2 王政帅 4.00 16.00 0.08 上虞内配总工程师
3 丁忠善 1.50 6.00 0.03 上虞内配铸造车间主任
4 朱国富 1.50 6.00 0.03 财务会计部副经理
4-3-30
认购数量 认购金额 占发行后总股
序号 股东姓名 时任职务
（万股） （万元） 本比例（%）
5 张文龙 1.00 4.00 0.02 上虞内配技术部经理
6 沈绍春 1.00 4.00 0.02 上虞内配顾问
7 徐洪海 1.00 4.00 0.02 上虞内配生产部经理
8 梁有根 1.00 4.00 0.02 上虞内配热处理车间主任
9 金仁良 1.00 4.00 0.02 上虞内配凸轮轴车间主任
10 戴军 1.00 4.00 0.02 行政管理部经理
11 严小刚 2.50 10.00 0.05 行政管理部经理助理
12 钱春芳 0.80 3.20 0.02 上虞内配质保部经理
13 谢兴华 0.80 3.20 0.02 上虞内配新品车间主任
14 朱国良 0.80 3.20 0.02 上虞内配技术员
15 金国成 0.80 3.20 0.02 人力资源部副经理
16 连云祥 0.80 3.20 0.02 上虞内配技术员
17 干于龙 0.80 3.20 0.02 上虞内配车间主任
18 傅宝海 0.80 3.20 0.02 上虞内配 制造部经理
19 薛开明 0.60 2.40 0.01 油气部件事业部车间主任
20 黄巧红 0.60 2.40 0.01 行政管理部副经理
燃气输配事业部技术科副科
21 胡丽芬 0.60 2.40 0.01
长
22 朱娣 0.60 2.40 0.01 燃气输配综合业务科科长
油气部件事业部技术科副科
23 徐岳锋 0.60 2.40 0.01
长
24 冯传荣 0.60 2.40 0.01 动力设备科长
25 任静 0.60 2.40 0.01 发展中心工程师
26 干佳伟 0.50 2.00 0.01 上虞内配生产管理部副经理
27 陈忠祥 0.50 2.00 0.01 上虞内配车间主任
28 陈卫良 0.30 1.20 0.01 上虞内配机修
合计 33.60 134.40 0.65
4-3-31
3、发行后股本变动情况
本次定向发行后，公司各股东持股数量及比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨广宇 31,018,117 59.72
2 顾其江 3,260,112 6.28
3 祥禾泓安 2,588,590 4.98
4 周禾 1,979,510 3.81
5 叶明忠 1,724,500 3.32
6 梁柏松 1,724,500 3.32
7 於君标 1,339,200 2.58
8 吴国强 1,339,200 2.58
9 景江兴 1,339,200 2.58
10 陈峰 1,031,475 1.99
11 其他股东 4,592,596 8.84
合计 51,937,000 100.00
4、本次发行合法合规性
根据天健会计师事务所 2015 年 5 月 25 日出具的“天健验（2015）140 号”
《验资报告》，参与本次定向发行的 28 名认购对象均以现金方式足额缴纳认购
款。
根据国金证券出具的《主办券商关于股票发行合法合规性意见》及北京德恒
（杭州）律师事务所出具的《法律意见书》，春晖智控本次发行符合豁免向证监
会申请核准股票发行的条件，参与本次发行的 28 名发行对象均符合投资者适当
性要求，本次发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效，发行
过程及结果符合相关法律法规的要求。
4-3-32
（二十三）股份公司第三次定向发行股份（增资）
1、本次定向发行概况
春晖智控于 2016 年 3 月 19 日召开第六届董事会第七次会议和 2016 年 4 月
5 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司以定向发行股票的方式，
共向 28 名合格投资者发行 4,623,000 股，每股定价人民币 7.00 元，募集资金总
额为人民币 32,361,000 元。定价依据主要根据市场情况与投资者协议决定。
2016 年 5 月 24 日，股转公司出具《关于浙江春晖智能控制股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统[2016]4051 号），确认本次股票发行的备案申
请。
2016 年 6 月 1 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的
《股份登记确认书》，公司已完成了新增股份登记，新增股份登记总量为
4,623,000 股，其中有限售条件流通股数量为 4,623,000 股，无限售条件流通股数
量为 0 股。2016 年 6 月 1 日，新增无限售条件股份在股转系统挂牌并公开转让。
2、本次定向发行股票认购情况
参与本次定向发行投资人认购数量及比例情况如下：
占发行后总
认购数量 认购金额 当时所在工作
序号 认购人 股本比例 职位
（万股） （万元） 单位
（%）
绍兴森沃农业
1 周小安 40.00 280.00 0.71 董事长
发展有限公司
浙江杭特容器
2 徐建霞 25.00 175.00 0.44 副总
有限公司
青岛可尔达化
3 谢文娟 20.00 140.00 0.35 财务
工有限公司
上虞市和佳广
4 任利平 25.00 175.00 0.44 总经理
告中心
浙江东瑞实业
5 章建东 30.00 210.00 0.53 总经理
有限公司
太平洋财产保
6 谢振宜 20.00 140.00 0.35 险股份有限公 --
司
4-3-33
占发行后总
认购数量 认购金额 当时所在工作
序号 认购人 股本比例 职位
（万股） （万元） 单位
（%）
浙江高压开关 副总经
7 梁建芝 30.00 210.00 0.53
厂有限公司 理
销售部
8 高亚飞 20.00 140.00 0.35 上虞嘉业房产
经理
春晖智控供热
9 陈建松 9.00 63.00 0.16 总经理
控制事业部
春晖智控油气
10 叶海军 6.00 42.00 0.11 总经理
部件事业部
上虞市丰乐机
11 阮建烽 20.00 140.00 0.35 械制造有限公 总经理
司
12 任顺官 20.00 140.00 0.35 自由职业者 --
上虞区供电公
13 杨菁 15.00 105.00 0.27
司
14 沈雅根 30.00 210.00 0.53 自由职业者
春晖智控管理
15 严小刚 1.50 10.50 0.03 --
部
16 俞菊利 15.00 105.00 0.27 自由职业者
浙江春晖集团 副总经
17 沈天明 39.80 278.60 0.70
有限公司 理
浙江春晖集团 财务部
18 顾柏良 15.00 105.00 0.27
有限公司 经理
副董事
中国国际贸易
长秘书、
19 章侃 11.00 77.00 0.19 中心股份有限
证券事
公司
务代表
20 娄晓英 5.00 35.00 0.09 春晖智控 会计
21 王荣荣 8.00 56.00 0.14 退休教师
浙江春晖智能
综合管
控制股份有限
22 朱娣 7.00 49.00 0.12 理部经
公司燃气事业
理
部
23 李建丽 7.00 49.00 0.12 退休教师
浙江蓝天环保 副总经
24 傅宁延 7.00 49.00 0.12
化工有限公司 理
浙江春晖复合
25 陈志华 7.00 49.00 0.12
材料有限公司
4-3-34
占发行后总
认购数量 认购金额 当时所在工作
序号 认购人 股本比例 职位
（万股） （万元） 单位
（%）
26 马杰亚 7.00 49.00 0.12 自由职业 --
浙江春晖集团
27 谢诗佺 7.00 49.00 0.12 会计
有限公司
28 朱锦联 15.00 105.00 0.27 退休在家 --
合计 462.30 3,236.10 8.17
公司本次股票发行对象为 28 名自然人：周小安、徐建霞、谢文娟、任利平、
章建东、谢振宜、梁建芝、高亚飞、陈建松、叶海军、阮建烽、任顺官、杨菁、
沈雅根、严小刚、俞菊利、沈天明、顾柏良、章侃、娄晓英、王荣荣、朱娣、李
建丽、傅宁延、陈志华、马杰亚、谢诗佺、朱锦联。其中，陈建松、叶海军、严
小刚和朱娣为公司核心员工，亦为公司在册股东。在股权登记日前，周小安、高
亚飞、阮建烽、沈雅根、俞菊利、章侃通过做市交易买入公司股票，是公司在册
股东。本次定增股东不存在代持情况。
3、发行后股本变动情况
本次定向发行后，公司各股东持股数量及比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨广宇 30,358,117 53.67
2 顾其江 3,260,112 5.76
3 祥禾泓安 2,588,590 4.58
4 周禾 1,979,510 3.50
5 叶明忠 1,724,500 3.05
6 梁柏松 1,724,500 3.05
7 於君标 1,339,200 2.37
8 吴国强 1,339,200 2.37
9 景江兴 1,339,200 2.37
10 陈峰 1,031,475 1.82
11 其他股东 9,875,596 17.46
合计 56,560,000 100.00
4-3-35
4、本次发行合法合规性
根据天健会计师事务所 2016 年 4 月 20 日出具的“天健验（2016）106 号”
《验资报告》，参与本次定向发行的 28 名认购对象均以现金方式足额缴纳认购
款。
根据国金证券出具的《主办券商关于股票发行合法合规性意见》及北京德恒
（杭州）律师事务所出具的《法律意见书》，春晖智控本次发行符合豁免向证监
会申请核准股票发行的条件，参与本次发行的 28 名发行对象均符合投资者适当
性要求，本次发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效，发行
过程及结果符合相关法律法规的要求。
（二十四）股份公司股票变更为协议转让方式
2016 年 7 月 11 日，公司董事会召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司股票转让方式变更为协议转让的议案》。2016 年 8 月 25 日，股转公
司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》 股转系统函（2016）6667 号），
同意公司股票自 2016 年 8 月 29 日起，由做市转让方式变更为协议转让方式。
（二十五）股份公司股票暂停转让
2016 年 12 月，公司向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请材
料并获得受理，经股转公司同意，公司于 2016 年 12 月 27 日起暂停转让。
（二十六）股份公司股票恢复转让
2018 年 5 月 29 日，发行人收到证监会下发的《关于不予核准浙江春晖智能
控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可
[2018]861 号），经全国股份转让系统同意，发行人于 2018 年 6 月 4 日在全国股
份转让系统恢复转让，转让方式为集合竞价方式。
（二十七）未分配利润转增股本
经发行人第七届董事会第五次会议和 2018 年年度股东大会决议，发行人以
4-3-36
权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股
送红股股 8.012730 股，2019 年 5 月 18 日，发行人完成本次分派。本次分派完成
后，发行人总股本增加至 101,880,000 股。根据天健会计师事务所 2019 年 6 月 5
日出具的“天健验（2019）137 号”《验资报告》，截止 2019 年 5 月 24 日止，
贵公司已将未分配利润 45,320,000.00 元，转增实收股本人民币 45,320,000.00 元。
（二十八）股份公司股票暂停转让
2019 年 6 月 28 日，公司向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申
请材料并获得受理，经股转公司同意，2019 年 7 月 1 日，公司股票在全国中小
企业股份转让系统暂停转让。
（二十九）截至 2019 年 12 月 31 日公司股权结构
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共有股东 156 名，其中持股 5%以上的主要
股东 2 个，公司股本结构如下：
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
1 杨广宇 3306221972120***** 52,527,133 51.5578%
2 顾其江 3306221959102***** 5,872,352 5.7640%
3 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 9131000056800***** 4,662,757 4.5767%
4 周禾 1101081962101***** 3,565,638 3.4998%
5 叶明忠 3306221970031***** 3,106,295 3.0490%
6 梁柏松 3306221965121***** 3,106,295 3.0490%
7 景江兴 3306221977062***** 2,412,265 2.3678%
8 吴国强 3405041963100***** 2,412,265 2.3678%
9 於君标 3306221975042***** 2,412,265 2.3678%
91330109MA28U***
10 杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙） 2,161,528 2.1216%
**
11 陈峰 3306821979112***** 1,857,967 1.8237%
12 章嘉瑞 3306221946102***** 1,818,558 1.7850%
13 杨晨广 3306221975032***** 1,727,421 1.6955%
14 杨坚斌 3306821987061***** 1,119,187 1.0985%
4-3-37
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
15 周小安 3625021976072***** 727,714 0.7143%
16 沈天明 3306221975101***** 716,907 0.7037%
17 沈雅根 3306821969070***** 628,644 0.6170%
18 刘卫凯 3101011969070***** 616,035 0.6047%
19 任利平 3306221964111***** 576,407 0.5658%
20 徐志江 3306221966071***** 569,089 0.5586%
21 梁建芝 3306211973032***** 540,382 0.5304%
22 章建东 3306821978120***** 515,164 0.5057%
23 徐建霞 3306221971102***** 450,318 0.4420%
24 高亚飞 3306821978010***** 448,517 0.4402%
25 俞菊利 3306221970011***** 399,883 0.3925%
26 谢振宜 3306221961030***** 360,255 0.3536%
27 任顺官 3306221951011***** 360,255 0.3536%
28 谢文娟 3306221976091***** 360,255 0.3536%
29 顾柏良 3306221976122***** 270,191 0.2652%
30 朱锦联 3306221942082***** 270,191 0.2652%
31 杨菁 3306221968072***** 268,390 0.2634%
32 国金证券股份有限公司 9151010020196***** 261,185 0.2564%
33 陈建松 3306821979100***** 257,582 0.2528%
34 周丽 3306821981021***** 234,165 0.2298%
35 叶海军 3306821978040***** 234,165 0.2298%
33060219871015****
36 章侃 216,153 0.2122%
*
宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限 91330201MA281***
37 180,127 0.1768%
合伙） **
38 谢志凌 3306221972122***** 162,134 0.1591%
39 王荣荣 3306221949013***** 144,102 0.1414%
40 朱娣 3306821980091***** 136,897 0.1344%
41 陈志华 2105041968032***** 126,089 0.1238%
42 马杰亚 3306221954031***** 126,089 0.1238%
4-3-38
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
43 李建丽 3306221962060***** 126,089 0.1238%
44 傅宁延 3306221974041***** 126,089 0.1238%
45 徐龙 3306221976100***** 126,089 0.1238%
46 谢诗佺 3306821989121***** 126,089 0.1238%
47 高维平 3506001982072***** 123,307 0.1210%
48 干加祥 3306221962073***** 99,070 0.0972%
49 倪小飞 3306221976090***** 99,070 0.0972%
50 景会训 6104021974082***** 99,070 0.0972%
51 贝正海 3306221975083***** 99,070 0.0972%
52 王力钊 3306821982091***** 97,269 0.0955%
53 娄晓英 3306221966081***** 86,461 0.0849%
54 王政帅 3301031958032***** 72,051 0.0707%
55 章明 3306221975041***** 72,051 0.0707%
56 严小刚 3306221976112***** 72,051 0.0707%
57 余庆 4403051968093***** 69,839 0.0686%
58 王笑丛 1101081972042***** 61,243 0.0601%
59 黎耘 4224311972121***** 46,157 0.0453%
3306221974042*****
60 徐子虎 45,032 0.0442%
*
61 张海娟 3306021961031***** 39,423 0.0387%
62 常凌霞 4401061972050***** 36,025 0.0354%
63 杨能 3306221974111***** 36,025 0.0354%
64 叶兴海 3306221965082***** 36,025 0.0354%
65 王华达 3306221973010***** 36,025 0.0354%
66 乔中兴 1308021980111***** 30,622 0.0301%
67 徐立中 3306221972072***** 27,019 0.0265%
68 徐彩娟 3306221974100***** 27,019 0.0265%
69 黄雅琴 3306821981110***** 27,019 0.0265%
70 金天祥 3306221974022***** 27,019 0.0265%
4-3-39
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
71 黄海根 3306821978062***** 27,019 0.0265%
72 俞江 3306821981020***** 27,019 0.0265%
73 陈镜兔 3306231963031***** 27,019 0.0265%
74 罗荣海 3306821981101***** 27,019 0.0265%
75 丁忠善 3306221960101***** 27,019 0.0265%
76 何中中 3306221976062***** 27,019 0.0265%
77 郑志良 3306231977033***** 27,019 0.0265%
78 金国方 3306821979112***** 27,019 0.0265%
79 孟海峰 3306221976091***** 27,019 0.0265%
80 朱国富 3306221962050***** 27,019 0.0265%
81 赵杏弟 3102281962100***** 25,019 0.0246%
82 谢杏仙 3306211963031***** 23,416 0.0230%
83 张文龙 3306221963082***** 18,013 0.0177%
84 徐洪海 3306221965030***** 18,013 0.0177%
85 沈绍春 3306221948012***** 18,013 0.0177%
86 陆善法 3304241944061***** 18,013 0.0177%
87 瞿淑品 1306051969123***** 18,013 0.0177%
88 戴军 3306821983010***** 18,013 0.0177%
89 梁有根 3306821980071***** 18,013 0.0177%
90 金仁良 3306821982012***** 18,013 0.0177%
91 郑军平 3306231977070***** 15,410 0.0151%
92 匡泽仙 3101041965031***** 15,006 0.0147%
93 冯涛 3306021970061***** 15,000 0.0147%
94 连云祥 3306221968120***** 14,410 0.0141%
95 金国成 3306221965012***** 14,410 0.0141%
96 傅宝海 3306221961072***** 14,410 0.0141%
97 余忠 5110111974051***** 14,410 0.0141%
98 朱国良 3306221958092***** 14,410 0.0141%
99 干于龙 3306221964031***** 14,410 0.0141%
4-3-40
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
100 谢兴华 3306221964021***** 14,410 0.0141%
101 钱春芳 3306221966031***** 14,410 0.0141%
102 范墨君 3504281981052***** 12,609 0.0124%
103 陈水英 3306211969030***** 10,808 0.0106%
104 朱浩林 3306221968100***** 10,808 0.0106%
105 刘惠萍 1427011977051***** 10,808 0.0106%
106 张欢 5107811981082***** 10,808 0.0106%
107 胡丽芬 5322241982121***** 10,808 0.0106%
108 张小玲 3306021988021***** 10,808 0.0106%
109 邬铭铭 3306821985111***** 10,808 0.0106%
110 冯传荣 3306221973071***** 10,808 0.0106%
111 汤建成 3306221969121***** 10,808 0.0106%
112 徐岳锋 3306821981121***** 10,808 0.0106%
113 余玲 4290011985101***** 10,808 0.0106%
114 梁丽君 3306221974022***** 10,808 0.0106%
115 安丰创业投资有限公司 9133000067255***** 10,808 0.0106%
116 钟荣耀 3306821963082***** 10,808 0.0106%
117 任静 3306821982111***** 10,808 0.0106%
118 黄巧红 3302251976121***** 10,808 0.0106%
119 薛开明 3306221971091***** 10,808 0.0106%
120 蔡美丽 3506001958082***** 10,609 0.0104%
121 姚仲凌 3308021969090***** 10,000 0.0098%
122 唐喜福 3621271949071***** 9,006 0.0088%
123 单贡华 3307241972022***** 9,006 0.0088%
124 陈忠祥 3306221969092***** 9,006 0.0088%
125 干佳伟 3306821982111***** 9,006 0.0088%
126 杨晓勇 4330291965101***** 7,205 0.0071%
127 刘小三 6124271979050***** 7,205 0.0071%
128 徐浩 3205031971081***** 6,808 0.0067%
4-3-41
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
129 许立丁 3506001981040***** 6,404 0.0063%
130 徐丕佳 2101041983071***** 5,404 0.0053%
131 陈卫良 3306221960101***** 5,404 0.0053%
132 赵后银 3401041966121***** 5,404 0.0053%
133 彭勇 1101081955120***** 5,404 0.0053%
134 叶遐 3701021963081***** 5,404 0.0053%
135 邵希杰 3706021978112***** 5,404 0.0053%
136 姚美珍 3402231982091***** 5,000 0.0049%
137 翟仁龙 3302111969100***** 5,000 0.0049%
138 江海 1201041977050***** 5,000 0.0049%
139 傅彩英 3306021954080***** 4404 0.0043%
140 丁晓峰 3325261975022***** 3,602 0.0035%
141 陆乃将 1101081965040***** 3,602 0.0035%
142 张继磊 1330221979111***** 3,602 0.0035%
143 韩希民 1201131968110***** 3,205 0.0031%
144 杨凯 3101091984070***** 3,000 0.0029%
145 林娜 3303251981082***** 2,000 0.0020%
146 童建飞 3308211984101***** 2,000 0.0020%
147 刘艳丽 2202031967112***** 1,801 0.0018%
珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙企业（有 91440400MA4W5**
148 1,801 0.0018%
限合伙） ***
149 林彩英 3501811970010***** 1,801 0.0018%
150 顾霞飞 3306821979092***** 1,801 0.0018%
151 陆军 3204021964121***** 1,801 0.0018%
152 肖平 4224001977110***** 1,801 0.0018%
153 颐坤投资管理（上海）有限公司 9131011409351***** 1,801 0.0018%
154 钱江涛 3301031967101***** 1,000 0.0010%
155 高世跃 5104031974050***** 1,000 0.0010%
156 李雅琴 5101111973031***** 1,000 0.0010%
4-3-42
序号 账户全称 身份证明文件号码 持有数量（股） 持有比例
合计 101,880,000 100.00%
（三十）在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利
分配或未分配利润转增股本中，各股东需纳税的金额及是
否履行纳税义务
1、历次股权转让所涉个人所得税
发行人自设立至 2014 年 12 月 16 日于公司股票在全国股份转让系统挂牌之
日起期间共发生 10 次股权（份）转让，其中涉及自然人股东转让股权（份）的
共 8 次，具体转让及个税缴纳情况如下：
（1）2001 年 8 月 15 日，顾百堂与曹国荣签署《股权转让协议》，约定将
其持有的春晖冷材 50 万元出资（占公司注册资本的 5.032%）以人民币 210 万元
的价格转让给曹国荣。顾百堂前述出资取得成本为 200 万元，其应缴纳个人所
得税为 2 万元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所
得税已经缴纳。
（2）本次股权转让价格为 1 元/股。但按照转让当时每股净资产 1.46 元，陶
张林应缴纳个人所得税 313,655.74 元、梁宝来应缴纳个人所得税 193,914.01 元、
韩慧中应缴纳个人所得税 186,636.21 元、曹国荣应缴纳个人所得税 153,551.05
元、陶国良应缴纳个人所得税 173,551.05 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所
得税已经缴纳。
（3）2010 年 5 月，杨广宇将其持有公司的 2,232,000 股（占公司总股本的
5%）转让给梁柏松；章嘉瑞将其持有公司的 892,800 股（占公司总股本的 2%）
转让给叶明忠；顾其江将其持有公司的 1,339,200 股（占公司总股本的 3%）转让
给叶明忠。每股转让价格为人民币 0.2992 元。按照转让当时每股净资产 1.57
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元，转让方取得股份时的应税价格 1.47 元计算，杨广宇应缴纳个人所得税
49,104.00 元、章嘉瑞应缴纳个人所得税 19,641.60 元、顾其江应缴纳个人所得税
29,462.40 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所
得税已经缴纳。
（4）2010 年 10 月，章嘉瑞将其持有公司的 11,374,272 股（占公司总股本
的 25.48%）转让给杨广宇，每股转让价格为人民币 0.2138 元。按章嘉瑞取得股
份时的应税价格 1.46 元/股计算，章嘉瑞应缴纳个人所得税 45,497.09 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所
得税已经缴纳。
（5）2011 年 4 月，章嘉瑞将其持有公司的 33,505 股（占公司总股本的
0.08%）、杨广宇将其持有公司的 1,085,912 股（占公司总股本的 2.43%）、顾其
江将其持有公司的 108,183 股（占公司总股本的 0.24%），共计 1,227,600 股转让
给陈峰，每股转让价格为人民币 0.2992 元。按照转让当时每股净资产 2.3 元，并
结合各股东取得股份时的应税价格计算，章嘉瑞、杨广宇和顾其江就此次转让
应分别缴纳个人所得税 5,628.84 元、180,715.18 元和 18,174.74 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所
得税已经缴纳。
（6）2011 年 11 月，杨广宇将其持有公司的 2,426,363 股（占公司总股本的
5.44%）分别转让给吴国强 1,339,200 股，转让给於君标 1,087,163 股；同意陈峰
将其持有公司的 279,125 股（占公司总股本的 0.63%）分别转让给於君标 252,037
股、景江兴 27,088 股；同意梁柏松将其持有公司的 507,500 股（占公司总股本的
1.14%），叶明忠将其持有公司的 507,500 股（占公司总股本的 1.14%），章嘉
瑞将其持有公司的 297,112 股（占公司总股本的 0.67%），共计 1,312,112 股，全
部转让给景江兴。转让价格为每股人民币 2.34 元。按前述转让方取得股份时的
应税价格 1.47 元/股计算，各自然人股东应缴纳个人所得税分别为杨广宇
423,201.0955 元、章嘉瑞 52,291.71 元、陈峰 2,233.00 元、梁柏松 78,155.00 元、
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叶明忠 78,155.00 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所
得税已经缴纳。
（7）2012 年 10 月，杨广宇将其持有公司 100 万股股份（占公司总股本的
1.97%）以每股 2.9 元的价格转让给上虞市合众投资咨询有限公司。杨广宇就本
次股份转让的应缴个人所得税为 286,417.88 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所
得税已经缴纳。
（8）2014 年 1 月，周禾将其持有公司的 65.949 万股股份（占公司总股本的
1.3%）以每股 10.43854 元的价格转让给杨广宇。周禾就此次股份转让缴纳个人
所得税为 72.71 万元。
综上所述，春晖智控前述历史上的历次股权转让已经依法缴纳个人所得
税。
2、整体变更为股份公司所涉个人所得税
2001 年 9 月 16 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会审一（2001）字第 783
号审计报告，确认截至 2001 年 8 月 31 日，春晖冷材的净资产为 3,720 万元人民
币。2001 年 9 月 20 日，春晖冷材召开 2001 年第三次临时股东会并作出第 2 号
决议，同意各股东以 2001 年 8 月 31 日为基准日，将春晖冷材整体变更设立为股
份有限公司，按净资产与股本 1:1 的比例折合总股本 3,720 万元。根据浙东会审
一（2001）字第 783 号审计报告，截至 2001 年 8 月 31 日春晖冷材的净资产为
3,720 万元，其中盈余公积为 276.24 万元，未分配利润为 1,542.36 万元。自然人
股东对应享有的盈余公积和未分配利润为 549.23 万元。本次整体变更涉及未分
配利润及盈余折股。本次整体变更涉及的自然人股东共 5 人，分别为陶张林、
梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶国良，涉及个人所得税额分别为 330,803 元、
204,847 元、196,772 元、183,024 元和 183,024 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，发行人就整体
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变更设立股份公司过程中涉及的自然人股东纳税事宜已经进行了纳税申报，前述
整体变更涉及的全部个人所得税款 1,098,470 元已经缴纳完毕。
3、股利分配或分配利润转增股本所涉个人所得税
2003 年 4 月 28 日，春晖智控 2002 年年度股东大会审议通过了《关于公司
以利润转增股本、增加注册资本的议案》，同意按每 10 股转增 2 股的比例，以
未分配利润转增股本 774 万元。本次未分配利润转增股本涉及的自然人股东共 5
人，分别为陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶国良，涉及个人所得税额分
别为 135,334 元、83,670 元、80,501 元、74,876 元和 74,876 元。根据上虞市地方
税务局百官征管分局于 2003 年 5 月 9 日出具的税收缴款书，发行人已经就本次
未分配利润转增股本代扣个人所得税。
2018 年 2 月 26 日，春晖智控 2017 年度股东大会审议通过《关于公司利润
分配方案的议案》，同意按每 10 股派 10 元人民币现金。根据《个人股东、投资
基金适用股息红利差别化个人所得税政策》（财税[2015]101 号文）规定，个人股
东、投资基金持股超过 1 年的，不需要缴纳税款。2018 年 3 月 27 日，发行人已
通过中国结算北京分公司完成本次股息分配。截至 2018 年 3 月 27 日，发行人不
存在持股一年以内的股东，无需代扣代缴个人所得税。
2019 年 5 月 6 日，春晖智控 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司利润
分配方案的议案》，同意按以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未
分配利润向全体股东每 10 股送红股 8.012730 股，每 10 股派发现金红利 2 元。
根据《个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所得税政策》（财税[2015]101
号文）规定，个人股东、投资基金持股超过 1 年的，不需要缴纳税款。2019 年 5
月 24 日，发行人已通过中国结算北京分公司完成本次股息分配。
经核查，除前述情形外，发行人无股利分配或未分配利润转增股本的情
形。
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（本页无正文，为《浙江春晖智能控制股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章页）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担
相应的法律责任。
全体董事签字：
杨广宇 梁柏松 叶明忠
汤肖坚 顾其江 陈峰
章武生 何前 任建标
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（本页无正文，为《浙江春晖智能控制股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章页）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担
相应的法律责任。
全体监事签字：
景江兴 杨能 何中中
非董事高级管理人员签字：
於君标
浙江春晖智能控制股份有限公司
年 月
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日
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