北京德恒律师事务所
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
目录
第一部分 引言 5
第二部分 工作报告正文 9
一、本次发行上市的批准和授权 9
二、发行人发行股票的主体资格 12
三、本次发行上市的实质条件 14
四、发行人的设立 17
五、发行人的独立性 20
六、发起人和股东（实际控制人） 24
七、发行人的股本及其演变 43
八、发行人的业务 65
九、关联交易及同业竞争 68
十、发行人的主要财产 90
十一、发行人的重大债权债务 102
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 105
十三、发行人章程的制定与修改 105
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 111
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 120
十六、发行人的税务 124
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 128
十八、发行人募集资金的运用 129
十九、发行人的业务发展目标 130
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 131
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 131
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 132
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释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
春晖智控或公司 指 浙江春晖智能控制股份有限公司
春晖冷材 指 绍兴春晖冷冻器材有限公司（公司前身）
前制冷厂 指 绍兴市制冷设备厂（浙江春晖集团公司前身）
绍兴春晖精密机电有限公司，原名“绍兴市上虞春晖
内配有限或春晖精密 指
内燃机配件有限公司”
春晖公司 指 浙江春晖集团公司（春晖集团前身）
春晖集团 指 浙江春晖集团有限公司
台湾恒彰 指 台湾恒彰企业股份有限公司
制冷公司 指 绍兴市制冷设备厂有限公司
后制冷厂 指 绍兴市制冷设备厂（制冷公司前身）
祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
沨行愿景 指 杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
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保荐机构/国金证券 指 国金证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
《管理办法》 指
》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
天健为发行人本次发行上市出具的天健审（2020）228
《审计报告》 指
号《审计报告》
天健为发行人本次发行上市出具的天健审（2020）229
《内部控制的鉴证报告》 指
号《内部控制的鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》
经发行人 2019 年度第二次临时股东大会审议通过的
《公司章程》（草案） 指 上市后生效之《浙江春晖智能控制股份有限公司章
程》（草案）
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元 指 人民币元
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北京德恒律师事务所
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德恒12F20190066-9号
致：浙江春晖智能控制股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、本所及签字律师简介
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993
年创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事务所，
2011年更名为北京德恒律师事务所，具有从事法律业务资格。业务范围涉及公司证券、
金融保险、国际贸易、并购重组、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前
持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
31110000400000448M，负责人为王丽。
本律师工作报告由吴连明律师和刘秀华律师共同签署。其主要经历、证券业务执业
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记录如下：
吴连明律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学法学院，硕士学位，主
要从事公司、证券、私募股权投资以及公司并购重组等法律业务。
刘秀华律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学法学院，硕士学位，主
要从事公司、证券、私募股权投资以及公司并购重组等法律业务。
上述两位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的
情形。
本所经办律师的联系地址为浙江省杭州市新业路200号华峰国际商务大厦10楼，联
系电话为0571-86508080，传真为0571-87357755。
二、本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见的工作过程
本所经办律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项
法律顾问后，自 2018 年 11 月开始正式启动核查本次发行上市的合法性并出具律师工作
报告和法律意见工作。为完成上述专项法律服务，本所指派经办律师组成项目工作组，
具体承办该项业务。截至本律师工作报告出具之日，本所的主要工作过程如下：
（一） 资料收集与验证
本所经办律师根据工作进程需要，多次进驻发行人所在地，向发行人提交出具本律
师工作报告所必需的资料的核查清单及补充清单，对发行人与本次发行上市有关的情况
进行了实地调查。审核范围包括但不限于股份公司设立情况；本次发行上市的主体资格、
批准与授权、实质条件情况；发行人实际控制人及股东的情况；发行人主要资产、重大
合同、关联方与关联交易、同业竞争情况；发行人财务状况；发行人法人治理结构、独
立性及规范运作情况；发行人经营情况；发行人董事、监事及总经理等高级管理人员任
职情况；发行人环保、税务、诉讼情况；发行人募集资金运用情况等。
通过上述核查工作，本所经办律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有
关的必要事项逐一进行了审核验证。
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（二） 资产等重要事项的核查
在前述文件验证基础上，本所经办律师会同国金证券、天健对发行人的实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人的重要客户和供应商、相关政府机关
进行了走访，向有关人员作了访谈记录，并要求访谈对象就一些重大问题和事项出具了
承诺；就发行人业务、主要资产等重要事项，本所经办律师还通过实地调查、权利登记
部门查证及网络查询等方式进行了验证并制作了相应的查验记录。
（三） 与各方沟通
本所经办律师参加了由国金证券组织的多次中介机构协调会，与国金证券、天健及
发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监就本次发行上市中的一些疑难问题进行
了商讨，并根据有关法律法规和规定发表意见和建议。
（四） 制作工作底稿并出具本律师工作报告及法律意见
在必要的法律尽职调查的基础上，本所经办律师根据对相关事实及相关法律法规的
理解制作了本律师工作报告和法律意见。
截至本律师工作报告出具之日，本所经办律师为发行人本次发行上市项目工作共计
约 4,000 个工作小时。
三、本所经办律师的声明事项
为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所
认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及
书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事实和文件均已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
依法向本所提供出具本律师工作报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是
发行人的责任，本所依据法律意见、律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实，
以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策等专
业事项，本所在法律意见及律师工作报告中只作引用且不发表法律意见；本所经办律师
在法律意见及律师工作报告中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论
的引用，并不意味着本所经办律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任
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何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本律师工作报告，并保证
本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用律师工作
报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律责任。
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第二部分 工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人关于本次发行的董事会会
议的通知、议案、决议、会议记录等；2.发行人关于本次发行的股东大会的会议通知、
议案、表决票、决议、会议记录等；3.发行人现行有效的《公司章程》；4.发行人现行有
效的《董事会议事规则》；5.发行人现行有效的《股东大会议事规则》。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 本次发行上市已经过如下批准和授权：
1. 发行人董事会的批准
2019 年 4 月 26 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次
公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜的议案》等议案，并提请股东
大会批准。
2020 年 2 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关
于延长<首次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》《关于延长董事会办
理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》等议案。
2. 发行人股东大会的批准
2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，就申请向社会公众发
行 3,400 万股普通股并在创业板上市相关事宜，逐项审议通过了《关于首次公开发行股
票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行
性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜的议案》。
2020 年 3 月 16 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于延长<首
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次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》《关于延长董事会办理公司首次
公开发行股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》。
根据前述会议通过的相关议案，发行人首次公开发行股票的方案如下：
（1）发行股票的种类和每股面值
本次拟发行股票的种类为普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（2）发行数量
本次发行数量为 3,400 万股，占发行后总股本的 25.0221%。本次发行无老股东公开
发售安排。
（3）发行对象
公司本次股票拟发行对象为：（1）符合资格的询价对象；（2）在深交所开设 A 股
股票账户并办理了创业板合格投资者资格认定手续的自然人、法人或组织等（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式、定价方式
公司本次股票发行采用向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方
式，或者采用经国务院证券监督管理机构核准的其他发行方式。发行定价方式为通过公
司和主承销商根据询价结果确定。
（5）股票上市地
公司将在本次股票发行后，申请公司股票在深交所创业板上市。
（6）承销方式
余额包销。
（7）决议的有效期
自 2019 年度股东大会审议通过之日起一年。
（8）募集资金用途及可行性
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公司本次发行募集资金用于流体控制阀生产线技改项目、年产 0.3 万套燃气智控装
置、研发中心升级建设项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金。
公司本次发行股票募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，经济效益指标
良好，具有一定的抗风险能力，具备实施可行性。如实际募集资金不能满足上述项目资
金需要，不足部分由公司自行解决，如超出上述项目总投资额，则超过部分用于补充公
司流动资金。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前
期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。
（9）发行前滚存利润的分配方案
公司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票
并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（10）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
同意授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的具体事项，包括但不限
于：
①全权办理本次公开发行股票申报事宜；
②根据现行法律、法规、规章、规范性文件及公司情况实施本次公开发行股票的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行
数量及比例等与发行方案相关的一切事项；
③根据证券监督管理部门新颁行文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规以及《公
司章程》规定须由股东大会决议事项之外，对本次公开发行具体方案等相关事项作出调
整；
④根据实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整，决定募集资金开户及存
管相关事项。根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可以自筹资金先行
投入，待募集资金到位后予以置换；
⑤聘请本次公开发行及上市有关中介机构，包括但不限于保荐机构、审计机构、发
行人律师等；
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⑥签署本次公开发行股票及实施募集资金投资项目过程中的相关合同、说明、承诺
函、确认书等各种文件；
⑦在本次公开发行股票完成后，根据发行情况并按照有关法律、法规规定，对《公
司章程》相关条款进行修改，并办理相关主管部门审批及工商变更登记事宜；
⑧在本次公开发行股票完成后，根据相关规定，申请办理公司股票的初始登记事宜；
申请办理本次公开发行股票在深交所上市流通事宜及其他相关事宜；
⑨其他与本次公开发行股票并上市有关的所有事宜；
⑩本事项的授权自 2019 年度股东大会批准之日起一年。
（二） 本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行上市尚
需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（三） 经核查，本所经办律师认为：
1. 发行人第七届董事会第六次和第十一次会议、2019 年第二次临时股东大会和
2019 年度股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行及上市的决议。
2. 发行人 2019 年第二次临时股东大会和 2019 年度股东大会的召集、召开和表决程
序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3. 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发行上
市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
4. 发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、程序合法
有效。
5. 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发
行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人发行股票的主体资格
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的营业执照；2.发行人章程；
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3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人主管工商、税务、环保等
部门出具的证明文件；6.发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人是依法设立并有效存续的非上市公众股份有限公司
春晖智控成立于 1993 年 5 月 8 日，在浙江省市场监督管理局登记注册，统一社会
信用代码为 91330000609671736A；住所为浙江省上虞市经济开发区；法定代表人为杨
广宇；公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本与实收资本均为人民币 10,188 万
元；营业期限为长期；公司经营范围为“冷冻、空调控制设备及配件、流体自动控制系
统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、中、高压燃气调压器（箱））等机电一
体化产品的开发、制造、销售、安装调试、检测及技术咨询服务，压力管道安装，压力
容器的制造（详见《中华人民共和国特种设备制造许可证》），防爆电动执行机构电磁阀
类的设计及制造，防爆电泵的设计和制造，经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2014 年 12 月 16 日，公司经全国股份转让系统公司同意，公司股票在全国股份转
让系统挂牌公开转让。公司股票代码为 831475，交易方式为协议转让方式。
2015 年 6 月 1 日，经全国股份转让系统公司同意，公司股票转让方式由协议转让
方式变更为做市转让方式。
2016 年 7 月 28 日，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准并经全国股份转
让系统公司同意，公司股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式。
2018 年 1 月 15 日起，因全国股份转让系统公司《全国中小企业股份转让系统股票
转让细则》修改，公司股票转让方式由协议转让方式被改为集合竞价转让方式。
截至本律师工作报告出具之日，公司仍为股票在全国股份转让系统挂牌的非上市公
众公司。
（二） 综上所述，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，
具备本次发行股票的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的营业执照；2.发行人章程；
3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人的《内部控制的鉴证报告》；
6.发行人历次董事会、股东大会会议资料；7.发行人历次验资报告；8.发行人、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；9.发行人主管工商、
税务等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
1．发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2．发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件
1．根据发行人与国金证券签署的保荐协议及承销协议，发行人已聘请国金证券担
任本次发行并上市的保荐人，并已签署承销协议，符合《证券法》第十条及第二十六条
的规定。
2．经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已依据《公司法》
等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董
事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的相关规定。
3．根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
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的相关规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及其无犯罪记录证明并经本所经
办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的相关规定。
（三） 本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所经办律师核查，公司的前身春晖冷材成立于 1993 年 5 月 8 日，系由前制冷
厂与台湾恒彰共同出资设立的中外合资企业，设立时取得浙江省人民政府颁发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1993]3583 号）并取得绍兴市工
商行政管理局核发的工商企合浙绍字第 00417 号的营业执照。公司于 2001 年 10 月 24
日经浙江省人民政府上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江春晖智能控制股份有限
公司的批复》（浙上市[2001]87 号）批准由春晖冷材整体变更设立为股份公司，于 2001
年 11 月 8 日取得浙江省工商行政管理局核发的 3300001008268 号营业执照。发行人是
依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2．根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3．经发行人确认、《内部控制鉴证报告》及本所经办律师核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
根据天健出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的内部控制于 2019 年
12 月 31 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4．经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立
性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
5．经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为流体控制阀和控制系
统的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近两
年保持稳定没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年没有发生变更，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行
人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7．截至本律师工作报告出具之日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和
国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8．经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9．经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的
相关规定。
（四） 本次发行上市符合《上市规则》和《上市审核规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”所述，发行人
符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项
和《上市审核规则》第十八条的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，截至本律师工作报告出具之日，发行人总股本
为10,188万股，发行人本次拟发行3,400万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人总股本为10,188万股，发
行人本次拟发行3,400万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%。发行
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人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条
第一款第（三）项的相关规定。
4．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所经办律师核查，发行人2018年、
2019年连续盈利，发行人2018和2019年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分
别为69,591,276.64元和63,724,444.38元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币5,000万元。因此，在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人市值不
低于10亿元人民币的情况下，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第一
款第（四）项及第2.1.2条第（一）项及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项
的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人营业执照；2.发行人章程；
3.发行人的工商登记资料；4.整体变更设立时的审计报告；5.发行人发起人签署的发起
人协议；6.发行人整体变更设立时的验资报告等。
经本所经办律师核查，发行人的设立情况如下：
（一）春晖冷材的设立
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，春晖冷材的成立履行
了全部必要的法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、
有效。
（二）发行人整体变更程序
1. 发行人整体变更履行的程序
2000 年 11 月 6 日，浙江省工商行政管理局核发（浙）名称预核内字[2000]第 929
号《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立的股份公司名称为“浙江春晖智能控制股
份有限公司”，有效期至 2001 年 5 月 5 日，后延长至 2001 年 11 月 4 日。
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2001 年 9 月 16 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会审一（2001）字第 783 号审
计报告，确认截至 2001 年 8 月 31 日，春晖冷材的净资产为 3,720 万元人民币，不存在
累计未弥补亏损。
2001 年 9 月 20 日，春晖冷材召开 2001 年第三次临时股东会并作出第 2 号决议，
同意各股东以 2001 年 8 月 31 日为基准日，将春晖冷材整体变更设立为股份有限公司，
按净资产与股本 1:1 的比例折合总股本 3,720 万元。
2001 年 9 月 20 日，春晖集团、制冷公司、陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶
国良签署《变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司发起人协议》，决定以 2001 年 8 月
31 日为基准日春晖冷材经审计的净资产折股，将春晖冷材变更设立浙江春晖智能控制
股份有限公司。
2001 年 9 月 27 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验（2001）字第 161 号《验
资报告》，确认截至 2001 年 9 月 27 日，春晖智控各股东已依照原出资比例对春晖冷材
以 2001 年 8 月 31 日为基准日经审计的净资产 3,720 万元按 1:1 的比例进行了折股，折
合总股本 3,720 万股。
2001 年 10 月 24 日，浙江省人民政府上市工作领导小组出具《关于同意变更设立
浙江春晖智能控制股份有限公司的批复》（浙上市[2001]87 号），同意春晖冷材整体变更
为浙江春晖智能控制股份有限公司，股份公司总股本为 3,720 万股。
2001 年 10 月 26 日，春晖智控召开创立大会及首次股东大会，审议通过了《关于
股份公司筹建工作及筹建费用的报告》《公司章程》并选举产生了春晖智控第一届董事
会和监事会成员。
2001 年 11 月 8 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的 3300001008268 号营业
执照。
股份公司设立时，公司股份结构如下：
发起人姓名或名称 股份数量（股） 所占比例（%）
春晖集团 17,744,400 47.70
制冷公司 8,224,176 22.11
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陶张林 3,383,340 9.10
梁宝来 2,091,756 5.62
韩慧中 2,012,520 5.41
曹国荣 1,871,904 5.03
陶国良 1,871,904 5.03
合 计 37,200,000 100.00
2.整体变更时未进行资产评估的说明
经核查，公司由有限公司整体变更设立为股份公司的时间为 2001 年 10 月，当时并
未进行评估而是直接以经审计的净资产折股。
根据当时有效之《公司法》（1999 年修订）的规定，有限责任公司依法经批准变更
为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额，并未规定折股的净资产
必须进行评估。而当时有效之《公司注册资本登记管理暂行规定》规定，“《公司法》规
定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评估作价”，
但《公司法》（1999 年修订）规定必须评估的出资仅限于实物、工业产权、非专利技术
或者土地使用权，对于净资产折股方式增资并无明确规定。直至《公司法》（2005 年修
订）出台，应评估的出资财产才扩大至所有可计量的非货币财产，即《公司法》（2005
年修订）规定的出资应评估的范围要大于《公司法》（1999 年修订）的范围。此后，浙
江省工商行政管理局于 2006 年 7 月 24 日发布《股份有限公司登记指导意见》（浙工商
企〔2006〕13 号），就浙江省有限公司整体变更为股份有限公司的，明确要求“有限责
任公司变更为股份有限公司应当委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产
进行评估”。
综上所述，本所经办律师认为，公司整体变更时未进行评估而直接以经审计净资产
折股符合当时有效之《公司法》（1999 年修订）的规定，公司股份制改造直接以经审计
净资产折股业经浙江省人民政府上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江春晖智能控
制股份有限公司的批复》（浙上市【2001】87 号）的批准，出资的真实性已经浙江东方
会计师事务所出具的浙东会验（2001）字第 161 号《验资报告》验证，且各发起人在发
起人协议及章程中对各自的出资比例进行了明确的约定。由此，公司整体变更为股份公
司时没有评估而直接以经审计净资产折股不违反当时有效的法律、法规及规范性文件的
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规定，不会对本次发行上市构成法律障碍。
3.整体变更设立时自然人股东个人所得税缴纳情况
经本所经办律师核查，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东为春晖集团、陶
张林、梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶国良。本次整体变更涉及的自然人股东共 5 人，分
别为陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶国良，涉及个人所得税额分别为 330,803 元、
204,847 元、196,772 元、183,024 元和 183,024 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，发行人整体变更时涉
及的全部个人所得税款 1,098,470 元已经缴纳完毕。
4.关于公司整体变更程序的合法性
经本所经办律师核查后认为，春晖智控由有限公司整体变更为股份公司的程序、资
格、条件、方式等符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权政府部门的
批准；春晖智控整体变更时不存在累计未弥补亏损；发行人不存在由国有企业、事业单
位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形；春晖智控的发起人
具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资
格，符合当时有效之《公司法》的规定；整体变更设立时由全体股东签署并经股东大会
审议通过的《浙江春晖智控股份有限公司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；公司设立过程中履行了有关资产审计、验资等必要的程序，符合有关法律法规和规
范性文件的规定；公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人营业执照；2.发行人章程；
3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人土地房产以及专利权和
商标权的权属证书、专利权副薄；6.发行人的业务合同；7.发行人董事、监事、高级管
理人员以及核心人员和财务人员的劳动合同；8.员工花名册以及员工劳动合同样本；9.
社保缴纳凭证；10.发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及
书面确认文件；11.发行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1. 根据发行人提供的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的业务范围为：冷
冻、空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、
中、高压燃气调压器（箱））等机电一体化产品的开发、制造、销售、安装调试、检测
及技术咨询服务，压力管道安装，压力容器的制造，防爆电动执行机构电磁阀类的设计
及制造，防爆电泵的设计和制造，经营进出口业务。
根据发行人书面承诺、发行人的《审计报告》、业务合同等资料并经本所经办律师
核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，具有完整的业
务体系。
2. 经审核发行人的业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所经办律师核查，
发行人以自身的名义对外独立开展业务和签订合同。
3. 如本律师工作报告正文第九部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具
有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
经本所经办律师核查，发行人系由春晖冷材整体变更设立的股份有限公司，其资产
系从原有限公司承继而来。根据浙江东方会计师事务所出具浙东会验（2001）字第 161
号《验资报告》，发行人由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净资产进行了相应
的账务处理，发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者
技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人具有独立的原料采购和产品销
售系统，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人董事、监事和高级管理人员的简历、承诺、发行人历次股东（大）会、
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董事会、监事会决议，发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》《公司
章程》的有关规定产生。根据发行人提供的资料及本所经办律师的核查：
1. 根据发行人的《公司章程》，发行人董事会共计有 9 名董事，其中独立董事 3 名；
监事会共计 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。
2. 根据发行人的董事会决议，发行人目前聘用总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总
监 1 名，其中 1 名副总经理兼任董事会秘书。
3. 发行人现任高级管理人员在发行人处任职及在其他企业兼职情况如下：
在其他单位的主要 兼职单位与发行人的
序号 姓名 在发行人任职情况
任职情况 关联关系
1 梁柏松 董事、总经理 无 无
2 叶明忠 董事、财务总监 无 无
董事、董事会秘书、副总
3 陈 峰 无 无
经理
4 於君标 副总经理 无 无
4. 员工情况
经核查发行人及其子公司员工花名册、工资明细表、劳动合同以及社保金缴纳明细，
报告期内，发行人及其子公司与其员工均签署劳动合同，并依照《劳动法》《劳动合同
法》《社会保险法》《工伤保险条例》《失业保险条例》以及浙江省、绍兴市地方劳动法
律法规和政策等的有关规定，根据当地社保机构确认的缴费基数和比例为员工缴纳社会
保险。
根据绍兴市上虞区人力资源和社会保障局于2020年2月24日出具的证明，自2017年1
月1日至今，发行人及子公司内配有限不存在违反国家劳动保障法律法规的行为被行政
处罚的情形。
经本所经办律师核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
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兼职。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四） 发行人机构独立
根据发行人提供的相关材料及本所经办律师核查，发行人已建立健全包括研发中
心、行政管理中心、财务会计部等在内的内部经营管理机构，各职能部门之间分工明确，
发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
（五） 发行人财务独立
1. 根据发行人书面确认，并经本所经办律师核查，发行人已建立了独立的财务部
门并聘用了专门的财务人员，与其控股股东财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财
务人员交叉任职情形；并且发行人建立了规范的财务会计制度和财务管理制度。
2. 根据发行人提供的编号为 3310-03298562、核准号为 J3372000053704 的《开户许
可证》并经本所经办律师核查，发行人在中国农业银行上虞东关支行设立了单独的银行
帐户，账号为 19516201040008253，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
3. 发行人已在国家税务总局绍兴市上虞区税务局办理税务登记，并依照法律规定独
立纳税。
4. 根据《审计报告》及本所经办律师核查，发行人的财务报表已经按照企业会计准
则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和
股东权益变动情况。
综上，本所经办律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开立了独立的银行账户，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立的纳税人，
依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况，发行人财务独立。
（六） 经发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人在独立性方面不存在其
他缺陷。
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六、发起人和股东（实际控制人）
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人章程；2.发行人发起人和股
东的身份证明文件；3.非自然人股东的工商登记资料；4.发行人的工商登记资料；5.发
行人股东的缴款凭证或股权转让款交割凭证；6.发行人的股东名册等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的发起人
经本所经办律师核查，春晖智控的发起人共 7 名，分别为法人股东春晖集团、制冷
公司和自然人股东陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶国良。
1. 春晖集团
春晖集团曾为公司的控股股东，于 2009 年 11 月将所持春晖智控全部股份转让后，
不再是春晖智控的股东。春晖集团的基本情况如下：
春晖集团成立于 2000 年 10 月 26 日，在绍兴市上虞区市场监督管理局登记注册，
统一社会信用代码为 913306047252699396，住所为上虞经济开发区，注册资本为 11,800
万元，法定代表人为杨言荣，经营范围为“制冷设备、高压柱塞泵加工；汽车配件、机
床配件、轴承、新型环保建材（限分支机构经营）制造；内燃机组装；进出口贸易业务
经营（国家法律禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）；五金交电、建筑材料、
钢材批发、零售；技术咨询服务；资产管理及对外投资”。
截至本律师工作报告出具日，春晖集团的股权结构为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 4,081.962 34.5928
杨晨广 3,859.019 32.7036
杨广宇 2,561.019 21.7036
杨铭添 1,298 11.0000
合计 11,800 100.0000
春晖集团的历史沿革情况主要如下：
1979 年，春晖集团前身上虞县制冷设备厂设立。
1984 年 6 月，上虞县制冷设备厂更名为绍兴市制冷设备厂。
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1993 年 12 月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经
[1993]1306 号文批准，绍兴市制冷设备厂作为核心企业变更组建浙江春晖集团公司，企
业性质为集体企业。
1997 年 12 月，上虞市国有资产管理局下发虞国资[1997]36 号《关于对浙江春晖集
团公司资产评估结果确认及产权界定的批复》，确认浙江春晖集团公司截至 1997 年 6 月
30 日的净资产评估值为 1,903.348761 万元，并将净资产界定为国有资产 20 万元、集体
资产（百官镇集体资产经营管理公司）380 万元、个人资产（杨言荣等 19 位自然人）
1,503.348761 万元，并同意将界定的国有和集体资产按 1：1 价值比例置换给杨言荣等
19 位自然人。
1997 年 12 月 30 日，百官镇政府以百镇委（1997）第 111 号文批准浙江春晖集团公
司以有偿转让方式转制，将春晖集团公司转制为民营企业，并委托百官镇集体资产经营
管理公司签订协议。根据上虞市审计师事务所于 1997 年 12 月 6 日出具的虞审评（1997）
第 138 号《资产评估报告》，并经百官镇集体资产评估核查小组及上虞市国有资产管理
局 1997 年 12 月 28 日下发的虞国资[1997]36 号文核实，杨言荣等 19 位自然人以 400 万
元的价格购买春晖集团公司的净资产（含土地使用权）。杨言荣等 19 人按协议约定确定
了支付比例，对全部股权进行了分配。
2000 年 8 月 5 日，上虞市百官镇人民政府下发百官镇[2000]第 62 号《关于浙江春
晖集团公司确认界定的批复》，确认浙江春晖集团公司净资产为 7,928.045872 万元，并
将上述净资产界定给杨言荣等 19 位自然人。
2000 年 10 月 26 日，浙江春晖集团公司变更为浙江春晖集团有限公司，浙江春晖
集团有限公司改制设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 3,264.7692 41.18
陶张林 1,143.2241 14.42
沈绍春 350.4196 4.42
章嘉瑞 279.8600 3.53
徐少峰 279.8600 3.53
郭兴龙 233.0845 2.94
张志钦 233.0845 2.94
章海林 233.0845 2.94
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股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
韩国华 233.0845 2.94
梁宝来 233.0845 2.94
杨言国 233.0845 2.94
杨言中 233.0845 2.94
顾百堂 186.3091 2.35
朱信荣 186.3091 2.35
张志刚 139.5336 1.76
俞兴耀 116.5424 1.47
曹国荣 116.5424 1.47
徐祯祥 116.5424 1.47
顾其江 116.5424 1.47
合计 7,928.045872 100.00
2003 年 11 月，浙江春晖集团有限公司部分股东进行了股权转让，沈绍春、徐少峰、
顾百堂分别将其持有的 251.6899 万元、72.2714 万元、8.1730 万元股权转让给新股东杨
广宇；陶张林将其持有的 34.5678 万元、17.2840 万元股权分别转让给新股东邹华、徐
志江；张志刚、陶张林、曹国荣、俞兴耀、张志钦、朱信荣、章海林分别将其持有的
12.0395 万元、7.5488 万元、30.0961 万元、30.0961 万元、182.2714 万元、186.3091 万
元、60.1921 万元股权转让给杨言荣；张志刚、徐祯祥、顾百堂、杨言国分别将其持有
的 4.6683 万元、75.8759 万元、9.6214 万元、2.2414 万元股权转让给梁宝来；陶张林分
别将其持有的 92.4070 万元、46.2036 万元、110.9513 万元股权转让给郭兴龙、顾其江、
章嘉瑞；张志刚将其持有的 92.4070 万元股权转让给韩国华；杨言国将其持有的 92.4070
元股权转让给杨言中。此外，浙江春晖集团有限公司实施资本公积转增资本，注册资本
变更为 11,800 万元。本次股权转让及增资后的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 5,616.1638 47.59
陶张林 1,241.7041 10.52
沈绍春 146.9480 1.24
章嘉瑞 581.6784 4.93
徐少峰 308.9722 2.62
郭兴龙 484.4573 4.11
张志钦 75.6296 0.64
章海林 257.3308 2.18
韩国华 484.4573 4.11
梁宝来 484.4573 4.11
杨言国 206.0465 1.74
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股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言中 484.4573 4.11
顾百堂 250.8151 2.13
张志刚 45.2749 0.38
俞兴耀 128.6655 1.09
曹国荣 128.6655 1.09
徐祯祥 60.5275 0.51
顾其江 242.2290 2.05
杨广宇 494.3444 4.19
邹 华 51.4503 0.44
徐志江 25.7252 0.22
合计 11,800.0000 100.00
2009 年 12 月，顾其江、徐志江、杨广宇、张志钦、章海林、徐少峰、章嘉瑞、沈
绍春分别将其持有的占浙江春晖集团有限公司 242.2290 万元、25.7252 万元、494.3444
万元、75.6296 万元、257.3308 万元、308.9722 万元、581.6784 万元、146.9480 的股权
转让给杨言中；顾百堂将其持有的占浙江春晖集团有限公司 250.8151 万元的股权转让
给曹国荣；曹国荣、邹华、徐祯祥、俞兴耀、杨言国、韩国华、郭兴龙、梁宝来、张志
刚分别将其持有的占浙江春晖集团有限公司 379.4806 万元、51.4503 万元、60.5275 万
元、128.6655 万元、206.0465 万元、484.4573 万元、484.4573 万元、484.4573 万元、45.2749
万元的股权转让给杨言荣。本次股权转让后浙江春晖集团有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 7,940.9810 67.30
杨言中 2,617.3149 22.18
陶张林 1,241.7041 10.52
合计 11,800 100.00
2011 年 6 月，杨言中将其所持占浙江春晖集团有限公司股权 22.18%的 2,617.3149
万元股权转让给杨言荣，本次股权转让后浙江春晖集团有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 10,558.2959 89.48
陶张林 1,241.7041 10.52
合计 11,800 100.00
2011 年 6 月，杨言荣将其所持占浙江春晖集团有限公司股权 22.18%的 2,617.3149
万元股权转让给杨晨广，本次股权转让后浙江春晖集团有限公司的股权结构如下：
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股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 7,940.9810 67.30
杨晨广 2,617.3149 22.18
陶张林 1,241.7041 10.52
合计 11,800 100.00
2012 年 3 月，陶张林将其所持占浙江春晖集团有限公司 10.52%的 1,241.7041 万元
股权转让给杨晨广，本次股权转让后浙江春晖集团有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 7,940.9810 67.30
杨晨广 3859.0190 32.70
合计 11,800 100.00
2013 年 11 月，杨言荣将其所持占浙江春晖集团有限公司股权 32.7%的 3,859.0190
万元股权转让给杨广宇，本次股权转让后浙江春晖集团有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 4,081.962 34.5928
杨晨广 3,859.019 32.7036
杨广宇 3,859.019 32.7036
合计 11,800 100.0000
2019 年 5 月，杨广宇将其所持占浙江春晖集团有限公司股权 11%的 1,298 万元股权
转让给杨铭添，本次股权转让后浙江春晖集团有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 4,081.962 34.5928
杨晨广 3,859.019 32.7036
杨广宇 2,561.019 21.7036
杨铭添 1,298 11.0000
合计 11,800 100.0000
2004 年 11 月 19 日，上虞市人民政府出具《关于对浙江春晖集团公司改制结果予
以确认的批复》（虞政发[2004]67 号），确认原浙江春晖集团公司改制的事实清楚，改制
程序和方案符合浙江省及上虞市相关改制政策和规定，改制结果合法有效，改制后产权
清晰明确，不存在损害国家、集体和职工利益的情况。
2017 年 6 月 2 日，绍兴市人民政府出具绍政[2017]24 号文，认为：浙江春晖集团有
限公司前身浙江春晖集团公司为集体企业，其改制时资产均属于集体资产，不存在国有
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资产成分，春晖集团由集体企业改制为民营企业的过程和结果合法合规，不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形；制冷公司前身绍兴市制冷设备厂和春晖内配前
身上虞市内燃机配件厂作为当时浙江春晖集团公司下属企业已经随浙江春晖集团公司
一并改制，其改制过程和结果合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失
的情形。春晖集团持有春晖智控的权益变动情况合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在集体资产流失的情形。
2017 年 6 月 30 日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2017]58 号《浙江省人
民政府办公厅关于浙江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，确
认省政府同意绍兴市人民政府的确认意见，即春晖集团、制冷公司的改制合法合规，不
存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所经办律师核查后认为，春晖集团曾为公司的控股股东，其改制时已履行了资
产评估、资产界定以及上虞市国资局等的审批确认程序，符合浙江省及上虞市当时有关
改制法规政策的规定。
2. 制冷公司
制冷公司于 2006 年 11 月将其所持公司全部股份转让后不再是公司股东。制冷公司
基本情况如下：
制冷公司成立于 2001 年 4 月 28 日，在绍兴市上虞区市场监督管理局登记注册，统
一社会信用代码为 913306047284851191，住所为绍兴市上虞区曹娥街道新沙村，注册
资本为 2,538 万元，法定代表人为杨言海，经营范围为“制冷机（组）、制冷设备制造、
加工、安装”。
截至本律师工作报告出具日，制冷公司的股权结构为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言国 1,738 68.48
杨坚斌 800 31.52
合计 2,538 100.00
制冷公司前身为绍兴市制冷设备厂，原名绍兴市冷冻机厂，成立于 1993 年 7 月，
属上虞市百官镇集体所有制企业；1999 年 3 月更名为绍兴市制冷设备厂。
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1999 年 10 月，经上虞市企业改革领导小组出具《关于同意绍兴市制冷设备厂改制
的批复》（虞企改办乡字[1999]43 号）批准将绍兴市制冷设备厂的资产全部转让给杨言
荣，绍兴市制冷设备厂由集体企业改制为私营企业。根据前述批复，绍兴市制冷设备厂
经百官镇乡镇集体企业资产评估小组评估的净资产-169.22 万元，决定以零资产转让给
杨言荣。以上评估结果经上虞市财政局、上虞市地方税务局、上虞市国有资产管理局于
1999 年 8 月 25 日联合出具的虞国资（1999）85 号《关于对绍兴市制冷设备厂资产评估
结果确认的批复》确认。1999 年 12 月，杨言荣对后制冷厂以实物形式增资并经上虞市
审计事务所虞审验（1999）第 101 号验资报告验证，后制冷厂的注册资本增至 2,018 万
元。2001 年 1 月 10 日，杨言荣与其子杨晨广签署《赠予合同》，将其拥有的后制冷厂
全部净资产赠予其子杨晨广。
2001 年 4 月，杨晨广和杨言国共同出资 2,538 万元设立制冷公司，其中杨晨广以截
止 2001 年 3 月 28 日的后制冷厂净资产作价出资 1,738 万元，杨言国以货币出资 800 万
元。制冷公司设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨晨广 1,738 68.48
杨言国 800 31.52
合计 2,538 100
2003 年 2 月，杨晨广将其持有的占制冷公司 30%的股权转让给章嘉瑞，本次转让
后，制冷公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨晨广 976.6 38.48
杨言国 800 31.52
章嘉瑞 761.4 30
合计 2,538 100
2008 年 7 月，杨晨广、杨言国、章嘉瑞将其持有的制冷公司全部股权转让给韩杏
云和吴国恩，本次转让后，制冷公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
吴国恩 1,738 68.48
韩杏云 800 31.52
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合计 2,538 100
2009 年 6 月，吴国恩将其持有的占制冷公司 68.48%的全部股权转让给杨言国，本
次转让后，制冷公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言国 1,738 68.48
韩杏云 800 31.52
合计 2,538 100
2012 年 4 月，韩杏云将其持有的占制冷公司 31.52%的全部股权转让给杨坚斌，本
次转让后，制冷公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言国 1,738 68.48
杨坚斌 800 31.52
合计 2,538 100
根据上虞市人民政府于 2004 年 11 月 19 日出具的《上虞市人民政府关于对绍兴市
制冷设备厂有限公司改制结果予以确认的批复》（虞政发[2004]66 号），确认绍兴市制冷
设备厂改制的程序和方案符合当时浙江省及上虞市有关政策的精神和具体规定，改制结
果合法有效。
2017 年 6 月 2 日，绍兴市人民政府出具绍政[2017]24 号文，认为：浙江春晖集团有
限公司前身浙江春晖集团公司为集体企业，其改制时资产均属于集体资产，不存在国有
资产成分，春晖集团由集体企业改制为民营企业的过程和结果合法合规，不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形；制冷公司前身绍兴市制冷设备厂和春晖内配前
身上虞市内燃机配件厂作为当时浙江春晖集团公司下属企业已经随浙江春晖集团公司
一并改制，其改制过程和结果合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失
的情形。春晖集团持有春晖智控的权益变动情况合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在集体资产流失的情形。
2017 年 6 月 30 日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2017]58 号《浙江省人
民政府办公厅关于浙江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，确
认省政府同意绍兴市人民政府的确认意见，即春晖集团、制冷公司的改制合法合规，不
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存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 陶张林，身份证号 330622195304175***，于 2009 年 11 月将其所持公司全部股
份转让后不再是公司的股东。
4. 梁宝来，身份证号 330622196408125***，于 2009 年 11 月将其所持公司全部股
份转让后不再是公司的股东。
5. 韩慧中，身份证号 330622720824***，于 2009 年 11 月将其所持公司全部股份转
让后不再是公司的股东。
6. 曹国荣，身份证号 330622691019***，于 2009 年 11 月将其所持公司全部股份转
让后不再是公司的股东。
7. 陶国良，身份证号 330106640812***，于 2009 年 11 月将其所持公司全部股份转
让后不再是公司的股东。
（二） 公司的股东
1. 公司的股本结构
根据中登公司北京分公司提供的春晖智控股东名册，截至 2019 年 6 月 28 日，公司
股东人数为 156 名。因公司股票于 2019 年 7 月 1 日起停牌交易，自停牌之日至今发行
人股东未发生变更。公司的股本结构具体如下：
序号 股东姓名或名称 身份证件号/统一社会信用代码 股份数（股） 持股比例
1 杨广宇 3306221972120***** 52,527,133 51.5578%
2 顾其江 3306221959102***** 5,872,352 5.7640%
3 祥禾泓安 9131000056800***** 4,662,757 4.5767%
4 周 禾 1101081962101***** 3,565,638 3.4998%
5 叶明忠 3306221970031***** 3,106,295 3.0490%
6 梁柏松 3306221965121***** 3,106,295 3.0490%
7 於君标 3306221975042***** 2,412,265 2.3678%
8 吴国强 3405041963100***** 2,412,265 2.3678%
9 景江兴 3306221977062***** 2,412,265 2.3678%
10 沨行愿景 91330109MA28UD4D9E 2,161,528 2.1216%
11 陈 峰 3306821979112***** 1,857,967 1.8237%
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序号 股东姓名或名称 身份证件号/统一社会信用代码 股份数（股） 持股比例
12 章嘉瑞 3306221946102***** 1,818,558 1.7850%
13 杨晨广 3306221975032***** 1,727,421 1.6955%
14 杨坚斌 3306821987061***** 1,119,187 1.0985%
15 周小安 3625021976072***** 727,714 0.7143%
16 沈天明 3306221975101***** 716,907 0.7037%
17 刘卫凯 3101011969070***** 616,035 0.6047%
18 沈雅根 3306821969070***** 628,644 0.6170%
19 任利平 3306221964111***** 576,407 0.5658%
20 徐志江 3306221966071***** 569,089 0.5586%
21 梁建芝 3306211973032***** 540,382 0.5304%
22 章建东 3306821978120***** 515,164 0.5057%
23 徐建霞 3306221971102***** 450,318 0.4420%
24 高亚飞 3306821978010***** 448,517 0.4402%
25 俞菊利 3306221970011***** 399,883 0.3925%
26 谢振宜 3306221961030***** 360,255 0.3536%
27 任顺官 3306221951011***** 360,255 0.3536%
28 谢文娟 3306221976091***** 360,255 0.3536%
29 朱锦联 3306221942082***** 270,191 0.2652%
30 顾柏良 3306221976122***** 270,191 0.2652%
31 杨 菁 3306221968072***** 268,390 0.2634%
32 国金证券 91510100201961940F 261,185 0.2564%
33 陈建松 3306821979100***** 257,582 0.2528%
34 周 丽 3306821981021***** 234,165 0.2298%
35 叶海军 3306821978040***** 234,165 0.2298%
36 章 侃 33060219871015***** 216,153 0.2122%
37 谢志凌 3306221972122***** 162,134 0.1591%
宁波才富君润一期创
38 业投资合伙企业（有限 91330201MA2815832K 180,127 0.1768%
合伙）
39 高维平 3506001982072***** 123,307 0.1210%
40 王荣荣 3306221949013***** 144,102 0.1414%
41 朱 娣 3306821980091***** 136,897 0.1344%
42 陈志华 2105041968032***** 126,089 0.1238%
43 马杰亚 3306221954031***** 126,089 0.1238%
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东姓名或名称 身份证件号/统一社会信用代码 股份数（股） 持股比例
44 李建丽 3306221962060***** 126,089 0.1238%
45 徐 龙 3306221976100***** 126,089 0.1238%
46 谢诗佺 3306821989121***** 126,089 0.1238%
47 傅宁延 3306221974041***** 126,089 0.1238%
48 干加祥 3306221962073***** 99,070 0.0972%
49 倪小飞 3306221976090***** 99,070 0.0972%
50 贝正海 3306221975083***** 99,070 0.0972%
51 景会训 6104021974082***** 99,070 0.0972%
52 王力钊 3306821982091***** 97,269 0.0955%
53 娄晓英 3306221966081***** 86,461 0.0849%
54 章 明 3306221975041***** 72,051 0.0707%
55 严小刚 3306221976112***** 72,051 0.0707%
56 王政帅 3301031958032***** 72,051 0.0707%
57 王笑丛 1101081972042***** 61,243 0.0601%
58 黎 耘 4224311972121***** 46,157 0.0453%
59 余 庆 4403051968093***** 69,839 0.0686%
60 徐子虎 3306221974042***** 45,032 0.0442%
61 杨 能 3306221974111***** 36,025 0.0354%
62 王华达 3306221973010***** 36,025 0.0354%
63 常凌霞 4401061972050***** 36,025 0.0354%
64 叶兴海 3306221965082***** 36,025 0.0354%
65 张海娟 3306021961031***** 39,423 0.0387%
66 乔中兴 1308021980111***** 30,622 0.0301%
67 金国方 3306821979112***** 27,019 0.0265%
68 罗荣海 3306821981101***** 27,019 0.0265%
69 俞 江 3306821981020***** 27,019 0.0265%
70 金天祥 3306221974022***** 27,019 0.0265%
71 孟海峰 3306221976091***** 27,019 0.0265%
72 黄雅琴 3306821981110***** 27,019 0.0265%
73 丁忠善 3306221960101***** 27,019 0.0265%
74 徐彩娟 3306221974100***** 27,019 0.0265%
75 何中中 3306221976062***** 27,019 0.0265%
76 黄海根 3306821978062***** 27,019 0.0265%
77 陈镜兔 3306231963031***** 27,019 0.0265%
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东姓名或名称 身份证件号/统一社会信用代码 股份数（股） 持股比例
78 朱国富 3306221962050***** 27,019 0.0265%
79 郑志良 3306231977033***** 27,019 0.0265%
80 徐立中 3306221972072***** 27,019 0.0265%
81 赵杏弟 3102281962100***** 25,019 0.0246%
82 谢杏仙 3306211963031***** 23,416 0.0230%
83 张文龙 3306221963082***** 18,013 0.0177%
84 陆善法 3304241944061***** 18,013 0.0177%
85 戴 军 3306821983010***** 18,013 0.0177%
86 沈绍春 3306221948012***** 18,013 0.0177%
87 瞿淑品 1306051969123***** 18,013 0.0177%
88 梁有根 3306821980071***** 18,013 0.0177%
89 金仁良 3306821982012***** 18,013 0.0177%
90 徐洪海 3306221965030***** 18,013 0.0177%
91 谢兴华 3306221964021***** 14,410 0.0141%
92 连云祥 3306221968120***** 14,410 0.0141%
93 钱春芳 3306221966031***** 14,410 0.0141%
94 干于龙 3306221964031***** 14,410 0.0141%
95 傅宝海 3306221961072***** 14,410 0.0141%
96 朱国良 3306221958092***** 14,410 0.0141%
97 郑军平 3306231977070***** 15,410 0.0151%
98 冯 涛 3306021970061***** 15,000 0.0147%
99 余 忠 5110111974051***** 14,410 0.0141%
100 金国成 3306221965012***** 14,410 0.0141%
101 范墨君 3504281981052***** 12,609 0.0124%
102 蔡美丽 3506001958082***** 10,609 0.0104%
103 徐 浩 3205031971081***** 6,808 0.0067%
104 汤建成 3306221969121***** 10,808 0.0106%
105 余 玲 4290011985101***** 10,808 0.0106%
106 钟荣耀 3306821963082***** 10,808 0.0106%
107 邬铭铭 3306821985111***** 10,808 0.0106%
108 徐岳锋 3306821981121***** 10,808 0.0106%
109 陈水英 3306211969030***** 10,808 0.0106%
110 任 静 3306821982111***** 10,808 0.0106%
111 薛开明 3306221971091***** 10,808 0.0106%
3-3-2-35
北京德恒律师事务所 关于浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东姓名或名称 身份证件号/统一社会信用代码 股份数（股） 持股比例
112 朱浩林 3306221968100***** 10,808 0.0106%
113 胡丽芬 5322241982121***** 10,808 0.0106%
114 刘惠萍 1427011977051***** 10,808 0.0106%
115 黄巧红 3302251976121***** 10,808 0.0106%
116 冯传荣 3306221973071***** 10,808 0.0106%
117 张小玲 3306021988021***** 10,808 0.0106%
118 梁丽君 3306221974022***** 10,808 0.0106%
安丰创业投资有限公
119 9133000067255***** 10,808 0.0106%
司
120 张 欢 5107811981082***** 10,808 0.0106%
121 姚仲凌 3308021969090***** 10,000 0.0098%
122 单贡华 3307241972022***** 9,006 0.0088%
123 干佳伟 3306821982111***** 9,006 0.0088%
124 唐喜福 3621271949071***** 9,006 0.0088%
125 匡泽仙 3101041965031***** 15,006 0.0147%
126 陈忠祥 3306221969092***** 9,006 0.0088%
127 许立丁 3506001981040***** 6,404 0.0063%
128 杨晓勇 4330291965101***** 7,205 0.0071%
129 韩希民 1201131968110***** 3,205 0.0031%
130 刘小三 6124271979050***** 7,205 0.0071%
131 赵后银 3401041966121***** 5,404 0.0053%
132 傅彩英 3306021954080***** 4,404 0.0043%
133 彭 勇 1101081955120***** 5,404 0.0053%
134 叶 遐 3701021963081***** 5,404 0.0053%
135 徐丕佳 2101041983071***** 5,404 0.0053%
136 陈卫良 3306221960101***** 5,404 0.0053%
137 邵希杰 3706021978112***** 5,404 0.0053%
138 姚美珍 3402231982091***** 5,000 0.0049%
139 丁晓峰 3325261975022***** 3,602 0.0035%
140 陆乃将 1101081965040***** 3,602 0.0035%
141 张继磊 1330221979111***** 3,602 0.0035%
142 翟仁龙 3302111969100***** 5,000 0.0049%
143 江 海 1201041977050***** 5,000 0.0049%
144 杨 凯 3101091984070***** 3,000 0.0029%
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东姓名或名称 身份证件号/统一社会信用代码 股份数（股） 持股比例
145 林 娜 3303251981082***** 2,000 0.0020%
146 童建飞 3308211984101***** 2,000 0.0020%
147 钱江涛 3301031967101***** 1,000 0.0010%
148 高世跃 5104031974050***** 1,000 0.0010%
149 李雅琴 5101111973031***** 1,000 0.0010%
珠海市横琴聚流金洲
150 投资管理合伙企业（有 91440400MA4W56AQ3L 1,801 0.0018%
限合伙）
151 顾霞飞 3306821979092***** 1,801 0.0018%
152 陆 军 3204021964121***** 1,801 0.0018%
153 刘艳丽 2202031967112***** 1,801 0.0018%
154 林彩英 3501811970010***** 1,801 0.0018%
颐坤投资管理（上海）
155 91310114093518262M 1,801 0.0018%
有限公司
156 肖 平 4224001977110***** 1,801 0.0018%
合计 101,880,000 100
经本所经办律师核查，前述股东中杨广宇和杨晨广为兄弟关系、祥禾泓安和国金证
券为同受同一自然人陈金霞控制的关联方。
2. 公司前 10 大股东情况
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司前 10 大股东基本情况
如下：
（1） 杨广宇，身份证号为 33062219721201****，住所为浙江省上虞市百官街道
广济苑东区*幢***室。
（2） 顾其江，身份证号为 33062219591024****，住所为浙江省上虞市曹娥街道
大厂村***号。
（3） 祥禾泓安，统一社会信用代码：91310000568001583P，成立于 2010 年 12 月
29 日，在上海市工商行政管理局登记注册，经营范围为股权投资、股权投资管理、投
资咨询，住所为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711 室，执行事务合
伙人为宁波济业投资合伙企业（有限合伙），合伙期限至 2022 年 12 月 28 日。祥禾泓
安为私募投资基金，已经在中国证券基金业协会备案，基金编号为 SD2178。其管理人
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上海涌铧投资管理有限公司已经于 2014 年 6 月办理私募基金管理人登记，登记号为
P1003507。截至本律师工作报告出具之日，祥禾泓安的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 宁波济业投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.08%
2 涌金投资控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 15.37%
3 陈金霞 有限合伙人 16,600.00 12.76%
4 朱艳君 有限合伙人 10,000.00 7.69%
5 沈静 有限合伙人 7,500.00 5.76%
6 宁波日月集团有限公司 有限合伙人 6,500.00 5.00%
7 张忱 有限合伙人 5,000.00 3.84%
8 曹言胜 有限合伙人 5,000.00 3.84%
9 杭州泰和房地产开发有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.84%
10 苏明丽 有限合伙人 5,000.00 3.84%
11 孙炳香 有限合伙人 4,500.00 3.46%
12 中海银信投资有限公司 有限合伙人 3,300.00 2.54%
13 林志强 有限合伙人 3,000.00 2.31%
宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业 2.31%
14 有限合伙人 3,000.00
（有限合伙）
15 魏立红 有限合伙人 2,000.00 1.54%
16 林凯文 有限合伙人 2,000.00 1.54%
17 周忻 有限合伙人 2,000.00 1.54%
18 陈梅玲 有限合伙人 2,000.00 1.54%
19 西藏稳盛进达投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.54%
20 深圳怡化投资控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.54%
21 王金花 有限合伙人 1,500.00 1.15%
22 于向东 有限合伙人 1,500.00 1.15%
23 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 有限合伙人 1,500.00 1.15%
24 王小波 有限合伙人 1,100.00 0.85%
25 邱丹 有限合伙人 1,000.00 0.77%
26 许广跃 有限合伙人 1,000.00 0.77%
27 杨晓宇 有限合伙人 1,000.00 0.77%
28 周玲[身份证号 511323198109210027] 有限合伙人 1,000.00 0.77%
29 丁莹 有限合伙人 1,000.00 0.77%
30 王正荣 有限合伙人 1,000.00 0.77%
31 吴淑美 有限合伙人 1,000.00 0.77%
32 林丽美 有限合伙人 1,000.00 0.77%
33 李文壅 有限合伙人 1,000.00 0.77%
34 赵文中 有限合伙人 1,000.00 0.77%
35 王健摄 有限合伙人 1,000.00 0.77%
36 北京海达教育投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77%
37 厦门海西岸投资发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77%
38 浙江大华技术股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77%
39 浙江亚欧创业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77%
40 上海海悦投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77%
41 英德市时利和贸易有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77%
42 周玲[身份证号 430421198210120028] 有限合伙人 1,000.00 0.77%
合计 130,100.00 100.00
（4） 周禾，身份证号为 11010819621012****，住所为上海市闵行区畹町路**弄
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***号。
（5） 梁柏松，身份证号为 33062219651215****，住所为浙江省上虞市曹娥街道
梁巷村*小区**号。
（6） 叶明忠，身份证号为 33062219700313****，住所为浙江省上虞市曹娥街道
贺盘村贺盘社***号。
（7） 於君标，身份证号为 33062219750424****，住所为浙江省上虞市曹娥街道
振兴新村**幢***室。
（8） 吴国强，身份证号为 34050419631001****，住所为浙江省上虞市东关街道
车村***号。
（9） 景江兴，身份证号为 33062219770627****，住所为浙江省上虞市曹娥街道
光明村小金家****号。
（10） 沨行愿景，统一社会信用代码：91330109MA28UD4D9E，成立于 2017 年 6
月 26 日，在杭州市萧山区市场监督管理局登记注册，经营范围为服务：私募股权投资、
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务），住所为浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 254-1 室，
执行事务合伙人为杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙），合伙期限至 9999 年 09
月 09 日。杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在中国
证券基金业协会备案，基金编号为 SX2356。其管理人杭州沨华投资管理有限公司已经
于 2017 年 5 月办理私募基金管理人登记，登记号为 P1062789。截至本律师工作报告出
具之日，其出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 500.00 1.11
2 杭州萧山产业基金有限公司 有限合伙人 10,000.00 22.22
3 项 翔 有限合伙人 5,000.00 11.11
4 周贤诚 有限合伙人 5,000.00 11.11
5 王江林 有限合伙人 5,000.00 11.11
6 安正时尚集团股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 11.11
7 美盛控股集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 11.11
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序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限
8 有限合伙人 5,000.00 11.11
合伙）
9 上海太渊投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.67
10 黄海燕 有限合伙人 1,500.00 3.33
合计 45,000.00 100.00
3. 发行人的非自然人股东
截至 2019 年 6 月 28 日，发行人非自然人股东共 7 名，除前述前十大股东中的祥禾
泓安和杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）外，其余 5 名非自然人股东情况如
下：
（1） 国金证券股份有限公司，统一社会信用代码：91510100201961940F，成立于
1996 年 12 月 20 日，在成都市工商行政管理局登记注册，注册资本为 302,435.931 万元，
经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品，住所为成都市青羊区东城根上街 95 号，法定代表
人为冉云，营业期限至 3999 年 1 月 1 日。国金证券股份有限公司为股票在上海证券交
易所上市交易的上市公司，股票代码为 600109。
（2） 宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91330201MA2815832K，成立于 2015 年 11 月 9 日，在宁波市北仑区市场监督管理局登
记注册，经营范围为服务：创业投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务，住所为浙江省
宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0333，执行事务合伙人为宁波君润创
业投资管理有限公司，合伙期限至 2021 年 11 月 8 日。宁波才富君润一期创业投资合伙
企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在中国证券基金业协会备案，基金编号为
SD0023。其管理人宁波君润创业投资管理有限公司已经于 2014 年 5 月办理私募基金管
理人登记，登记号为 P1002018。截至本律师工作报告出具之日，其出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波君润创业投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 1.00
2 宁波君润科元股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15,500.00 77.50
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序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
3 宁波市创业投资引导基金管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 20.00
4 蒋会昌 有限合伙人 300.00 1.50
合计 19,800.00 100.00
（3） 安丰创业投资有限公司，统一社会信用代码：913300006725535058，成立于
2008 年 2 月 28 日，在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本为 5,000 万元，经营
范围为实业投资，投资管理，投资咨询，住所为杭州市上城区甘水巷 141 号 101 室，法
定代表人为阮志毅，营业期限至 2028 年 2 月 25 日。安丰创业投资有限公司已于 2015
年 1 月办理私募基金管理人登记，登记号 P1007683。截至本律师工作报告出具之日，
其出资结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 阮志毅 2,584.00 51.68
2 张大亮 958.00 19.16
3 黄新华 500.00 10.00
4 胡柏藩 500.00 10.00
5 邢以群 458 9.16
合计 5,000.00 100.00
（4） 珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91440400MA4W56AQ3L，成立于 2017 年 1 月 6 日，在珠海市横琴新区工商行政管理局
登记注册，经营范围为合伙协议记载的经营范围：投资管理；股权投资，住所为珠海市
横琴新区宝华路 6 号 105 室-25313（集中办公区），执行事务合伙人为深圳市前海聚流
资本管理有限公司，合伙期限至 2022 年 1 月 6 日。珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙
企业（有限合伙）为私募投资基金，已经在中国证券基金业协会备案，基金编号为
ST7007。其管理人深圳市前海聚流资本管理有限公司已经于 2016 年 12 月办理私募基金
管理人登记，登记号为 P1060373。截至本律师工作报告出具之日，其出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市前海聚流资本管理有限公司 普通合伙人 8.10 1.00
2 骆海善 有限合伙人 300.00 37.12
3 刘照亮 有限合伙人 300.00 37.12
4 秦和弟 有限合伙人 100.00 12.37
5 袁玉芳 有限合伙人 100.00 12.37
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序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 808.10 100.00
（5） 颐坤投资管理（上海）有限公司，统一社会信用代码：91310114093518262M，
成立于 2014 年 3 月 20 日，在嘉定区市场监管局登记注册，注册资本为 600 万元，经营
范围为投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，企业形象策划，设计、制作、
代理各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，工艺品（象牙及其制品除外）
的销售，住所为上海市嘉定区陈翔路 768 号 6 幢 B 区 1069 室，法定代表人为滕朝晖，
营业期限至 2044 年 3 月 19 日。截至本律师工作报告出具之日，其出资结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇伟 285.00 47.50
2 林晨珏 285.00 47.50
3 滕朝晖 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
如前所述，发行人前述非自然人股东均不属于契约型私募基金、资产管理计划或信
托计划。
经本所经办律师核查，发行人的各发起人和股东均为境内自然人或企业，其住所均
在中国境内。各自然人股东均系完全民事行为能力人；各发起人企业均合法存续，不存
在可能导致其无法存续的情形。本所经办律师认为，发行人的各发起人、股东均依法存
续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
（三） 发行人的控股股东
经本所经办律师核查，杨广宇直接持有发行人 51.5578%的股份，为春晖智控的控
股股东。
根据发行人控股股东出具的承诺及公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所
经办律师核查，公司的控股股东最近三年内不存在重大违法违规行为。
（四） 发行人的实际控制人
1. 发行人的实际控制人
自然人杨广宇直接持有发行人 51.5578%的股份，同时任公司董事长，能够实际支
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
配公司行为，为发行人的实际控制人。
2. 发行人最近两年实际控制人变更情况
经本所经办律师核查，自 2009 年 11 月至今，发行人的实际控制人一直为杨广宇，
最近两年未发生变更。
（五） 发起人人数、住所、出资比例
经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人的发起人共 7 名，在境内均有住所。
发行人设立时，七名发起人全额认购了发行人 100%的股份。因此，本所经办律师认为，
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六） 发起人投入发行人的资产
经本所经办律师核查，发行人系由春晖冷材整体变更而来，春晖冷材以经审计的截
至 2001 年 8 月 31 日的净资产 3,720 万元折合为发行人股本 3,720 万股，春晖冷材原股
东以各自拥有的春晖冷材的股权所对应的净资产认购发行人的股份；根据浙江东方会计
师事务所出具浙东会验（2001）字第 161 号《验资报告》，各发起人已履行足额出资义
务。因此，本所经办律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等
资产投入发行人不存在法律障碍。
（七） 发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移
经本所经办律师核查，发行人系由春晖冷材整体变更为股份有限公司，春晖冷材的
资产、业务和债权、债务概由发行人承继。经本所经办律师核查，春晖冷材整体变更为
发行人后，春晖冷材的资产或权利等的权属证书已经更名为发行人，发行人承继春晖冷
材的资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人章程；2.发行人的工商登记
资料；3.发行人及发行人股东出具的书面确认；4.发行人股东名册；5.股东间签署的相
关协议等，并对相关股东进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人股本及其演变情况
经本所经办律师核查发行人的营业执照、工商登记备案资料并访谈有关股东，发行
人系由春晖冷材整体变更而来的股份有限公司。自春晖冷材 1993 年 5 月成立以来，发
行人股本及演变情况如下：
1．1993 年 5 月，春晖冷材设立
（1）1993 年 4 月 24 日，前制冷厂取得由绍兴市工商行政管理局出具浙绍工商外
字第 326 号《外商投资企业名称登记核准通知书》，根据该通知，拟设立的合资公司名
称为“绍兴春晖冷冻器材有限公司”。
（2）1993 年 4 月 29 日，前制冷厂与台湾恒彰共同签署绍兴春晖冷冻器材有限公
司合资合同和章程。
（3）1993 年 4 月 29 日，上虞市对外经济贸易委员会出具虞经贸资（1993）字第
30 号《关于中外合资绍兴春晖冷冻器材有限公司合同、章程的批复》，同意前制冷厂与
台湾恒彰共同签署的合资合同及章程。
（4）1993 年 5 月 3 日，春晖冷材取得浙江省人民政府颁发的外经贸资浙府字（1993）
3583 号《外商投资企业批准证书》。
（5）1993 年 5 月 8 日，春晖冷材取得绍兴市工商行政管理局核发的企合浙绍总字
第 00417 号《营业执照》。
春晖冷材设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 比例（%）
前制冷厂 24 60
台湾恒彰 16 40
合 计 40 100
根据上虞会计师事务所于 1994 年 2 月 2 日出具的虞会外验（1994）字第 4 号《验
资报告》，截至 1994 年 1 月 31 日，春晖冷材设立时注册资本 40 万美元已到位，其中前
制冷厂出资为工装夹具及机床设备等合计作价 24 万美元；台湾恒彰出资为三向十轴加
工专用机等设备作价及现金共计 16 万美元。
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经本所经办律师核查，根据春晖冷材设立时合资合同的约定，合营各方应在合资公
司领取营业执照之日起六个月内缴足注册资本，即合营各方应在 1993 年 11 月 8 日前缴
足注册资本，但春晖冷材股东实际缴足出资并经验证的日期为 1994 年 1 月 31 日，存在
股东出资延迟的情况，另经本所经办律师核查，春晖冷材设立时合资合同约定的出资方
式为现金，但实际出资方式为现金加设备，存在出资方式的变更情形。
本所经办律师认为，春晖冷材设立时出现注册资本延迟缴纳和出资方式变更的情形
有违《中外合资企业法》的相关规定，鉴于春晖冷材股东已经确认上述出资行为，春晖
冷材后续变更亦通过主管商务部门的认可和批准，且春晖冷材通过工商主管部门的历年
工商年检；因此，春晖冷材设立时出资的缴纳延迟和出资方式的变更行为不影响春晖冷
材的有效设立和合法存续，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
2．1998 年 9 月，春晖冷材第一次增资
（1）1998 年 6 月 30 日，春晖冷材作出董事会决议，同意注册资本由原 40 万美元
增加至 76 万美元，新增注册资本由原股东同比例追加投入。
（2）1998 年 6 月 30 日，前制冷厂和台湾恒彰签署《关于修改合同、章程有关条
款的协议》，根据决议情况进行相应修改。
（3）1998 年 7 月 6 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞经贸资（1998）字第 15
号文批复同意增资以及前述变更。
（4）1998 年 7 月 7 日，春晖冷材取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资字
[1998]6360 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
另根据浙江省计划经济委员会和浙江省经济体制改革委员会批复（浙计经
[1993]1306 号），浙江省工商行政管理局于 1993 年 12 月 2 日同意“绍兴市制冷设备厂”
冠名“浙江春晖集团公司”，由此，春晖冷材股东前制冷厂名称变更为春晖公司。
本次增资完成后，春晖冷材股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 比例（%）
春晖公司 45.6 60
台湾恒彰 30.4 40
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合 计 76 100
3．2000 年 4 月，春晖冷材第二次增资
（1）2000 年 4 月 16 日，春晖冷材召开董事会，决议同意注册资本由原 76 万美元
增加至 96 万美元，其中春晖公司出资 65.6 万美元，占注册资本的 68.33%；台湾恒彰出
资 30.4 万美元，占注册资本的 31.67%。
（2）2000 年 4 月 16 日，各股东签署《关于修改合同、章程有关条款的补充协议》，
就本次增资对合资合同和章程进行相应修改。
（3）2000 年 4 月 17 日，上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2000）字第
14 号文批复同意春晖冷材注册资本由原 76 万美元增加至 96 万美元以及前述变更。
（4）2000 年 4 月 18 日，春晖冷材取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
本次增资完成后，春晖冷材股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 比例（%）
春晖公司 65.6 68.33
台湾恒彰 30.4 31.67
合 计 96 100
根据上虞同济会计师事务所于 2000 年 4 月 21 日出具的虞同验（00）第 162 号《验
资报告》，截至 2000 年 4 月 19 日止，春晖冷材已收到其股东投入的增资共 56 万美元。
其中，春晖公司合计投入 41.6 万美元，以其在 1998 年 10 月 21 日至 1999 年 9 月 22 日
期间的四笔汇入公司款项累计构成；台湾恒彰以设备投入 14.4 万美元，以四通阀简体
自动加工专用机作价出资。
本所经办律师注意到，春晖冷材就第一次增资并未委托验资机构进行验资并出具验
资报告，不符合当时有效之《公司法》的规定。但春晖冷材已经在 2000 年 4 月第二次
增资时通过一并验资的方式进行了纠正，而且春晖冷材前述两次增资均取得主管商务部
门的批准，并由主管工商部门办理变更登记。本所经办律师认为，春晖冷材前述情形并
不影响其实收资本的充足性，也未影响春晖冷材的合法有效存续，且经主管部门批准并
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办理工商变更登记，因此本所经办律师认为该等情形不会对公司本次上市构成实质性障
碍。
4．2001 年 1 月，春晖冷材第一次股权转让及变更为内资企业
（1）2000 年 10 月 31 日，春晖冷材召开董事会，决议同意台湾恒彰将其所持春晖
冷材全部股权折价人民币 253.44 万元转让给后制冷厂；同意终止合资公司《章程》及
《合资合同》，并将企业类型变更为内资有限公司。
（2）2000 年 10 月 31 日，台湾恒彰与后制冷厂签署股权转让协议，约定台湾恒彰
将其持有的春晖冷材 31.67%的出资以人民币 253.44 万元的价格转让给后制冷厂。
（3）2000 年 11 月 2 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞经贸资（2000）字第
58 号文批复，同意春晖冷材终止中外合营。
（4）2001 年 1 月 18 日，春晖冷材就上述变更制定新的章程。
（5）2001 年 1 月 20 日，绍兴市工商行政管理局核准春晖冷材由中外合资企业变
更为内资企业。
另因 2000 年 8 月春晖公司改制为春晖集团，春晖冷材股东浙江春晖集团公司变更
为浙江春晖集团有限公司。
本次股权转让完成后，春晖冷材股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 比例（%）
春晖集团 4,739,860 68.33
后制冷厂 2,196,860 31.67
合 计 6,936,720 100
5．2001 年 7 月，春晖冷材第三次增资
（1）2001 年 7 月 24 日，春晖冷材召开 2001 年第二次临时股东会，决议同意增加
注册资本人民币 300 万元，新增注册资本由新股东陶张林、梁宝来、韩慧中、顾百堂、
陶国良五人按每股 4 元的价格认购；同意章程修正案。
（2）2001 年 7 月 24 日，春晖集团和制冷公司股东会分别决议同意放弃本次增资
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优先认购权。
（3）2001 年 7 月 24 日，新股东陶张林、梁宝来、韩慧中、顾百堂、陶国良与春
晖冷材及原股东春晖集团、制冷公司签署《增资协议》。
此外，股东后制冷厂于 2001 年 6 月更名为绍兴市制冷设备厂有限公司。
本次增资完成后，春晖冷材股权结构如下：
股东姓名或名称 注册资本（元） 比例（%）
春晖集团 4,739,860 47.70
制冷公司 2,196,860 22.11
陶张林 903,750 9.10
梁宝来 558,750 5.62
韩慧中 537,500 5.41
顾百堂 500,000 5.03
陶国良 500,000 5.03
合 计 9,936,720 100
根据浙江东方会计师事务所有限公司于 2001 年 7 月 31 日作出的浙东会验（2001）
字第 134 号《验资报告》，截至 2001 年 7 月 27 日，春晖冷材新增注册资本人民币 300
万元已全部缴纳。
6．2001 年 8 月，春晖冷材第二次股权转让
（1）2001 年 8 月 15 日，顾百堂与曹国荣签署《股权转让协议》，约定将其持有的
春晖冷材 50 万元出资（占公司注册资本的 5.032%）以人民币 210 万元的价格转让给曹
国荣。
（2）2001 年 8 月 16 日，春晖冷材作出 2001 年第三次临时股东会决议，同意顾百
堂将其持有的春晖冷材的 50 万元出资以人民币 210 万元的价格转让给自然人曹国荣，
其他股东放弃优先认购权。
（3）2001 年 8 月 18 日，春晖冷材就上述变更制定新的章程并办理相关变更登记
手续。
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本次股权转让完成后，春晖冷材股权结构如下：
股东姓名或名称 注册资本（元） 比例（%）
春晖集团 4,739,860 47.70
制冷公司 2,196,860 22.11
陶张林 903,750 9.10
梁宝来 558,750 5.62
韩慧中 537,500 5.41
曹国荣 500,000 5.03
陶国良 500,000 5.03
合 计 9,936,720 100
7．2001 年 11 月，春晖冷材整体变更为股份公司
2001 年 11 月，春晖冷材整体变更为股份公司，注册资本由 993.672 万元变更为 3,720
万元。详见本律师工作报告“四、股份公司的设立”。
8．2003 年 6 月，春晖智控第一次增资
（1）2003 年 4 月 28 日，春晖智控 2002 年年度股东大会审议通过了《关于公司以
利润转增股本、增加注册资本的议案》，同意以注册资本 3,720 万元为基准，以未分配
利润转增股本 744 万元。此次转增股本完成后，公司总股本增至 4,464 万元，股份结构
保持不变；并审议通过了修改后的章程。
（2）2003 年 5 月 21 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2003]40
号文，批复同意春晖智能此次增加注册资本。
（3）2003 年 6 月 17 日，公司就上述变更办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股份结构情况如下：
股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
春晖集团 21,293,280 47.70
制冷公司 9,869,011 22.11
陶张林 4,060,008 9.10
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梁宝来 2,510,107 5.62
韩慧中 2,415,024 5.41
曹国荣 2,246,285 5.03
陶国良 2,246,285 5.03
合 计 44,640,000 100.00
根据浙江东方会计师事务所于 2003 年 5 月 9 日出具的浙东会验[2003]第 66 号验资
报告，截至 2003 年 5 月 9 日，公司已将未分配利润 744 万元转增资本。
9．2006 年 11 月，春晖智控第一次股份转让
2006 年 11 月 15 日，经春晖智控 2006 年第二次临时股东大会审议通过，制冷公司
将其持有公司的 9,869,011 股（占 22.11%）以每股 1 元的价格转让给春晖集团。
本次股份转让完成后，公司的股份结构情况如下：
股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
春晖集团 31,162,291 69.81
陶张林 4,060,008 9.10
梁宝来 2,510,107 5.62
韩慧中 2,415,024 5.41
曹国荣 2,246,285 5.03
陶国良 2,246,285 5.03
合 计 44,640,000 100
10．2009 年 11 月，春晖智控第二次股份转让
2009 年 11 月 25 日，经春晖智控 2009 年第二次临时股东大会决议通过，同意陶张
林将其持有公司的 4,060,008 股（占 9.10%），梁宝来将其持有公司的 2,510,107 股（占
5.62%），韩慧中将其持有公司的 2,415,024 股（占 5.41%），曹国荣将其持有公司的
2,246,285 股（占 5.03%），陶国良将其持有公司的 2,246,285 股（占 5.03%），共计 13,477,709
股全部转让给杨广宇。前述股份转让价格为每股 1 元。春晖集团将其持有公司的
31,162,291 股（占 69.81%）分别转让给杨广宇 11,888,511 股，转让给章嘉瑞 13,607,285
股，转让给顾其江 5,666,495 股，该等股份转让价格依照春晖智控以 2009 年 3 月 31 日
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为基准日经核定的每股净资产 1.18 元确定，由受让方杨广宇、章嘉瑞及顾其江以其持
有的春晖集团股权支付。
本次股份转让完成后，公司的股份结构如下：
股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
杨广宇 25,366,220 56.82
章嘉瑞 13,607,285 30.48
顾其江 5,666,495 12.69
合 计 44,640,000 100
11．2010 年 5 月，春晖智控第三次股份转让
2010 年 5 月 15 日，经春晖智控 2010 年第三次临时股东大会决议通过，同意杨广
宇将其持有公司的 2,232,000 股（占 5%）转让给梁柏松；章嘉瑞将其持有公司的 892,800
股（占 2%）转让给叶明忠；顾其江将其持有公司的 1,339,200 股（占 3%）转让给叶明
忠。每股转让价格为人民币 0.2992 元。
本次股份转让完成后，公司的股份结构情况如下：
股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
杨广宇 23,134,220 51.82
章嘉瑞 12,714,485 28.48
顾其江 4,327,295 9.69
梁柏松 2,232,000 5.00
叶明忠 2,232,000 5.00
合 计 44,640,000 100
12．2010 年 10 月，春晖智控第四次股份转让
2010 年 10 月 27 日，经春晖智控 2010 年第四次临时股东大会决议通过，同意章嘉
瑞将其持有公司的 11,374,272 股（占 25.48%）转让给杨广宇，每股转让价格为人民币
0.2138 元。
本次股份转让完成后，公司的股份结构如下：
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股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
杨广宇 34,508,492 77.30
顾其江 4,327,295 9.69
梁柏松 2,232,000 5.00
叶明忠 2,232,000 5.00
章嘉瑞 1,340,213 3.00
合 计 44,640,000 100
13．2011 年 4 月，春晖智控第五次股份转让
2011 年 4 月 17 日，经春晖智控 2011 年度第二次临时股东大会决议通过，同意章嘉
瑞将其持有公司的 33,505 股（占 0.08%）、杨广宇将其持有公司的 1,085,912 股（占 2.43%）、
顾其江将其持有公司的 108,183 股（占 0.24%），共计 1,227,600 股转让给陈峰，每股转
让价格为人民币 0.2992 元。
本次股份转让完成后，公司的股份结构如下：
股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
杨广宇 33,422,580 74.87
顾其江 4,219,112 9.45
梁柏松 2,232,000 5.00
叶明忠 2,232,000 5.00
章嘉瑞 1,306,708 2.93
陈 峰 1,227,600 2.75
合 计 44,640,000 100
14．2011 年 11 月，春晖智控第六次股份转让
2011 年 11 月 23 日，经春晖智控 2011 年度第四次临时股东大会决议通过，同意杨
广宇将其持有公司的 2,426,363 股（占 5.44%）分别转让给吴国强 1,339,200 股，转让给
於君标 1,087,163 股；同意陈峰将其持有公司的 279,125 股（占 0.63%）分别转让给於君
标 252,037 股、景江兴 27,088 股；同意梁柏松将其持有公司的 507,500 股（占 1.14%），
叶明忠将其持有公司的 507,500 股（占 1.14%），章嘉瑞将其持有公司的 297,112 股（占
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0.67%），共计 1,312,112 股，全部转让给景江兴。转让价格为每股人民币 2.34 元。
本次股份转让完成后，公司的股份结构如下：
股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
杨广宇 30,996,217 69.44
顾其江 4,219,112 9.45
梁柏松 1,724,500 3.86
叶明忠 1,724,500 3.86
吴国强 1,339,200 3.00
於君标 1,339,200 3.00
景江兴 1,339,200 3.00
章嘉瑞 1,009,596 2.26
陈 峰 948,475 2.12
合 计 44,640,000 100
15．2011 年 11 月，春晖智控第二次增资
2011 年 11 月 28 日，经春晖智控 2011 年度第五次临时股东大会决议通过，同意祥
禾泓安和自然人周禾以增资方式溢价认购本公司股份，其中祥禾泓安出资 1,700 万元，
认购 3,451,000 股，占公司股份 6.8%；周禾出资 1,300 万元认购 2,639,000 股，占公司股
份 5.2%，增资后，公司注册资本为 5,073 万元。
本次增资完成后，公司的股份结构如下：
股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
杨广宇 30,996,217 61.10
顾其江 4,219,112 8.32
祥禾泓安 3,451,000 6.80
周 禾 2,639,000 5.20
梁柏松 1,724,500 3.40
叶明忠 1,724,500 3.40
吴国强 1,339,200 2.64
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股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
於君标 1,339,200 2.64
景江兴 1,339,200 2.64
章嘉瑞 1,009,596 1.99
陈 峰 948,475 1.87
合 计 50,730,000 100
根据上虞同济会计师事务所（有限公司）于 2011 年 12 月 5 日出具的虞同会验（2011）
第 622 号验资报告，截至 2011 年 12 月 1 日，公司新增注册资本已由股东缴足。
就本次增资，增资方与春晖智控及杨广宇于 2011 年 11 月 15 日签署了《增资协议》
和《增资协议之补充协议》。其中《增资协议之补充协议》主要内容如下：1.春晖智控
和杨广宇承诺春晖智控 2011 年、2012 年、2013 年的扣非后净利润分别不低于 2,500 万
元、3,300 万元及 4,200 万元。若某期实际利润低于承诺利润的 90%，则增资方有权要
求杨广宇进行股权补偿或现金补偿。若某期实际利润低于承诺利润的 75%，增资方有权
启动回购条款。2.春晖智控如未能在 2015 年 12 月 30 日前完成上市，增资方有权启动
回购条款，要求杨广宇和公司回购增资方所持公司全部或部分股权。3.在增资完成后 36
个月内，如春晖智控符合上市的条件，增资方委派之董事支持上市但上市计划被公司董
事会或股东大会否决的，增资方有权行使赎回权，要求杨广宇和/或公司赎回增资方所
持公司股权。4.本次增资完成后 36 个月内，未经增资方书面同意，杨广宇及其他增资
前股东不得转让所持公司股份。5.增资方拥有重大事项同意权。6.因公司及杨广宇违反
承诺造成增资方损失的，增资方有权启动回购条款，要求公司及杨广宇回购股份。
2013 年 12 月 12 日，祥禾泓安、周禾与杨广宇、公司签订了《补充备忘录》约定，
若公司未能于 2015 年 12 月 31 日前成功上市或者公司 2014 年业绩不达标（扣除非经常
性损益后净利润 2,000 万元），祥禾泓安、周禾有权要求杨广宇收购其持有的全部股份。
2014 年 4 月 24 日，《增资协议之补充协议》协议各方签署《增资补充协议之补充
备忘录》，约定 1.关于公司业绩承诺、投资保障、回购与赎回义务以及公司因此作出的
声明、承诺和保证等任何涉及春晖智控义务或责任的约定自《增资补充协议之补充备忘
录》生效之日起终止；2.自《增资补充协议之补充备忘录》之日起，增资方放弃其依据
《增资协议之补充协议》享有的其他股东转让股份需经其同意的同意权；3.自公司股票
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在全国股份转让系统挂牌之日起放弃其享用的重大事项决定权。
2017 年 6 月，祥禾泓安和周禾出具确认，确认其与春晖智控、春晖智控股东间所
涉业绩承诺、股份回购等约定均已履行完毕，其与春晖智控或其股东间不存在对赌或其
他协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所经办律师认为，发行人前述对赌情形已经终结，发行人不存在其他对赌协议等
特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷，前述情形不构成本次发行上市的法律障碍。
16．2012 年 10 月，春晖智控第七次股份转让
2012 年 10 月 15 日，经春晖智控 2012 年度第三次临时股东大会决议通过，同意杨
广宇将其持有公司 100 万股股份（占 1.97%）以每股 2.9 元的价格转让给上虞市合众投
资咨询有限公司。
本次股份转让完成后，公司的股份结构如下：
股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
杨广宇 29,996,217 59.13
顾其江 4,219,112 8.32
祥禾泓安 3,451,000 6.80
周 禾 2,639,000 5.20
梁柏松 1,724,500 3.40
叶明忠 1,724,500 3.40
吴国强 1,339,200 2.64
於君标 1,339,200 2.64
景江兴 1,339,200 2.64
章嘉瑞 1,009,596 1.99
上虞市合众投资咨询有限公
1,000,000 1.97
司
陈 峰 948,475 1.87
合 计 50,730,000 100
17．2014 年 1 月，春晖智控第八次股份转让
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2014 年 1 月 13 日，祥禾泓安、周禾、杨广宇及公司签署《股份转让协议书》，约
定祥禾泓安将其持有公司的 86.241 万股股份（占 1.7%）以每股 10.43854 元的价格转让
给杨广宇；周禾将其持有公司的 65.949 万股股份（占 1.3%）以每股 10.43854 元的价格
转让给杨广宇。
本次股份转让完成后，公司的股份结构如下：
股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
杨广宇 31,518,117 62.13
顾其江 4,219,112 8.32
祥禾泓安 2,588,590 5.10
周 禾 1,979,510 3.90
梁柏松 1,724,500 3.40
叶明忠 1,724,500 3.40
吴国强 1,339,200 2.64
於君标 1,339,200 2.64
景江兴 1,339,200 2.64
章嘉瑞 1,009,596 1.99
上虞市合众投资咨询有限公
1,000,000 1.97
司
陈 峰 948,475 1.87
合 计 50,730,000 100.00
本次转让完成后，祥禾泓安、周禾与杨广宇基于 2014 年 4 月 24 日签署的《增资补
充协议之补充备忘录》所涉股东间股份回购权利和义务已经履行完毕。
2017 年 6 月，祥禾泓安和周禾出具确认，确认其与春晖智控、春晖智控股东间所
涉业绩承诺、股份回购等约定均已履行完毕，其与春晖智控或其股东间不存在对赌或其
他协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷。本所经办律师认为，前述《增资补充协议之补充
备忘录》生效及履行完毕后，公司与股东间、股东间所涉业绩承诺、股份回购等约定均
已履行完毕，公司与股东间、股东间已不存在对赌或其他协议安排。前述事项不会对公
司本次上市产生实质性障碍。
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18．2014 年 12 月 16 日至本律师工作报告出具之日期间，春晖智控在全国股份转
让系统挂牌期间的增资情况
经本所经办律师核查，发行人在全国股份转让系统挂牌期间共进行了 3 次定向发行
和 1 次送股，具体情况如下：
（1）2015 年 4 月 30 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
股票发行方案的议案》，同意以 4 元每股的价格向包括陈峰、叶海军在内的经公司董事
会提名公示、监事会认定并经公司股东大会批准的 34 名员工定向发行 87.1 万股股票。
本次发行完成后，公司的股份总额由 5,073 万股变更为 5,160.1 万股。本次发行的认购
情况如下：
序号 股票发行对象 发行股数（万股） 发行对象身份 认购方式
1 陈 峰 8.3 副总经理、董事会秘书 现金
2 叶海军 7.0 核心员工 现金
3 徐 龙 7.0 核心员工 现金
4 陈建松 7.0 核心员工 现金
5 景会训 5.5 核心员工 现金
6 倪小飞 5.5 核心员工、职工代表监事 现金
7 贝正海 5.5 核心员工 现金
8 干加祥 5.5 核心员工 现金
9 王力钊 5.4 核心员工 现金
10 王华达 2.0 核心员工 现金
11 叶兴海 2.0 核心员工 现金
12 杨 能 2.0 核心员工 现金
13 徐立中 1.5 核心员工 现金
14 金天祥 1.5 核心员工 现金
15 罗荣海 1.5 核心员工 现金
16 何中中 1.5 核心员工 现金
17 金国方 1.5 核心员工 现金
18 黄海根 1.5 核心员工 现金
19 孟海峰 1.5 核心员工 现金
20 俞 江 1.5 核心员工 现金
21 黄雅琴 1.5 核心员工 现金
22 陈镜兔 1.5 核心员工 现金
23 郑志良 1.5 核心员工 现金
24 徐彩娟 1.5 核心员工 现金
25 杨坚斌 1.0 核心员工 现金
26 张小玲 0.6 核心员工 现金
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序号 股票发行对象 发行股数（万股） 发行对象身份 认购方式
27 刘惠萍 0.6 核心员工 现金
28 钟荣耀 0.6 核心员工 现金
29 陈水英 0.6 核心员工 现金
30 朱浩林 0.6 核心员工 现金
31 余 玲 0.6 核心员工 现金
32 汤建成 0.6 核心员工 现金
33 邬铭铭 0.6 核心员工 现金
34 梁丽君 0.6 核心员工 现金
合计 87.1 - -
2015 年 5 月 25 日，天健出具天健验〔2015〕137 号《验资报告》，确认截至 2015
年 5 月 19 日，公司收到发行对象缴纳的出资 348.4 万元，其中 87.1 万元计入实收股本，
261.3 万元计入资本公积。本次变更后的累计注册资本和实收资本（股本）由人民币 5,073
万元变更为人民币 5,160.1 万元。
（2）2015 年 5 月 4 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》，同意以 4 元每股的价格向包括徐志江等在内的经公司董
事会提名公示、监事会认定并经公司股东大会批准的 30 名员工定向发行 34.9 万股股票。
因发行过程中，认购对象徐志康、王亮亮放弃认购其可认购的股份 1.3 万股，本次发行
实际发行的股份为 33.6 万股。本次发行完成后，公司的股份总额由 5,160.1 万股变更为
5,193.7 万股。本次发行的认购情况如下：
序号 股票发行对象 发行股数（万股） 发行对象身份 认购方式
1 徐志江 7.0 核心员工 现金
2 王政帅 4.0 核心员工 现金
3 丁忠善 1.5 核心员工 现金
4 朱国富 1.5 核心员工 现金
5 张文龙 1.0 核心员工 现金
6 沈绍春 1.0 核心员工 现金
7 徐洪海 1.0 核心员工 现金
8 梁有根 1.0 核心员工 现金
9 金仁良 1.0 核心员工 现金
10 戴 军 1.0 核心员工 现金
11 严小刚 2.5 核心员工 现金
12 钱春芳 0.8 核心员工 现金
13 谢兴华 0.8 核心员工 现金
14 朱国良 0.8 核心员工 现金
15 金国成 0.8 核心员工 现金
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序号 股票发行对象 发行股数（万股） 发行对象身份 认购方式
16 连云祥 0.8 核心员工 现金
17 干于龙 0.8 核心员工 现金
18 傅宝海 0.8 核心员工 现金
19 薛开明 0.6 核心员工 现金
20 黄巧红 0.6 核心员工 现金
21 胡丽芬 0.6 核心员工 现金
22 朱 娣 0.6 核心员工 现金
23 徐岳峰 0.6 核心员工 现金
24 冯传荣 0.6 核心员工 现金
25 任 静 0.6 核心员工 现金
26 干佳伟 0.5 核心员工 现金
27 陈忠祥 0.5 核心员工 现金
28 陈卫良 0.3 核心员工 现金
合计 33.6 - -
2015 年 5 月 25 日，天健出具天健验〔2015〕140 号《验资报告》，确认截至 2015
年 5 月 18 日，公司收到发行对象缴纳的出资 134.4 万元，其中 33.6 万元计入实收股本，
100.8 万元计入资本公积。本次变更后的累计注册资本和实收资本（股本）均为人民币
5,193.7 万元。（3）2016 年 4 月 5 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》，同意以 7 元每股的价格向包括周小安等在内的 28
名特定对象定向发行 462.3 万股股票。本次发行完成后，公司的股份总额由 5,193.7 万
股变更为 5,656 万股。本次发行的认购情况如下：
序号 股票发行对象 发行股数（万股） 发行对象身份 认购方式
1 周小安 40.0 在册股东／核心员工 现金
2 徐建霞 25.0 在册股东／核心员工 现金
3 谢文娟 20.0 在册股东／核心员工 现金
4 任利平 25.0 在册股东／核心员工 现金
5 章建东 30.0 在册股东 现金
6 谢振宜 20.0 非在册股东 现金
7 梁建芝 30.0 非在册股东 现金
8 高亚飞 20.0 非在册股东 现金
9 陈建松 9.0 非在册股东 现金
10 叶海军 6.0 非在册股东 现金
11 阮建烽 20.0 非在册股东 现金
12 任顺官 20.0 在册股东 现金
13 杨 菁 15.0 在册股东 现金
14 沈雅根 30.0 非在册股东 现金
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序号 股票发行对象 发行股数（万股） 发行对象身份 认购方式
15 严小刚 1.5 非在册股东 现金
16 俞菊利 15.0 在册股东 现金
17 沈天明 39.8 在册股东 现金
18 顾柏良 15.0 非在册股东 现金
19 章 侃 11.0 非在册股东 现金
20 娄晓英 5.0 在册股东 现金
21 王荣荣 8.0 非在册股东 现金
22 朱 娣 7.0 非在册股东 现金
23 李建丽 7.0 非在册股东 现金
24 傅宁延 7.0 非在册股东 现金
25 陈志华 7.0 非在册股东 现金
26 马杰亚 7.0 非在册股东 现金
27 谢诗佺 7.0 非在册股东 现金
28 朱锦联 15.0 非在册股东 现金
合计 462.30 - -
2016 年 4 月 20 日，天健出具天健验〔2016〕106 号《验资报告》，确认截至 2016
年 4 月 12 日，公司收到发行对象缴纳的出资 3,236.10 万元，其中 462.30 万元计入实收
股本，其余部分计入资本公积。本次变更后的累计注册资本和实收资本（股本）均为人
民币 5,656 万元。
（4）2019 年 5 月 9 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司利润分
配方案的议案》，同意以现有总股本 56,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股
8.01273 股，每 10 股派 2 元人民币现金。2019 年 5 月 15 日发布《2018 年年度权益分
派实施公告》，公司分红前总股本为 56,560,000 股，分红后总股本增至 101,880,000 股，
所送（转）股于 2019 年 5 月 24 日直接记入股东证券账户。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2019 年 5 月 27 日出具的《全体证
券持有人名册》，截至 2019 年 5 月 24 日，发行人总股本为 101,880,000 股。
2019 年 6 月 5 日，天健出具天健验〔2019〕137 号《验资报告》，确认截至 2019 年
5 月 24 日，公司新增注册资本已经足额到位。
19．2014 年 12 月 16 日之后的转让情况
春晖智控股票在全国股份转让系统挂牌期间进行了做市转让和协议转让，截至 2019
年 6 月 28 日，公司股东人数为 156 名，具体股权结构见本工作报告“六、发起人和股
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东（实际控制人）”部分。
经本所经办律师核查，发行人在全国股份转让系统挂牌期间未曾出现股票异常或违
规交易的情形。
（二）关于公司股权变动的法律意见
本所经办律师经核查春晖智控的工商登记备案资料后认为，公司的历次股权变动及
增资均依法履行了必要的程序并办理了审批或登记备案手续，符合《公司法》及公司章
程的有关规定。
（三）关于公司股份在浙江股权交易中心挂牌交易及在全国股份转让系统挂牌交易
的说明
1.公司股份在浙江股权交易中心挂牌交易情况
2012 年 10 月 5 日，春晖智控 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《春晖智控
在浙江股权交易中心进行股份挂牌转让的议案》，同意公司申请将公司股份在浙江省股
权交易中心托管并挂牌。
2012 年 10 月 15 日，浙江股权交易中心有限公司出具浙股交股字[2012]20 号文，同
意接受春晖智控股权在浙江股权交易中心挂牌备案。春晖智控在浙江股权交易中心的股
权登记代码为 50025，公司简称为“春晖智控”。
2014 年 3 月 22 日，春晖智控 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请
终止公司股票在浙江股权交易中心挂牌转让的议案》。
根据浙江省人民政府金融工作办公室《关于印发浙江股权交易中心管理办法（试行）
的通知》（浙金融办[2012]71 号），浙江股权交易中心是经浙江省政府批准设立的区域性
股权交易市场。浙江股权交易中心具备中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权
交易市场的指导意见（试行）》规定的区域性股权交易市场条件。经本所经办律师核查，
春晖智控股份在浙江股权交易中心挂牌期间，除 2014 年 1 月发生 1 次股份转让外，春
晖智控未有其他股份转让及发行股份的情形。本所经办律师认为，春晖智控在浙江股权
交易中心的股份转让行为符合《公司法》及该交易中心的规则，转让行为合法合规。
2014 年 12 月 5 日，浙江股权交易中心出具《关于同意“春晖智控”终止挂牌的公
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告》，同意公司自 2014 年 12 月 5 日在浙江股权交易中心成长板终止挂牌。
经本所经办律师核查，公司在浙江股权交易中心挂牌期间遵守该交易中心的业务规
则，不存在因违反该中心业务规则被处罚的情形。
2.公司股票在全国股转系统挂牌转让情况
2014 年 3 月 22 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办
理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意公司
向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董
事会办理公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让的有关手续。
2014 年 12 月 16 日，公司股票经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系
统公司挂牌公开转让。公司股票代码为 831475，交易方式为协议转让方式。
2015 年 6 月 1 日，经全国股份转让系统公司同意，公司股票转让方式由协议转让
方式变更为做市转让方式。
2016 年 7 月 28 日，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准并经全国股份转
让系统公司同意，公司股票转让方式由做市转让方式转为协议转让方式。
2018 年 1 月 15 日起，因全国股份转让系统公司《全国中小企业股份转让系统股票
转让细则》修改，公司股票转让方式由协议转让方式被改为集合竞价转让方式。
公司股票在全国股转系统挂牌期间的权益变动情况详见本律师工作报告“七、发行
人股本及其演变之（一）发行人股本及其演变情况”。
经核查，发行人在招股书中披露的信息与其在新三板挂牌的信息披露不存在差异。
（四）股份质押
根据发行人的股东名册以及发行人持股 5%以上股东书面确认并经本所经办律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持股 5%以上股东所持发行人股份不存在质
押及其他权利受到限制的情况。
（五）股权激励
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1. 历次员工股权激励情况
（1）发行人在股转系统挂牌前的股权激励情况
发行人在股转系统挂牌前实施的股权激励共分四次进行，激励对象均为发行人的董
事、高级管理人员，具体如下：
①2010 年 5 月，杨广宇将其持有公司的 2,232,000 股（占 5%）转让给梁柏松；章
嘉瑞将其持有公司的 892,800 股（占 2%）转让给叶明忠；顾其江将其持有公司的 1,339,200
股（占 3%）转让给叶明忠。前述转让每股价格为人民币 0.2992 元。
本次转让价格系转让各方在公司原全体股东退出后实际控制人发生变动的背景下
根据公司当时的经营情况和资产情况协商确定。根据公司的财务报告，截至 2009 年 12
月 31 日春晖智控的每股净资产为 1.46 元，但公司处于连续亏损状态，其中 2007 年度
亏损 906.14 万元，2008 年度亏损 821.14 万元，2009 年度亏损 296.75 万元。
本次激励对象为梁柏松和叶明忠，两者受让资金均为自有资金，两者在发行人的历
任职务和时间如下：
梁柏松自 1993 年 8 月起在发行人工作，在 1993 年 8 月至 2011 年 5 月期间先后担
任发行人制造部经理、事业部总经理、副总经理；自 2011 年 5 月至今任发行人总经理；
2008 年至今任发行人董事。
叶明忠自 2001 年 3 月起在发行人工作，在 2001 年 3 月至 2008 年 6 月期间先后担
任财务科长、财务经理；2008 年 6 月至今任发行人财务总监；2009 年 11 月至今任发行
人董事。
②2011 年 4 月，章嘉瑞将其持有公司的 33,505 股（占 0.08%）、杨广宇将其持有公
司的 1,085,912 股（占 2.43%）、顾其江将其持有公司的 108,183 股（占 0.24%），共计
1,227,600 股转让给陈峰，每股转让价格为人民币 0.2992 元。
本次转让价格参照 2010 年 5 月转让予高管的价格确定。
本次激励对象为陈峰，其受让资金均为自有资金，陈峰在发行人的历任职务和时间
如下：
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陈峰自 2001 年 1 月起在发行人工作，历任发行人管理部科长、管理部经理和副总
经理；2010 年至今任发行人董事会秘书；2017 年 11 月至今任发行人董事。
③2011 年 11 月，杨广宇将其持有公司的 2,426,363 股（占 5.44%）分别转让给吴国
强 1,339,200 股，转让给於君标 1,087,163 股；同意陈峰将其持有公司的 279,125 股（占
0.63%）分别转让给於君标 252,037 股、景江兴 27,088 股；同意梁柏松将其持有公司的
507,500 股（占 1.14%），叶明忠将其持有公司的 507,500 股（占 1.14%），章嘉瑞将其持
有公司的 297,112 股（占 0.67%），共计 1,312,112 股，全部转让给景江兴。前述转让价
格为每股人民币 2.34 元。
本次转让系参照转让当时公司每股净资产协商确定。
本次激励对象为吴国强、於君标和景江兴，其受让资金均为自有资金，吴国强、於
君标和景江兴在发行人的历任职务和时间如下：
吴国强自 1998 年起在发行人任职，1998 年至 2014 年期间先后担任发行人资材部
经理、营销总监、燃气控制事业部总经理、总经理助理；2014 年至 2016 年 4 月期间任
发行人监事。
於君标自 2001 年起在发行人任职，自 2001 年至 2009 年期间任公司市场部经理；
2009 年至今任公司副总经理。
景江兴自 1999 年 8 月起在发行人任职，在 1999 年 8 月至 2012 年 1 月历任公司品
保科长、四通阀运行部部长、空调事业部副总监、空调控制事业部总经理；2012 年 1
月至 2019 年 3 月任发行人董事、副总经理；2019 年 3 月至今任发行人监事会主席。
④2012 年 10 月 15 日，经春晖智控 2012 年度第三次临时股东大会决议通过，同意
杨广宇将其持有公司 100 万股股份（占 1.97%）以每股 2.9 元的价格转让给上虞市合众
投资咨询有限公司（以下简称“合众投资”）。
合众投资原拟用作股权激励的平台，因发行人股票在全国股份转让系统挂牌后通过
定向发行股票方式对员工进行了激励，因此合众投资平台未作为持股平台发挥作用。合
众投资出资额为 290 万元，其出资来源为陈峰和叶明忠的自有资金。
本次股份转让价格为 2.9 元/股，系根据转让当时最近一月末（2012 年 8 月 31 日）
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公司每股净资产 2.9 元确定。
（2）发行人在股转系统挂牌后的股权激励情况
①第一次定向发行
2015 年 4 月 30 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司股票
发行方案的议案》，同意以 4 元每股的价格向包括陈峰、叶海军在内的经公司董事会提
名公示、监事会认定并经公司股东大会批准的 34 名员工定向发行 87.1 万股股票。
本次定向发行具体情况详见本律师工作报告“七、（一）之 18．2014 年 12 月 16 日
至本律师工作报告出具之日期间，春晖智控在全国股份转让系统挂牌期间的增资情况”。
②第二次定向发行
2015 年 5 月 4 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
股票发行方案的议案》，同意以 4 元每股的价格向包括徐志江等在内的经公司董事会提
名公示、监事会认定并经公司股东大会批准的 30 名员工定向发行 34.9 万股股票。因发
行过程中，认购对象徐志康、王亮亮放弃认购其可认购的股份 1.3 万股，本次发行实际
发行的股份为 33.6 万股。本次发行完成后，公司的股份总额由 5,160.1 万股变更为 5,193.7
万股。
本次定向发行具体情况详见本律师工作报告“七、（一）之 18．2014 年 12 月 16 日
至本律师工作报告出具之日期间，春晖智控在全国股份转让系统挂牌期间的增资情况”。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人前身及股份公司的设立符合法律、法规和规
范性文件的规定，设立后历次增资及股权变更均符合法律、法规和规范性文件的规定，
且依法履行了验资及变更登记程序；发行人目前股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在潜在纠纷和风险；发行人持股 5%以上股东所持发行人股份不存在质押
及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所经办律师通过包括但不限于查阅资料等方式进行了查验：1.发行人及其子公司
的《营业执照》；2.发行人及其子公司已取得的经营资质证书；3.与发行人高级管理人员
和业务负责人的访谈；4.发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；5.发
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行人的《审计报告》；6.中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行查
询。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“冷冻、空调控
制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、中、高
压燃气调压器（箱））等机电一体化产品的开发、制造、销售、安装调试、检测及技术
咨询服务，压力管道安装，压力容器的制造（详见《中华人民共和国特种设备制造许可
证》），防爆电动执行机构电磁阀类的设计及制造，防爆电泵的设计和制造，经营进出口
业务（详见进出口企业资格证书）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
经本所经办律师核查，发行人实际经营业务与《营业执照》核准的经营范围相符，
发行人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。
（二） 公司及子公司取得的业务许可证或备案文件
序号 证书名称 许可产品类型或范围 有效期至 发证机关 所有人
国家质量监督检验
1 全国工业产品生产许可证 防爆电气 2022.12.21 春晖智控
检疫总局
国家质量监督检验
2 全国工业产品生产许可证 制冷设备 2023.08.01 春晖智控
检疫总局
压力管道特种元件 国家质量监督检验
3 特种设备制造许可证 2021.06.13 春晖智控
元件组合装置 A 级 检疫总局
第一类压力容器 D1
浙江省质量技术监
4 特种设备制造许可证 第二类低、中压容器 2021.01.19 春晖智控
督局
D2
5 辐射安全许可证 使用 II 类射线装置 2022.01.12 浙江省环境保护厅 春晖智控
进出口货物收发货人报关 中华人民共和国绍
6 － 长期 春晖智控
注册登记证书 兴海关
进出口货物收发货人报关 中华人民共和国绍
7 － 长期 内配有限
注册登记证书 兴海关
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序号 证书名称 许可产品类型或范围 有效期至 发证机关 所有人
自理报检企业备案登记证 绍兴出入境检验检
8 － － 春晖智控
明书 疫局
自理报检企业备案登记证 绍兴出入境检验检
9 － － 内配有限
明书 疫局
水阀用爪极永磁同步电
10 国家强制性产品认证证书 2024.12.27 中国质量认证中心 春晖智控
动机
NP 型德莱赛稳油气回收 南阳防爆电气研究所
11 国家强制性产品认证证书 2024.12.17 春晖智控
真空泵 有限公司
南阳防爆电气研究所
12 国家强制性产品认证证书 电子气液比调节阀 2024.12.17 春晖智控
有限公司
机动车燃油加油机双流 南阳防爆电气研究所
13 国家强制性产品认证证书 2024.12.17 春晖智控
量电磁阀 有限公司
NP 型德莱赛稳油气回收 南阳防爆电气研究所
14 国家强制性产品认证证书 2025.06.07 春晖智控
真空泵 有限公司
（三） 公司及子公司取得的相关认证证书
序号 证书名称 认证标准 有效期至 发证机关 所有人
质量管理体系认证 GB/T19001-2016 杭州 万泰 认 证有 限公
1 2021.09.13 春晖智控
证书 idt ISO9001:2015 司
职业健康安全管理 GB/T2800102011 杭州 万泰 认 证有 限公
2 2021.03.12 春晖智控
体系认证证书 idt OHSAS 18001:2007 司
环境管理体系认证 GB/T24001-2016 杭州 万泰 认 证有 限公
3 2021.09.13 春晖智控
证书 idt ISO14001:2015 司
质量管理体系认证 NSF International
4 IATF 16949:2016 2020.10.31 内配有限
证书 Strategic Registrations
（四） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人在中国大陆以外无经营活动。
（五） 发行人业务的变更
1. 根据发行人的工商变更登记资料，发行人最近两年业务范围未发生变化。
2. 经本所经办律师核查，发行人自设立以来主要业务范围没有发生变化，其主营业
务也未发生过重大变更。
（六）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年的营业收入分别为
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620,627,026.07 元、581,438,732.47 元和 502,763,306.96 元，其中 2017 年度、2018 年度
和 2019 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 601,618,692.06 元 、 568,795,289.20 元 和
491,357,427.00 元。近三年主营业务收入所占比例分别为 96.94%、97.83%和 97.73%。
经核查，本所经办律师认为，发行人主营业务突出。
（七）发行人持续经营不存在法律障碍
1. 经本所经办律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人为永久存续
的企业法人。
2. 经本所经办律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续
经营能力的内容。
3. 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人高级管理人员及核心技术人
员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
4. 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人生产经营符合国家产业政
策，发行人主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的
情形，发行人未出现《公司法》及其《公司章程》规定的终止事由。
5. 经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师通过包括但不限于查阅资料等方式进行了查验：1.对发行人主要客
户、供应商进行的实地访谈；2.对主要关联方进行的访谈；3.国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看的发行人及关联企业工商登记信息；4.《审
计报告》；5.发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；6.《招股说明
书（申报稿）》；7.发行人工商登记资料；8.发行人与关联方签署的协议；9.相关主体出
具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》；10.春晖集
团下属企业的股权架构图；11.发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员书面出
具的调查问卷等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的关联方
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1. 控股股东、实际控制人
公司控股股东和实际控制人为杨广宇，其具体情况请参见本律师工作报告正文“六、
发起人和股东（实际控制人）”之“（二）公司的股东”。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
春晖智控持股 5%以上其他股东 1 名，为自然人顾其江，具体情况请参见本律师工
作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（二）公司的股东”。
3. 发行人控股、参股的公司
内配有限为公司的全资子公司，原名为上虞市内燃机配件有限公司，成立于 2002
年 05 月 15 日 ， 在 绍 兴 市 上 虞 区 市 场 监 督 管 理 局 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913306041461819757，法定代表人为杨广宇，注册资本 5,588 万元，住所为绍兴市上虞
区经济开发区，经营范围为汽车配件、内燃机及配件、铸件、五金制品的开发、制造、
加工、销售；进出口贸易业务（法律、法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）。
内配公司前身为上虞县中塘公社内燃机配件厂，成立于 1978 年 11 月，系中塘公社
社办集体企业，企业资金为 20.085 万元。1990 年 3 月经上虞县经济计划委员会批准更
名为“上虞县内燃机配件厂”。1992 年 8 月因上虞撤县改市，名称变更为“上虞市内
燃机配件厂”。1993 年 12 月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会
浙计经[1993]1306 号文批准，被纳入绍兴市制冷设备厂作为核心企业变更组建的浙江春
晖集团公司，企业性质为集体企业。此后，上虞市内燃机配件厂作为春晖集团的组成部
分于 2000 年 8 月改制为民营企业，具体改制情况详见本律师工作报告正文“六、（二）
1.春晖集团”部分。
该公司成立后历次股权演变如下：
① 2002 年 5 月，内配有限设立
内配有限于 2002 年 5 月 15 日在上虞市工商行政管理局注册登记成立，由春晖集团、
沈绍春、陶张林、徐志江、曹国荣共同出资设立。设立时注册资本 900 万元。
内配有限成立时的股权结构如下：
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股东姓名或名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
春晖集团 441.0000 49.00
沈绍春 208.8229 23.20
陶张林 159.4409 17.72
徐志江 49.9464 5.55
曹国荣 40.7898 4.53
合计 900.0000 100.00
根据绍兴大统会计师事务所于 2002 年 5 月 8 日出具的绍大统所验（2002）字第 128
号《验资报告》，截至 2002 年 4 月 26 日，设立时注册资本 900 万元已到位。
经本所经办律师核查，内配有限成立时的出资系春晖集团等股东以其持有的上虞市
内燃机配件厂净资产出资，根据绍兴市平准资产评估有限公司于 2002 年 4 月 24 日出具
的《上虞市内燃机配件厂资产评估项目评估报告书》，截至 2002 年 2 月 28 日，上虞市
内燃机配件厂经评估的净资产为 10,815,289.44 元。
② 2006 年 10 月，第一次股权转让及注册资本增加
2006 年 9 月 10 日，内配有限召开股东会，决议同意春晖集团将其持有的 162.4178
万元、124.0096 万元、38.8472 万元出资额分别以 1 元每股的价格转让给沈绍春、陶张
林、徐志江；同意曹国荣将其持有的 0.2901 万元出资额以 1 元每股的价格转让给春晖
集团。
2006 年 9 月 10 日，前述转让各方分别签署《股权转让协议》。
2006 年 9 月 13 日，内配有限召开股东会，决议同意注册资本增加 700 万元，由春
晖集团以货币出资 117.1956 万元、实物资产出资 252.0544 万元、土地使用权出资 330.75
万元认缴。根据绍兴市平准资产评估有限公司上虞分公司出具的绍平准虞分估字（2006）
第 64 号《资产评估报告》，春晖集团用于出资的实物资产-房屋建筑物评估值为 252.0544
万元，无形资产-土地使用权评估值为 330.75 万元。本次增资后，注册资本变更为 1,600
万元。
本次股权转让及注册资本增加后，内配有限股权结构如下：
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股东姓名或名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
春晖集团 816.0155 51.0000
沈绍春 371.2407 23.2000
陶张林 283.4505 17.7200
徐志江 88.7936 5.5500
曹国荣 40.4997 2.5300
合计 1,600.0000 100.0000
根据绍兴平准会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月 13 日出具的绍平准会验字[2006]
第 372 号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 12 日，已收到其股东投入的增资共 700 万元，
出资房产和土地使用权已经过户。
③ 2010 年 5 月，第二次股权转让
2010 年 5 月 15 日，内配有限召开 2010 年第一次临时股东会，决议同意春晖集团将
其持有内配有限的 816.0155 万元出资额按 1 元/股的价格分别转让给沈绍春 174.8758
万股、徐志江 381.807 万股、杨晨广 179.3328 万股、朱国富 40 万股、王政帅 40 万股；
同意曹国荣将其持有内配有限的 40.4997 万元出资按 1.23 元/股的价格全部转让给徐志
江。
2010 年 5 月 15 日，前述转让各方分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，内配有限股权结构如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
沈绍春 546.1165 34.1300
徐志江 511.1002 31.9400
陶张林 283.4505 17.7200
杨晨广 179.3328 11.2100
朱国富 40.0000 2.5000
王政帅 40.0000 2.5000
合计 1,600.0000 100.0000
④ 2014 年 4 月，第一次增资
2014 年 4 月 10 日，内配有限召开股东会，决议同意注册资本增加 380 万元，由春
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晖集团以货币出资 380 万元认缴。增资后，注册资本变更为 1,980 万元。2014 年 4 月
28 日，内配有限收到春晖集团出资款 380 万元。
2014 年 4 月 10 日，内配有限召开股东会，决议同意沈绍春将其持有的 546.1165 万
元出资额转让给春晖集团；徐志江持有的 271.1002 万元出资额转让给春晖集团；陶张
林将其持有的 283.4505 万元出资额转让给春晖集团。
2014 年 4 月 10 日，前述转让各方分别签署《股权转让协议》，本次股权转让后，
内配有限股权结构如下：
股东姓名或名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
春晖集团 1,480.6627 74.7800
徐志江 240.0000 12.1200
杨晨广 179.3328 9.0600
朱国富 40.0000 2.0200
王政帅 40.0000 2.0200
合计 1,980.0000 100.0000
⑤ 2015 年 1 月，第三次股权转让
2015 年 1 月 5 日，内配有限召开股东会，决议同意春晖集团将其持有的 14,806,672
元出资额、徐志江将其持有的 2,400,000 元出资额、杨晨广将其持有的 1,793,328 元出资
额、朱国富将其持有的 400,000 元出资额、王政帅将其持有的 400,000 元出资额以 1.2
元／股作价转让给春晖智控。
2015 年 2 月 6 日，前述转让各方分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，内配有限变更为公司全资子公司，其股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
春晖智控 1,980 100
⑥ 2016 年 12 月，第二次增资
2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议决议同意对内配有限增加投
资 3,608 万元；同日，内配有限作出股东决定，同意增加注册资本 3,608 万元，本次增
资后，内配有限注册资本变更为 5,588 万元。2016 年 12 月 12 日，内配有限收到春晖智
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控支付的出资款 3,608 万元。
2016 年 12 月 2 日，内配有限就前述增资办妥工商变更登记。
4. 除内配有限外，发行人无其他子公司，在报告期内也不存在转让、注销子公司的
情形。发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，
也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详见本律师工作报
告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5. 其他关联方
（1） 春晖集团
春晖集团曾为发行人控股股东，现为公司实际控制人杨广宇及其父亲杨言荣和弟弟
杨晨广共同控制的企业。春晖集团基本情况详见本律师工作报告“六、公司的发起人和
股东”之“（一）发行人的发起人”。
（2） 春晖集团的下属企业
序号 企业名称 注册资本（万元） 住所地 主营业务 股权结构
新型建筑保温、装
廊坊春晖环保建材 春晖集团持股
1 1,000 河北廊坊 饰、防水材料及配
有限公司 100%
件的制造和销售
绍兴市上虞区春晖 春晖集团持股
2 4,300 浙江上虞 房地产开发
置业有限公司 100%
江苏丰惠置业有限 春晖集团持股
3 4,000 江苏大丰 房地产开发
公司 100%
绍兴腾龙保温材料 保温材料的开发、 春晖集团持股
4 300 浙江上虞
有限公司 销售 100%
陶瓷复合材料及制
浙江春晖复合材料 品、陶瓷及复合材 春晖集团持股
5 8,000 浙江上虞
有限公司 料设备的制造和销 100%
售
春晖集团持股
48.57%；浙江新
浙江春晖环保能源
6 7,200 浙江上虞 垃圾发电 和成股份有限公
股份有限公司
司持股36%；杨言
中持股13%
7 浙江春晖固废处理 1,000 浙江上虞 固废处理 浙江春晖环保能
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序号 企业名称 注册资本（万元） 住所地 主营业务 股权结构
有限公司 源股份有限公司
持股100%
春晖集团持股
川崎春晖精密机械 工程机械用液压泵
8 10 亿日元 浙江上虞 46%；川崎重工业
（浙江）有限公司 制造和销售
株式会社54%
制冷设备，五金电
春晖集团持股
上海春晖制冷设备 器，电线，电缆生
9 50 上海闵行 90%；杨晨广持股
有限公司 产制造、批发、零
10%
售
春晖集团持股
江西华意房地产开 江西 74%；绍兴诚泰贸
10 3,000 房地产开发
发有限公司 景德镇 易有限公司持股
26%
春晖集团持股
35%；杨言荣持股
实业投资、投资管 10%，任董事、法
浙江春晖创业投资
11 10,000 浙江上虞 理及咨询服务，会 定代表人；沈天
有限公司
计咨询 明持股10%；浙江
国祥股权投资有
限公司持股45%
发光二极管、照明
浙江盛开光电有限 电器（除灯管）及 春晖集团持股
12 5,000 浙江上虞
公司 配件的研发、制造、 100%
销售；进出口业务
预包装食品兼散装
食品销售；餐饮服
绍兴上虞春晖金科 务；中型餐馆；住 春晖集团持股
13 8,271.3 浙江上虞
大酒店有限公司 宿服务；卷烟、雪 100%
茄零售。酒店管理
服务；进出口业务
办理各项小额贷
绍兴市上虞华闰小 春晖集团持股
款；办理小企业发
14 额贷款股份有限公 20,000 浙江上虞 9%，杨言荣任董
展、管理、财务咨
司 事
询服务
绍兴市上虞东山湖 春晖集团持股
15 2,580 浙江绍兴 观光旅游
运动休闲有限公司 100%
绍兴市上虞区马岙
农作物、果树种植； 春 晖 集 团 持 股
16 湖特色生态农业发 180 浙江绍兴
水产养殖 100%
展有限公司
绿化苗木、花卉、 绍兴市上虞区马
浙江天勤园林工程
17 1,000 浙江绍兴 普种经济林苗木种 岙湖特色生态农
有限公司
植、销售 业发展有限公司
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序号 企业名称 注册资本（万元） 住所地 主营业务 股权结构
持股100%
浙江上虞农村商业 吸收公众存款等金
18 102,094.5115 浙江绍兴 杨言荣任董事
银行股份有限公司 融业务
环保设备、环保智
能检测仪器仪表的
研发、生产、销售
（不包含水文仪器
和岩土工程仪器）；
春晖集团持股
通讯设备的研发、
重庆创晖科技有限 32.5%；公司董事
19 3,000 重庆 生产、销售（不含
公司 杨晨广任执行董
无线电地面接收设
事
备及发射设备）；计
算机软件、硬件的
研发、生产、销售；
节能照明产品的研
发、生产、销售
磁性金属制品、电
子元器件研发、制
造;陶瓷复合材料
浙江春晖磁电科技 及制品、陶瓷及复 春晖集团持股
20 2,000 浙江上虞
有限公司 合材料设备、相关 54%
机电产品制造、销
售;经营进出口业
务
农业种植、农产品
春晖集团持股
海南昆泰沉香文化 生产、加工、销售、
21 1,000 海南澄迈 97%；杨言荣任执
发展有限公司 休闲农业观光、工
行董事
艺品销售
（3） 董事、监事或高级管理人员或其近亲属直接或间接控制或兼任董事、高级管
理人员的主要企业
注册资本/出资额
序号 企业名称 住所地 主营业务 关联关系
（万元）
自动化仪表、模
浙江春晖仪表股 具、加热元器件开 公司控股股东兼董事长
1 2,388.6256 浙江上虞
份有限公司 发、制造、销售； 杨广宇持股11.8143%
进出口贸易
杨广宇夫妇持股
浙江雅图传媒环 动漫及衍生品的
2 1,058 浙江上虞 17.01%，杨广宇担任副
艺股份有限公司 开发经营等
董事长
3 杭州龙昂虎睿投 3 浙江杭州 投资管理、投资咨 公司董事汤肖坚任董
3-3-2-75
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
注册资本/出资额
序号 企业名称 住所地 主营业务 关联关系
（万元）
资咨询有限公司 询（除证券，期货， 事，并持股70%
金融类）、企业管
理咨询、经济信息
咨询
空气调节机组,风 杨广宇其妻的兄弟陈俊
浙江思科制冷股 冷冷热水机组,水 健担任董事长兼总经
4 10,067 浙江东阳
份有限公司 冷冷水机组等制 理，兄弟陈俊秀任副董
造 事长
杨广宇妻子的兄弟陈俊
健担任董事，持有
东阳市思科投资
5 6,000 浙江东阳 投资管理 46.59%出资，兄弟陈俊
管理有限公司
秀担任监事，持有
20.93%出资
杨广宇的妻子的兄弟陈
俊健担任监事，持有
东阳市赛科投资
6 3,088 浙江东阳 投资管理 46.59%出资，兄弟陈俊
管理有限公司
秀担任董事，持有
20.93%出资
中央空调及相关
产品的设计、制
浙江汇隆空调设 造、销售、服务及 杨广宇妻子的兄弟陈俊
7 1,180 浙江东阳
备有限公司 安装；压力容器的 健担任董事、经理
设计、制造、销售；
进出口贸易业务
东阳合泰投资管
杨广宇妻子的兄弟陈俊
8 理合伙企业（有限 500 浙江东阳 投资管理
健任执行事务合伙人
合伙）
东阳复泰投资管
杨广宇的妻子的兄弟陈
9 理合伙企业（有限 500 浙江东阳 投资管理
俊健任执行事务合伙人
合伙）
绍兴市上虞区双 机械配件、五金塑 总经理梁柏松的姐姐梁
10 - 浙江上虞
黎机械配件厂 料加工制造 调珍持股100%
浙江京新药业股 从事药品生产、销 独立董事章武生在该公
11 72,487.2 浙江新昌
份有限公司 售 司担任独立董事
从事泵和真空设
备及其零件、电机
及其零件制造、销
浙江大元泵业股 独立董事章武生在该公
12 16,424.8 浙江温岭 售；机械和设备修
份有限公司 司担任独立董事
理；投资与资产管
理；货物进出口、
技术进出口
3-3-2-76
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注册资本/出资额
序号 企业名称 住所地 主营业务 关联关系
（万元）
从事太阳能发电
系统的设计、研
发、建设及其利
浙江鸿禧能源股 独立董事章武生在该公
13 17,488 浙江平湖 用；太阳能电池
份有限公司 司担任独立董事
片、太阳能组件的
生产、销售；从事
进出口业务
国内快递；普通货
运；国际、国内货
申通快递股份有 独立董事章武生任独立
14 153,080.2166 浙江玉环 物运输代理,报关
限公司 董事
服务，仓储服务
（除危险化学品）
杭州岳瑞实业有
独立董事何前在任执行
限公司（原名杭州 审计、验资、会计
15 100 浙江杭州 董事兼经理（2020年4
岳华天瑞财务服 服务
月退出）
务有限公司）
服务：非医疗性健
杭州普泽健康管
16 50 浙江杭州 康管理咨询（除诊 独立董事何前持股50%
理有限公司
疗）
服务：受托企业资
浙江赛领岳佑投 产管理，投资管 独立董事何前任董事兼
17 1，000 浙江杭州
资管理有限公司 理，股权投资，投 总经理
资咨询
服务：投资管理、
杭州杭佑投资管 非证券业务的投
独立董事何前任执行事
18 理合伙企业（有限 - 浙江杭州 资咨询、受托企业
务合伙人
合伙） 资产管理、股权投
资。
杭州岳殿润投资 服务：投资管理，
独立董事何前任执行事
19 管理合伙企业（有 - 浙江杭州 非证券业务的投
务合伙人
限合伙） 资咨询。
研究、开发、生产、
加工太阳能器材
专用高档五金件、
太阳能发电安装
江苏爱康科技股 系统、太阳能发电 独立董事何前在该公司
20 449,086.16 江苏江阴
份有限公司 板封装膜；太阳能 担任独立董事
发电系统的设计、
施工；光伏光热电
站的开发、建设、
运营和维护；光伏
3-3-2-77
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注册资本/出资额
序号 企业名称 住所地 主营业务 关联关系
（万元）
光热电站的技术
开发、项目咨询和
技术服务；从事铝
锭的批发及进出
口业务
服务：投资管理，
杭州叁嘉壹投资
非证券业务的投 独立董事何前任执行事
21 管理合伙企业（有 - 浙江杭州
资咨询，实业投 务合伙人
限合伙）
资。
独立董事何前控制的企
杭州赛领潮港投 服务：投资管理，
业浙江赛领岳佑投资管
22 资管理合伙企业 - 浙江杭州 实业投资，非证券
理有限公司担任执行事
（有限合伙） 业务的投资咨询
务合伙人
服务：投资管理，
独立董事何前控制的企
杭州佐佑投资管 非证券业务的投
业浙江岳佑投资管理有
23 理合伙企业（有限 - 浙江杭州 资咨询，受托企业
限公司担任执行事务合
合伙） 资产管理，股权投
伙人
资
杭州岳樽举投资 服务：投资管理，
独立董事何前任执行事
24 管理合伙企业（有 - 浙江杭州 实业投资，非证券
务合伙人
限合伙） 业务的投资咨询。
浙江赛玺投资管
25 1,000 浙江杭州 服务：投资管理 独立董事何前任经理
理有限公司
服务：投资管理，
浙江岳佑投资管 独立董事何前任执行董
26 1,000 浙江杭州 实业投资，非证券
理有限公司 事兼总经理
业务的投资咨询
北京玖缘投资管 投资管理;资产管 独立董事何前任经理，
27 1,000 北京
理有限公司 理 执行董事
服务：投资管理，
非证券业务的投
杭州杭岳投资管
28 500 浙江杭州 资咨询，受托企业 独立董事何前任董事
理有限公司
资产管理，股权投
资，企业管理咨询
服务：投资管理，
浙江赛佑投资管
29 1,000 浙江杭州 股权投资，非证券 独立董事何前任经理
理有限公司
业务的投资咨询
从事计算机软件、
上海维宏电子科 电子及机电产品 独立董事任建标在该公
30 9,091.2 上海
技股份有限公司 专业领域内的技 司担任独立董事
术开发
31 德邦物流股份有 96,000 上海 普通货运，仓储， 独立董事任建标在该公
3-3-2-78
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注册资本/出资额
序号 企业名称 住所地 主营业务 关联关系
（万元）
限公司 人力装卸搬运，货 司任独立董事
运代理，货物运输
信息咨询，商务咨
询，经济信息咨
询，企业管理咨
询，计算机软硬件
开发与销售，停车
场经营，设计、制
作各类广告，利用
自有媒体发布广
告，国内快递（邮
政企业专营业务
除外），国际快递
（邮政企业专营
业务除外），从事
海上、航空、陆路
国际货物运输代
理。
从事食用和工业
用动植物油脂、油
料、及其它们的副
产品和深加工产
品、饲料用油脂、
饲料及添加剂、包
益海嘉里金龙鱼 装材料、日用化工
独立董事任建标在该公
32 粮油食品股份有 487,943.2382 上海 合成洗涤剂和相
司任独立董事
限公司 关技术的进出口、
批发、佣金代理
（拍卖除外）、农
产品的收购：大
米、水稻、小麦、
玉米、棉花的批发
等
仓储,食品流通 ,
货运代理,资产经
营,实业投资,物业
公司独立董事任建标曾
上海良友物流集 管理,装卸服务,国
33 85,000 上海 担任独立董事的公司，
团股份有限公司 内贸易,从事各类
已于2018年9月离职
商品及技术的进
出口业务,储运设
备安装调试,建筑
3-3-2-79
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注册资本/出资额
序号 企业名称 住所地 主营业务 关联关系
（万元）
材料销售,食用农
产品(不含生猪产
品)、仪器仪表的销
售,汽车租赁等
中成药、化学药制
剂、抗生素制剂的
独立董事何前曾在该公
灵康药业集团股 批发；对医药行业
34 36,400 西藏山南 司任独立董事，已于
份有限公司 的投资及管理；药
2019年2月离职
品、保健品、医疗
设备技术的研发
绍兴市上虞区杰 塑料制品、金属制 董事顾其江姐姐的配偶
35 15 浙江上虞
顺五金塑料厂 品加工 控制的企业
绍兴上虞虞舜越 越窑青瓷工艺品 杨 言 荣 持 股 100% 的 企
36 15 浙江上虞
窑青瓷有限公司 设计、研制、销售。 业
绍兴上虞双松气 机械电器、金属制 董事顾其江姐姐的配偶
37 - 浙江上虞
动电瓷机械厂 品、塑料制品加工 控制的企业
浙江天瑞税务师 服务:税务代理业 独立董事何前的兄弟何
38 200 浙江杭州
事务所有限公司 务 军持股 89.50%的企业
服务:为入驻企业
提供住所托管,代 独立董事何前的兄弟何
杭州理瑞商务秘
39 10 浙江杭州 理企业登记、记 军任执行董事兼总经理
书有限公司
账、年度报告的申 的企业
报等
服务:建设工程造 独立董事何前的兄弟何
浙江天瑞项目管
40 501 浙江杭州 价咨询及服务,工 军曾任该企业经理，已
理有限公司
程招标代理 于 2019 年 3 月离职
（4） 目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人关联方
序号 关联方名称 关联关系 关联公司主要业务
绍兴市上虞春晖精密机械制 发行人子公司，已于 2016 年
1 曾从事精密机械制造、加工
造有限公司 10 月注销
实际控制人杨广宇兄弟杨晨广 从事汽车空调压缩机、空调系统
浙江春晖空调压缩机有限公
2 施加 重大 影 响的 公司 ， 已 于 及相关机电产品的研发、制造、
司
2017 年 12 月转让 销售；进出口业务
3 浙江春晖汽车空调压缩机有 春晖集团控制的企业，2016 年 一般经营项目：汽车空调压缩机、
3-3-2-80
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序号 关联方名称 关联关系 关联公司主要业务
限公司 10 月注销 空调系统，相关机电产品的研发、
制造，进出口贸易（法律、法规
禁止项目除外，限制项目取得许
可证方可经营）（凡涉及许可证制
度的凭证经营）
春晖 集团 施 加重 大影 响 的 企 从事 1，1，1，3，3-五氟丙烷
4 浙江蓝天环保化工有限公司
业，已于 2017 年 11 月注销 （R245fa）（HFC-245fa）制造
杨广宇配偶的兄弟担任董事的 制冷设备，制冷控制设备安装维
5 上海祥灵制冷设备有限公司
公司，已于 2017 年 12 月吊销 修等
春晖 集团 施 加重 大影 响 的 公
6 绍兴威思科化纤有限公司 未开展实际经营活动
司，已于 2017 年 6 月注销
独立董事何前在该公司担任独
苏州兴业材料科技股份有限 研发、生产、销售：功能新材料
7 立董事，已于 2017 年 10 月离
公司 等
职
独立董事任建标在该公司担任
长发集团长江投资实业股份
8 独立董事，已于 2018 年 2 月离 供应链管理、物流业、工业
有限公司
职
独立董事任建标在该公司担任
广东顶固集创家居股份有限 从事衣柜、生态门、五金的生产
9 独立董事，已于 2017 年 7 月离
公司 销售
职
公司原监事章嘉瑞的女儿控制 从事机电设备的安装、调试、维
杭州朗廷机电设备工程有限
10 的公司，章嘉瑞已于 2016 年 修；销售：机电设备，制冷设备，
公司
11 月离职 电线电缆，阀门，楼宇自控设备。
一般经营项目：机械设备、机电
公司 原董 事 吴国 强控 制 的 公 产品、电器配件销售、制造；化
绍兴市上虞区捷讯贸易有限
11 司，吴国强已于 2016 年 4 月离 工产品（除化学危险品及及易制
公司
职 毒品外）、化纤产品、建筑材料、
有色金属销售。
公司董事、高级管理人员叶明
绍兴市上虞区合众投资咨询
12 忠、 陈峰 设 立的 公司 ， 已 于 未开展实际经营活动
有限公司
2018 年 7 月注销
公司原副总经理徐志江配偶的
绍兴市丰乐机械制造有限公 机械设备、金属制品、电器配件
13 妹妹控制的企业，徐志江已于
司 的制造、加工
2018 年 2 月辞去副总经理职务
浙江岳华会计师事务所有限 公司独立董事何前曾任职总经
14 审计服务
公司 理
15 绍兴华晖保温板有限公司 已经于2017年7月注销春晖集 注销前无实际业务
3-3-2-81
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系 关联公司主要业务
团持股20%，杨言荣任董事
独立董事何前曾在该公司任执
上海揆辉企业管理咨询合伙 企业管理咨询，投资管理咨询，
16 行事务合伙人，已于 2017 年 7
企业（有限合伙） 商务信息咨询，财务咨询
月注销
独立董事何前曾在该公司任执 企业管理咨询，投资管理、咨询，
上海揆华企业管理咨询合伙
17 行事务合伙人，已于 2016 年 6 商务信息咨询，财务咨询（不得
企业（有限合伙）
月注销 从事代理记账）
服务：预包装食品研发，计算机
独立董事何前曾在该公司施加 软硬件的技术开发、技术服务、
18 杭州兰桥销服科技有限公司 重大影响，已于 2017 年 9 月注 技术咨询、成果转让，承办会务
销 会展，企业形象策划，品牌策划，
投资管理
服务：文化艺术活动策划（除演
独立董事何前曾控制的企业，
19 杭州琪和文化创意有限公司 出及演出中介），商务信息咨询
已于 2019 年 1 月注销
（除商品中介），广告设计与制作
保付代理（非银行融资类）;从事
与商业保理相关的咨询业务;从
事担保业务（不含融资性担保业
深圳前海岳佑商业保理有限 独立 董事 何 前曾 任高 管 的 企 务及其他限制项目）;投资兴办实
20
公司 业，已于 2018 年 1 月离职 业（具体项目另行申报）;投资咨
询（不含限制项目）;投资顾问（不
含限制项目）;创业投资业务;项目
投资（具体项目另行申报）
服务：会议服务，财务信息咨询，
投资咨询（除证券、期货），投资
杭州佑政产业投资研究院有 独立 董事 何 前曾 任董 事 的 企 管理（未经金融等监管部门批准，
21
限公司 业，已于 2017 年 10 月离职 不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），企
业管理咨询
服务：供应链管理，财务信息咨
询，代理记账，经济信息咨询，
杭州也生供应链管理有限公
独立 董事 何 前曾 任高 管 的 企 企业管理咨询，计算机软硬件的
22 司（曾用名：杭州也生信息
业，已于 2019 年 4 月离职 技术开发、技术服务，搬运装卸，
科技有限公司）
仓储服务（除化学危险品及易制
毒化学品）
3-3-2-82
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系 关联公司主要业务
公司实际控制人杨广宇及公司
绍兴上虞勤诚股权投资合伙 董事、高级管理人员叶明忠、 股权投资；股权投资管理；投资
23
企业(有限合伙) 陈峰设立的企业，已于 2019 咨询。
年 1 月注销
实际控制人杨广宇父亲和兄弟 从事工业园区及基础设施建设投
24 浙江日欣科技园有限公司 曾担 任董 事 的公 司 ， 均 已 于 资；房地产中介服务；施工设备
2018 年 1 月离职 租赁
（二） 关联交易
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期
内，发行人与关联方之间的交易主要如下：
1. 向关联方采购产品或服务
（1）报告期内，公司向浙江春晖复合材料有限公司采购挺柱、排气门座等毛坯件
等， 2017 年采购额为 361,869.51 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
（2）报告期内，公司向绍兴市上虞区双黎机械配件厂采购减压阀阀体毛坯、套管、
补水阀螺座、阀口密封垫座、弹簧座、M10 堵头等，2017 年采购额为 284,862.68 元，
2018 年度和 2019 年度未发生交易。
（3）报告期内，公司向绍兴上虞双松气动电瓷机械厂采购进口接管、出口接管、
进口活接法兰、进口活接法兰圈、出口法兰、出口法兰圈等零部件， 2017 年采购额为
246,165.98 元，2018 年度和 2019 年年度未发生交易。
（4）报告期内，公司向绍兴市上虞区杰顺五金塑料厂采购限位块，2017 年采购额
为 313,327.37 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
（5）报告期内，公司向绍兴市丰乐机械制造有限公司采购膨胀阀阀体、挺柱毛坯，
2017 年采购额为 3,392,012.50 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
（6）报告期内，公司向绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司采购住宿服务，2017 年
支付房费（不含税）为 50,072.64 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
2. 向关联方销售产品或服务
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
2017 年度，公司向绍兴市上虞区双黎机械配件厂销售 45#圆钢棒，累计金额
15,688.68 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
3. 关联方为公司及子公司提供担保
担保是否
担保金额 担保 担保合同
序号 保证人 债务人 借款银行 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
1 春晖智控 交通银行股 2,750.00 2016/8/23 2017/8/23 是
杨广宇、 份有限公司
2 2,500.00 2016/4/26 2017/4/26 是
陈俊青 绍兴上虞支
内配有限
3 行 2,500.00 2016/8/1 2017/8/1 是
宁波银行绍
4 杨广宇 发行人 7,000.00 2017/4/21 2020/4/21 否
兴分行
宁波银行绍
5 杨广宇 内配有限 1,000.00 2017/8/8 2020/8/8 否
兴分行
杨广宇、
6 杨言荣、 内配有限 浙商银行 1,650.00 2017/2/22 2020/2/21 否
春晖集团
7 春晖集团 发行人 招商银行 10,000.00 2018/10/8 2021/10/7 否
8 杨广宇 发行人 招商银行 10,000.00 2018/9/27 2021/9/26 否
宁波银行绍
9 杨广宇 发行人 7,000.00 2019/1/1 2023/12/31 否
兴分行
宁波银行绍
10 杨广宇 内配有限 1,000.00 2019/2/1 2023/12/31 否
兴分行
4. 关联租赁
2015 年 12 月 31 日，春晖智控与春晖集团签订租赁合同，约定春晖智控将其拥有
3-3-2-84
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的位于上虞市春晖工业大道 288 号的办公室二层（计 2,082 平方米）租赁给春晖集团使
用，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，租金每月 20,820 元。2016
年 12 月 31 日，春晖智控与春晖集团签订租赁合同续租一年。
就该等租赁事项，公司与春晖集团于 2017 年 6 月签署解除租赁合同的协议，春晖
集团已经于 2017 年 6 月底腾退了租赁房屋。
5. 关键管理人员薪酬
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人向关键管理人员支付的报酬总额分别为
207.44 万元、224.79 万元和 233.73 万元。
6. 其他关联交易
2017 年度，公司计付绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司会务费（不含税）1,560.00
元。
7. 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
浙江春晖复合材料有限公司 - -
绍兴市上虞区双黎机械配件厂 - -
绍兴上虞双松气动电瓷机械厂 - -
绍兴市上虞区杰顺五金塑料厂 - - 3,629.98
绍兴市丰乐机械制造有限公司 - -
小 计 3,629.98
经本所经办律师核查，公司前述应收应付款项均基于前述关联交易发生，不属于资
金拆借或与公司经营无关的交易情形。
8. 关于公司报告期内前五大客户和供应商是否为公司关联方
根据发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》《调查表》等
文件、本所承办律师于“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/）
对发行人报告期内前五大客户和前五大供应商的检索情况及本所律师对发行人前五大
客户和前五大供应商的访谈确认，本所承办律师认为，发行人、发行人控股股东实际控
3-3-2-85
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户、供应商
不存在关联关系；不存在前五大客户、前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
（三） 关联交易的决策程序
经本所经办律师核查公司第六届董事会第二十二次会议、2017 年第二次临时股东
大会、第六届董事会第二十三次会议、2017 年第三次临时股东大会、公司第七届董事
会第五次会议、2018 年度股东大会等会议资料，报告期内，公司的前述关联交易均经
公司董事会或股东大会审议批准或确认，相关关联董事或股东均回避表决。
（四） 独立董事对关联交易的审查意见
2019 年 4 月，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表独立审核意
见，认为前述公司发生的关联交易均参照市场同类交易价格或评估价进行定价，审议该
等交易时关联股东或董事均履行了回避表决程序，报告期内公司的关联交易价格公允、
合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（五） 关联交易的公允性
根据公司与关联方之间的交易合同、相关交易的批准文件等，前述交易中，公司与
关联方之间的货物购销以及房屋租赁按照市场价格协商确定；前述交易均经公司独立董
事确认价格公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。由此，本所经办律
师认为，公司前述关联交易价格公允，不存在损害春晖智控利益的情形。
（六） 关联交易的决策程序相关规定
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》《浙江春晖智能控制股份有限公司
股东大会议事规则》《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会议事规则》《浙江春晖智能
控制股份有限公司独立董事制度》《浙江春晖智能控制股份有限公司关联交易决策制度》
中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事
回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行人关联交易的决策和实施提供了完
善的制度保障。具体相关规定如下：
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1.《公司章程》关于规范关联交易的规定
“第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第七十五条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分之二以
上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产等
的具体权限如下：
……
（二）董事会有权决定如下关联交易事项（应提交股东大会批准的除外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。”
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2.发行人《关联交易决策制度》中的规定
“第十一条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就
该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以下，公司与关联法
人达成的关联交易总额在 100 万元以下，由公司董事长审批。
第十三条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上，与关联法人达
成的关联交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
但不满公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或 3,000 万元的交易，由公司董事会审批。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上或超过 3,000 万元的关联交易，由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第十六条 董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公
司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，
董事会应确认该项关联交易具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研
究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效
的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
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（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的
人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。”
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（七） 发行人的同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所经办律师核查，发行人控股
股东和实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，符合《管理办法》第
十八条的规定。
（八） 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人杨广宇以及公司持股 5%以上股东出具了《避
免同业竞争和减少关联交易承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺函签署之日止，本人及本人控制的企业未直接或间接从事任何与春晖
智控及下属子公司构成竞争或可能竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起，本人作
为春晖智控的实际控制人，承诺本人及本人控制的企业不直接或间接从事任何与春晖智
控及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起至本
人不具有对春晖智控控制之日，如春晖智控及其下属子公司进一步拓展产品和业务范
围，本人及控制的其他企业将不与春晖智控及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞
争；若与春晖智控及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的
企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到春晖
智控经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向春晖智控赔偿一切直接和间接
损失。”
（九） 经本所经办律师核查发行人《招股说明书》以及本次上市的其他申请材料，
上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺
作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于如下资料：1.发行人取得的相关境内专利证书、
商标注册证书、著作权证书等无形资产证明文件；2.国家知识产权局出具的专利登记簿
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查询证明；3.国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案；4.发行人专利年费缴纳凭
证；5.登录国家知识产权专利局网站（http://www.sipo.gov.cn）、国家工商行政管理总局
商标局（http://sbj.saic.gov.cn）、CPCC 微平台查询；6.《审计报告》；7.查阅发行人子
公司工商档案材料；8.发行人房屋土地权属证书及政府部门出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 房产
发行人及其子公司的房屋所有权情况如下：
他项
序号 房权证编号 权利人 面积（㎡） 用途 层数
权利
上虞市房权证曹娥街道字第
1 春晖智控 7,900.01 工业 3 无
00212349 号
上虞市房权证曹娥街道字第
2 春晖智控 819.26 工业 3 无
00217567 号
上虞市房权证曹娥街道字第
3 春晖智控 5,824.88 工业 3 无
00217568 号
上虞市房权证曹娥街道字第
4 春晖智控 819.76 工业 3 无
00217569 号
上虞市房权证曹娥街道字第
5 春晖智控 951.72 工业 1 无
00217570 号
上虞市房权证曹娥街道字第
6 春晖智控 42.14 工业 1 无
00217571 号
上虞市房权证曹娥街道字第
7 春晖智控 6,054.04 工业 3 无
00217572 号
上虞市房权证曹娥街道字第 春晖智控 2,032.13 2
8 工业 无
00217573 号 春晖智控 1,016.06 2
春晖智控 490.13 3
上虞市房权证曹娥街道字第
9 春晖智控 1,282.04 工业 7 无
00217574 号
春晖智控 5,149.20 6
上虞市房权证曹娥街道字第
10 春晖智控 1,103.49 工业 1 无
00217575 号
上虞市房权证曹娥街道字第
11 春晖智控 3,656.73 工业 1 无
00281586 号
上虞市房权证曹娥街道字第
12 春晖智控 152.33 工业 1 无
00281587 号
上虞市房权证曹娥街道字第 春晖智控 11,973.25 1
13 工业 无
00281588 号 春晖智控 2,597.57 1
14 浙（2016）绍兴市上虞区不动产 内配有限 6156.13 工业 无
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他项
序号 房权证编号 权利人 面积（㎡） 用途 层数
权利
权第 0004310 号
浙（2016）绍兴市上虞区不动产
15 内配有限 11400.22 工业 无
权第 0004307 号
浙（2016）绍兴市上虞区不动产
16 内配有限 914.45 工业 3 无
权第 0007558 号
上虞市房权证曹娥街道字第
17 内配有限 661.44 工业 3 无
00254096 号
上虞市房权证曹娥街道字第
18 内配有限 620.30 工业 1 无
00254099 号
上虞市房权证曹娥街道字第
19 内配有限 318.94 工业 1 无
00254098 号
上虞市房权证曹娥街道字第
20 内配有限 1,002.96 工业 3 无
00254097 号
上虞市房权证曹娥街道字第
21 内配有限 173.33 工业 1 无
00254100 号
上虞市房权证曹娥街道字第
22 内配有限 14.66 工业 1 无
00236206 号
上虞市房权证曹娥街道字第
23 内配有限 62.00 工业 1 无
00236207 号
上虞市房权证曹娥街道字第
24 内配有限 490.26 工业 2 无
00236208 号
上虞市房权证曹娥街道字第
25 内配有限 127.69 工业 1 无
00236209 号
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述房地产权，
权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（二） 土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有 7 宗国有土地使用权，用途均
为工业用地，具体情况如下：
他项
序号 土地证编号 权利人 坐落 面积（㎡） 用途 有效期至
权利
上虞市国用（2013）第 曹娥街道严
1 春晖智控 31,544.43 工业 2054.04.15 无
00893号 村
上虞市国用（2013）第 曹娥街道严
2 春晖智控 24,555.67 工业 2054.04.15 无
00895号 村
上虞市国用（2011）第 曹娥街道新
3 内配有限 1,573.70 工业 2032.03.06 无
07548号 沙村
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他项
序号 土地证编号 权利人 坐落 面积（㎡） 用途 有效期至
权利
上虞市国用（2011）第 曹娥街道新
4 内配有限 3,071.00 工业 2029.02.07 无
07549号 沙村
浙（2016）绍兴市上虞区 曹娥街道新
5 内配有限 8,813.65 工业 2029.02.07 无
不动产权第0004310号 沙村
浙（2016）绍兴市上虞区 曹娥街道新
6 内配有限 18,329.8 工业 2029.02.07 无
不动产权第0004307号 沙村
浙（2016）绍兴市上虞区 曹娥街道新
7 内配有限 2,368.60 工业 2058.02.24 无
不动产权第0007558号 沙村
（三） 商标专用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人取得国家工商行政管理总局商标局核发的如
下注册商标：
序号 商标名称 权利人 注册号 类别 有效期限 取得方式 他项权利
1 春晖智控 3122706 第 11 类 2023.09.27 原始取得 无
2 春晖智控 3513401 第 11 类 2024.12.20 原始取得 无
3 春晖智控 3513402 第9类 2024.09.13 原始取得 无
4 春晖智控 8680562 第7类 2021.10.06 原始取得 无
（四） 专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有国家知识产权局核发的如下专利权证
书：
专利 专利申请 取得
序号 专利名称 专利号码 专利权人 他项权
类型 日 方式
双向热力膨胀阀 原始
1 发明 ZL200510060321.1 2005.08.08 春晖智控 无
平衡部密封结构 取得
原始
2 双向热力膨胀阀 发明 ZL200510060320.7 2005.08.08 春晖智控 无
取得
二次节流双向热 原始
3 发明 ZL200610053203.2 2006.08.29 春晖智控 无
力膨胀阀 取得
带过滤结构的二
原始
4 次节流双向热力 发明 ZL200610053201.3 2006.08.29 春晖智控 无
取得
膨胀阀
5 二次节流 H 型汽 发明 ZL200610053202.8 2006.08.29 春晖智控 原始 无
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专利 专利申请 取得
序号 专利名称 专利号码 专利权人 他项权
类型 日 方式
车空调热力膨胀 取得
阀
流量比例阀特性 原始
6 发明 ZL200610154454.X 2006.10.31 春晖智控 无
曲线的测试方法 取得
密封组件内置型
原始
7 两进一出切换的 发明 ZL200810061002.6 2008.05.05 春晖智控 无
取得
水路模块
继受
8 热力膨胀阀 发明 ZL200810062447.6 2008.06.17 春晖智控 无
取得
一种燃气温控阀
原始
9 的模拟测试方法 发明 ZL201110168280.3 2011.06.22 春晖智控 无
取得
及其装置
一种调节阀的节 原始
10 发明 ZL201210027650.6 2012.02.09 春晖智控 无
能测试方法 取得
实用 原始
11 一种电磁阀线圈 ZL201220172727.4 2012.04.18 春晖智控 无
新型 取得
一种节能型电磁 实用 原始
12 ZL201220172737.8 2012.04.18 春晖智控 无
阀线圈 新型 取得
独立型内置水路 实用 原始
13 ZL201220347681.5 2012.07.13 春晖智控 无
旁通模块 新型 取得
密封组件内置型
实用 原始
14 的水路切换模块 ZL201220347684.9 2012.07.13 春晖智控 无
新型 取得
及水路模块
调节阀的节能测
原始
15 试方法及其测试 发明 ZL201310399627.4 2013.09.05 春晖智控 无
取得
装置
外观 原始
16 壁挂炉水路模块 ZL201330518335.9 2013.10.23 春晖智控 无
设计 取得
一种油气回收拉 实用 原始
17 ZL201320792073.X 2013.11.25 春晖智控 无
断阀 新型 取得
一种电动汽车热 实用 原始
18 ZL201420030699.1 2014.01.16 春晖智控 无
泵空调系统 新型 取得
一种燃气干燥过 原始
19 发明 ZL201410105479.5 2014.3.18 春晖智控 无
滤器 取得
一种调流量控制
实用 原始
20 阀的阀口密封结 ZL201420158314.X 2014.03.28 春晖智控 无
新型 取得
构
实用 原始
21 热力膨胀阀 ZL201420298391.5 2014.05.26 春晖智控 无
新型 取得
一种化学需氧量 原始
22 发明 ZL201410373193.5 2014.7.25 春晖智控 无
分析仪用平面陶 取得
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专利 专利申请 取得
序号 专利名称 专利号码 专利权人 他项权
类型 日 方式
瓷阀
一种自动绕线机 实用 原始
23 ZL201420651734.1 2014.10.30 春晖智控 无
线圈绕线装置 新型 取得
一种新型密封结 实用 原始
24 ZL201420651733.7 2014.10.30 春晖智控 无
构的流量传感器 新型 取得
油气回收用电子 实用 原始
25 ZL201420773990.8 2014.12.02 春晖智控 无
气液比调节阀 新型 取得
一种压缩天然气 实用 原始
26 ZL201420824286.0 2014.12.22 春晖智控 无
用先导式电磁阀 新型 取得
一种油气回收真 实用 原始
27 ZL201420824220.1 2014.12.22 春晖智控 无
空泵 新型 取得
一种一体式一进
原始
28 两出水路切换模 发明 ZL201410809105.1 2014.12.22 春晖智控 无
取得
块及水路模块
一种电磁换向阀
实用 原始
29 进气管位置整形 ZL201520028393.7 2015.01.13 春晖智控 无
新型 取得
装置
热力膨胀阀的膜 实用 原始
30 ZL201520246756.4 2015.04.19 春晖智控 无
盒充注装置 新型 取得
一种过滤、调压、
实用 原始
31 安全切断合为一 ZL201520268749.4 2015.04.23 春晖智控 无
新型 取得
体的燃气调压器
一种四通换向阀 实用 原始
32 ZL201520268791.6 2015.04.23 春晖智控 无
滑动架组件 新型 取得
外观 原始
33 水路出水模块 ZL201530248507.4 2015.06.30 春晖智控 无
设计 取得
前置式内置水路 实用 原始
34 ZL201520711028.6 2015.09.15 春晖智控 无
旁通阀体 新型 取得
外观 原始
35 水路模块 ZL201530439184.7 2015.11.04 春晖智控 无
设计 取得
一种天然气用安 实用 原始
36 ZL201521032915.7 2015.12.07 春晖智控 无
全阀 新型 取得
一种加气机用三 实用 原始
37 ZL201620061023.8 2016.01.18 春晖智控 无
通电磁阀 新型 取得
一种刮片式油气 实用 原始
38 ZL201620060815.3 2016.01.18 春晖智控 无
回收真空泵 新型 取得
一种燃气管路安 实用 原始
39 ZL201620244565.9 2016.03.21 春晖智控 无
全放散阀 新型 取得
一种双向安全切
实用 原始
40 断阀的燃气调压 ZL201620244605.X 2016.03.21 春晖智控 无
新型 取得
器
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专利 专利申请 取得
序号 专利名称 专利号码 专利权人 他项权
类型 日 方式
实用 原始
41 热力膨胀阀 ZL201620478349.0 2016.5.19 春晖智控 无
新型 取得
一种汽车防抱死
实用 原始
42 制动液压调节器 ZL201620862279.9 2016.08.03 春晖智控 无
新型 取得
用增压电磁阀
一种汽车防抱死
实用 原始
43 制动液压调节器 ZL201620862263.8 2016.08.03 春晖智控 无
新型 取得
用减压电磁阀
一种调压阀的地 实用 原始
44 ZL201620907285.1 2016.08.15 春晖智控 无
热管路伴热装置 新型 取得
一种管路地热伴 实用 原始
45 ZL201620907263.5 2016.08.15 春晖智控 无
热釜 新型 取得
一种四通电磁换
实用 原始
46 向阀支架联接结 ZL201620950539.8 2016.08.25 春晖智控 无
新型 取得
构
一种新结构安全 实用 原始
47 ZL201620950538.3 2016.08.25 春晖智控 无
泄压阀 新型 取得
一种电磁换向阀
实用 原始
48 成品性能测试装 ZL201621110320.3 2016.10.08 春晖智控 无
新型 取得
置
一种四通电磁换 实用 原始
49 ZL201621192798.5 2016.10.28 春晖智控 无
向阀 新型 取得
一种导阀套管与 实用 原始
50 ZL201621192797.0 2016.10.28 春晖智控 无
挡铁的焊接装置 新型 取得
一种防爆电磁阀 实用 原始
51 ZL201621239683.7 2016.11.10 春晖智控 无
线圈用引出电缆 新型 取得
一种加油机用电 实用 原始
52 ZL201621239684.1 2016.11.10 春晖智控 无
磁阀组合线圈 新型 取得
实用 原始
53 一种导磁架 ZL201621239682.2 2016.11.10 春晖智控 无
新型 取得
一种插针式水路 实用 原始
54 ZL201621353805.5 2016.12.05 春晖智控 无
电机 新型 取得
一种流量比例电
实用 原始
55 磁阀外泄漏测试 ZL201621381263.2 2016.12.09 春晖智控 无
新型 取得
装置
一种热力膨胀阀 实用 原始
56 ZL201621397380.8 2016.12.12 春晖智控 无
的检测装置 新型 取得
一种热力膨胀阀 实用 原始
57 ZL201621397450.X 2016.12.12 春晖智控 无
的膜盒预压装置 新型 取得
一种热力膨胀阀 实用 原始
58 ZL201621397446.3 2016.12.12 春晖智控 无
膜盒混合气体充 新型 取得
3-3-2-96
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
专利 专利申请 取得
序号 专利名称 专利号码 专利权人 他项权
类型 日 方式
注装置
水路出水模块 外观 原始
59 ZL201730051411.8 2017.02.23 春晖智控 无
（CHMN 03） 设计 取得
水路进水模块 外观 原始
60 ZL201730051414.1 2017.02.23 春晖智控 无
（CHIP 01） 设计 取得
水路出水模块 外观 原始
61 ZL201730051413.7 2017.02.23 春晖智控 无
（CHEP 01） 设计 取得
水路进水模块 外观 原始
62 ZL201730051412.2 2017.02.23 春晖智控 无
（CHIP 06） 设计 取得
水路出水模块 外观 原始
63 ZL201730051410.3 2017.02.23 春晖智控 无
（CHMN 04） 设计 取得
水路出水模块 外观 原始
64 ZL201730051409.0 2017.02.23 春晖智控 无
（CHEP 07） 设计 取得
一种短一体式水
实用 原始
65 路切换模块及水 ZL201720175658.5 2017.02.23 春晖智控 无
新型 取得
路模块
一种双流量电磁 实用 原始
66 ZL201720370871.1 2017.03.31 春晖智控 无
阀 新型 取得
一种一体式油气
实用 原始
67 回收用机械比例 ZL201720370873.0 2017.03.31 春晖智控 无
新型 取得
阀
一种油气回收用
实用 原始
68 电子气液比调节 ZL201720370874.5 2017.03.31 春晖智控 无
新型 取得
阀
一种机械比例阀 实用 原始
69 ZL201720557896.2 2017.05.12 春晖智控 无
热熔夹具 新型 取得
一种下腔盖毛坯
实用 原始
70 垂直度快速检测 ZL201720686174.7 2017.06.13 春晖智控 无
新型 取得
装置
一种电磁热力膨 实用 原始
71 ZL201720880768.1 2017.07.19 春晖智控 无
胀阀 新型 取得
一种新型的高压 实用 原始
72 ZL201720880758.8 2017.07.19 春晖智控 无
天然气用安全阀 新型 取得
水路进水模块 外观 原始
73 ZL201730321427.6 2017.07.19 春晖智控 无
（CHLN 01） 设计 取得
一种汽车防抱死
制动系统液压调 实用 原始
74 ZL201720918816.1 2017.07.27 春晖智控 无
节器用常开电磁 新型 取得
阀
一种无弹簧式蓄 实用 原始
75 ZL201720921356.8 2017.07.27 春晖智控 无
能器的汽车防抱 新型 取得
3-3-2-97
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专利 专利申请 取得
序号 专利名称 专利号码 专利权人 他项权
类型 日 方式
死制动液压调节
器
一种带消音功能 实用 原始
76 ZL201721051742.2 2017.08.22 春晖智控 无
的热力膨胀阀 新型 取得
一种电磁热力膨
实用 原始
77 胀阀的性能测试 ZL201721051450.9 2017.08.22 春晖智控 无
新型 取得
装置
一种壁挂炉内置 实用 原始
78 ZL201721070899.X 2017.08.25 春晖智控 无
旁通阀体 新型 取得
壁挂炉内置旁通 外观 原始
79 ZL201730395445.9 2017.08.25 春晖智控 无
阀体 设计 取得
壁挂炉内置旁通 外观 原始
80 ZL201730395419.6 2017.08.25 春晖智控 无
阀体的旁通顶套 设计 取得
实用 原始
81 一种管路撑开器 ZL201721049897.2 2018.03.15 春晖智控 无
新型 取得
外观 原始
82 热力膨胀阀 ZL201830100782.5 2018.03.19 春晖智控 无
设计 取得
三通阀阀体及应
实用 原始
83 用该三通阀阀体 ZL201820749272.5 2018.05.18 春晖智控 无
新型 取得
的三通阀
实用 原始
84 三通阀及其阀体 ZL201820769081.5 2018.05.22 春晖智控 无
新型 取得
水路进水模块 外观 原始
85 ZL201830276804.3 2018.06.05 春晖智控 无
（WV20-L） 设计 取得
轻量化流量传感 外观 原始
86 ZL201830289986.8 2018.06.09 春晖智控 无
器（CHI-06） 设计 取得
一种单轴承电机 实用 原始
87 ZL201821445403.7 2018.09.05 春晖智控 无
结构 新型 取得
外观 原始
88 电磁热力膨胀阀 ZL201830514772.6 2018.09.05 春晖智控 无
设计 取得
一种测量凸轮轴 实用 原始
89 ZL201420820730.1 2014.12.09 内配有限 无
台肩长度的检具 新型 取得
一种凸轮轴轴颈 实用 原始
90 ZL201420820729.9 2014.12.09 内配有限 无
测量卡规 新型 取得
一种凸轮轴轴向 实用 原始
91 ZL201420873702.6 2014.12.31 内配有限 无
长度测量装置 新型 取得
一种双金属复合
实用 原始
92 气门挺柱收口装 ZL201420873864.X 2014.12.31 内配有限 无
新型 取得
置
气门挺柱球窝抛 实用 原始
93 ZL201420873863.5 2014.12.31 内配有限 无
光棒 新型 取得
3-3-2-98
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专利 专利申请 取得
序号 专利名称 专利号码 专利权人 他项权
类型 日 方式
一种测量轴径倒 实用 原始
94 ZL201420820678.X 2014.12.09 内配有限 无
角的量尺 新型 取得
一种气门挺柱球 实用 原始
95 ZL201620800924.4 2016.07.20 内配有限 无
窝成型冲头 新型 取得
一种合金片磨削 实用 原始
96 ZL201620799505.3 2016.07.20 内配有限 无
用弹性夹头 新型 取得
一种凸轮轴止推 实用 原始
97 ZL201620800830.7 2016.07.20 内配有限 无
面宽度测量装置 新型 取得
一种用于测量凸
实用 原始
98 轮轴销孔深度的 ZL201620800899.X 2016.07.20 内配有限 无
新型 取得
检具
一种测量凸轮轴
实用 原始
99 键槽对称度的量 ZL201621101222.3 2016.09.19 内配有限 无
新型 取得
具
一种凸轮轴首端 实用 原始
100 ZL201621101224.2 2016.09.19 内配有限 无
长度测量装置 新型 取得
一种用于测量凸
实用 原始
101 轮轴销孔直径的 ZL201621101186.0 2016.09.19 内配有限 无
新型 取得
量具
一种用于测量凸
实用 原始
102 轮轴螺孔与外圆 ZL201621101189.4 2016.09.19 内配有限 无
新型 取得
同轴度的检具
凸轮轴制作方法 原始
103 发明 ZL201611181445.X 2016.12.20 内配有限 无
及凸轮轴 取得
复合凸轮片、凸轮 实用 原始
104 ZL201621398360.2 2016.12.20 内配有限 无
轴 新型 取得
一种凸轮轴用一 实用 原始
105 ZL201721017439.0 2017.08.04 内配有限 无
体式淬火感应圈 新型 取得
一种气门挺柱淬 实用 原始
106 ZL201721017437.1 2017.08.04 内配有限 无
火用导磁体 新型 取得
一种氮化液过滤 实用 原始
107 ZL201721017438.6 2017.08.04 内配有限 无
装置 新型 取得
一种凸轮轴精磨 实用 原始
108 ZL201721017120.8 2017.08.04 内配有限 无
夹头 新型 取得
一种凸轮轴铣加 实用 原始
109 ZL201721017436.7 2017.08.04 内配有限 无
工夹具 新型 取得
一种凸轮轴粗磨 实用 原始
110 ZL201721017119.5 2017.08.04 内配有限 无
角度检测装置 新型 取得
一种凸轮轴多位 实用 原始
111 ZL201820861046.6 2018.05.25 内配有限 无
置钻孔用夹具 新型 取得
112 一种凸轮轴渗碳 实用 ZL201820859811.0 2018.05.25 内配有限 原始 无
3-3-2-99
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专利 专利申请 取得
序号 专利名称 专利号码 专利权人 他项权
类型 日 方式
用装夹工具 新型 取得
一种凸轮轴首端
实用 原始
113 键槽深度测量用 ZL201820859210.X 2018.05.25 内配有限 无
新型 取得
检具
一种挺柱外圆直 实用 原始
114 ZL201820859665.1 2018.05.25 内配有限 无
径测量用检具 新型 取得
一种用于测量挺
实用 原始
115 柱工作面凸度的 ZL201820861048.5 2018.05.25 内配有限 无
新型 取得
检具
一种用于测量挺
实用 原始
116 柱工作面跳动的 ZL201820865893.X 2018.05.25 内配有限 无
新型 取得
检具
一种使用安全的 原始
117 发明 ZL201810778783.4 2018.07.16 春晖智控 无
电磁阀 取得
原始
118 一种防爆电磁阀 发明 ZL201810778788.7 2018.07.16 春晖智控 无
取得
一种油气回收电 实用 原始
119 ZL201821460737.1 2018.09.07 春晖智控 无
子气液比调节阀 新型 取得
水路出水模块 原始
120 外观 ZL201830501817.6 2018.09.07 春晖智控 无
（WV20-K） 取得
一种油气回收真 实用 原始
121 ZL201821484982.6 2018.09.12 春晖智控 无
空泵用滚子组件 新型 取得
记忆合金流量传
实用 原始
122 感器及壁挂炉进 ZL201821488024.6 2018.09.12 春晖智控 无
新型 取得
水阀
一种汽车防抱死
实用 原始
123 制动液压调节器 ZL201821715554.X 2018.10.23 春晖智控 无
新型 取得
用增压电磁阀
一种法兰定位夹 实用 原始
124 ZL201821850759.9 2018.11.12 春晖智控 无
紧装置 新型 取得
一种油气回收用 实用 原始
125 ZL201920534065.2 2019.04.19 春晖智控 无
流量电磁阀 新型 取得
外观 原始
126 热力膨胀阀 ZL 201930067515.7 2019.02.18 春晖智控 无
设计 取得
一种出水阀出水
实用 原始
127 接头组件的焊接 ZL 201821850551.7 2018.11.12 春晖智控 无
新型 取得
装置
发明 原始
128 一种四通电磁阀 ZL 201810773492.6 2018.07.14 春晖智控 无
专利 取得
一种凸轮轴环槽 实用 原始
129 ZL 201920805531.6 2019.05.24 内配有限 无
至止推面距离测 新型 取得
3-3-2-100
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专利 专利申请 取得
序号 专利名称 专利号码 专利权人 他项权
类型 日 方式
量用检具
一种挺柱内球面 实用 原始
130 ZL 201920807149.9 2019.05.24 内配有限 无
高度测量用检具 新型 取得
一种凸轮轴定位
实用 原始
131 销位置测量用检 ZL 201920807150.1 2019.05.24 内配有限 无
新型 取得
具
复合凸轮片制作 发明 原始
132 ZL 201611181379.6 2016.12.20 内配有限 无
方法及凸轮片 专利 取得
发明 原始
133 复合凸轮片 ZL 201611181366.9 2016.12.20 内配有限 无
专利 取得
一种磨挺柱外圆 实用 原始
134 ZL 201920807419.6 2019.05.24 内配有限 无
用顶针 新型 取得
一种凸轮轴磨削 实用 原始
135 ZL 201920804800.7 2019.05.24 内配有限 无
用套环 新型 取得
一种测量挺柱油 实用 原始
136 ZL 201920807418.1 2019.05.24 内配有限 无
路通畅用装置 新型 取得
原始
137 一种电磁阀 发明 ZL 201810773498.3 2018.07.14 春晖智控 无
取得
水路出水模块 外观 原始
138 ZL 201930689966.4 2019.12.11 春晖智控 无
(CHEP-08) 专利 取得
实用 原始
139 一种油气回收泵 ZL 201920913725.8 2019.06.18 春晖智控 无
新型 取得
（五） 计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有国家版权局核发的如下计算机软件著作
权登记证书：
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 著作权人
1 压缩因子修正系统 V1.0 2009SR08660 2008.06.01 春晖智控
2 智能体积修正系统 V1.0 2009SR08661 2008.08.01 春晖智控
3 燃气地理信息系统（GIS）[简称：GIS] V1.0 2007SR16663 2006.09.01 春晖智控
燃气输配信息监控系统（DARU-Link）
4 2007SR16664 2007.03.01 春晖智控
V1[简称：DARU-Link 数据采集系统]
5 天然气输配信息智控系统 V1.0 2004SR02924 2003.06.10 春晖智控
（六） 发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所经办律师查阅发行人审计报告、现场走访并查验发行人的资产清单，发行人
3-3-2-101
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生产经营所需的主要动产及设备包括自动加工中心、运输设备、办公设备等。截至 2019
年 12 月 31 日，发行人生产设备净值为 45,180,949.54 元。
（七） 发行人资产质押情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日发行人用于作
为保证金等的受限资金余额为 1,868.11 万元、用于质押的应收票据余额为 140.96 万元，
除此之外，发行人无其他资产质押的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师查验了包括但不限于如下资料：1.发行人的重大业务合同；2.发行人
的借款合同；3.发行人的担保合同；4.发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的或将要履行的重大合同如下：
1. 销售合同
根据本所经办律师核查，发行人与大部分客户以签订框架协议的方式约定结算方
式、质量责任、帐期等，但不涉及交易的数量与金额；客户通过订单的方式进行订货，
发行人根据订单安排生产。截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司与客户已签
订并正在履行的重大框架协议如下：
序号 公司 合同名称 客户 销售货物 合同期限
Master
Purchase 2015.01.17 起至今仍
1 发行人 吉尔巴克（GILBARCO） 电磁阀
Agreement 在履行
– Product
框架采购 电磁阀、比 2014.06.24 起至今仍
2 发行人 北京长吉加油设备有限公司
协议 例阀芯 在履行
内配 配套件采 柴油机零 2018.01.01 起之下一
3 上海柴油机股份有限公司
有限 购协议 部件 年度合同签订生效
3-3-2-102
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法兰、张紧
中国重汽（包括中国重汽集团济
配套产品 轮、托架、
内配 南动力有限公司、中国重汽集团
4 采购基本 弹性连接 2018.03.14-2020.03.13
有限 杭州发电机有限公司、中国重汽
协议 片、凸轮轴
集团济南复强动力有限公司）
等
合同协议 浙江新奥智能装备贸易有限公
5 发行人 调压设备 2018.05.01-2019.04.30
书 司
框架采购 德莱赛稳加油设备（上海）有限 加油机配
6 发行人 2018.11.26 起五年
协议 公司 件
2. 采购合同
根据本所经办律师核查，发行人与供应商以签订框架协议的方式约定采购项目、结
算方式、质量责任、帐期等，但不涉及交易的数量与金额；公司根据经营需要通过订单
的方式向供应商下单采购。截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司与供应商已
签订并正在履行的重大框架协议如下：
序号 采购方 合同名称 供货方 采购部门 合同期限
1 发行人 采购供货合同 浙江圣松热交换器有限公司 供热 2018.12.20-2020.12.30
2 发行人 采购供货合同 宁波青琪金属制品有限公司 供热 2018.12.20-2020.12.30
嵊州市金漫利金属制品有限
3 发行人 采购供货合同 供热 2018.12.30-2020.12.30
公司
4 发行人 采购供货合同 绍兴市杭亿机械有限公司 供热 2018.12.20-2020.12.31
5 发行人 采购供货合同 宁波市金诺阀门有限公司 供热 2018.12.20-2020.12.30
余姚市邵义庄塑磁制品厂
6 发行人 采购供货合同 供热 2018.12.20-2020.12.30
（普通合伙）
绍兴市上虞明盛汽车配件有
7 发行人 采购供货合同 供热 2018.12.20-2020.12.30
限公司
8 发行人 采购供货合同 台州千祥阀门科技有限公司 供热 2018.12.20-2020.12.31
宁波鑫健新材料科技有限公
9 发行人 采购供货合同 磁电 2019.01.11-2020.12.30
司
3. 承兑合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的承兑合同如下：
债务 合同 签订 合同
序号 银行 主合同 担保合同 担保人
人 金额 年度 期限
银行承兑协议 编号： 2019/2/1-
宁波银 内配 1,000 春晖智
1 【 编 号 08000KB199 2018 2023/12/
行 有限 万元 控
8018CD8775】 H5325 31
2 宁波银 银行承兑协议 春晖 7,000 编号 上虞内 2018 2019/2/1-
3-3-2-103
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行 【 编 号 智控 万元 080000KB199 配 2023/12/
8018CD8776】 H530G 31
银行承兑协议
2020 年上虞 2020/5/2
工商银 【 编 号 ： 2020 内配 3,500 春晖智
3 （保）字 0016 2020 3-3021/5/
行 （承兑协议） 有限 万元 控
号 23
00138 号】
4. 担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的担保合同如下：
（1）2017 年 8 月 8 日，春晖智控与宁波银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额
保证合同》（编号 080010KB20178067），约定春晖智控为子公司内配有限自 2017 年 8
月 8 日起至 2022 年 8 月 8 日止在宁波银行股份有限公司绍兴分行发生的最高额不超过
1,000 万元的债务提供连带保证担保。
（2） 2019 年 4 月 25 日，发行人与中国工商银行股份有限公司上虞支行签署《最
高额保证合同》，约定发行人为内配有限在中国工商银行股份有限公司上虞支行发生于
2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日期间的最高额不超过 1,100 万元的融资提供保证
担保。
（3） 2019 年 8 月 8 日，发行人与宁波银行股份有限公司绍兴分行签署《最高额
保证合同》，约定发行人为内配有限在宁波银行股份有限公司绍兴分行发生于 2019 年 2
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的最高额不超过 1,000 万元的融资提供保证担保。
（4）2019 年 8 月 8 日，内配有限与宁波银行股份有限公司绍兴分行签署《最高额
保证合同》，约定上虞内配为发行人在宁波银行股份有限公司绍兴分行发生于 2019 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的最高额不超过 7,000 万元的融资提供保证担保。
（二） 侵权之债
经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律
师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供
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担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事会、股东
大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其子公司的工商登记资
料；3.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”。
发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批，经验资增资资产已足额到
位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二） 经本所经办律师核查，除以上情形外，发行人至今无其他合并、分立、增
资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三） 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人本次公开发行股票前，
无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的章程；2.发行人
自设立以来的全部章程或章程修正案；3.发行人历次审议章程的股东大会会议资料；4.
发行人的工商登记资料；5.发行人于全国中小企业股份转让系统上披露的公告等。
在审慎核查基础上，发行人章程的制定和修改情况如下：
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（一） 发行人章程的制定
2001 年 10 月 26 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《浙江春晖智能控制股
份有限公司章程》，其内容符合当时法律、法规和有关主管部门的规定。
（二） 发行人章程的修改
发行人设立至今，《公司章程》的修改情况如下：
1. 2002 年 3 月 20 日，发行人召开 2002 年第一次临时股东大会，同意增加公司经
营范围，并审议通过了《浙江春晖智能控制股份有限公司章程修正案》，修改后的经营
范围变更为“冷冻、空调控制设备及配件，流体自动控制系统，机电一体化产品的开发、
制造、销售、安装调试以及技术咨询服务；经营本公司自产产品和技术的出口，本公司
生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件和技术的进口（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）以及来料加工、‘三来一补’业务。（以公司
登记核准的经营范围为准）”。
2. 2003 年 4 月 28 日，发行人召开 2002 年度股东大会，审议通过了《关于修订公
司章程的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会
规范意见》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定结合公司实际
情况，调整了章程中关于董事会成员人数、独立董事、注册资本、股东股票份额等条款，
同时增加公司经营范围，增加“燃气调节设备”内容，调整后的经营范围为：“冷冻、
空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调节设备和机电一体化产品的开发、制
造、销售、安装调试和技术咨询服务，经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）”。
3. 2005 年 4 月 5 日，发行人召开 2004 年度股东大会，同意增加公司经营范围，并
审议通过了《浙江春晖智能控制股份有限公司章程修正案》，修改后的经营范围变更为
“冷冻、空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调节设备和机电一体化产品的
开发、制造、销售、安装调试和技术咨询服务，第一、二类压力容器，经营进出口业务
（详见进出口企业资格证书）”。
4. 2005 年 11 月 18 日，发行人召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，同意增加公司经营范围，修改后的经营范围变更为“冷冻、
空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调节设备和机电一体化产品的开发、制
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造、销售、安装调试和技术咨询服务，第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造（有
效期 2009 年 1 月 19 日），压力管道安装，经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）”。
5. 2006 年 11 月 15 日，发行人召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，同意增加公司经营范围，修改后的经营范围变更为“冷冻、
空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、
中、高压燃气调压器（箱）（有效期至 2010 年 2 月 4 日）等机电一体化产品的开发、制
造、销售、安装调试和技术咨询服务，第一类压力容器、第二类低、中压力容器的制造
（有效期 2009 年 1 月 19 日）、设计（凭许可证经营），压力管道安装，经营进出口业务
（详见进出口企业资格证书）”。
6. 2006 年 12 月 20 日，发行人召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，同意增加公司经营范围，修改后的经营范围变更为“冷冻、
空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调节设备和机电一体化产品的开发、制
造、销售、安装调试、试验检测和技术咨询服务，第一类压力容器、第二类低、中压力
容器的制造（有效期 2009 年 1 月 19 日）、设计（凭许可证经营），压力管道安装，经营
进出口业务（详见进出口企业资格证书）”。
7. 2008 年 11 月 1 日，发行人召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，更改章程中董事会组成人数，将董事人数由 9 人变更为 5 人。
8. 2009 年 1 月 15 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，同意增加公司经营范围，修改后的经营范围变更为“冷冻、
空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、
中、高压燃气调压器（箱）（有效期至 2010 年 2 月 4 日）等机电一体化产品的开发、制
造、销售、安装调试、试验检测和技术咨询服务，压力管道安装，流量计制造，防爆电
动执行机构电磁阀类的设计及制造（凭许可证经营），经营进出口业务（详见进出口企
业资格证书）”。
9. 2009 年 11 月 25 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，更改章程中股东，变更后股东为杨广宇、章嘉瑞、顾其江。
同时增加公司经营范围，增加“压力容器制造”，修改后的经营范围变更为“冷冻、空
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调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、中、
高压燃气调压器（箱）（有效期至 2010 年 2 月 4 日）等机电一体化产品的开发、制造、
销售、安装调试、试验检测和技术咨询服务，压力管道安装，压力容器制造，计量器具
的制造（范围详见《中华人民共和国制造计量器具许可证》，有效期至 2011 年 6 月 9 日），
防爆电动执行机构电磁阀类的设计及制造（凭许可证经营），经营进出口业务（详见进
出口企业资格证书）”。
10. 2010 年 3 月 20 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，修改后的经营范围变更为“冷冻、空调控制设备及配件、流
体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、中、高压燃气调压器（箱）
（有效期至 2013 年 1 月 19 日）等机电一体化产品的开发、制造、销售、安装调试、试
验检测和技术咨询服务，压力管道安装，压力容器制造，计量器具的制造（范围详见《中
华人民共和国制造计量器具许可证》，有效期至 2011 年 6 月 9 日），防爆电动执行机构
电磁阀类的设计及制造（凭许可证经营），经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）”。
11. 2010 年 5 月 15 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，更改章程中的股东及股份数额。股东杨广宇将其占公司总股
本 5%的股份转让给梁柏松，章嘉瑞将其占公司总股本 2%的股份转让给叶明忠，顾其江
将其占公司总股本 3%的股份转让给叶明忠。股东相应由杨广宇、章嘉瑞、顾其江变更
为杨广宇、章嘉瑞、顾其江、梁柏松及叶明忠。
12. 2010 年 10 月 27 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，更改章程中股东的股份数额。股东章嘉瑞将其占公司总股本
25.48%的股份转让给股东杨广宇。
13. 2011 年 4 月 17 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，修改后的经营范围变更为“冷冻、空调控制设备及配件、流
体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、中、高压燃气调压器（箱）
（有效期至 2015 年 1 月 17 日）等机电一体化产品的开发、制造、销售、安装调试、试
验检测和技术咨询服务，压力管道安装，压力容器制造，计量器具的制造（范围详见《中
华人民共和国制造计量器具许可证》，有效期至 2011 年 6 月 9 日），防爆电动执行机构
电磁阀类的设计及制造（凭许可证经营），经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）”。
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14. 2011 年 11 月 23 日，发行人召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，更改章程中股东及股份数额。股东杨广宇将其占公司总股本
5.4354%的 2,426,363 股分别转让吴国强 1,339,200 股、於君标 1,087,163 股，陈峰将其占
公司总股本 0.63%的 279,125 股分别转让给於君标 252,037 股、景江兴 27,088 股，梁柏
松将其占公司总股本 1.14%的 507,500 股、叶明忠将其占公司总股本 1.14%的 507,500
股、章嘉瑞将其占公司总股本 0.67%的 297,112 股全部转让给景江兴。股东相应由杨广
宇、顾其江、梁柏松、叶明忠、章嘉瑞、陈峰变更为杨广宇、顾其江、梁柏松、叶明忠、
章嘉瑞、陈峰、吴国强、於君标和景江兴。
15. 2011 年 11 月 28 日，发行人召开 2011 年第五次临时股东大会，修改章程中股东
和注册资本。变更后股东为杨广宇、顾其江、梁柏松、叶明忠、章嘉瑞、陈峰、吴国强、
於君标、景江兴、上海祥禾泓安股权投资合伙企业、周禾，注册资本为 5,073 万元。
16. 2012 年 1 月 7 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，更改章程中董事人数，将董事人数由 5 人变更为 7 人。
17. 2012 年 10 月 15 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，修改章程中股
东，变更后股东为杨广宇、顾其江、梁柏松、叶明忠、章嘉瑞、陈峰、吴国强、於君标、
景江兴、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、周禾、上虞市合众投资咨询有
限公司。
18. 2013 年 5 月 22 日，因压力容器的制造许可证期限变更，经营范围变更为“许
可经营项目：冷冻、空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低
压燃气调压器（箱）、中、高压燃气调压器（箱）（有效期至 2015 年 1 月 27 日）等机电
一体化产品的开发、制造、销售、安装调试、检测及技术咨询服务，压力管道安装，计
量器具的制造（范围详见《中华人民共和国制造计量器具许可证》，有效期至 2014 年 8
月 11 日），压力容器的制造（详见《中华人民共和国特种设备制造许可证》，有效期至
2017 年 1 月 19 日）。一般经营项目：防爆电动执行机构电磁阀类的设计和制造，经营
进出口业务（详见进出口企业资格证书）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目）”。
19. 2014 年 1 月 13 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于修订公司章程的议案》，更改章程中股东持股数额，股东上海祥禾泓安股权投资合伙
企业（有限合伙）将其持有公司总股本 1.7%的股份、股东周禾将其持有公司总股本 1.3%
的股份转让给股东杨广宇。
20. 2014 年 7 月 27 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，同意修改公司经营范围，减少“计量器具的制造（范围详见
《中华人民共和国制造计量器具许可证》，有效期至 2014 年 8 月 11 日）”，增加“防爆
电泵的设计和制造”。
21. 2015 年 3 月 31 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，确认公司整体变更设立时的发起人为浙江春晖集团有限公司、
绍兴制冷设备厂有限公司、梁宝来、陶张林、韩慧中、曹国荣、陶国良。公司整体变更
设立时的总股本为 3,720 万股。
22. 2015 年 4 月 30 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于修订
公司章程的议案》，修改注册资本和股份总数。
23. 2015 年 5 月 4 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，修改注册资本和股份总数。
24. 2016 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
修订公司章程的议案》，修改注册资本和股份总数，修改后公司注册资本为 5,656 万元，
股份总数为 5,656 万股。
25. 2018 年 11 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，对公司通知发出形式做了修改。
26. 2019 年 5 月 6 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，修改注册资本和股份总数，修改后公司注册资本为 10,188 万元，股
份总数为 10,188 万股。
27. 2020 年 3 月 16 日，发行人召开 2019 年度股东大会，会议审议并通过了《关于
修改<公司章程>的议案》。本次修改系应全国股转系统要求根据《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》进行修订。
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（三） 发行人按相关法律、法规和规范性文件规定制定了章程草案
为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市
公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程》（草案）；
2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司
章程>（草案）的议案》，并同意《公司章程》（草案）自本次公开发行上市后生效。
本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制定和历次修订的程序和内容均合法有
效；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人
用于本次发行的《公司章程》（草案）系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等规范性文件的规定进行修订，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次董事会、股东大会及监
事会会议资料；2.发行人现行有效的章程及《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监
事会议事规则》等公司治理制度；3.发行人于全国中小企业股份转让系统上披露的公告
等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的组织机构
经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了股东
大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
1. 发行人设股东大会，股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2. 发行人设董事会，董事会是公司决策机构，对股东大会负责。董事会由 9 名董
事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。董事
任期 3 年，连选可以连任。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会 4 个专门委员会。发行人还设立了董事会秘书，负责股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管等事宜。
3. 发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，监事会中职工
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代表监事 1 名，监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事任期 3 年，可连选连任。监
事会负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监
督，维护发行人和股东利益。
4. 发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理任期 3 年，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，主持发行人日常的经营管理工作。发行人设立若干经营管理部门，
协助总经理工作。
本所经办律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人
独立董事、董事会秘书履行职责情况，该等机构和人员均能够依法履行职责。本所经办
律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。
（二） 发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
2016 年 5 月 16 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议并通过了《浙江春晖智
能控制股份有限公司股东大会议事规则》《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会议事
规则》和《浙江春晖智能控制股份有限公司监事会议事规则》等公司治理文件。在此之
前，公司已经制定并执行《浙江春晖智能控制股份有限公司股东大会工作制度》《浙江
春晖智能控制股份有限公司董事会工作制度》《浙江春晖智能控制股份有限公司监事会
工作制度》等公司治理制度。
本所经办律师认为，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范
围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三） 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
1． 截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内及期后共召开了 13 次股东大
会，具体如下：
（1） 2017 年 4 月 17 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，会议审议并通过了
《2016 年年度报告及摘要》《2016 年度董事会工作报告》《2016 年度监事会工作报告》
《关于对<浙江春晖智能控制股份有限公司 2016 年度审计报告>进行确认的议案》 2016
年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告》《关于公司利润分配方案的议案》《关于
聘任 2017 年度公司审计机构的议案》《关于使用自有资金进行委托理财的议案》《关于
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公司及全资子公司向银行申请综合授信贷款额度及担保事项的议案》《关于对 2013-2016
年公司关联交易确认的议案》《关于预计 2017 年度日常性关联交易金额的议案》及《关
于 2016 年公司内部控制自我评价报告的议案》。
（2） 2017 年 6 月 5 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会。会议审议并通
过了《关于制定公司<利润分配管理制度>的议案》以及《关于制定公司<承诺管理制度>
的议案》。
（3） 2017 年 7 月 22 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会。会议审议并
通过了《关于追认 2016 年度关联交易的议案》以及《关于制定公司<募集资金管理制度>
的议案》。
（4） 2017 年 9 月 12 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会。会议审议并
通过了《2017 年半年度报告》以及《关于对 2017 年上半年日常性关联交易金额的确认
及 2017 年下半年日常性关联交易金额补充预计的议案》。
（5） 2017 年 10 月 27 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会。会议审议并
通过了《关于延长<关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》以及
《关于延长董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议
案》。
（6） 2017 年 11 月 30 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会。会议审议并
通过了《关于补选董事的议案》。
（7） 2018 年 2 月 26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会。会议审议并通过了
《2017 年年度报告及摘要》《2017 年度董事会工作报告》《2017 年度监事会工作报告》
《2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告》《关于公司利润分配方案的议案》
《关于聘请 2018 年度公司审计机构的议案》《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
《关于公司及全资子公司 2018 年度向银行申请综合授信贷款额度及担保事项的议案》
及《关于预计 2018 年度日常性关联交易金额的议案》。
（8） 2018 年 4 月 27 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会。会议审议并
通过了《关于董事会换届选举的议案》以及《关于监事会换届选举的议案》。
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（9） 2018 年 11 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会。会议审议并
通过了《关于修改公司章程的议案》。
（10） 2019 年 3 月 7 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。会议审议并
通过了《关于补选董事的议案》以及《关于补选监事的议案》。
（11） 2019 年 5 月 6 日，发行人召开 2018 年年度股东大会。会议审议并通过了
《2018 年年度报告及摘要》《2018 年董事会工作报告》《2018 年监事会工作报告》《2018
年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》《关于公司利润分配方案的议案》《关于
修改公司章程的议案》《关于聘任 2019 年度公司审计机构的议案》《关于使用自有资金
进行委托理财的议案》《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信贷款额度及担保事
项的议案》以及《关于预计 2019 年度日常性关联交易金额的议案》。
（12） 2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。发行人召开
2019 年第二次临时股东大会。会议审议并通过了《关于首次公开发行股票并在创业板
上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关
于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后分
红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜的
议案》《关于上市后生效之<公司章程>（草案）的议案》《关于公司首次公开发行股票并
上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承
诺并提出有关约束措施的议案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等相
关事项的议案》《相关主体关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承
诺的议案》。
（13） 2020 年 3 月 16 日，发行人召开 2019 年度股东大会，会议审议并通过了《2019
年年度报告及摘要》《2019 年度董事会工作报告》《2019 年度财务决算报告和 2020 年度
财务预算报告》《关于延长<首次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》
等议案。
2． 截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内及期后共召开了 27 次董事会，
具体如下：
（1） 2017 年 3 月 25 日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，会议审议并通
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过了《2016 年年度报告及摘要》《2016 年度总经理工作报告》《2016 年度董事会工作报
告》《关于对<浙江春晖智能控制股份有限公司 2016 年度审计报告>进行确认的议案》
《2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告》《关于公司利润分配方案的议案》
《关于聘任 2017 年度公司审计机构的议案》《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信贷款额度及担保事项的议案》《关于对
2013-2016 年公司关联交易确认的议案》《关于预计 2017 年度日常性关联交易金额的议
案》《关于 2016 年度公司内部控制自我评价报告的议案》以及《关于召开 2016 年年度
股东大会的议案》。
（2） 2017 年 5 月 18 日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，会议审议并通
过了《关于制定公司<利润分配管理制度>的议案》《关于制定公司<承诺管理制度>的议
案》以及《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
（3） 2017 年 7 月 3 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议并
通过了《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》以及《关于 2014-2016 年年度报告及
摘要更正报出的议案》。
（4） 2017 年 7 月 6 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议并
通过了《关于追认 2016 年度关联交易的议案》《关于制定公司<募集资金管理制度>的议
案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
（5） 2017 年 8 月 27 日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议并
通过了《2017 年半年度报告》《关于公司会计政策变更的议案》《关于同意报出公司三
年一期财务报告的议案》《关于对 2017 年上半年日常性关联交易金额的确认及 2017 年
下半年日常性关联交易金额补充预计的议案》《关于 2016 年度半年度报告更正报出的议
案》以及《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
（6） 2017 年 9 月 11 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议并
通过了《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》以及《关于 2014-2015 年年度报告更
正报出的议案》。
（7） 2017 年 9 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议并
通过了《关于 2016 年年度报告及摘要及 2017 年半年度报告更正报出的议案》。
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（8） 2017 年 10 月 12 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议
并通过了《关于延长<关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》 关
于延长董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》以
及《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
（9） 2017 年 11 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议
并通过了《关于补选董事的议案》。
（10） 2017 年 12 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议
并通过了《关于同意对外报出公司 2017 年前三季度财务报告的议案》。
（11） 2018 年 1 月 14 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议
并通过了《关于同意报出公司 2017 年度财务报告的议案》。
（12） 2018 年 1 月 24 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，会议审议并
通过了《2017 年年度报告及摘要》《2017 年度总经理工作报告》《2017 年度董事会工作
报告》《2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告》《关于公司利润分配方案的
议案》《关于聘任 2018 年度公司审计机构的议案》《关于使用自有资金进行委托理财的
议案》《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信贷款额度及担保事项的议案》《关于
预计 2018 年度日常性关联交易金额的议案》关于公司会计政策变更的议案》关于 2017
年公司内部控制自我评价报告的议案》以及《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
（13） 2018 年 1 月 30 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议
并通过了《关于调整公司利润分配方案的议案》。
（14） 2018 年 4 月 12 日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议
并通过了《关于董事会换届选举的议案》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的议案》。
（15） 2018 年 4 月 24 日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，会议审议
并通过了《2018 年第一季度报告》。
（16） 2018 年 4 月 27 日，发行人召开第七届董事会第一次会议，会议审议并通
过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任
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公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》以及《关于聘任公司副总经
理的议案》。
（17） 2018 年 8 月 25 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，会议审议并通
过了《2018 年半年度报告》。
（18） 2018 年 10 月 30 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，会议审议并通
过了《2018 年第三季度报告》《关于修改公司章程的议案》以及《关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的议案》。
（19） 2019 年 2 月 20 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，会议审议并通
过了《关于补选董事的议案》以及《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（20） 2019 年 4 月 15 日，发行人召开第七届董事会第五次会议，会议审议并通
过了《2018 年年度报告及摘要》《2018 年总经理工作报告》《2018 年董事会工作报告》
《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》《关于公司利润分配方案的议案》
《关于修改公司章程的议案》《关于聘任 2019 年度公司审计机构的议案》《关于使用自
有资金进行委托理财的议案》《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信贷款额度及
担保事项的议案》《关于预计 2019 年度日常性关联交易金额的议案》《关于 2018 年公司
内部控制自我评价报告的议案》以及《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
（21） 2019 年 4 月 26 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，会议审议并通
过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜的议案》《关于上市后生效之<公司章
程>（草案）的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》《关
于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等相关事项的议案》《相关主体关于首次
公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》《关于同意对外报出公司
近三年财务报告的议案》《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
（22） 2019 年 4 月 29 日，发行人召开第七届董事会第七次会议，会议审议并通
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过了《2019 年一季度报告》。
（23） 2019 年 8 月 22 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，会议审议并通
过了《公司 2019 年半年报的议案》等议案。
（24） 2019 年 8 月 22 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，会议审议并通
过了《2019 年半年度报告》。
（25） 2019 年 9 月 4 日，发行人召开第七届董事会第九次会议，会议审议并通过
了《关于同意对外报出三年一期财务报告的议案》。
（26） 2019 年 10 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，会议审议并通
过了《2019 年三季度报告》。
（27） 2020 年 2 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，会议审议并
通过了《2019 年年度报告及摘要》《2019 年度董事会工作报告》及《2019 年度财务决
算报告和 2020 年度财务预算报告》《关于延长<首次公开发行股票并在创业板上市的议
案>有效期的议案》《关于召开 2019 年度股东大会的议案》等议案。
3． 截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内及期后共召开了 19 次监事会，
具体如下：
（1） 2017 年 3 月 25 日，发行人召开第六届监事会第七次会议，会议审议并通过
了《2016 年年度报告及摘要》 2016 年监事会工作报告》 2016 年度财务决算报告和 2017
年度财务预算报告》以及《关于 2016 年公司内部控制自我评价报告的议案》。
（2） 2017 年 7 月 3 日，发行人召开第六届监事会第八次会议，会议审议并通过
了《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》以及《关于 2014-2016 年年度报告及摘要
更正报出的议案》。
（3） 2017 年 8 月 27 日，发行人召开第六届监事会第九次会议，会议审议并通过
了《2017 年半年度报告》《关于公司会计政策变更的议案》《关于同意报出公司三年一
期财务报告的议案》以及《关于 2016 年半年度报告更正报出的议案》。
（4） 2017 年 9 月 11 日，发行人召开第六届监事会第十次会议，会议审议并通过
了《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》以及《关于 2014-2015 年年度报告更正报
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出的议案》。
（5） 2017 年 9 月 15 日，发行人召开第六届监事会第十一次会议，会议审议并通
过了《关于 2016 年年度报告及摘要及 2017 年半年度报告更正报出的议案》。
（6） 2018 年 1 月 24 日，发行人召开第六届监事会第十二次会议，会议审议并通
过了《2017 年年度报告及摘要》《2017 年监事会工作报告》《2017 年度财务决算报告和
2018 年财务预算报告》《关于 2017 年公司内部控制自我评价报告的议案》以及《关于
公司会计政策变更的议案》。
（7） 2018 年 1 月 30 日，发行人召开第六届监事会第十三次会议，会议审议并通
过了《关于调整公司利润分配方案的议案》。
（8） 2018 年 4 月 12 日，发行人召开第六届监事会第十四次会议，会议审议并通
过了《关于监事会换届选举的议案》。
（9） 2018 年 4 月 24 日，发行人召开第六届监事会第十五次会议，会议审议并通
过了《2018 年第一季度报告》。
（10） 2018 年 4 月 27 日，发行人召开第七届监事会第一次会议，会议审议并通
过了《关于选举监事会主席的议案》。
（11） 2018 年 8 月 25 日，发行人召开第七届监事会第二次会议，会议审议并通
过了《2018 年半年度报告》。
（12） 2018 年 10 月 30 日，发行人召开第七届监事会第三次会议，会议审议并通
过了《2018 年第三季度报告》。
（13） 2019 年 2 月 20 日，发行人召开第七届监事会第四次会议，会议审议并通
过了《关于补选监事的议案》。
（14） 2019 年 3 月 7 日，发行人召开第七届监事会第五次会议，会议审议并通过
了《关于选举监事会主席的议案》。
（15） 2019 年 4 月 15 日，发行人召开第七届监事会第六次会议，会议审议并通
过了《2018 年年度报告及摘要》《2018 年监事会工作报告》《2018 年度财务决算报告和
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2019 年度财务预算报告》《关于 2018 年公司内部控制自我评价报告的议案》以及《关
于公司利润分配方案的议案》。
（16） 2019 年 4 月 29 日，发行人召开第七届监事会第七次会议，会议审议并通
过了《2019 年一季度报告》。
（17） 2019 年 8 月 22 日，发行人召开第七届监事会第八次会议，会议审议并通
过了《公司 2019 年半年报的议案》等议案。
（18） 2019 年 10 月 24 日，发行人召开第七届监事会第九次会议，会议审议并通
过了《2019 年三季度报告》。
（19） 2020 年 2 月 24 日，发行人召开第七届监事会第十次会议，会议审议并通
过了《2019 年年度报告及摘要》《2019 年度监事会工作报告》等议案。
本所经办律师核查了发行人自整体变更设立后的历次股东大会、董事会及监事会的
召集、召开情况和相关的决议、会议纪录，本所经办律师认为，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
本所经办律师核查了发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决议，发行人
股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员的简历及出具的确认；3.本所经办律师在中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记
录及受处罚情况；4.发行人独立董事提供的任职资格证书；5.发行人历次董事会、股东
大会、监事会会议文件；6.发行人于全国中小企业股份转让系统上披露的公告；7.发行
人报告期内年度报告；8.公安部门出具的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
截至本律师工作报告出具之日，春晖智控董事会由 9 人组成，监事会由 3 人组成，
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高级管理人员有 4 人，具体情况如下：
（一）董事
1. 杨广宇先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙
江国祥制冷工业股份有限公司管理部及制造部经理；2001 年起历任公司燃气事业部总
经理、公司副总经理、公司总经理、公司董事、公司副董事长；2009 年 2 月至今任公
司董事长。
2. 梁柏松先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工
程师。曾任上虞电气仪表厂车工、绍兴市制冷设备一分厂设备管理员、公司制造部经理、
公司事业部总经理、公司副总经理；2011 年至今任公司总经理；2008 年至今任公司董
事。
3. 叶明忠先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经
济师。曾任绍兴市制冷设备总厂主办会计、上虞市内燃机配件厂财务科科长、浙江新益
气动控制有限公司财务部经理、公司会计科科长、公司财务部经理；2008 年至今任公
司财务总监；2009 年至今任公司董事。
4. 汤肖坚先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任浙
江日报报业集团记者和编辑、上海琥珀投资管理公司董事长助理、副总经理、上海宏景
投资管理有限公司合伙人和投资总监、浙江天堂硅谷股权投资管理集团投资基金总经
理；现任上海涌铧投资管理公司浙江部总经理、杭州龙昂虎睿投资咨询有限公司执行董
事、总经理。2012 年至今任公司董事。
5. 顾其江先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工
程师。曾任公司技术科长、公司总经理助理、公司副总经理、公司总经理、公司副董事
长、公司监事会主席。2019 年至今担任公司董事。
6. 陈峰先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。
曾任浙江国祥制冷工业有限公司报关专员，公司管理部科长、管理部经理；现任副总经
理；2010 年至今任公司董事会秘书。2017 年至今任公司董事。
7. 任建标先生，1973 年出生，中共党员，上海交通大学管理学博士，副教授。1998
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年至今在上海交通大学工作，现任上海交通大学安泰经济与管理学院副教授、EMBA 项
目主任；2016 年 5 月至今任公司独立董事。
8. 何前女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历；曾任杭
州敬业会计师事务所部门经理、浙江之江会计师事务所部门经理、浙江天瑞税务师事务
所所长、浙江岳华会计师事务所所长、中瑞岳华会计师事务所浙江分所合伙人及负责人、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人及负责人；现任浙江岳佑投资管理
有限公司总经理等；2016 年 5 月至今任公司独立董事。
9. 章武生先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾任
河南大学教授、副院长；现任复旦大学法学院教授、博士生导师；2016 年 5 月至今任
公司独立董事。
（二）监事
1. 景江兴先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任公
司品保科长、四通阀运行部部长、空调事业部副总监、空调控制事业部总经理、公司副
总经理、公司董事。2019 年起任公司监事会主席。
2. 杨能先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程
师。曾先后担任浙江卧龙集团有限公司市场拓展部技术员、浙江蓝星控股集团有限公司
技术发展部技术员、公司研发中心技术员、控制阀事业部技术部副经理、经理，现任研
发中心主任，监事。
3. 何中中先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾
任绍兴宏基实业公司温控班班长，2003 年起担任公司物流发货、仓储统计工作，后历
任公司采购部副经理、公司供应链管理部经理； 2016 年 9 月至今任公司监事。
（三）高级管理人员
1. 梁柏松，现任春晖智控总经理，见董事简历。
2. 叶明忠，现任春晖智控财务总监，见董事简历。
3. 陈峰先生，现任春晖智控副总经理、董事会秘书，见董事简历。
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4. 於君标先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理经
济师。历任上虞市白银制冷机厂业务员、浙江春晖集团营销公司副总经理、公司市场部
经理；2009 年至今任公司副总经理。
经本所经办律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）最近两年公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
1.董事的变化情况
（1）2017 年 11 月 9 日，公司董事杨晨广辞去公司董事职务。2017 年 11 月 30 日，
发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，补选公
司董事会秘书、副总经理陈峰为公司董事。
（2）2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》，选举产生第七届董事会，董事会成员未发生变动。
（3）2019 年 2 月 12 日，公司董事景江兴因工作调整原因辞去董事职务；2019 年
3 月 7 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议
案》，补选顾其江为公司董事。
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司董事为杨广宇、梁柏松、
顾其江、汤肖坚、叶明忠、陈峰、任建标、何前、章武生。
2.监事的变化情况
（1）2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于监事会换届选举的议案》，选举顾其江、杨能为监事，与公司职工代表监事何中中共
同组成第七届监事会。
（2）2019 年 2 月 12 日，原监事会主席顾其江因工作调整原因辞去监事职务；2019
年 3 月 7 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选监事的
议案》，补选景江兴为公司监事。2019 年 3 月 7 日，发行人召开第七届监事会第五次会
议，会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举景江兴为监事会主席。
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经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司监事为景江兴、杨能、
何中中。
3.高级管理人员的变化情况
（1）2018 年 2 月 7 日，副总经理徐志江因工作安排调整辞去公司副总经理职务。
（2）2018 年 4 月 27 日，发行人召开第七届董事会第一次会议，会议审议并通过
了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事
会秘书的议案》以及《关于聘任公司副总经理的议案》，相关高级管理人员未有变动。
（3）2019 年 2 月 12 日，副总经理景江兴因工作调整原因辞去公司副总经理职务。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为发行人前述董事和高级管理人员变更系因
优化治理机构和实际生产经营管理等需要发生的正常变动，不属于高级管理人员发生重
大变化的情形。
（三）发行人的独立董事
根据发行人《公司章程》规定，发行人目前聘任了 3 名独立董事，分别为章武生、
何前和任建标，其中何前为会计专业人士。根据独立董事书面确认并经本所经办律师核
查，发行人该 3 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.发行人的《高新技
术企业证书》及相关政策文件；3.税务部门出具的纳税守法证明；4.发行人报告期内获
得的政府补助及其相关文件、凭证；5.发行人于全国中小企业股份转让系统上披露的公
告等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人执行的税种和税率
根据天健出具的《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人及子公司目前的主
要税种和税率为：
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税种 计税依据 税率
15%（2018 年以前内配有限企业
企业所得税 应纳税所得额
所得税税率为 25%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、17%、6%
营业税 应纳税营业额 5%
按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
（二） 发行人的税收优惠和财政补贴
1.发行人及子公司的税收优惠
（1）企业所得税优惠
根据《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201
号），公司于 2017 年 12 月通过高新技术企业重新认定。2017 年 11 月 13 日，公司取得
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的证书
编号为 GR201733002768 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》
第二十八条的规定，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，2017
年度、2018 年度和 2019 年度发行人企业所得税按 15%税率计缴。
根据《关于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70 号），
内配有限于 2019 年 2 月通过高新技术企业认定。2018 年 11 月 30 日，内配有限取得浙
江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的证书编号为
GR201833003636 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》第二十
八条的规定，企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，2018 年度
和 2019 年度内配有限企业所得税按 15%税率计缴。
（2）土地使用税优惠
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根据绍兴市上虞区人民政府《关于印发绍兴市上虞区开展调整城镇土地使用税政策
促进土地集约节约利用试点工作实施方案的通知》（虞政发[2013]89 号），报告期内，公
司 2018 年度享受土地使用税减免 373,240.80 元。
本所经办律师认为，报告期内春晖智控执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。春晖智控及其子公司根据《高新技术企业认定管理办法》和《关于印
发绍兴市上虞区开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用试点工作实施方
案的通知》的规定享受的上述税收优惠合法合规。
2.报告期内，发行人及子公司享受的财政补贴
序号 补贴项目 公司名称 金额（元） 补贴依据
2017 年度
1 双向膨胀阀能源节约利用项目补助 春晖智控 460,000.00 环资[2009]2151 号
上虞经济开发区关于做好
2 彩钢棚喷涂 春晖智控 107,020.00 区街彩钢棚整治补偿工作
的通知
绍市农培转办发〔2016〕1
3 职工普及性培训 春晖智控 9,600.00
号
4 2015 年度外经贸中小企业补助金 春晖智控 30,000.00 虞商务〔2017〕4 号
2015 年 9 月至 2016 年 3 月发明专 虞政发〔2011〕8 号、浙财
5 春晖智控 3,000.00
利补助 教字（2006）154 号
6 科技奖励 春晖智控 50,000.00 虞政办发〔2017〕96 号
7 科技奖励 春晖智控 30,000.00 绍政发〔2016〕16 号
2016 年上虞区中小企业提升国际
8 春晖智控 3,000.00 虞商务〔2017〕1 号
化经营能力奖励
2016 年度资本市场发展支持政策
9 春晖智控 158,030.00 上虞区委〔2016〕53 号
奖励
10 2016 年度外经贸政策兑现奖励 春晖智控 15,000.00 虞商务〔2017〕4 号
关于受理上虞区 2016 年度
11 2016 年度稳定岗位补贴 春晖智控 64,072.77
稳定岗位补贴的通知
关于受理上虞区 2016 年度
12 2016 年度稳定岗位补贴 内配有限 45,244.47
稳定岗位补贴的通知
2018 年度
13 双向膨胀阀能源节约利用项目补助 春晖智控 460,000.00 环资[2009]2151 号
14 省发明专利奖励 春晖智控 9,000.00 虞政办发〔2012〕114 号
浙江省中小学质量教育社会实践基
15 春晖智控 100,000.00 浙质联发〔2017〕17 号
地政策奖励
16 2017 年度区专利资助费 春晖智控 124,000.00 虞政办发〔2012〕114 号
17 2017 年 1-6 月发明专利维持费 春晖智控 20,580.00 虞政办发〔2012〕114 号
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序号 补贴项目 公司名称 金额（元） 补贴依据
浙江省科学技术厅关于公
布 2017 年度省科学技术奖
18 2017 年度省科学技术奖 春晖智控 50,000.00
行业评审组评审结果的通
知
19 小微企业规范升级奖励 春晖智控 50,000.00 虞政办发〔2012〕114 号
20 2016 年度专利资助 春晖智控 54,000.00 虞政办发〔2012〕114 号
关于受理上虞区 2017 年度
21 2017 年度稳定岗位补贴 春晖智控 62,550.79
稳定岗位补贴的通知
22 2016 年度自主创新奖励 春晖智控 128,000.00 虞政办发〔2012〕114 号
23 土地使用税退税 春晖智控 168,300.30 虞地税通〔2018〕33746 号
24 2017 年科技补短板政策奖励 春晖智控 234,000.00 虞政办发〔2012〕114 号
25 2017 年鼓励扩大有效投入奖励 春晖智控 386,800.00 虞政办发〔2017〕32 号
26 2017 年度产业集群三个一批奖励 春晖智控 400,000.00 虞经信经〔2018〕7 号
27 2017 年科技补短板政策奖励 内配有限 10,000.00 虞政办发〔2018〕87 号
28 2016 年度专利资助 内配有限 12,000.00 虞政办发〔2012〕114 号
关于受理上虞区 2017 年度
29 2017 年度稳定岗位补贴 内配有限 30,464.04
稳定岗位补贴的通知
30 2016 年度自主创新奖励 内配有限 60,000.00 虞政办发〔2012〕114 号
31 2017 年科技补短板政策奖励 内配有限 80,000.00 虞政办发〔2012〕114 号
32 土地使用税退税 内配有限 204,940.50 虞地税通〔2018〕33686 号
2019 年度
33 双向膨胀阀能源节约利用项目 春晖智控 230,000.00 环资[2009]2151 号
34 2017 年度隐形冠军企业财政奖励 春晖智控 5,794,226.00 虞经信企〔2018〕42 号
35 经开区招商引资贡献奖 春晖智控 10,000.00 浙虞开[2017]18 号
36 社保返还 春晖智控 2,383,017.82 浙政办发[2019]25 号
37 双向膨胀阀能源节约利用项目 春晖智控 230,000.00 环资[2009]2151 号
38 科技产品等奖励 春晖智控 129,000.00 虞政办发〔2018〕87 号
39 专利奖励 春晖智控 131,000.00 虞政办发〔2018〕87 号
《绍兴市上虞区加快科技
40 专利维持费补助 春晖智控 24,960.00
创新的若干政策》
41 参与质量标准制订奖励 春晖智控 100,000.00 虞政办发〔2018〕87 号
42 科技产品等奖励 春晖精密 265,000.00 虞政办发〔2018〕87 号
43 专利奖励 春晖精密 54,000.00 虞政办发〔2018〕87 号
根据发行人的说明以及本所经办律师核查，报告期内发行人及子公司享受的税收优
惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受
的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应
的依据，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及子公司的纳税情况
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根据国家税务总局绍兴市上虞区税务局 2020 年 1 月 9 日出具的证明，确认春晖智
控、内配有限自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，无欠税情况，不存在违反税收法
律法规被处罚的记录。
根据以上税务机关的证明文件并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人
及子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的排污许可证；2.项目建设
环评批文和竣工验收文件；3.发行人所处行业产品质量标准；4.发行人主管部门出具的
守法证明等。此外，本所经办律师对发行人环保设施及运行情况进行了现场查验。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的环境保护
1. 经本所经办律师核查，发行人持有绍兴市生态环境局上虞分局核发的浙 DC2019
B0003 号《浙江省排污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 31 日。发行人子公司内配有限
持有绍兴市上虞区环境保护局核发的浙 DC2016A0025 号《浙江省排污许可证》，有效期
至 2020 年 12 月 31 日。发行人及其子公司生产项目不属于重污染行业，在报告内没有
发生过环保事故或受到行政处罚。
2. 2020 年 1 月 9 日，绍兴市生态环境局上虞分局出具《情况说明》，确认发行人及
内配有限自 2017 年 1 月 1 日以来，在该局无行政处罚记录。
（二） 发行人的产品质量以及技术标准
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人不存在因违反产品质量管理方面有
关法律法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 1 月 13 日，浙江省市场监督管理局出具证明，确认发行人自 2017 年 1 月 1
日至今，在该局无违法行为或处罚记录。
2020 年 1 月 9 日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具《证明》，确认内配有限自 2017
年 1 月 1 日至今，没有被该局立案查处的记录。
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（三） 其他
根据绍兴市上虞区市场监督管理局、绍兴市上虞区安全生产监督管理分局等出具的
证明并经本所经办律师核查，确认发行人近三年来没有违反工商、安监等有关法律法规，
受相关行政处罚的情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存在重大
违法违规情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人募集资金项目可研报告；2.
发行人关于募集资金项目的董事会和股东大会资料；3.发行人募集资金项目拟用土地的
土地证；4.发行人募集资金项目的立项文件和环评文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
1. 募集资金投资项目
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次发行募集资金将用
于流体控制阀生产线技改项目、年产 0.3 万套燃气智控装置、研发中心升级建设项目、
信息化系统升级建设项目和补充流动资金。
2. 发行人拟以募集资金投入的项目已获得的核准与备案情况如下：
项目名称 拟投入金额（万元） 项目备案文件编号或代码 环评审批或备案文件
2019-330604-34-03-029429-
流体控制阀生产线技改项目 15,427.29 虞环建备[2019]52 号
000
年产 0.3 万套燃气智控装置 5,169.45 虞经信投资[2017]201 号 虞环建备〔2016〕43 号
2019-330604-34-03-023123-
研发中心升级建设项目 6,439.26 虞环建备[2019]53 号
000
2019-330604-34-03-023122-
信息化系统升级建设项目 2,989.21 -
000
补充流动资金 9,000.00 - -
综上所述，经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
已获得有权部门核准，且已取得有关环保主管机关的批准，符合法律、法规及规范性文
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件的有关规定，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（二）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人上述项目不涉及与他人
进行合作，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）募集资金管理制度
经核查，发行人已经制定《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存储、使用、
变更、管理与监督等事项作出了详尽的规定，本次募集资金到位后将及时存入公司董事
会指定的专项账户。
（四）发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》和公司 2019 年第二次临时
股东大会决议的要求。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根
据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，编制了募集资金项目《可行性研究报告》，
发行人募集资金项目已取得了项目备案或核准，且已依法定程序获得了环境保护部门对
募集资金项目的环境影响审查批复，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据发
行人《可行性研究报告》，发行人募集资金具有明确的使用方向，且用于发行人的主营
业务，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；2.发行人提供的
中长期战略规划；3.发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人说明以及发行人《招股说明书》并经本所经办律师核查，发行人已经制
定了整体发展目标如下：
通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司在油气控制、供热控制、内燃机配
件的产能和市场份额，积极研发新产品进入新市场，力争成为石油天然气控制、制冷与
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供热控制、精密机电加工为核心的机电一体的工业控制部件专家。
经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人经
营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目一致。
（二）经本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及子公司、持股 5%以上股东、
董事、监事和高级管理人员的声明或确认；2.有关法院和公安机关出具的证明；3.在全
国法院被执行人信息查询网站的查询结果；4.发行人及子公司收到的行政处罚决定书；
5.发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等违法违规行为而受到行政处罚的情形。
发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近 3 年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情况。
发行人控股股东以及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁以及行
政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，本所
认为《招股说明书》引用本律师工作报告的相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本
所对《招股说明书》引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致
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因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所经办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次公开发
行股票及上市的申请符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票及
上市的有关条件，发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
本次发行人公开发行股票并在创业板上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本六份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
吴 连 明
经办律师：
刘 秀 华
年 月 日
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