北京德恒律师事务所
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
一、本次发行上市的授权和批准 ........................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 9
四、发行人的设立................................................................................................................. 13
五、发行人的独立性............................................................................................................. 16
六、发起人和股东................................................................................................................. 18
七、发行人的股本以及演变 ................................................................................................. 21
八、发行人的业务................................................................................................................. 22
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 23
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 29
十一、发行人的重大债权、债务关系 ................................................................................. 29
十二、发行人的重大资产变化、收购兼并 ......................................................................... 30
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 31
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ................................. 31
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 32
十六、公司的税务................................................................................................................. 33
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准等 ............................................................. 33
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 34
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 36
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 37
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................................... 37
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释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
简称 全称
春晖智控或公司 指 浙江春晖智能控制股份有限公司
春晖冷材 指 绍兴春晖冷冻器材有限公司（公司前身）
前制冷厂 指 绍兴市制冷设备厂（浙江春晖集团公司前身）
绍兴春晖精密机电有限公司，原名“绍兴市上虞
内配有限或春晖精密 指
春晖内燃机配件有限公司”
春晖公司 指 浙江春晖集团公司（春晖集团前身）
春晖集团 指 浙江春晖集团有限公司
台湾恒彰 指 台湾恒彰企业股份有限公司
制冷公司 指 绍兴市制冷设备厂有限公司
祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
沨行愿景 指 杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板
本次发行上市 指
上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/国金证券 指 国金证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
《上市审核规则》 指
则》
《浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
天健为发行人本次发行上市出具的天健审
《审计报告》 指
（2020）228 号《审计报告》
《内部控制的鉴证报 天健为发行人本次发行上市出具的天健审
指
告》 （2020）229 号《内部控制的鉴证报告》
现行有效的《浙江春晖智能控制股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过
《公司章程》（草案） 指 的上市后生效之《浙江春晖智能控制股份有限公
司章程》（草案）
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元 指 人民币元
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关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
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法律意见
德恒12F20190066-8号
致：浙江春晖智能控制股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司
本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所
认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头
及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2. 依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是公司的责任，本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计等专业事项，
本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于
公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，
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且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3. 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证
监会、深交所的有关规定严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见，并保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
4. 本法律意见仅供公司本次公开发行股票并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
5. 本所同意公司在本次公开发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的
内容，但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
6. 本所同意将本法律意见作为公司本次公开发行申报的必备法律文件，随其
他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的
有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的授权和批准
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人关于本次发行的董事
会会议的通知、议案、决议、会议记录等；2.发行人关于本次发行的股东大会的
会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.发行人现行有效的《公司章程》；
4.发行人现行有效的《董事会议事规则》；5.发行人现行有效的《股东大会议事
规则》。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
2019 年 4 月 26 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票
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募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜
的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，就申请向社
会公众发行 3,400 万股普通股并在创业板上市相关事宜，逐项审议通过了《关于
首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜的
议案》。
2020 年 2 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，会议审议并通
过了《关于延长<首次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》《关
于延长董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜授权期限的
议案》等议案。
2020 年 3 月 16 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长<首次公开发行股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》《关于延长董
事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》。
经本所律师核查后认为：
1. 发行人第七届董事会第六次和第十一次会议、2019 年第二次临时股东大
会和 2019 年度股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行及上市的决议。
2. 发行人 2019 年第二次临时股东大会和 2019 年度股东大会的召集、召开和
表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3. 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次
发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
4. 发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、程
序合法有效。
5. 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行
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人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的营业执照；2.发行
人章程；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人主管工
商、税务、环保等部门出具的证明文件；6.发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）春晖智控为依法设立的股份有限公司
春晖智控成立于 1993 年 5 月 8 日，在浙江省市场监督管理局登记注册，统
一社会信用代码为 91330000609671736A；住所为浙江省上虞市经济开发区；法
定代表人为杨广宇；公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本与实收资本
均为人民币 10,188 万元；营业期限为长期；公司经营范围为“冷冻、空调控制
设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、
中、高压燃气调压器（箱））等机电一体化产品的开发、制造、销售、安装调试、
检测及技术咨询服务，压力管道安装，压力容器的制造（详见《中华人民共和国
特种设备制造许可证》），防爆电动执行机构电磁阀类的设计及制造，防爆电泵
的设计和制造，经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2014 年 12 月 16 日，公司经全国股份转让系统公司同意，公司股票在全国
股份转让系统挂牌公开转让。公司股票代码为 831475，交易方式为协议转让方
式。
2015 年 6 月 1 日，经全国股份转让系统公司同意，公司股票转让方式由协
议转让方式变更为做市转让方式。
2016 年 7 月 28 日，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准并经全国
股份转让系统公司同意，公司股票转让方式由做市转让方式转为协议转让方式。
2018 年 1 月 15 日起，因全国股份转让系统公司《全国中小企业股份转让系
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统股票转让细则》修改，公司股票转让方式由协议转让方式被改为集合竞价转让
方式。
（二）春晖智控为合法存续的股份有限公司
根据春晖智控出具的声明和有关主管机关出具的证明文件，春晖智控在最近
三年内不存在重大违法行为。根据春晖智控提供的《营业执照》《公司章程》等
资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，春晖智控不存在依据法律、
法规和《公司章程》规定的应当解散、终止的情形。
综上所述，本所律师认为，春晖智控为依法设立且合法存续的非上市股份有
限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要予以终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的营业执照；2.发行
人章程；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人的《内
部控制的鉴证报告》；6.发行人历次董事会、股东大会会议资料；7.发行人历次
验资报告；8.发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及
书面确认文件；9.发行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
1．发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2．发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件
1．根据发行人与国金证券签署的保荐协议及承销协议，发行人已聘请国金
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证券担任本次发行并上市的保荐人，并已签署承销协议，符合《证券法》第十条
及第二十六条的规定。
2．经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已依据《公司
法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与
发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并
建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3．根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的相关规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及其无犯罪记录证明并经
本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
（三） 本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所经办律师核查，公司的前身春晖冷材成立于 1993 年 5 月 8 日，系由
前制冷厂与台湾恒彰共同出资设立的中外合资企业，设立时取得浙江省人民政府
颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1993]3583
号）并取得绍兴市工商行政管理局核发的工商企合浙绍字第 00417 号的营业执
照。公司于 2001 年 10 月 24 日经浙江省人民政府上市工作领导小组《关于同意
变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司的批复》（浙上市[2001]87 号）批准由
春晖冷材整体变更设立为股份公司，于 2001 年 11 月 8 日取得浙江省工商行政管
理局核发的 3300001008268 号营业执照。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
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行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2．根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3．经发行人确认、《内部控制鉴证报告》及本所经办律师核查，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性。根据天健出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的
内部控制于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第
十一条第二款的规定。
4．经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响
发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项
的相关规定。
5．经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为流体控制阀和
控制系统的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管
理人员最近两年保持稳定没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年没有
发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．截至本法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7．截至本法律意见出具之日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定
和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8．经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
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态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款的相关规定。
9．经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的相关规定。
（四） 本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件和《上市审核
规则》
1．如前文“（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”所述，
发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一
款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，截至本法律意见出具之日，发行人总股
本为10,188万股，发行人本次拟发行3,400万股，发行后股本总额不低于人民币
3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为10,188万股，
发行人本次拟发行3,400万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的
25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的25%以上，符合《上
市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
2018年、2019年连续盈利，发行人2018和2019年度的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低者）分别为69,591,276.64元和63,724,444.38元，发行人最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。因此，在本次发行股票确定发行
价格并以此计算发行人市值不低于10亿元人民币的情况下，发行人的市值及财务
指标符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项和《上
市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人营业执照；2.发行人
章程；3.发行人的工商登记资料；4.整体变更设立时的审计报告；5.发行人发起
人签署的发起人协议；6.发行人整体变更设立时的验资报告等。
经本所经办律师核查，发行人的设立情况如下：
（一）春晖冷材的设立
如《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述，春晖冷材的成立
履行了全部必要的法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规
定，合法、有效。
（二）发行人整体变更程序
1. 发行人整体变更履行的程序
2000 年 11 月 6 日，浙江省工商行政管理局核发（浙）名称预核内字[2000]
第 929 号《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立的股份公司名称为“浙江春
晖智能控制股份有限公司”，有效期至 2001 年 5 月 5 日，后延长至 2001 年 11
月 4 日。
2001 年 9 月 16 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会审一（2001）字第 783
号审计报告，确认截至 2001 年 8 月 31 日，春晖冷材的净资产为 3,720 万元人民
币，不存在累计未弥补亏损。
2001 年 9 月 20 日，春晖冷材召开 2001 年第三次临时股东会并作出第 2 号
决议，同意各股东以 2001 年 8 月 31 日为基准日，将春晖冷材整体变更设立为股
份有限公司，按净资产与股本 1:1 的比例折合总股本 3,720 万元。
2001 年 9 月 20 日，春晖集团、制冷公司、陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国
荣、陶国良签署《变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司发起人协议》，决定
以 2001 年 8 月 31 日为基准日春晖冷材经审计的净资产折股，将春晖冷材变更设
立浙江春晖智能控制股份有限公司。
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2001 年 9 月 27 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验（2001）字第 161
号《验资报告》，确认截至 2001 年 9 月 27 日，春晖智控各股东已依照原出资比
例对春晖冷材以 2001 年 8 月 31 日为基准日经审计的净资产 3,720 万元按 1:1 的
比例进行了折股，折合总股本 3,720 万股。
2001 年 10 月 24 日，浙江省人民政府上市工作领导小组出具《关于同意变
更设立浙江春晖智能控制股份有限公司的批复》（浙上市[2001]87 号），同意春
晖冷材整体变更为浙江春晖智能控制股份有限公司，股份公司总股本为 3,720 万
股。
2001 年 10 月 26 日，春晖智控召开创立大会，审议通过了《关于股份公司
筹建工作及筹建费用的报告》《公司章程》并选举产生了春晖智控第一届董事会
和监事会成员。
2001 年 11 月 8 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的 3300001008268
号营业执照。
股份公司设立时，公司股份结构如下：
发起人姓名或名称 股份数量（股） 所占比例（%）
春晖集团 17,744,400 47.70
制冷公司 8,224,176 22.11
陶张林 3,383,340 9.10
梁宝来 2,091,756 5.62
韩慧中 2,012,520 5.41
曹国荣 1,871,904 5.03
陶国良 1,871,904 5.03
合 计 37,200,000 100.00
2.整体变更时未进行资产评估的说明
经核查，公司由有限公司整体变更设立为股份公司的时间为 2001 年 10 月，
当时并未进行评估而是直接以经审计的净资产折股。
根据当时有效之《公司法》（1999 年修订）的规定，有限责任公司依法经
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额，并未规
定折股的净资产必须进行评估。而当时有效之《公司注册资本登记管理暂行规定》
规定，“《公司法》规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管理机关登
记注册的评估机构评估作价”，但《公司法》（1999 年修订）规定必须评估的
出资仅限于实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，对于净资产折股方式
增资并无明确规定。直至《公司法》（2005 年修订）出台，应评估的出资财产
才扩大至所有可计量的非货币财产，即《公司法》（2005 年修订）规定的出资
应评估的范围要大于《公司法》（1999 年修订）的范围。此后，浙江省工商行
政管理局于 2006 年 7 月 24 日发布《股份有限公司登记指导意见》（浙工商企
〔2006〕13 号），就浙江省有限公司整体变更为股份有限公司的，明确要求“有
限责任公司变更为股份有限公司应当委托依法设立的资产评估机构对有限责任
公司净资产进行评估”。
综上所述，本所经办律师认为，公司整体变更时未进行评估而直接以经审计
净资产折股符合当时有效之《公司法》（1999 年修订）的规定，公司股份制改
造直接以经审计净资产折股业经浙江省人民政府上市工作领导小组《关于同意变
更设立浙江春晖智能控制股份有限公司的批复》（浙上市【2001】87 号）的批
准，出资的真实性已经浙江东方会计师事务所出具的浙东会验（2001）字第 161
号《验资报告》验证，且各发起人在发起人协议及章程中对各自的出资比例进行
了明确的约定。由此，公司整体变更为股份公司时没有评估而直接以经审计净资
产折股不违反当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次发行上市
构成法律障碍。
3.整体变更设立时自然人股东个人所得税缴纳情况
经本所经办律师核查，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东为春晖集
团、陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶国良。本次整体变更涉及的自然人股
东共 5 人，分别为陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶国良，涉及个人所得税
额分别为 330,803 元、204,847 元、196,772 元、183,024 元和 183,024 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，发行人整体变
更时涉及的全部个人所得税款 1,098,470 元已经缴纳完毕。
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4.关于公司整体变更程序的合法性
经本所经办律师核查后认为，春晖智控由有限公司整体变更为股份公司的程
序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有
权政府部门的批准；春晖智控整体变更时不存在累计未弥补亏损；发行人不存在
由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营
的情形；春晖智控的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有
限公司发起人并进行出资的主体资格，符合当时有效之《公司法》的规定；整体
变更设立时由全体股东签署并经股东大会审议通过的《浙江春晖智控股份有限公
司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司设立过程中履行了有关
资产审计、验资等必要的程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定；公司创
立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人营业执照；2.发行人
章程；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人土地房产
以及专利权和商标权的权属证书、专利权副薄；6.发行人的业务合同；7.发行人
董事、监事、高级管理人员以及核心人员和财务人员的劳动合同；8.员工花名册
以及员工劳动合同样本；9.社保缴纳凭证；10.发行人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；11.发行人主管工商、税务及环保
等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司说明及本所律师核查，公司目前所从事的主营业务为冷冻、空调控
制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、
中、高压燃气调压器（箱））等机电一体化产品的开发、制造、销售、安装调试、
检测及技术咨询服务，压力管道安装，压力容器的制造，防爆电动执行机构电磁
阀类的设计及制造，防爆电泵的设计和制造，经营进出口业务。公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
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公司以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，上述业务均独立于股东及其他
关联方，不存在依赖于控股股东或实际控制人的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立于股东及其他关联方，具有直接
面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人系由春晖冷材整体变更设立的股份有限公司，其资
产系从原有限公司承继而来。根据浙江东方会计师事务所出具浙东会验（2001）
字第 161 号《验资报告》，发行人由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净
资产进行了相应的账务处理，发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的
商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化
的风险，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人资产独立完整。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，具有开展经营所必备的
资产，完全能够保证主营业务的开展。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会及内部经营管理
机构。发行人上述机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其
他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；发行人上述
机构均独立履行其职能，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务
人员均专职在公司任职，并设有财务部等独立的财务部门；发行人已建立独立的
财务规章制度和独立的会计核算体系；发行人不存在与控股股东或其他任何单位
或个人共用银行账户的情形；发行人具有有效的国税和地税税务登记证，且独立
进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
六、发起人和股东
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人章程；2.发行人发起
人和股东的身份证明文件；3.非自然人股东的工商登记资料；4.发行人的工商登
记资料；5.发行人股东的缴款凭证或股权转让款交割凭证；6.发行人的股东名册
等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，春晖智控的发起人共 7 名，分别为法人股东春晖集团、制
冷公司和自然人股东陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶国良。各发起人基本
情况如下：
1.春晖集团
春晖集团曾为公司的控股股东，于 2009 年 11 月将所持春晖智控全部股份转
让后，不再是春晖智控的股东。春晖集团的基本情况如下：
春晖集团成立于 2000 年 10 月 26 日，在绍兴市上虞区市场监督管理局登记
注册，统一社会信用代码为 913306047252699396，住所为上虞经济开发区，注
册资本为 11,800 万元，法定代表人为杨言荣，经营范围为“制冷设备、高压柱
塞泵加工；汽车配件、机床配件、轴承、新型环保建材（限分支机构经营）制造；
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内燃机组装；进出口贸易业务经营（国家法律禁止项目除外，限制项目取得许可
证方可经营）；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；技术咨询服务；资产管
理及对外投资 ”。
截至本法律意见出具之日，春晖集团的股权结构为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言荣 4,081.962 34.5928
杨晨广 3,859.019 32.7036
杨广宇 2,561.019 21.7036
杨铭添 1,298 11.0000
合计 11,800 100.0000
2.制冷公司
制冷公司于 2006 年 11 月将其所持公司全部股份转让后不再是公司股东。制
冷公司基本情况如下：
制冷公司成立于 2001 年 4 月 28 日，在绍兴市上虞区市场监督管理局登记注
册，统一社会信用代码为 913306047284851191，住所为绍兴市上虞区曹娥街道
新沙村，注册资本为 2,538 万元，法定代表人为杨言国，经营范围为“制冷机（组）、
制冷设备制造、加工、安装”。
截至本法律意见出具之日，制冷公司的股权结构为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨言国 1,738 68.48
杨坚斌 800 31.52
合计 2,538 100.00
3.陶张林，身份证号 330622195304175***，于 2009 年 11 月将其所持公司全
部股份转让后不再是公司的股东。
4.梁宝来，身份证号 330622196408125***，于 2009 年 11 月将其所持公司全
部股份转让后不再是公司的股东。
5.韩慧中，身份证号 330622720824***，于 2009 年 11 月将其所持公司全部
股份转让后不再是公司的股东。
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6.曹国荣，身份证号 330622691019***，于 2009 年 11 月将其所持公司全部
股份转让后不再是公司的股东。
7.陶国良，身份证号 330106640812***，于 2009 年 11 月将其所持公司全部
股份转让后不再是公司的股东。
（二）公司的股东
根据中登公司北京分公司提供的春晖智控股东名册，截至 2019 年 6 月 28
日，公司股东人数为 156 名。因公司股票于 2019 年 7 月 1 日起停牌交易，自停
牌之日至今发行人股东未发生变更。
经本所律师核查，发行人的各发起人和股东均为境内自然人或企业，其住所
均在中国境内。各自然人股东均系完全民事行为能力人；各发起人企业均合法存
续，不存在可能导致其无法存续的情形。发行人非自然人股东均不属于契约型私
募基金、资产管理计划或信托计划。
本所律师认为，发行人的各发起人、股东均依法存续，具有法律、法规和规
范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
（三）发行人的控股股东
经本所律师核查，杨广宇直接持有发行人 51.5578%的股份，为春晖智控的
控股股东。
根据发行人控股股东出具的承诺及公安机关出具的无违法犯罪记录证明并
经本所律师核查，公司的控股股东最近三年内不存在重大违法违规行为。
（四）发行人的实际控制人
1. 发行人的实际控制人
自然人杨广宇直接持有发行人 51.5578%的股份，且为发行人的董事长，能
够实际支配公司行为，为发行人的实际控制人。
2. 发行人最近两年实际控制人变更情况
经本所律师核查，自 2009 年 11 月至今，发行人的实际控制人一直为杨广宇，
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最近两年未发生变更。
（五）发起人人数、住所、出资比例
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的发起人共 7 名，在境内均有住所。
发行人设立时，七名发起人全额认购了发行人 100%的股份。因此，本所律师认
为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（六）发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，发行人系由春晖冷材整体变更而来，春晖冷材以经审计的
截至 2001 年 8 月 31 日的净资产 3,720 万元折合为发行人股本 3,720 万股，春晖
冷材原股东以各自拥有的春晖冷材的股权所对应的净资产认购发行人的股份；根
据浙江东方会计师事务所出具浙东会验（2001）字第 161 号《验资报告》，各发
起人已履行足额出资义务。因此，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产
产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（七）发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移
经本所律师核查，发行人系由春晖冷材整体变更为股份有限公司，春晖冷材
的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。经本所律师核查，春晖冷材整体变
更为发行人后，春晖冷材的资产或权利等的权属证书已经更名为发行人，发行人
承继春晖冷材的资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本以及演变
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人章程；2.发行人的工
商登记资料；3.发行人及发行人股东出具的书面确认；4.发行人股东名册；5.股
东间签署的相关协议等，并对相关股东进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本所律师经核查，春晖智控的设立合法、有效。发行人设立时的股权
设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险。
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（二）本所律师经核查，发行人股东的股权转让及增资行为均为当事方真实
意思表示，签署的《股权转让协议》及《增资协议》真实、合法、有效，不存在
潜在纠纷。
（三）本所律师经核查，发行人历次股权转让及增资行为均已履行公司章程
规定的相关决策程序，签署的股东大会决议真实、合法、有效，并已依法履行了
验资及变更登记程序。
（四）本所律师经核查，发行人历次名称变更及经营范围调整均履行公司章
程规定的相关决策程序，签署的股东大会决议真实、合法、有效，均已完成工商
变更登记手续。
（五）经本所律师核查，发行人股票在全国股份转让系统挂牌转让期间不存
在转让导致股东人数超过 200 人的情形，发行人在存续过程中不存在公开或变相
公开发行股票的情形。
（六）本所律师经核查，发行人持股 5%以上股东所持股份不存在质押或其
他形式的法律瑕疵，不存在潜在的法律风险。
八、发行人的业务
本所经办律师通过包括但不限于查阅资料等方式进行了查验：1.发行人及其
子公司的《营业执照》；2.发行人及其子公司已取得的经营资质证书；3.与发行
人高级管理人员和业务负责人的访谈；4.发行人及其子公司相关政府主管部门出
具 的 证 明 文 件 等 ； 5. 发 行 人 的 《 审 计 报 告 》 ； 6. 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证
监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人实际经营业务与《营业执照》核准的经营范
围相符，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。
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（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外无经营活
动。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来主要业务范围没有发生变化，其
主营业务也未发生过重大变更。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师通过包括但不限于查阅资料等方式进行了查验：1.对发行人主
要客户、供应商进行的实地访谈；2.对主要关联方进行的访谈；3.国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看的发行人及关联企业工商
登记信息；4.《审计报告》；5.发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公
司治理制度；6.《招股说明书（申报稿）》；7.发行人工商登记资料；8.发行人
与关联方签署的协议；9.相关主体出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》；10.春晖集团下属企业的股权架构图；11.发行
人及控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员书面出具的调查问卷
等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的关联方
1. 控股股东、实际控制人
公司控股股东和实际控制人为杨广宇，其具体情况请参见本法律意见“六、
公司的发起人和股东”部分。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
春晖智控持股 5%以上其他股东 1 名，为自然人顾其江，基本情况详见本法
律意见“六、公司的发起人和股东”部分。
3. 发行人控股、参股的公司
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内配有限为公司的全资子公司，法人独资企业，原名上虞市内燃机配件有限
公司，成立于 2002 年 05 月 15 日，在上虞市工商行政管理局登记成立，统一社
会信用代码：913306041461819757，法定代表人为杨广宇，注册资本 5,588 万元，
住所为上虞市经济开发区，主营业务为汽车配件、内燃机及配件制造和销售。发
行人现持有该公司 100%的股权。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详
见本法律意见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5. 其他关联方
发行人其他关联方主要为：春晖集团及其下属企业；发行人董事、监事或高
级管理人员直接或间接控制或兼任董事、高级管理人员的企业；发行人报告期内
注销的子公司。
（二） 关联交易
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，
报告期内，发行人与关联方之间的交易主要如下：
1. 向关联方采购产品或服务
（1）报告期内，公司向浙江春晖复合材料有限公司采购挺柱、排气门座等
毛坯件等，2017 年采购额为 361,869.51 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
（2）报告期内，公司向绍兴市上虞区双黎机械配件厂采购减压阀阀体毛坯、
套管、补水阀螺座、阀口密封垫座、弹簧座、M10 堵头等，2017 年采购额为
284,862.68 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
（3）报告期内，公司向绍兴上虞双松气动电瓷机械厂采购进口接管、出口
接管、进口活接法兰、进口活接法兰圈、出口法兰、出口法兰圈等零部件， 2017
年采购额为 246,165.98 元，2018 年度和 2019 年年度未发生交易。
（4）报告期内，公司向绍兴市上虞区杰顺五金塑料厂采购限位块，2017 年
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采购额为 313,327.37 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
（5）报告期内，公司向绍兴市丰乐机械制造有限公司采购膨胀阀阀体、挺
柱毛坯， 2017 年采购额为 3,392,012.50 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
（6）报告期内，公司向绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司采购住宿服务，
2017 年支付房费（不含税）为 50,072.64 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
2. 向关联方销售产品或服务
2017 年度，公司向绍兴市上虞区双黎机械配件厂销售 45#圆钢棒，累计金额
15,688.68 元，2018 年度和 2019 年度未发生交易。
3. 关联方为公司及子公司提供担保
担保是否
担保金额 担保 担保合同
序号 保证人 债务人 借款银行 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
1 春晖智控 交通银行股 2,750.00 2016/8/23 2017/8/23 是
杨广宇、 份有限公司
2 2,500.00 2016/4/26 2017/4/26 是
陈俊青 绍兴上虞支
内配有限
3 行 2,500.00 2016/8/1 2017/8/1 是
宁波银行绍
4 杨广宇 发行人 7,000.00 2017/4/21 2020/4/21 否
兴分行
宁波银行绍
5 杨广宇 内配有限 1,000.00 2017/8/8 2020/8/8 否
兴分行
杨广宇、
6 杨言荣、 内配有限 浙商银行 1,650.00 2017/2/22 2020/2/21 否
春晖集团
7 春晖集团 发行人 招商银行 10,000.00 2018/10/8 2021/10/7 否
8 杨广宇 发行人 招商银行 10,000.00 2018/9/27 2021/9/26 否
9 杨广宇 发行人 宁波银行绍 7,000.00 2019/1/1 2023/12/31 否
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兴分行
宁波银行绍
10 杨广宇 内配有限 1,000.00 2019/2/1 2023/12/31 否
兴分行
4. 关联租赁
2015 年 12 月 31 日，春晖智控与春晖集团签订租赁合同，约定春晖智控将
其拥有的位于上虞市春晖工业大道 288 号的办公室二层（计 2,082 平方米）租赁
给春晖集团使用，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，租金
每月 20,820 元。2016 年 12 月 31 日，春晖智控与春晖集团签订租赁合同续租一
年。
就该等租赁事项，公司与春晖集团于 2017 年 6 月签署解除租赁合同的协议，
春晖集团已经于 2017 年 6 月底腾退了租赁房屋。
5. 关键管理人员薪酬
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人向关键管理人员支付的报酬总额
分别为 207.44 万元、224.79 万元和 233.73 万元。
6. 其他关联交易
2017 年度，公司计付绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司会务费（不含税）
1,560.00 元。
7. 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
浙江春晖复合材料有限公司 - -
绍兴市上虞区双黎机械配件厂 - -
绍兴上虞双松气动电瓷机械厂 - -
绍兴市上虞区杰顺五金塑料厂 - - 3,629.98
绍兴市丰乐机械制造有限公司 - -
小 计 3,629.98
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经本所经办律师核查，公司前述应收应付款项均基于前述关联交易发生，不
属于资金拆借或与公司经营无关的交易情形。
8. 关于公司报告期内前五大客户和供应商是否为公司关联方
根据发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》《调查
表》等文件、本所承办律师于“国家企业信用信息公示系统”网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）对发行人报告期内前五大客户和前五大供应商的检索
情况及本所律师对发行人前五大客户和前五大供应商的访谈确认，本所承办律师
认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与发行人主要客户、供应商不存在关联关系；不存在前五大客
户、前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三） 关联交易的决策程序
经本所承办律师核查第六届董事会第二十二次会议、2017 年第二次临时股
东大会、第六届董事会第二十三次会议、2017 年第三次临时股东大会、公司第
七届董事会第五次会议、2018 年度股东大会等会议资料，报告期内，公司的前
述关联交易均经公司董事会或股东大会审议批准或确认，相关关联董事或股东均
回避表决。
（四） 独立董事对关联交易的审查意见
2019 年 4 月，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表独立
审核意见，认为前述公司发生的关联交易均参照市场同类交易价格或评估价进行
定价，审议该等交易时关联股东或董事均履行了回避表决程序，报告期内公司的
关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（五） 关联交易的公允性
根据公司与关联方之间的交易合同、交易作价依据的评估报告、相关交易的
批准文件等，前述交易中，公司与关联方之间的货物购销以及房屋租赁按照市场
价格协商确定；前述交易均经公司独立董事确认价格公允、合理，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形。由此，本所律师认为，公司前述关联交易价格公允，
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不存在损害春晖智控利益的情形。
（六） 关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《浙江春晖智能控制股份有限公
司股东大会议事规则》《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会议事规则》《浙
江春晖智能控制股份有限公司独立董事制度》《浙江春晖智能控制股份有限公司
关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划
分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行
人关联交易的决策和实施提供了完善的制度保障。
（七） 发行人的同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人控
股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，符合《管理
办法》第十八条的规定。
（八） 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人杨广宇以及公司持股 5%以上股东出具
了《避免同业竞争和减少关联交易承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺函签署之日止，本人及本人控制的企业未直接或间接从事任何
与春晖智控及下属子公司构成竞争或可能竞争的业务和经营。自本承诺函签署之
日起，本人作为春晖智控的实际控制人，承诺本人及本人控制的企业不直接或间
接从事任何与春晖智控及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
自本承诺函签署之日起至本人不具有对春晖智控控制之日，如春晖智控及其下属
子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及控制的其他企业将不与春晖智控及其
下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与春晖智控及其下属子公司拓展后的
产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停止生产、经营相竞争的业
务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到春晖智控经营的方式、或者将相竞
争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向春晖智控赔偿一切直接
和间接损失。”
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（九） 经本所律师核查发行人《招股说明书》以及本次上市的其他申请材
料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业
竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真
实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下资料：1.发行人取得的相关境内专利
证书、商标注册证书、著作权证书等无形资产证明文件；2.国家知识产权局出具
的专利登记簿查询证明；3.国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案；4.发
行 人 专 利 年 费 缴 纳 凭 证 ； 5. 登 录 国 家 知 识 产 权 专 利 局 网 站
（http://www.sipo.gov.cn）、国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn）、
CPCC 微平台查询；6.《审计报告》；7.查阅发行人控股子公司工商档案材料；
8.发行人房屋土地权属证书及政府部门出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人已取得相关财产完备的权属证书。
（二）经本所律师核查，除已披露情形外，《律师工作报告》第十章中所述
财产不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）除《律师工作报告》第十章所披露因设立抵押或质押而受到限制的情
形外，发行人对其财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
综上所述，本所律师认为，公司资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议
纠纷或其他权属不明的情形；公司不存在资产产权共有的情形或存在对他方重大
依赖的情形。
十一、发行人的重大债权、债务关系
本所经办律师查验了包括但不限于如下资料：1.发行人的重大业务合同；2.
发行人的借款合同；3.发行人的担保合同；4.发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）经本所律师核查，发行人是《律师工作报告》第十一章所述的合同或
协议的签约主体，不存在需要变更合同主体的情形。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》披露外，发行人向本所律师提
供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律
障碍。
（三）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除
本法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相
互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、
有效。
十二、发行人的重大资产变化、收购兼并
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事
会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其控股
子公司的工商登记资料；3.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批，经验资增资
资产已足额到位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，除前述增资外，发行人至今无其他合并、分立、增
资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票前，
无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的章程；2.
发行人自设立以来的全部章程或章程修正案；3.发行人历次审议章程的股东大会
会议资料；4.发行人的工商登记资料；5.发行人于全国中小企业股份转让系统上
披露的公告等。
在审慎核查基础上，发行人章程的制定和修改情况如下：
（一）经本所律师核查，春晖智控设立时根据《公司法》的规定制定了股份
有限公司章程。春晖智控章程的制定履行了法定程序，符合法律、法规和规范性
文件的规定，内容合法有效。
（二）经本所律师核查,发行人近三年章程的修改已经履行法定程序，内容
合法有效。
（三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程
指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了
《公司章程》（草案）；2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于<公司章程>（草案）的议案》，并同意《公司章程》
（草案）自本次公开发行上市后生效。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和历次修订的程序和内容均合法
有效；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人用于本次发行的《公司章程》（草案）系依据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等规范性文件的规定进行修订，内容合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次董事会、股东大会及
监事会会议资料；2.发行人现行有效的章程及《董事会议事规则》《股东大会议
事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度；3.发行人于全国中小企业股份转
让系统上披露的公告等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会及发行人独
立董事、董事会秘书均能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具有健全独立
的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监
事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的
规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决
议均合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历及出具的确认；3.本所经办律
师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、
高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4.发行人独立董事提供的任职资格证
书；5.发行人历次董事会、股东大会、监事会会议文件；6.发行人于全国中小企
业股份转让系统上披露的公告；7.发行人报告期内年度报告；8.公安部门出具的
无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
截至本法律意见出具之日，春晖智控董事会由 9 人组成，监事会由 3 人组成，
高级管理人员有 4 人。
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十七条所述有关禁止任职的情形。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员的任
职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
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（三）发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续。
（四）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人设置 3 名独立董事，其任
职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、公司的税务
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.发行人的
《高新技术企业证书》及相关政策文件；3.税务部门出具的纳税守法证明；4.发
行人报告期内获得的政府补助及其相关文件、凭证；5.发行人于全国中小企业股
份转让系统上披露的公告等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及子公司享受的税收优惠及财政补
贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受的税
收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相
应的依据，合法、合规、真实、有效。
（三）行政处罚情形
根据国家税务总局绍兴市上虞区税务局 2020 年 1 月 9 日出具的证明，确认
春晖智控、内配有限自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，无欠税情况，不存
在违反税收法律法规被处罚的记录。
根据以上税务机关的证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及
子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准等
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的排污许可证；2.项
目建设环评批文和竣工验收文件；3.发行人所处行业产品质量标准；4.发行人主
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管部门出具的守法证明等。此外，本所经办律师对发行人环保设施及运行情况进
行了现场查验。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的环境保护
1.经本所律师核查，发行人持有绍兴市生态环境局上虞分局核发的浙 DC20
19B0003 号《浙江省排污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 31 日。发行人子公
司内配有限持有绍兴市上虞区环境保护局核发的浙 DC2016A0025 号《浙江省排
污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 31 日。发行人及其子公司生产项目不属于
重污染行业，在报告内没有发生过环保事故或受到行政处罚。
2. 2020 年 1 月 9 日，绍兴市生态环境局上虞分局出具《情况说明》，确认
发行人及内配有限自 2017 年 1 月 1 日以来，在该局无行政处罚记录。
（二） 发行人的产品质量以及技术标准
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因违反产品质量管理方面
有关法律法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 1 月 13 日，浙江省市场监督管理局出具证明，确认发行人自 2017
年 1 月 1 日至今，在该局无违法行为或处罚记录。
2020 年 1 月 9 日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具《证明》，确认内配
有限自 2017 年 1 月 1 日至今，没有被该局立案查处的记录。
（三） 根据绍兴市上虞区市场监督管理局、绍兴市上虞区安全生产监督管
理分局等出具的证明并经本所律师核查，确认发行人近三年来没有违反工商、安
监等有关法律法规，受情节严重之行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存在重
大违法违规情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人募集资金项目可研报
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告；2.发行人关于募集资金项目的董事会和股东大会资料；3.发行人募集资金项
目拟用土地的土地证；4.发行人募集资金项目的立项文件和环评文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一） 募集资金用途及批准或授权
1. 募集资金投资项目
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次发行募集资
金将用于流体控制阀生产线技改与产能扩建项目、年产 0.3 万套燃气智控装置、
研发中心升级建设项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金。
2. 发行人拟以募集资金投入的项目已获得的核准与备案情况如下：
项目名称 拟投入金额（万元） 项目备案文件编号或代码 环评审批或备案文件
2019-330604-34-03-029429-
流体控制阀生产线技改项目 15,427.29 虞环建备[2019]52 号
000
年产 0.3 万套燃气智控装置 5,169.45 虞经信投资[2017]201 号 虞环建备〔2016〕43 号
2019-330604-34-03-023123-
研发中心升级建设项目 6,439.26 虞环建备[2019]53 号
000
2019-330604-34-03-023122-
信息化系统升级建设项目 2,989.21 -
000
补充流动资金 9,000.00 - -
综上所述，经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政
策，已获得有权部门核准，且已取得有关环保主管机关的批准，符合法律、法规
及规范性文件的有关规定，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（二） 根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与
他人进行合作，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三） 经核查，发行人已经制定《募集资金管理制度》，该制度对募集资
金的存储、使用、变更、管理与监督等事项作出了详尽的规定，本次募集资金到
位后将及时存入公司董事会指定的专项账户。
（四） 发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》和公司 2019 年第二
次临时股东大会决议的要求。
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通过上述核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已
根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，编制了募集资金项目《可行性
研究报告》，发行人募集资金项目已取得了项目备案或核准，且已依法定程序获
得了环境保护部门对募集资金项目的环境影响审查批复，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。根据发行人《可行性研究报告》，发行人募集资金具有明确
的使用方向，且用于发行人的主营业务，发行人募集资金数额和投资项目与发行
人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人
提供的中长期战略规划；3.发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人说明以及发行人《招股说明书》并经本所律师核查，发行人在《招
股说明书》中披露的业务发展目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，与本
次募集资金投资项目一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及子公司、持股 5%
以上股东、董事、监事和高级管理人员的声明或确认；2.有关法院和公安机关出
具的证明；3.在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果；4.发行人及子公司
收到的行政处罚决定书；5.发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等违法违规行为而受到行政处罚的情形。
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发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的股东目前不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近 3 年不存在涉及行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情况。
发行人控股股东以及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
以及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，
本所认为《招股说明书》引用本法律意见的相关内容与本法律意见无矛盾之处。
本所对《招股说明书》引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》
不致因引用本法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次公开
发行股票及上市的申请符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的公开发
行股票及上市的有关条件，发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在法律
障碍。
本次发行人公开发行股票并在创业板上市尚需依法经深交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
吴 连 明
承办律师：
刘 秀 华
年 月 日
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