北京德恒律师事务所
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
目 录
一、反馈问题一、规范性问题 1................................................................................. 5
二、反馈问题一、规范性问题 2............................................................................... 20
三、反馈问题一、规范性问题 3............................................................................... 34
四、反馈问题一、规范性问题 4............................................................................... 56
五、反馈问题一、规范性问题 5............................................................................... 57
六、反馈问题一、规范性问题 6............................................................................... 74
七、反馈问题一、规范性问题 8............................................................................... 96
八、反馈问题一、规范性问题 9............................................................................. 112
九、反馈问题一、规范性问题 10........................................................................... 127
十、反馈问题一、规范性问题 11........................................................................... 135
十一、反馈问题一、规范性问题 12....................................................................... 143
十二、反馈问题一、规范性问题 13....................................................................... 150
十三、反馈问题一、规范性问题 15....................................................................... 158
十四、反馈问题三、与财务会计资料相关的问题 34........................................... 160
十五、反馈问题四、其他问题 40........................................................................... 166
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释义
除非另有定义，在本补充法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
简称 全称
春晖智控或公司 指 浙江春晖智能控制股份有限公司
内配有限、上虞内配或春 绍兴市上虞春晖精密机械制造有限公司，原名“绍兴
指
晖精密 市上虞春晖内燃机配件有限公司”
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
保荐机构/国金证券 指 国金证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
华润燃气控股有限公司（1193.HK）及其附属公司。
报告期内，发行人的客户无锡华润燃气有限公司、襄
华润燃气 指
阳华润燃气有限公司、淮北华润燃气有限公司等公司
为同一实际控制人控制的客户。
新奥能源控股有限公司（2688.HK）及其附属公司。
报告期内，发行人的客户新奥（中国）燃气投资有限
新奥燃气 指 公司、长沙新奥燃气有限公司、兰溪新奥燃气有限公
司、浙江新奥智能装备贸易有限公司等公司为同一实
际控制人控制的客户。
中山市健泰实业有限公司及其同一控制下的关联公
健泰实业 指
司河南省健泰实业有限公司。
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GilbarcoVeeder-Root 及其附属公司，全球知名加油机
生 产 厂 商 。 报 告 期 内 ， 发 行 人 的 客 户 Gilbarco
GmbH&Co.KG（德国吉尔巴克）、GilbarcoInc.（美
吉尔巴克 指 国吉尔巴克）、Gilbarco Veeder Root India Pvt. Ltd.（印
度吉尔巴克）、北京长吉加油设备有限公司、维德路
特油站设备（上海）有限公司等公司为同一实际控制
人控制的客户。
广东万和新电气股份有限公司（002543）及其附属公
司。报告期内，发行人的客户广东万和新电气股份有
广东万和、万和 指
限公司、广东万和热能科技有限公司等公司为同一实
际控制人控制的客户。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
天健为发行人本次发行上市出具的天健审（2019）
《审计报告》 指
8798 号《审计报告》
天健为发行人本次发行上市出具的天健审（2019）
《内部控制的鉴证报告》 指
8799 号《内部控制的鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》
报告期、近三年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
元 指 人民币元
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关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒12F20190066-6号
致：浙江春晖智能控制股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的
《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2019 年 6 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；
于 2019 年 9 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》（以下简称“《补充法律
意见》”）。
根据中国证监会 2019 年第 191706 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所特对反馈意见中发行人律师需
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说明的有关法律问题进行补充核查并出具本补充法律意见。本所及经办律师依据
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本补充法律意出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充。本所已严格
履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及
适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所经办律师依赖于相关当事人出具的
证明文件发表意见。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见
承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、反馈问题一、规范性问题 1
申报材料显示，发行人前次 IPO 申请于 2018 年被否决。请发行人：（1）
结合前次首次公开发行股票申请未获通过的原因，说明相关事项落实情况。（2）
说明两次申报材料信息披露内容是否存在重大差异及差异原因。（3）说明本次
中介机构及签字人员是否变更及变更原因。请保荐机构、发行人律师及申报会
计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅公司招股说明书、
审计报告及相关文件；2.取得主要客户的工商信息资料；3.取得报告期内主要客
户签订的合同、协议以及相关订单；4.以实地走访的形式对公司主要客户实施访
谈；5.访谈公司实际控制人及相关业务人员了解公司业务增长情况；6.走访外协
加工供应商；7.查阅、对比公司前次申报与本次申报材料是否存在重大差异；8.
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查阅本次申报中介机构以及签字人员名单，并向变更人员的中介机构人员了解变
更原因等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）结合前次首次公开发行股票申请未获通过的原因，说明相关事项落实
情况
根据中国证监会于 2018 年 5 月 25 日出具的《关于不予核准浙江春晖智能控
制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可
[2018]861 号），发审委在审核中关注到，发行人存在如下情形：“你公司报告
期固定资产规模变动不大，供热控制产品各期产销率分别为 91.98%、86.88%、
98.24%，但 2017 年 1-9 月供热控制产品产能大幅增加，销售收入大幅增大、扣
非净利润增幅超过同期收入增幅，《招股说明书》未能充分披露相关的原因及合
理性。”
如上所述，发行人前次首次公开发行股票申请未获通过的原因为：发行人被
认为未充分披露上述情形的原因及合理性。
经核查，发行人已经在招股说明书中对供热控制产品产能大幅增加，销售收
入大幅增大、扣非后净利润增幅超过同期收入增幅进行充分说明及披露。具体如
下：
1. 供热业务增长、供热控制产品产能大幅增加的原因及合理性
① 下游行业发展情况
发行人 2017 年度供热控制产品产销量相较 2016 年度大幅增长，主要受益于
下游壁挂炉市场的快速发展，发行人的销售规模增长与行业发展的趋势是一致
的。
发行人供热控制产品中的水路控制阀用于家用地暖的主要设备燃气壁挂炉
中，主要功能是供暖与生活热水的切换，具备水路过压保护与系统压力、用水流
量、温度的检测功能。2015 年度、2016 年度及 2017 年度，发行人供热控制产品
销售收入分别为 5,021.92 万元、6,509.70 万元及 21,863.54 万元，2016 年相较 2015
年增长率达 29.63%，2017 年相较 2016 年增长率达 235.86%，主要受益于下游壁
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挂炉市场的快速发展：
北方大气污染严重，国家为治理雾霾频繁推出重磅政策推动“煤改气”，取
消散煤取暖，大力推行分户安装燃气壁挂炉实现清洁采暖。
2015 年，我国北方地区陆续出台支持政策，推广“煤改气”。
2017 年 3 月 1 日，环保部、发改委、财政部、能源局及相关 6 大省市政府
联合印发《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》，将包括北京、
天津等“2+26”城市列入北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围。“2+26”城市积
极响应国家“煤改气”号召，陆续出台补贴政策推进相关改造项目实施，包含初
始设备购置费用补贴、初装费用补贴和运行补贴，大力推进“煤改气”。
部分地方政府发布的与燃气壁挂炉补贴相关的政策如下：
管线迁入费等
地区 设备购置费补贴 运行补贴
初装费补贴
北京市 购置费用的 90%，每台最多补贴
9,000 元/户 2440 元/户
通州区 7,200 元
1 元/立方米，每户每个采暖季最
石家庄 1,000 元/台 2,900 元/户
多补贴 900 立方米
衡水市 2,600 元/台 - 1.5 元/立方米
邯郸市 3,000 元/台 - 1 元/立方米
太原市 5,000 元/台 - 1500 元每年每户
1 元/立方米，每户每个采暖季最
郑州市 每台最多补贴 3,500 元 -
多补贴 600 立方米
购置费用的 70%，每台最多补贴 1 元/立方米，每户每个采暖季最
新乡市 -
3,500 元 多补贴 600 立方米
2017 年 5 月，财政部等四部委联合发文《关于开展中央财政支持北方地区
冬季清洁取暖试点工作的通知》（财建〔2017〕238 号）明确，试点示范期为三
年，中央财政支持持续三年。
2017 年 8 月，《京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻
坚行动方案》发布，方案要求“2+26”城市于 2017 年 10 月底前，完成以电代煤、
以气代煤 355 万户，将改造任务分配落实到省。同时各省政府、地方政府以及非
“2+26”城市地方政府积极响应中央号召，制定“煤改气”、煤改电目标，相关目
标改造户数超上级制定的任务数。
政策红利直接推动壁挂炉行业的快速发展，根据产业在线（www.chinaiol.co
m）的统计数据，2015-2017 年国内壁挂炉的销售情况如下：
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由上图可知，壁挂炉行业 2017 年实现了快速增长。2017 年度，国内壁挂炉
市场销量为 478.01 万台，较 2016 年度增长 164.85%。
综上，发行人 2017 年度供热控制产品产销量相较 2016 年度大幅增长，主要
受益于下游壁挂炉市场的快速发展，发行人的销售规模增长与行业发展的趋势是
一致的。
② 产能大幅增加的原因及合理性
2015 年至 2017 年期间，发行人供热控制产品生产设备规模与产量规模情况
如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度/2015
项目 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
金额 增幅 金额 增幅 金额
供热控制产品使用生产
1,403.70 39.42% 1,006.78 31.87% 763.47
设备原值（万元）
供热水路控制阀产量
231.63 230.43% 70.10 94.78% 35.99
（万只）
如上表，2016 年度、2017 年度发行人供热水路控制阀产量分别增长 94.78%、
230.43%，但用于生产供热控制产品的设备原值分别增长 31.87%、39.42%，并未
与产量同比例增加，主要原因是报告期内发行人供热控制产品对固定资产的依赖
程度较低，对零部件、劳动力的依赖程度较高，发行人通过增加零部件外购和外
协、增加劳动力投入以及增加设备投入等方式，实现 2017 年供热控制产品产量
的增长。具体说明如下：
A、发行人产能和产量的增长对固定资产依赖度低
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发行人目前主要采用的生产模式是发行人主要负责产品设计研发、装配和检
测环节，机械加工环节部分由自有机械加工车间完成，部分由外购毛坯件或外协
方式完成；在订单大幅增长、自有产能严重不足时，发行人通过扩大装配和检测
的产能、加大零部件外购量或外协服务量的方式提高产量。
在生产自动化程度上，发行人选择了半自动化模式，依赖部分自动化设备与
工装夹具的应用，充分发挥员工的技术能力完成生产任务。
发行人的生产策略与模式决定了发行人的产能与产量的增长不完全依赖固
定资产的投资，主要取决于员工人数的增长与零部件与外协加工服务的采购量扩
张。
发行人选择该生产模式的主要原因系：
a)发行人所在的控制阀行业，下游客户类型多，所需产品也有较大不同，发
行人的发展战略主要立足于做缝隙市场领导者，目前经营规模下单一产品绝对产
值不大，因此大规模投资全自动生产线较目前半自动的生产模式经济性不足；
b)发行人目前专注的产品基本上为进口替代型产品，发行人的竞争对手原为
大型外资厂商，在资金和规模上均存在劣势的情况下，若发行人采用全自动化，
高度一体化的生产模式，在原材料价格全球价格基本一致的条件下，发行人没有
竞争优势，因此发行人选择了适合自身条件的竞争方式，即半自动化与专注设计
研发、装配与检测的生产模式；充分发挥中国劳动力优势与工程师红利，以及江
浙周边机械加工业发达的配套优势，使产品拥有良好的性价比得以替代进口产
品。发行人地处我国经济发达的长三角地区，该区域内熟练工人与经验丰富的工
程师较多；同时机械制造、加工产业较为发达，供应商选择较多且产品品质较为
可靠，发行人能够在保证零部件质量的前提下，确保生产任务的完成。
另外，相比全自动化、高度一体化的生产模式，发行人目前的生产模式下，
设备投资更低，相应的设备折旧与维护费用更低；员工的培训成本较全自动大型
设备的员工培训更为简单；产品一旦更新换代，半自动生产线只需要变更关键环
节，并对员工做相应的培训即可完成切换；另外，半自动化生产一般不会发生全
自动生产线批量出错的问题，避免了出现大批次问题产品的生产事故。按照目前
发行人的经营规模更适宜采用目前的生产模式，抗风险性也较强。
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c)2017 年发行人供热板块受国家政策驱动呈脉冲式爆发增长，发行人为满
足旺盛的市场需求，主要采用加大对外零部件和外协服务采购以及扩大装配和检
测产能来完成生产任务，因此机器设备投资未体现出与产量同比增长的态势，但
在零部件采购量、外协服务量、生产人员的数量与工时数上呈现出大幅增长的态
势。发行人未大规模投入机器设备的考量主要是：（1）订单呈爆发式增长，机
械设备采购与安装时间不够；（2）若盲目大举扩张，未来一旦政策大幅退坡，
市场需求急剧萎缩，将会导致刚投入的机器设备产能无法得到充分消化，机器设
备闲置会导致经营效率下降，因此选择更加灵活的方式扩产，更加有节奏的扩张
更有利于企业的长远发展。
d)在完成本次公开发行前，发行人作为一家民营的非上市公司，融资渠道单
一，抗风险能力不强，考虑到本行业工艺技术发展变化较为迅速，目前的生产模
式与策略对发行人而言更为谨慎，更加能够应对风险。
B、供热控制产品产能大幅扩张方式
发行人供热控制产品产能的特点：对固定资产的依赖程度较低。供热水路控
制阀零部件包括主阀体及其他各类组件，其中主阀体为核心零部件，占全部零部
件成本的比例约 70%。公司自身具备主阀体的机械加工生产能力，同时也可通过
外购、外协的方式取得。主阀体之外的其他各类组件多以外购方式取得。因此零
部件的自行生产能力可以通过外购、外协方式替代，对自有生产设备的依赖性较
低。公司完成零部件的生产或外购后，将主阀体及其他各类组件装配为成品，并
进行检测，以完成全部生产过程。装配、检测环节设备主要为组装台位、测试台
位等，价值相对较小。总体来看，发行人供热控制产品对固定资产的依赖程度较
低。
2017 年发行人面临供热控制产品订单大幅增长，主要扩张产能的方式如下：
a）通过增加零部件外购和外协实现产量增长
供热水路控制阀产品是由主阀体及其他各类组件组装而成，其中主阀体为核
心零部件，占材料成本的比例约 70%。主阀体来源可分为自制、外协及外购三类，
主阀体之外的其他各类组件多以外购方式取得。
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2015 年度至 2017 年度，发行人主阀体自制、外协及外购的数量及占比情况
如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
数量（万只） 占比 数量（万只） 占比 数量（万只） 占比
自制 68.77 28.11% 41.80 58.13% 20.80 53.78%
外协 69.31 28.33% 10.36 14.40% 5.17 13.36%
外购 106.57 43.56% 19.75 27.47% 12.71 32.86%
合计 244.65 100.00% 71.91 100.00% 38.68 100.00%
如上表，2017 年度，在供热控制产品订单量大幅增加、产品供不应求的情
况下，发行人增加了主阀体外协加工及外购的数量，将占比约 70%的阀体委外生
产，以提高整体产量，因此零部件生产环节的设备投入未大幅增加。
2015 年至 2017 年期间，发行人主阀体外协数量及发生的外协费用支出的情
况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主阀体外协数量（万只） 69.31 10.36 5.17
主阀体外协费用（万元） 949.27 146.87 74.35
如上表，2017 年度发行人增加了主阀体外协的数量，相应外协费用支出也
随之增长。
b）通过加大劳动力投入实现产量增长
2015 年末至 2017 年末，发行人劳动力用工中，生产供热控制产品的人员数
量情况如下：
生产环节 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
自制零部件 29 22 18
装配、检测 121 50 25
人数合计 150 72 43
如上表，2015 年度至 2017 年度，发行人供热控制产品在装配、检测环节劳
动力投入较高，在生产自制零部件环节投入较少，这符合发行人制定的生产策略。
同时，2017 年发行人进一步加大了装配、检测环节的劳动力投入，使装配、检
测环节的生产能力进一步提高。
c）设备新增情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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金额 本期增加 金额 本期增加 金额
供热控制产品使用生
1,403.70 396.92 1,006.78 243.31 763.47
产设备原值
2015 年至 2017 年期间，发行人增加了供热控制产品的设备投入，其中 2016
年新增设备 243.31 万元，2017 年新增设备 396.92 万元。新增设备主要系为匹配
产品订单需求的增长，发行人将原用于生产其他产品的部分通用机械加工设备调
整给供热控制产品生产使用。此外，发行人也采购了部分新设备，其中装配、检
测设备主要为组装台位、测试台位等，价值相对较小，因此设备原值并未大幅增
加。同时，发行人通过改进技术工艺、优化布局等方式，提高设备的生产效率，
实现了产量的提高。
综上，发行人供热控制产品对固定资产的依赖程度较低，对零部件、劳动力
的依赖程度较高，发行人通过增加零部件外购和外协、增加劳动力投入以及增加
设备投入等方式，实现 2017 年供热控制产品产量的增长。供热业务的增长与供
热控制产品产能大幅增加是真实合理的。
2. 发行人销售收入大幅增大的原因及合理性
①内部因素
A、调整战略规划，深耕缝隙市场
2005 年之前，发行人的主营业务主要以四通阀为主，占了全部销售额的
70%-80%。
2005 年之后，发行人意识到四通阀市场竞争较为激烈，产品毛利率持续下
降，竞争对手在资金、规模、市场上已领先于发行人。在此情况下，发行人在稳
定毛利率低、处于竞争劣势的四通阀市场的同时，将资源与精力投向燃气输配阀
组、汽车空调膨胀阀、加油机比例阀和燃气壁挂炉水路阀组、ABS 液压阀等发
展空间较大的新产品中，从而提出了“发展新兴产业，稳定传统产业”的战略思路，
并开始着手对新产品进行研发，并在此期间逐步量产，新产品逐渐形成了一定的
规模。
2008 年发行人产品多元化的格局基本形成，四通阀的业务比重下降到 60%
以下，新产品的业务比重上升到 40%以上。
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2009 年，杨广宇、章嘉瑞、顾其江三位将公司股权全部收购。公司决定开
始进行大规模的组织结构变革，自 2009 年开始实行“产供销”一体的以利润为考
核中心的事业部制管理模式。其最主要的特点是：分散经营，集中决策。同时公
司根据自身情况，制定了缝隙市场龙头的发展战略。
经过 8 年的经营，公司业务格局已经演变为包括油气控制产品线、供热控制
产品线、燃气控制产品线、空调控制产品线、内燃机配件产品线五大业务板块齐
头并进的产业格局，四通阀销售占比也由 2005 年之前的 70-80%下降至目前 20%
左右。
最近三年，公司油气控制产品和供热控制产品已在细分行业中占据优势地
位，并未来有望在其他产品线上复制油气和供热控制产品的成功经验。
B、实行股权激励，共享发展收益
自 2010 年以来，发行人及实际控制人不断通过股权转让及定向增发方式吸
纳高级管理人员和核心员工成为公司股东，将企业发展与员工利益进行紧密捆
绑，打造利益共同体、责任共同体，使员工可以分享公司发展收益，最大限度地
激发员工的工作激情。
②外部因素
报告期内业务收入增长情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品类别
收入 增长率 收入 增长率
供热控制产品 21,863.54 235.86% 6,509.70 29.63%
燃气控制产品 8,717.01 37.21% 6,353.15 5.28%
油气控制产品 10,590.26 40.60% 7,532.21 19.29%
空调控制产品 10,048.57 26.63% 7,935.27 30.06%
内燃机配件产品 8,942.50 41.48% 6,320.62 29.59%
主营业务收入 60,161.87 73.62% 34,650.95 22.23%
营业收入 62,062.70 75.32% 35,398.85 23.31%
A、北方地区大力推行“煤改气政策”，全面取消散煤取暖，带动燃气壁挂炉
需求增长，导致发行人供热控制产品收入大幅增长
公司的供热控制产品主要为供热水路控制阀，主要客户为博世热力技术（上
海）有限公司、上海林内有限公司、广东万和新电气股份有限公司、广东诺科冷
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暖设备有限公司、健泰实业等知名品牌壁挂炉制造商。
2015 年，我国北方地区陆续出台支持政策，推广“煤改气”，全面取消城乡、
农村地区的散煤取暖。作为独立供暖的主要产品，壁挂炉采暖因其便利性、舒适
性与节能性深受终端用户的欢迎。
2016 年 3 月，国务院出台《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，
其中明确规定，加快实施“煤改气”，以京津冀及周边地区、长三角、珠三角、东
北地区为重点，推进重点城市“煤改气”工程，增加用气 450 亿立方米，替代燃煤
锅炉 18.9 万蒸吨。
2016 年 4 月，河北省大气污染防治工作领导小组出台《河北省散煤污染整
治专项行动方案》，提及“统筹燃气、电力供应条件，积极推进居民生活采暖“煤
改气”。
“煤改气”政策的密集出台，壁挂炉市场得到快速发展，促进公司供热控制产
品销售收入持续增长。公司以此为契机，不断加大研发力度，并同时派出技术研
发人员主动与下游客户的研发人员进行研讨与对接，及时响应客户需求，推出了
更贴近客户需求的水路控制阀产品，使得公司产品更具市场竞争力，市场美誉度
大幅提升的同时销售额也实现了较快增长。
公司对壁挂炉客户的销售增长情况：原有客户如健泰实业、中山市羽顺热能
技术设备有限公司、上海林内有限公司、广东万和、广州迪森家居环境技术有限
公司、博世热力技术（上海）有限公司等销售收入分别增加了 2,904.56 万元、
1,603.70 万元、1,568.30 万元、1,207.30 万元、673.43 万元、403.26 万元（合计
增加 8,360.55 万元）。
B、受益于国内天然气管网的铺设的增长，燃气控制产品收入稳步增长
燃气控制产品中的区域和楼宇调压阀主要用于区域或楼宇的调压装置，将中
高压燃气调节为适合工业或居民使用的中低压燃气。主要客户为华润燃气、新奥
燃气、浙江能源集团等国内主要燃气运营商。
2014 年 11 月国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出，到
2020 年，天然气占一次能源消费比重从目前 5%提到 10%以上。报告期内的增长
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受益于国内天然气管网的铺设的增长，公司燃气控制产品收入稳定增长。
C、油气回收阀和液压调节器带动油气控制产品销售增长
公司的油气控制产品主要包括双流量电磁阀（简称“双流量阀”）、流量比
例电磁阀（简称“比例阀”）、拉断阀、电子气液比调节阀、液压调节器、油气
回收调节器等。主要客户为吉尔巴克、正星科技股份有限公司、托肯恒山科技（广
州）有限公司、北京三盈联合石油技术有限公司、德莱赛稳等国内外著名加油机
制造厂商以及广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（简称“广州科密”）等商用
汽车 ABS（防抱死制动装置）生产厂商。
2016 年、2017 年公司产品销售量增长的主要原因系在双流量阀、比例阀稳
步增长的情况下，液压调节器、油气回收调节器等产品收入大幅增加所致。公司
为广州科密独家配套生产液压调节器，由于国家对轻卡车型的强制加装 ABS 的
法规要求以及广州科密在轻卡市场的优秀客户基础，广州科密自身业务实现增
长，公司液压调节器属于 ABS 中的部件之一，因此公司对广州科密 2017 年销量
有较大增长。油气回收调节器的主要客户为德莱赛稳加油设备上海有限公司，油
气回收调节器产品经过一段时间的市场培育，供应链及市场需求已趋向成熟，在
2016 年正式进入批量供货阶段后，2017 年、2018 年销售增长较快。
2017 年广州科密销量从 2.18 万套增加到 4.70 万套，收入增加 849.43 万元。
德莱赛稳油气回收调节器销量从 0.37 万个增加至 1.16 万个，收入增加 1,069.29
万元。
D、国内空调市场回暖，带动空调控制产品销售收入大幅提升
空调控制产品中的四通阀主要用于制造家用空调、汽车膨胀阀主要用于制造
汽车空调。销售增长来源于空调行业和汽车行业的出货量增长。随着居民消费能
力的提高，空调户均保有量和汽车人均保有量进一步的提升，空调控制产品将保
持良好的增长。
E、受益于超载治理，重卡发动机配件凸轮轴和挺柱销售额增长明显
内燃机配件产品中的凸轮轴和挺柱用于重型汽车发动机的制造。受国家“一
带一路”战略和加强货车“非法改装和超限超载”治理工作的推进，2016 年开始，
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国内重卡市场开始复苏，2017 年度产销量均明显增加。受此影响，公司凸轮轴
和挺柱产品销售额增长较快。
3. 扣非净利润增幅超过同期收入增幅的原因及合理性
发行人 2015-2017 年期间收入、毛利、扣非净利润增长情况如下：
单位：万元
营业收入 毛利 扣非净利润
年度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
2017 年度 62,062.70 75.32% 17,219.01 70.92% 7,203.33 143.78%
2016 年度 35,398.85 23.31% 10,074.42 16.82% 2,954.79 52.37%
2015 年度 28,706.82 - 8,624.23 - 1,939.18 -
发行人 2015-2017 年期间费用及非经常性损益情况如下：
单位：万元
销售费用 管理费用 财务费用 非经常性损益
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
2017 年度 2,693.23 39.11% 5,215.89 34.81% 10.78 106.27% 304.82 23.11%
2016 年度 1,936.05 8.31% 3,868.97 -0.27% -171.82 329.06% 396.44 85.57%
2015 年度 1,787.55 - 3,879.50 - 75.01 - 213.63 -
如上表述所述，2015 年-2017 年扣非净利润增幅超过同期收入增幅的主要原
因系发行人销售费用、管理费用、非经常性损益未与当期营业收入保持同比增长，
①2017 年销售费用、管理费用未随着收入增长而同比增长的原因
2017 年销售费用、管理费用未随着收入增长同比增长的原因主要系费用中
部分费用项目如差旅费、职工薪酬、研发费用、折旧摊销费用未随着收入增长同
比例增长。具体如下：
A、销售费用分析
单位：万元
2017 年度 2016 年度 增长
项目
金额 占比 销售费用率 金额 销售费用率 比例
运杂费 1,212.15 45% 1.95% 734.95 2.08% 64.93%
差旅费 771.15 29% 1.24% 642.98 1.82% 19.93%
职工薪酬 480.34 18% 0.77% 439.05 1.24% 9.40%
广告费 63.56 2% 0.10% 34.96 0.10% 81.82%
其他 166.03 6% 0.27% 84.12 0.24% 97.37%
合计 2,693.23 100% 4.34% 1,936.06 5.47% 39.11%
2017 年度，公司营业收入增长 75.32%，运费增长 64.93%。销售收入的增长
是来源于对原有客户销售规模的增长，而非新客户销售家数的增长，因此随着营
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业收入的增长，运杂费的规模效应得以体现，具体体现在以下三个方面：A、随
着运输规模的增长，发行人对运输公司的议价能力有所提升，个别区域的单位运
输费用有所下降；B、随着单次运载量的提升，当运载质量达到一定吨位后，运
输公司不再向发行人收取的直送费（通常为 100 元/次），导致单位运输费用的
减少；C、随着单次运输规模的增长，发行人就近区域配送（江浙沪）时，可以
选择更为优惠的整车运输模式（发行人大多采用零担运输模式，江浙沪整车运输
模式通常比零担运输模式更为经济），而单次运输量过小、客户要货较急时，发
行人通常会采用单位运输成本最高的快递方式。以上三个方面使得运杂费增长幅
度低于营业收入增长。
公司销售人员发生的差旅费主要系销售人员跟踪的客户产生的出差费用。
2017 年，下游行业景气度持续提升，原有客户的需求持续上升，订单量与客单
量均有所上升，而公司客户数量没有明显变化，出差频率及出差标准也未发生较
大变化，导致差旅费用率较 2016 年下降。
销售人员薪酬制度中，新客户的开发对其收入影响较大。公司大多数销售人
员不直接参与项目承揽、不负责新客户的开拓，其主要职能为联系客户、订单接
收、跟踪货款、催收付款、定期对账盘点等。最近两年，公司客户数量没有明显
变化。2017 年，公司根据市场情况积极进行业务调整（如燃气部门放弃压力容
器业务）使得平均销售人员人数从 46 人下降到 39 人，减少了 15%，销售人员平
均薪酬增长了 30%，销售人员薪酬总额增幅仅为 9.4%，低于营业收入增速。
B、管理费用分析
单位：万元
2017 年度 2016 年度 增长
项目
金额 占比 管理费用率 金额 管理费用率 比例
研发费用 2,770.49 53% 4.46% 1,887.61 5.33% 46.77%
职工薪酬 866.43 17% 1.40% 689.47 1.95% 25.67%
折旧及摊销 405.18 8% 0.65% 457.59 1.29% -11.45%
费用性税金 - - - 68.81 0.19% -100.00%
办公费 331.62 6% 0.53% 260.79 0.74% 27.16%
差旅费 148.12 3% 0.24% 109.28 0.31% 35.54%
其他 694.04 13% 1.12% 395.43 1.12% 75.52%
合计 5,215.89 100% 8.40% 3,868.96 10.93% 34.81%
2017 年度，公司营业收入增长 75.32%，而占管理费用 53%的研发费用增长
率仅为 46.77%。2017 年度公司进行“四合一调压器（调压箱）研发项目”、“防液
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击双向热力膨胀阀”、“低流阻板换水路控制模块”、“小容量四通电磁换向阀”、
“VM 小曲率凸轮轴研发项目”等多个技术项目的研发工作。发行人研发费用的投
入与 2017 年度在研项目和产品储备的数量是基本匹配的。
发行人管理人员薪酬主要系包括高级管理人员及其他行政人员的薪酬，与公
司的产量以及销量无线性关系。
发行人管理费用折旧及摊销主要为公司行政办公设备的折旧费用和房屋及
土地使用权的摊销费用，属于固定费用，其变化与营业收入无线性关系，因部分
办公车辆处置及办公设备已提足折旧等原因影响，本期折旧费用有所下降。
发行人费用性税金减少系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕
22 号）以及《关于〈增值税会计处理规定〉有关问题的解读》，公司 2016 年 5
月起将房产税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016
年 5 月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
发行人办公费主要包括公司的行政办公用品以及办公场所的修理支出。2017
年发行人办公费未有大额支出，均系发行人日常办公需要。同时，发行人加大成
本管控力度，积极运用 OA 管理系统，推进无纸化办公，也导致了办公费用率的
下降。
管理费用差旅费主要用于核算公司管理人员发生的差旅费，由于公司客户数
量没有明显变化，出差频率及出差标准也未发生较大变化，因此管理人员的出差
费用基本稳定。
②2016 年销售费用、管理费用未随着收入增长而同比增长的原因
2016 年销售费用、管理费用未随着收入增长而同比增长的原因主要系费用
中部分费用项目如差旅费、研发费用未随着收入增长而同比例增长。
具体如下：
A、销售费用分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目 增长率
金额 比例 费用率 金额 比例 费用率
运杂费 734.95 37.96% 2.08% 650.89 36.41% 2.27% 12.91%
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差旅费 642.98 33.21% 1.82% 634.58 35.50% 2.21% 1.32%
职工薪酬 439.05 22.68% 1.24% 387.19 21.66% 1.35% 13.39%
广告费 34.96 1.81% 0.10% 44.06 2.46% 0.15% -20.65%
租赁费 26.05 1.35% 0.07% 9.96 0.56% 0.03% 161.55%
其他 58.07 3.00% 0.16% 60.88 3.41% 0.21% -4.62%
合计 1,936.05 100.00% 5.47% 1,787.55 100.00% 6.23% 8.31%
2016 年度，公司营业收入增长 23.31%，差旅费增长 1.32%，主要原因系公
司 2015 年收购上虞内配导致差旅费用上升。同时公司大力开拓业务，包含新客
户开拓、老客户新业务开拓、战略技术合作等业务的展开，因此导致 2015 年差
旅费较高，2016 年下游行业景气度提升，原有大客户需求增加所致，与出差频
率并非直接相关，因此差旅费未随着营业收入保持同比增长。
B、管理费用分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目 增长率
金额 比例 费用率 金额 比例 费用率
研发费用 1,887.61 48.79% 5.33% 1,801.35 46.43% 6.27% 4.79%
职工薪酬 689.47 17.82% 1.95% 591.67 15.25% 2.06% 16.53%
折旧及摊销 457.59 11.83% 1.29% 387.35 9.98% 1.35% 18.13%
费用性税金 68.81 1.78% 0.19% 195.33 5.03% 0.68% -64.77%
办公费 260.79 6.74% 0.74% 402.33 10.37% 1.40% -35.18%
差旅费 109.28 2.82% 0.31% 119.01 3.07% 0.41% -8.18%
其他 395.43 10.22% 1.12% 382.47 9.86% 1.33% 3.39%
合计 3,868.96 100% 10.93% 3,879.50 100% 13.51% -0.27%
2016 年度，公司营业收入增长 23.31%，而占管理费用 46.43%的研发费用增
长率仅为 4.79%，未随营业收入保持同比增长。
③ 2017 年非经常性损益未随着收入增长保持同比增长的原因
单位：万元
项目 2017 2016 2015
非流动性资产处置损益 -29.47 -1.02 -124.67
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 97.5 372.77 318.91
除外
委托他人投资或管理资产的损益 287.45 63.43 80.47
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公
- - -29.6
允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1.9 11.38 11.15
小计 357.37 446.56 256.26
减：所得税影响金额 52.56 50.12 42.63
非经常性损益净额 304.82 396.44 213.63
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如上表述所，2017 年公司加强现金管理，理财收益较 2016 年增长 353.18%，
2017 年获得政府补助较 2016 年下降 73.84%，所以 2017 年非经常性损益未随着
收入增长保持同比增长。
综上所述，发行人 2015 年-2017 年扣非净利润增幅超过了同期收入增幅具有
合理性。
（二）说明两次申报材料信息披露内容是否存在重大差异及差异原因
经核查，除因报告期发生变化导致申报材料信息更新外，两次申报材料信息
披露不存在重大差异。
（三）说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更原因
经核查，本次申报中介机构与此前申报的中介机构一致，未发生变更。除下
述中介机构签字人员变动外，本次申报的其他中介机构签字人员没有发生变更：
中介机构 签字人员变化情况 变化原因
保荐机构 保荐代表人巫海彤变更为季晨翔 巫海彤离职
签字注册会计师严善明、丁锡锋变更为向
会计师 会计师内部组织机构调整
晓三、步宏圆
综上所述，本所经办律师经核查后认为，发行人前次首次公开股票申请未获
通过的原因与核查情况相符，相关事项已经在充分说明及披露，得到了落实；发
行人前次申报与本次申报材料不存在重大差异；发行人本次申报中介机构未发生
变更，相关签字人员变更原因与核查情况相符。
二、反馈问题一、规范性问题 2
关于春晖集团、绍兴市制冷设备厂有限公司持股情况。请发行人：（1）说
明发行人历史上股东以设备出资是否真实、合法，是否存在出资不到位情形，
相关股东延迟出资、变更出资方式的原因，是否存在法律瑕疵；（2）说明台湾
恒彰退出的背景和原因，发行人由中外合资企业变更为内资企业是否涉及税收
补缴事项，是否存在违法违规情形，中外合资企业存续期间的股权变动、外汇、
税收等方面是否依法履行相关程序，是否存在法律瑕疵；（3）说明春晖集团和
绍兴市制冷设备厂有限公司是否就发行人历次股权转让、增资事项依法履行相
关程序、是否存在法律瑕疵，发行人的业务、技术、人员、资产与前述主体的
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关系。（4）说明 2009 年发行人原股东全部退出的原因，杨广宇、章嘉瑞、顾
其江进行股权置换的背景、置换比例的确定依据及合理性。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人工商登记档案；2.出
资设备明细表、发票及浙江进出口商品检验局出具的证书；3.发行人历史上相关
股权或股份转让协议、转账凭证；4.相关完税凭证；5.相关发起人和股东的确认
等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明发行人历史上股东以设备出资是否真实、合法，是否存在出资不
到位情形，相关股东延迟出资、变更出资方式的原因，是否存在法律瑕疵。
1. 历史上股东以设备出资情况
经本所经办律师查验，春晖冷材设立时注册资本为 40 万美元，其中前制冷
厂以加工装具及机床设备等作价出资 24 万美元；台湾恒彰以三向十轴加工专用
机等设备作价及现金出资 16 万美元，其中现金为 2.5150 万美元。前述用作出资
的设备明细、作价及与生产经营的关系等具体如下：
与公司生产经
序号 出资设备名称 权属 作价（美元） 用途
营关系
六角车床 42 型（含夹
1 台湾恒彰 9,600.00 生产 必要生产设备
具）
双轴二次加工专用机
2 台湾恒彰 18,000.00 生产 必要生产设备
（含部分刀具）
三向十轴加工专用机
3 台湾恒彰 96,000.00 生产 必要生产设备
（含部分刀具）
万能工具研磨机及零
4 台湾恒彰 11,250.00 产品研磨 必要生产设备
件
金加工工装器具（套
5 春晖集团 1,200.00 金加工 必要生产设备
管组等 43 项）
6 普通车床 12 架 春晖集团 14,930.73 生产 必要生产设备
7 高精度仪表车 春晖集团 4,436 生产 必要生产设备
8 数控车床 3 架 春晖集团 31,670.54 生产 必要生产设备
9 台式车床 9 架 春晖集团 7,198.7 生产 必要生产设备
10 仪表车床 5 架 春晖集团 1,128.35 生产 必要生产设备
11 钻床 3 架 春晖集团 1,481.86 生产 必要生产设备
12 钻攻两用机 春晖集团 330 生产 必要生产设备
13 铣床 4 架 春晖集团 2,554.74 生产 必要生产设备
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与公司生产经
序号 出资设备名称 权属 作价（美元） 用途
营关系
14 牛头刨床 春晖集团 1,143.82 生产 必要生产设备
15 锯床 2 架 春晖集团 1,428.18 生产 必要生产设备
16 压力机 5 架 春晖集团 16,624.73 塑形 必要生产设备
17 单柱液压机 春晖集团 4,495.45 塑形 必要生产设备
18 空气压缩机 3 架 春晖集团 1,854.72 空气压缩 必要生产设备
19 弧焊整流器 春晖集团 1,087.27 弧焊整流 必要生产设备
20 焊机 3 架 春晖集团 8,909.09 焊接 必要生产设备
21 焊炉氨分解设备 春晖集团 20,072.73 炉氨分解 必要生产设备
22 弹簧试验机 春晖集团 588.73 弹性测试 必要生产设备
23 多功能绕线机 春晖集团 564.55 绕线 必要生产设备
24 纯化排毒机 春晖集团 852.73 纯度测试 必要生产设备
25 超声波清洁器 春晖集团 1,536.91 产品清洁 必要生产设备
26 低压配电屏 春晖集团 1,505.45 配电 必要生产设备
27 络氏硬度机 春晖集团 308 测试硬度 必要生产设备
28 电火花强化机 春晖集团 107.27 加固产品 必要生产设备
29 乙炔钢瓶 4 个 春晖集团 418.20 储存乙炔 必要生产设备
30 自制电炉 4 个 春晖集团 752.72 产品加温 必要生产设备
31 偏摆检查仪 春晖集团 313.64 产品测量 必要生产设备
平板、直尺、角尺芯
32 春晖集团 627.27 产品测量 必要生产设备
棒
干燥机 2 只、干燥箱 产品干燥
33 春晖集团 1,664.38 必要生产设备
2台 用
液氨、氟利昂等储存 储存稀有
34 春晖集团 3,826.44 必要生产设备
瓶 33 气体
35 发电机组 春晖集团 10,455.09 用于发电 必要生产设备
系列电磁阀 43 个（冷 与生产经营相
36 春晖集团 2,900 产品
冲模） 关的资产
与生产经营相
37 系列温控压控 35 个 春晖集团 2,427.27 产品
关的资产
与生产经营相
38 WK-1 温控 15 个 春晖集团 1,118.18 产品
关的资产
与生产经营相
39 系列截止阀 3 个 春晖集团 181.82 产品
关的资产
与生产经营相
40 系列角阀 2 个 春晖集团 109.09 产品
关的资产
与生产经营相
41 系列中止阀 3 个 春晖集团 236.36 产品
关的资产
与生产经营相
42 ZQDF 电磁阀 4 个 春晖集团 172.73 产品
关的资产
与生产经营相
43 DF 电磁阀 15 个 春晖集团 909.09 产品
关的资产
与生产经营相
44 系列膨胀阀 20 个 春晖集团 1,772.73 产品
关的资产
与生产经营相
45 四通电磁阀 68 个 春晖集团 5,809.08 产品
关的资产
与生产经营相
46 防爆电磁头等 9 项 春晖集团 927.27 产品
关的资产
与生产经营相
47 13-17 膨胀阀 18 个 春晖集团 1,272.73 产品
关的资产
48 系列电磁阀 19 个（热 春晖集团 3,409.09 产品 与生产经营相
1-2-22
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
与公司生产经
序号 出资设备名称 权属 作价（美元） 用途
营关系
锻冲模） 关的资产
与生产经营相
49 系列电磁阀 3 个 春晖集团 581.82 产品
关的资产
与生产经营相
50 系列角阀 2 个 春晖集团 363.64 产品
关的资产
与生产经营相
51 4 三通 2 个 春晖集团 218.18 产品
关的资产
与生产经营相
52 中止阀 2 个 春晖集团 654.55 产品
关的资产
与生产经营相
53 系列膨胀阀 7 个 春晖集团 1,818.18 产品
关的资产
系列电磁阀 24 个（钻 与生产经营相
54 春晖集团 325.45 产品
模） 关的资产
与生产经营相
55 系列截止阀 4 个 春晖集团 72.73 产品
关的资产
电磁头、系列终止阀 与生产经营相
56 春晖集团 10,247 产品
等 关的资产
低值易耗品（办公桌 办公用品 必要的办公用
57 春晖集团 7,885
等 9 项） 等 品
产品凝固
58 凝固点测定器 2 个 春晖集团 800 必要生产设备
点测定
产品耐压
59 耐压试验器 春晖集团 600 必要生产设备
试验
携带式直
60 携带式直流电桥 春晖集团 200 必要生产设备
流电
产品性能
61 手动式试压泵 春晖集团 300 必要生产设备
测试
产品性能
62 膨胀阀全性能试验台 春晖集团 20,000 必要生产设备
测试
产品出厂
63 膨胀阀出厂试验台 春晖集团 2,000 必要生产设备
试验
64 膨胀阀注液台 春晖集团 2,000 产品注液 必要生产设备
膜片热处
65 膨胀阀膜片热处理器 春晖集团 2,400 必要生产设备
理
压控出厂
66 压控出厂试验台 春晖集团 2,400 必要生产设备
试验
67 温控注液台 春晖集团 2,000 温控注液 必要生产设备
68 温控出厂试验台 2 架 春晖集团 6,000 出厂试验 必要生产设备
电磁阀压力浸漆试验 产品压力
69 春晖集团 3,400 必要生产设备
台 浸漆试验
电磁阀线圈温升试验 产品温升
70 春晖集团 2,000 必要生产设备
台 试验
产品出厂
71 电磁阀出厂试验台 春晖集团 2,400 必要生产设备
试验
主要产品寿命试验台 产品寿命
72 春晖集团 4,400 必要生产设备
2架 试验
产品性能测试电冰箱
73 春晖集团 900 性能试验 必要生产设备
3个
四通电磁阀性能试验
74 春晖集团 1,600 性能试验 必要生产设备
台
1-2-23
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
与公司生产经
序号 出资设备名称 权属 作价（美元） 用途
营关系
合计 375,730.28 -- --
根据公司的说明并经本所经办律师核查，春晖冷材设立时的股东出资设备均
为股东自有的设备，出资设备的用途均与业务具有密切相关性，为春晖冷材当时
经营需要之必要设备。
根据浙江进出口商品检验局于 1993 年 11 月 14 日出具的商品价值鉴定证书，
前表 1-4 项所涉外方出资设备经鉴定的价值为 13.485 万美元。
经本所经办律师核查，春晖冷材设立时前述出资设备的作价没有进行评估，
而是由其股东双方依照《绍兴春晖冷冻器材有限公司合资合同》以及浙江进出口
商品检验局出具的价值鉴定证书确认的价值协商确定。所涉出资已经由上虞会计
师事务所于 1994 年 2 月 2 日出具的虞会外验（1994）字第 4 号《验资报告》验
证出资到位，而春晖冷材的设立也取得了上虞市乡镇企业管理局以及上虞市对外
经济贸易委员会的批准。
根据《中外合资经营企业法》（1990 年修订）第五条的规定，合营企业各
方可以现金、实物、工业产权等进行投资。现金、实物、工业产权等各项投资应
在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。
根据《中外合资经营企业法实施条例》（1987 年修订）第二十二条的规定，合
营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产
权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物
料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协
商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
综上所述，本所经办律师认为，上述设备出资真实、合法，不存在出资不到
位情形。
2. 相关股东延迟出资、变更出资方式的事实
经本所经办律师核查，按春晖冷材设立时合资合同的规定，合营各方应在合
资公司领取营业执照之日起六个月内缴足注册资本，即合营各方应在 1993 年 11
月 8 日前缴足注册资本，但春晖冷材股东实际缴足出资并经验证的日期为 1994
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年 1 月 31 日，存在股东出资延迟的情况。另经本所经办律师核查，春晖冷材设
立时合资合同约定的出资方式为现金，但实际出资方式为现金加设备，存在出资
方式的变更情形。
根据春晖集团及公司的确认，前述公司设立初期延迟出资、变更出资方式的
原因主要系设立时中外双方约定了货币方式出资，但在执行过程中发现如以货币
出资方式缴款，公司所需设备还需通过向股东购买方式取得，为提高效率，通过
变更出资方式的形式进行出资，一步到位将公司所需设备等实物资产转移至公
司。因实物资产盘点及办理手续等花费时间，导致出资到位时间超出了原来约定
的期限。
就前述事项，春晖冷材原工商登记机关绍兴市市场监督管理局出具证明，认
为前述行为已自行改正，根据《行政处罚法》和现行公司注册资本登记管理规定，
对上述行为不予行政处罚。
本所经办律师认为，春晖冷材设立时出现注册资本延迟缴纳和出资方式变更
的情形具有合理性，但有违《中外合资企业法》的相关规定，鉴于春晖冷材股东
已经确认上述出资行为，春晖冷材后续变更亦通过主管商务部门的认可和批准，
且春晖冷材通过工商主管部门的历年工商年检；因此，春晖冷材设立时出资的缴
纳延迟和出资方式的变更行为不影响春晖冷材的有效设立和合法存续。就上述问
题，春晖冷材原主管工商登记机关也出具证明确认前述行为已经纠正，且不再予
追究公司法律责任。
综上所述，本所经办律师认为，发行人设立时的股东的设备出资真实、合法，
不存在出资不到位情形。公司历史上所涉前述股份权益变动具有相应的依据和合
理性，各方已就前述股份权益变动及对价支付交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人历史上相关股东延迟出资、变更出资方式的情形不构成公司本次上市的法
律障碍。
（二）说明台湾恒彰退出的背景和原因，发行人由中外合资企业变更为内资
企业是否涉及税收补缴事项，是否存在违法违规情形，中外合资企业存续期间的
股权变动、外汇、税收等方面是否依法履行相关程序，是否存在法律瑕疵。
1-2-25
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1. 台湾恒彰退出的背景和原因和税收补缴情况
根据公司出具的说明并对春晖冷材原外方股东台湾恒彰企业股份有限公司
负责人郑辉凤的访谈，台湾恒彰退出系因对春晖冷材的未来发展有不同看法，故
提出退出，并以股权转让方式将外方股权转让给制冷公司。
根据上虞市地方税务局曹娥分局于 2001 年 1 月出具的证明，春晖冷材相关
税款均已结清。
根据绍兴市上虞区国家税务局出具的证明，春晖冷材于 2001 年 1 月由中外
合资企业变更为内资有限公司时已经补缴此前享受的外商投资企业所得税等优
惠款项。
2. 中外合资企业存续期间的股权变动批准情况
（1）1993 年 5 月，春晖冷材设立时取得的批准
1993 年 4 月 29 日，上虞市对外经济贸易委员会出具虞经贸资（1993）字第
30 号《关于中外合资绍兴春晖冷冻器材有限公司合同、章程的批复》，同意前
制冷厂与台湾恒彰共同签署的合资合同及章程。
1993 年 5 月 3 日，春晖冷材取得浙江省人民政府颁发的外经贸资浙府字
（1993）3583 号《外商投资企业批准证书》。
（2）1998 年 9 月，春晖冷材第一次增资取得的批准
1998 年 7 月 6 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞经贸资（1998）字第
15 号文批复同意增资。
1998 年 7 月 7 日，春晖冷材取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资字
（1998）6360 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）2000 年 4 月，春晖冷材第二次增资取得的批准
2000 年 4 月 17 日，上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2000）字
第 14 号文批复同意春晖冷材由原 76 万美元增加至 96 万美元以及前述变更。
2000 年 4 月 18 日，春晖冷材取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资
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企业批准证书》。
（4）2001 年 1 月，春晖冷材第一次股权转让及变更为内资企业取得的批准
2000 年 11 月 2 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞经贸资（2000）字
第 58 号文批复，同意春晖冷材终止中外合营。
3. 中外合资企业存续期间外汇变更登记情况
经本所经办律师核查，公司已经就前述变更依法办理外汇变更登记。根据国
家外汇管理局上虞支局出具的证明，发行人自设立至今没有外汇违规受处罚记
录。
（三）说明春晖集团和绍兴市制冷设备厂有限公司是否就发行人历次股权转
让、增资事项依法履行相关程序、是否存在法律瑕疵，发行人的业务、技术、人
员、资产与前述主体的关系。
1. 春晖集团和绍兴市制冷设备厂有限公司就发行人历次股权转让、增资事
项履行的相关程序
经本所经办律师核查，春晖集团及其前身绍兴市制冷设备厂（以下称“前制
冷厂”）在历史上转让发行人股权 1 次、增资 4 次（含整体变更及未分配利润转
增），绍兴市制冷设备厂有限公司（以下称“后制冷厂”）在历史上转让发行人
股权 2 次，未涉及增资。两者就发行人相关股权转让、增资事项履行的程序如下：
（1）春晖集团及其前身履行的程序
序号 关于发行人股权转让、增资事宜 相关程序说明
1993 年，绍兴市制冷设备厂（春晖集团前身）
1 以实物出资 24 万美元，与台湾恒彰共同出 经厂长批准
资设立春晖冷材。
1998 年 6 月，春晖冷材第一次增资，由春晖
集团前身和台湾恒彰同比例追加投资。其中
2 经春晖集团董事会批准
春晖集团追加投资 21.6 万美元，增资后持有
出资 45.6 万美元。
2000 年 4 月，春晖冷材第二次增资，其中春
3 晖集团追加出资 20 万美元，增资后持有出 经春晖集团董事会批准
资 65.6 万美元。
2001 年 11 月，春晖冷材整体变更为股份公
4 经春晖集团董事会批准
司，春晖集团持股数变更为 17,744,400 股。
2003 年 4 月 28 日，春晖智控未分配利润转
5 经春晖集团董事会批准
增股本，春晖集团持股数变更为 21,293,280
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股。
2006 年 11 月 15 日，春晖集团受让绍兴市制
冷设备厂有限公司将所持全部股份
6 经春晖集团董事会批准
9,869,011 股。此次 受让 后持股 数增 加至
31,162,291 股。
2009 年 9 月，春晖集团转让所持春晖智控全
7 经春晖集团股东会批准
部 31,162,291 股后退出春晖智控。
（2）绍兴市制冷设备厂有限公司履行的程序
序号 关于发行人股权转让、增资事宜 相关程序说明
2001 年 1 月，台湾恒彰将其所持发行人出资
1 额 253.44 万股全部转让给绍兴市制冷设备 经厂长批准
厂。
2001 年 11 月，春晖冷材整体变更为股份公
2 经制冷厂有限公司执行董事批准
司，制冷厂持股变更为 8,224,176 股
2003 年 4 月 28 日，春晖智控未分配利润转
3 经制冷厂有限公司执行董事批准
增股本，制冷厂持股数变更为 9,869,011 股。
2006 年 11 月 15 日，绍兴市制冷设备厂有限
4 公司将所持全部股份 9,869,011 股转让给春 经制冷厂有限公司股东会批准
晖集团后退出春晖智控。
如上表所述，根据春晖集团以及绍兴市制冷设备厂有限公司的确认以及该等
公司的董事会决议、执行董事决定或股东会决议等资料，该两股东持有发行人的
股权时涉及历次追加投资以及转让股份均经其内部权力机构批准，符合《乡村集
体所有制企业条例》《公司法》等的规定。
另经核查，春晖集团系由集体企业改制而来，对于其在集体企业阶段所持春
晖智控股份情况，绍兴市人民政府已经于 2017 年 6 月 2 日出具绍政[2017]24 号
文确认春晖集团持有春晖智控的权益变动情况合法合规，不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在集体资产流失的情形，浙江省人民政府办公厅也于 2017 年 6 月 30
日出具浙政办发函[2017]58 号《浙江省人民政府办公厅关于浙江春晖智能控制股
份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，确认省政府同意绍兴市人民政府的
确认意见。由此，春晖集团在集体企业阶段所持春晖智控股权变动清楚，不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，根据春晖集团和后制冷厂转让发行人股份当时的董事会决议、执
行董事决定或股东会决议及其确认、浙政办发函[2017]58 号《浙江省人民政府办
公厅关于浙江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》等，春
晖集团和后制冷厂就其历史上所持发行人股权变动事宜履行了相应内部程序，不
存在纠纷或潜在纠纷，不存在重大法律瑕疵。
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2. 发行人的业务、技术、人员、资产与春晖集团及绍兴市制冷设备厂有限
公司的关系
经核查，报告期内，发行人与春晖集团及后制冷厂在业务、技术、人员和资
产方面均相互独立，不存在混同或相互依赖影响发行人独立性的关系，具体如下：
（1）业务方面的关系
发行人的业务为流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造。
春晖集团前身前制冷厂主要业务为制冷压缩机及冷藏设备等的加工制造，
1993 年 5 月将阀门加工相关的装具及机床设备等作价出资 24 万美元与台湾恒彰
出资设立中外合资企业发行人前身春晖冷材，1997 年改制为公司制企业后转为
控股公司，2010 年 11 月前曾通过浙江春晖集团有限公司压缩机分公司从事压缩
机生产业务，2010 年 11 月注销该分公司后不再从事实体经营业务。截至本补充
法律意见出具之日，春晖集团主要业务为投资并持有下属子公司股权，且其下属
子公司涉及的行业主要为房地产、农业、复合材料、电磁材料、LED 等，没有
从事与发行人相竞争业务的情形。
后制冷厂自设立至今一直从事冷库的设计、制造，主要产品包括高低温冷库、
气调冷藏库和组合冷库等。
如上所述，发行人与春晖集团、后制冷厂所从事业务均不相同且无上下游关
系，在报告期内不存在同业竞争或业务方面相互依赖的情形。
（2）技术方面的关系
如前所述，发行人与春晖集团、后制冷厂所从事业务并不一致，其在技术方
面并不相同，相互之间没有相竞争的技术，也没有技术合作和技术许可等合作关
系。三者之间在技术研发和使用方面均独立进行，不存在技术相互依赖的情形。
（3）人员方面的关系
三者之间在员工方面均独立用工，不存在人员混用的情形。三者股东和董事
存在如下关系：
①后制冷厂股东杨言国系春晖集团股东杨言荣的兄弟，杨坚斌系杨言国的儿
1-2-29
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子；
②杨言国系发行人股东杨广宇（实际控制人）和杨晨广的叔叔，杨坚斌和杨
广宇、杨晨广为堂兄弟关系。
③杨言荣为杨广宇和杨晨广的父亲，杨广宇和杨晨广为兄弟关系。
④发行人股东杨晨广和杨广宇为发行人和春晖集团的董事。
（4）资产方面的关系
经核查，报告期内发行人和春晖集团、后制冷厂在资产方面均独立，没有混
同、互相依赖或发生纠纷的情形。发行人在历史上曾与春晖集团发生资产交易，
主要如下：
1993 年 5 月，春晖集团前身前制冷厂将阀门加工相关的装具及机床设备等
作价出资 24 万美元；1998 年 6 月，春晖集团追加投资 21.6 万美元；2000 年 4
月，春晖集团追加出资 20 万美元；2009 年 9 月，春晖集团转让所持春晖智控全
部股份后不再是发行人股东。2010 年 3 月 29 日，发行人与浙江春晖集团有限公
司签署《土地使用权转让协议》（虞土资转合[2010]第 021 号），约定浙江春晖
集团有限公司将其持有的面积为 30,153.20 平方米的土地使用权转让给发行人。
2011 年 1 月，发行人与浙江春晖集团有限公司签署《土地使用权转让协议》（虞
土资转合[2011]第 17 号），约定浙江春晖集团有限公司将其持有的面积为 27,019
平方米的土地使用权转让给发行人，并于当月办妥过户手续。
经核查，报告期内，发行人、春晖集团和后制冷厂在资产方面均相互独立，
不存在资产混用的情形。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者
技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人具有独立的原料采购和
产品销售系统，发行人资产独立完整。
如前述所述，报告期内发行人在业务、技术、人员和资产方面均独立于春晖
集团和后制冷厂，发行人独立自主经营，不存在对春晖集团和后制冷厂的依赖。
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本所经办律师经核查后认为，根据春晖集团和后制冷厂转让发行人股份当时
的股东会决议及其确认、浙政办发函[2017]58 号《浙江省人民政府办公厅关于浙
江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》等，春晖集团和后
制冷厂就其历史上所持发行人股权变动事宜履行了相应内部程序，不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在重大法律瑕疵。报告期内发行人在业务、技术、人员和资产方
面均独立于春晖集团和后制冷厂，发行人独立自主经营，不存在对春晖集团和后
制冷厂的依赖。
（四）说明 2009 年发行人原股东全部退出的原因，杨广宇、章嘉瑞、顾其
江进行股权置换的背景、置换比例的确定依据及合理性。
1. 2009 年发行人原股东全部退出的原因
根据春晖集团第三届董事会第四次决议，2009 年发行人包括春晖集团在内
的全部原股东退出，退出原因主要为春晖智控于 2005 年撤回首次公开发行申请
后在当时没有继续申请首次公开发行股票的安排，而 2008 年宏观经济形势不乐
观，公司经营状况不佳；同时春晖集团在经历了改制快速发展的阶段后进入瓶颈
期，为进一步促进集团内企业发展，对包括发行人在内的压缩机分公司、浙江春
晖复合材料有限公司等下属企业进行了内部产权改制。具体方式为原在下属公司
持股或任职的人员根据能力和水平及意愿确定是否继续留在下属公司，在春晖集
团持股的股东根据其水平能力和分管业务及意愿下沉至各相关下属企业直接持
股，以加强股东和经营层的责任感，实现权责利的统一。在此次春晖集团内部产
权改制实施过程中陶张林退出公司并继续持有春晖集团股权、曹国荣退出公司并
到上虞市玻璃纸有限公司和上虞内配持股、梁宝来和韩慧中不看好公司退出自主
创业、陶国良因不看好公司发展退出并专注于教学研究。
2. 杨广宇、章嘉瑞、顾其江进行股权置换的背景、置换比例的确定依据及
合理性
（1）置换背景
春晖集团在经历了改制快速发展的阶段后进入瓶颈期，为进一步促进集团内
企业发展，春晖集团于 2009 年对包括发行人在内的压缩机分公司、浙江春晖复
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合材料有限公司等下属企业进行了内部产权改制。具体方式为原在下属公司持股
或任职的人员根据能力和水平及意愿确定是否继续留在下属公司，在春晖集团持
股的股东根据其水平能力和分管业务及意愿下沉至各相关下属企业直接持股，以
加强股东和经营层的责任感，实现权责利的统一。
（2）置换比例的确定依据及合理性
根据春晖集团第三届董事会第四次会议及春晖集团 2009 年第二次临时股东
会审议通过的《关于转让浙江春晖智能控制股份有限公司股权并进行重组改制的
决议》，股权置换具体方案如下：
春晖集团股东会确认截至 2009 年 3 月 31 日春晖智控的账面净资产为
83,723,545.13 元。以前述净资产为基数，一次核减净资产 33,767,442.04 元并加
计春晖集团投入实物净值 1,244,682.92 元和内部改制企业房地产统一按照当时的
市值计算评估增值 1,439,213.99 元，核定春晖智控的净资产为 52,640,000 元。依
照当时春晖智控总股本为 4,464 万股计算，春晖智控每股净资产为 1.18 元。
按照前述核定资产，章嘉瑞以其持有的春晖集团股权 5,816,785 元作为对价
置换春晖智控 30.48%股份；杨广宇以其持有的春晖集团股权 10,843,444 元作为
支付对价置换春晖智控 56.83%的股份；顾其江以其持有春晖集团 2,422,290 元作
为支付对价置换春晖智控 12.69%的股份。结余净资产 800 万元以春晖智控承担
春晖集团银行债务的方式结清新老股东间及春晖智控和春晖集团之间的权益关
系。春晖智控财务以 2009 年 3 月 31 日为基准日，做好与春晖集团间的账务往来
结算工作。
根据前述方案，章嘉瑞、杨广宇和顾其江以春晖集团股权置换春晖智控股份
情况如下：
用于置换春晖集团出资额 换取的春晖智控股数
股东姓名 换取的春晖智控股份比例
（万元） （股）
章嘉瑞 5,816,785 13,607,285 30.48%
杨广宇 10,843,444 25,366,220 56.83%
顾其江 2,422,290 5,666,495 12.69%
合计 19,082,519 44,640,000 100.00%
为落实上述方案以及实现前述发行人原股东全部退出，相关各方通过股权转
让方式实现了春晖智控和春晖集团层面股权的调整，具体如下：
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
①春晖智控层面的股份变动
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让股份比例
陶张林 4,060,008 9.10%
梁宝来 2,510,107 5.62%
韩慧中 2,415,024 5.41%
杨广宇
曹国荣 2,246,285 5.03%
陶国良 2,246,285 5.03%
春晖集团 11,888,511 26.64%
春晖集团 章嘉瑞 13,607,285 30.48%
春晖集团 顾其江 5,666,495 12.69%
合计 44,640,000 100.00%
②春晖集团层面的股权变动
2009 年 12 月，沈绍春、章嘉瑞、徐少峰、郭兴龙、张志钦、章海林、韩国
华、梁宝来、杨言国、顾柏堂、张志刚、俞兴耀、曹国荣、徐祯祥、顾其江、杨
广宇、邹华、徐志江将其持有的春晖集团股权全部转让给杨言荣、杨言中。本次
转让后，春晖集团的股东变更为三人，其中杨言荣持股 67.30%、杨言中持股
22.18%、陶张林持股 10.52%。春晖集团层面股权变动情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 占春晖集团股本的比例
顾其江 242.2290 2.05%
杨广宇 494.3444 4.19%
徐志江 25.7252 0.22%
张志钦 75.6296 0.64%
杨言中
章海林 257.3308 2.18%
徐少峰 308.9722 2.62%
章嘉瑞 581.6784 4.93%
沈绍春 146.9480 1.24%
顾百堂 250.8151 2.13%
郭兴龙 484.4573 4.11%
韩国华 484.4573 4.11%
梁宝来 484.4573 4.11%
杨言国 206.0465 1.74%
杨言荣
张志刚 45.2749 0.38%
俞兴耀 128.6655 1.09%
曹国荣 128.6655 1.09%
徐祯祥 60.5275 0.51%
邹 华 51.4503 0.44%
转让小计 4,457.6748 37.78%
杨言荣 - 5,616.1638 47.59%
杨言中 - 484.4573 4.11%
陶张林 - 1,241.7041 10.52%
合计 11,800.00 100.00%
③对价支付情况
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基于上述置换方案，春晖智控股份变动并未涉及现金支付，实际交割系根据
春晖智控股份和春晖集团之间的股权置换。根据春晖集团、杨广宇、章嘉瑞、顾
其江、陶张林、韩慧中、曹国荣和陶国良的确认，各方已就前述股份权益变动及
对价支付交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次转让完成后，春晖集团的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
杨言荣 7,940.9810 67.30%
杨言中 2,617.3149 22.18%
陶张林 1,241.7041 10.52%
合计 11,800 100.00%
本所经办律师经核查后认为，公司历史上所涉前述股份权益变动具有相应的
依据和合理性，各方已就前述股份权益变动及对价支付交割完毕，不存在纠纷或
潜在纠纷。
三、反馈问题一、规范性问题 3
关于其他股权变动情况。请发行人：（1）补充披露历次股权激励员工受让
股份的定价依据，交易资金来源是否合法，受让人在发行人的历任职务和时间，
说明梁柏松、叶明忠、陈峰受让股权后在较短时间内转让部分股权的原因及合
理性、是否存在股权代持情形，是否存在相关纠纷；（2）说明祥禾泓安、合众
投资的出资结构（直至最终控制人），增资和受让股权的定价依据及公允性，
发行人目前是否存在对赌协议或特殊利益安排；说明祥禾泓安的合伙期限截止
到 2019 年 12 月底的原因、到期后的处理方式，是否可能影响发行人股权结构
的稳定性，是否能确保符合股份锁定和减持规则要求：（3）说明定向发行股票
认购对象是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系、定价是否公允、是
否存在利益输送；（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书》（以下简称《创业板招股说明书准则》）和
《首发业务若干问题解答人》的要求，对申报前一年新增股东情况进行核查和
披露；（5）说明实际控制人历次增资的资金来源是否合法，是否就相关股权变
动、利润分配、整体变更等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情
形，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问
题解答》的要求进行核查并发表意见。
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回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次股权激励、增资
的交易文件、资金来往凭证、相关完税凭证；2.祥禾泓安、合众投资的工商登记
档案、对赌协议文件；3.主要客户、供应商业务往来凭证；4.相关发起人和股东
的确认；5.浙江省人民政府的确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露历次股权激励员工受让股份的定价依据，交易资金来源是否
合法，受让人在发行人的历任职务和时间，说明梁柏松、叶明忠、陈峰受让股权
后在较短时间内转让部分股权的原因及合理性、是否存在股权代持情形，是否存
在相关纠纷。
1. 历次员工股权激励情况
（1）发行人在全国股份转让系统挂牌前的股权激励情况
发行人在全国股份转让系统挂牌前实施的股权激励共分四次进行，激励对象
均为发行人的董事、高级管理人员，具体如下：
①2010 年 5 月，杨广宇将其持有公司的 2,232,000 股（占 5%）转让给梁柏
松；章嘉瑞将其持有公司的 892,800 股（占 2%）转让给叶明忠；顾其江将其持
有公司的 1,339,200 股（占 3%）转让给叶明忠。前述转让每股价格为人民币 0.2992
元。
本次转让价格系转让各方在公司原全体股东退出后实际控制人发生变动的
背景下根据公司当时的经营情况和资产情况协商确定。根据公司的财务报告，截
至 2009 年 12 月 31 日春晖智控的每股净资产为 1.46 元，但公司处于连续亏损状
态，其中 2007 年度亏损 906.14 万元，2008 年度亏损 821.14 万元，2009 年度亏
损 296.75 万元。
本次激励对象为梁柏松和叶明忠，两者受让资金均为自有资金，两者在发行
人的历任职务和时间如下：
梁柏松自 1993 年 8 月起在发行人工作，在 1993 年 8 月至 2011 年 5 月期间
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先后担任发行人制造部经理、事业部总经理、副总经理；自 2011 年 5 月至今任
发行人总经理；2008 年至今任发行人董事。
叶明忠自 2001 年 3 月起在发行人工作，在 2001 年 3 月至 2008 年 6 月期间
先后担任财务科长、财务经理；2008 年 6 月至今任发行人财务总监；2009 年 11
月至今任发行人董事。
②2011 年 4 月，章嘉瑞将其持有公司的 33,505 股（占 0.08%）、杨广宇将
其持有公司的 1,085,912 股（占 2.43%）、顾其江将其持有公司的 108,183 股（占
0.24%），共计 1,227,600 股转让给陈峰，每股转让价格为人民币 0.2992 元。
本次转让价格参照 2010 年 5 月转让予高管的价格确定。
本次激励对象为陈峰，其受让资金均为自有资金，陈峰在发行人的历任职务
和时间如下：
陈峰自 2001 年 1 月起在发行人工作，历任发行人管理部科长、管理部经理
和副总经理；2010 年至今任发行人董事会秘书；2017 年 11 月至今任发行人董事。
③2011 年 11 月，杨广宇将其持有公司的 2,426,363 股（占 5.44%）分别转让
给吴国强 1,339,200 股，转让给於君标 1,087,163 股；同意陈峰将其持有公司的
279,125 股（占 0.63%）分别转让给於君标 252,037 股、景江兴 27,088 股；同意
梁柏松将其持有公司的 507,500 股（占 1.14%），叶明忠将其持有公司的 507,500
股（占 1.14%），章嘉瑞将其持有公司的 297,112 股（占 0.67%），共计 1,312,112
股，全部转让给景江兴。前述转让价格为每股人民币 2.34 元。
本次转让系参照转让当时公司每股净资产协商确定。
本次激励对象为吴国强、於君标和景江兴，其受让资金均为自有资金，吴国
强、於君标和景江兴在发行人的历任职务和时间如下：
吴国强自 1998 年起在发行人任职，1998 年至 2014 年期间先后担任发行人
资材部经理、营销总监、燃气控制事业部总经理、总经理助理；2014 年至 2016
年 4 月期间任发行人监事。
於君标自 2001 年起在发行人任职，自 2001 年至 2009 年期间任公司市场部
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经理；2009 年至今任公司副总经理。
景江兴自 1999 年 8 月起在发行人任职，在 1999 年 8 月至 2012 年 1 月历任
公司品保科长、四通阀运行部部长、空调事业部副总监、空调控制事业部总经理；
2012 年 1 月至 2019 年 3 月任发行人董事、副总经理；2019 年 3 月至今任发行人
监事会主席。
④2012 年 10 月 15 日，经春晖智控 2012 年度第三次临时股东大会决议通过，
同意杨广宇将其持有公司 100 万股股份（占 1.97%）以每股 2.9 元的价格转让给
上虞市合众投资咨询有限公司（以下简称“合众投资”）。
合众投资原拟用作股权激励的平台，因发行人股票在全国股份转让系统挂牌
后通过定向发行股票方式对员工进行了激励，因此合众投资平台未作为持股平台
发挥作用。合众投资出资额为 290 万元，其出资来源为陈峰和叶明忠的自有资金。
本次股份转让价格为 2.9 元/股，系根据转让当时最近一月末（2012 年 8 月
31 日）公司每股净资产 2.9 元确定。
（2）发行人在全国股份转让系统挂牌后的股权激励情况
①第一次定向发行
2015 年 4 月 30 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司股票发行方案的议案》，同意以 4 元每股的价格向包括陈峰、叶海军在内的经
公司董事会提名公示、监事会认定并经公司股东大会批准的 34 名员工定向发行
87.1 万股股票。
上述定价依据是根据发行人截至 2014 年末的每股净资产 3.64 元并考虑发
行人所处行业等情况综合确定为 4 元/股，交易资金来源均为发行对象自有资金。
本次发行的认购情况如下：
序号 股票发行对象 发行股数（万股） 定增时在发行人的任职
1 陈 峰 8.3 副总经理、董事会秘书
2 叶海军 7.0 油气部件事业部总经理
3 徐 龙 7.0 燃气输配事业部总经理
4 陈建松 7.0 制冷与供热事业部总经理
5 景会训 5.5 空调部件事业部总经理
6 倪小飞 5.5 财务部经理、职工代表监事
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序号 股票发行对象 发行股数（万股） 定增时在发行人的任职
7 贝正海 5.5 燃气输配事业部副总经理
8 干加祥 5.5 油气部件事业部副总经理
9 王力钊 5.4 精密机械事业部总经理
10 王华达 2.0 膨胀阀事业部副总经理
11 叶兴海 2.0 膨胀阀事业部副总经理
12 杨 能 2.0 总经理助理兼发展中心主任
13 徐立中 1.5 膨胀阀事业部总工
14 金天祥 1.5 空调部件事业部副总经理
15 罗荣海 1.5 制冷与供热事业部技术部副经理
16 何中中 1.5 供应链管理部经理
17 金国方 1.5 空调部件事业部技术科科长
18 黄海根 1.5 电气控制事业部技术部经理
19 孟海峰 1.5 燃气输配事业部总经理助理
20 俞 江 1.5 燃气输配事业部制造部经理
21 黄雅琴 1.5 油气部件事业部品质部经理
22 陈镜兔 1.5 发展中心研发工程师
23 郑志良 1.5 人力资源部经理
24 徐彩娟 1.5 油气部件事业部总经理助理
25 杨坚斌 1.0 燃气输配事业部市场部经理
26 张小玲 0.6 行政管理部副经理
27 刘惠萍 0.6 仓储物流中心主任
28 钟荣耀 0.6 电气控制事业部生产部经理
29 陈水英 0.6 燃气输配事业部质保工程师
30 朱浩林 0.6 制冷与供热事业部营销部经理
31 余 玲 0.6 发展中心项目专员
32 汤建成 0.6 财务会计部主办会计
33 邬铭铭 0.6 发展中心研发工程师
34 梁丽君 0.6 制冷与供热事业部技术部经理
合计 87.1 -
2015 年 5 月 25 日，天健出具天健验〔2015〕137 号《验资报告》，确认截
至 2015 年 5 月 19 日，公司收到发行对象缴纳的出资 348.4 万元，其中 87.1 万元
计入实收股本，261.3 万元计入资本公积。本次变更后的累计注册资本和实收资
本（股本）由人民币 5,073 万元变更为人民币 5,160.1 万元。
②第二次定向发行
2015 年 5 月 4 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》，同意以 4 元每股的价格向包括徐志江等在内的经
公司董事会提名公示、监事会认定并经公司股东大会批准的 30 名员工定向发行
34.9 万股股票。因发行过程中，认购对象徐志康、王亮亮放弃认购其可认购的股
份 1.3 万股，本次发行实际发行的股份为 33.6 万股。本次发行完成后，公司的股
份总额由 5,160.1 万股变更为 5,193.7 万股。
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上述定价的依据为是根据发行人截至 2014 年末的每股净资产 3.64 元并考虑
发行人所处行业等情况综合确定为 4 元/股，交易资金来源均为发行对象自有资
金。
本次发行的认购情况如下：
序号 股票发行对象 发行股数（万股） 定增时在发行人的任职
1 徐志江 7.0 上虞内配总经理
2 王政帅 4.0 上虞内配总工程师
3 丁忠善 1.5 精密铸造事业部总经理
4 朱国富 1.5 财务会计部副经理
5 张文龙 1.0 事业部技术部经理
6 沈绍春 1.0 上虞内配顾问
7 徐洪海 1.0 上虞内配生产部经理
8 梁有根 1.0 上虞内配热处理车间主任
9 金仁良 1.0 上虞内配凸轮轴车间主任
10 戴 军 1.0 行政管理部经理
11 严小刚 2.5 行政管理部经理助理
12 钱春芳 0.8 上虞内配质量部经理
13 谢兴华 0.8 上虞内配新品车间主任
14 朱国良 0.8 上虞内配技术员
15 金国成 0.8 人力资源部副经理
16 连云祥 0.8 上虞内配技术员
17 干于龙 0.8 挺柱导管车间主任
18 傅宝海 0.8 铸造生产制造部经理
19 薛开明 0.6 油气部件事业部车间主任
20 黄巧红 0.6 行政管理部副经理
21 胡丽芬 0.6 燃气输配事业部技术科副科长
22 朱 娣 0.6 燃气输配综合业务科科长
23 徐岳峰 0.6 油气部件事业部技术科副科长
24 冯传荣 0.6 动力设备科长
25 任 静 0.6 发展中心工程师
26 干佳伟 0.5 上虞内配生产管理部副经理
27 陈忠祥 0.5 金工车间班组长
28 陈卫良 0.3 机修组长
合计 33.6 -
2015 年 5 月 25 日，天健出具天健验〔2015〕140 号《验资报告》，确认截
至 2015 年 5 月 18 日，公司收到发行对象缴纳的出资 134.4 万元，其中 33.6 万元
计入实收股本，100.8 万元计入资本公积。本次变更后的累计注册资本和实收资
本（股本）均为人民币 5,193.7 万元。
2. 梁柏松、叶明忠、陈峰受让股权后在较短时间内转让部分股权的原因及
合理性、是否存在股权代持情形，是否存在相关纠纷
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2010 年 5 月，股东杨广宇、章嘉瑞、顾其江以每股 0.2992 元转让部分股份
给时任高管梁柏松、叶明忠；同年 10 月，股东章嘉瑞以每股 0.2138 元转让部分
股份给杨广宇。2011 年 4 月，股东杨广宇、章嘉瑞、顾其江以每股 0.2992 元转
让部分股份给时任高管陈峰；同年 11 月，股东杨广宇、章嘉瑞、梁柏松、陈峰、
叶明忠以每股 2.34 元转让部分股份给时任高管吴国强、於君标、景江兴。发行
人将上述股权作为股权激励转让给时任高管。
根据对梁柏松、叶明忠、陈峰等的访谈确认，该三人受让发行人股份后在较
短时间内转让部分股权的原因如下：
此次转让目的是激励该三高管，根据当时全体股东协商确定，股权激励的来
源为老股转让，由于顾其江和杨广宇于 2010 年转让了一部分给管理层，希望本
次不被进一步稀释太多，最终确定由顾其江之外的老股东转出，在不违反高管每
年转让所持公司股份不超过 25%的原则下，杨广宇数量多转让一部分，其他小股
东转让少量但比例保持一致。按照此原则，虽然梁柏松、叶明忠、陈峰三人取得
股份时间较短，但该三人仍按其持股比例同比例转出一定的股份给激励对象。具
体转让情况如下：
股东姓名 转出股份数（股） 占其所持全部股份的比例
杨广宇 2,426,363 7.26%
章嘉瑞 297,112 22.74%
梁柏松 507,500 22.74%
陈峰 279,125 22.74%
叶明忠 507,500 22.74%
如上表所述，应股东讨论确定的原则，梁柏松、陈峰和叶明忠和章嘉瑞同比
例（按各自所持股份的 22.74%）转出了相应的股份用于股权激励。
本所经办律师经核查后认为，梁柏松、叶明忠、陈峰受让股权后在取得股份
后较短时间内转让部分股权具有合理性，不存在股份代持的情形，也不存在纠纷
或潜在纠纷。
（二）说明祥禾泓安、合众投资的出资结构（直至最终控制人），增资和受
让股权的定价依据及公允性，发行人目前是否存在对赌协议或特殊利益安排；说
明祥禾泓安的合伙期限截止到 2019 年 12 月底的原因、到期后的处理方式，是否
可能影响发行人股权结构的稳定性，是否能确保符合股份锁定和减持规则要求。
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
1. 祥禾泓安、合众投资的出资结构，增资和受让股权的定价依据及公允性，
发行人目前是否存在对赌协议或特殊利益安排
（1）祥禾泓安的出资结构及其增资和受让发行人股权的情况
a. 祥禾泓安的出资结构
截至本补充法律意见出具之日，祥禾泓安的出资结构为：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元）出资比例（%）
1 宁波济业投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.08
2 涌金投资控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 15.37
3 陈金霞 有限合伙人 16,600.00 12.76
4 朱艳君 有限合伙人 10,000.00 7.69
5 沈静 有限合伙人 7,500.00 5.76
6 宁波日月集团有限公司 有限合伙人 6,500.00 5.00
7 张忱 有限合伙人 5,000.00 3.84
8 曹言胜 有限合伙人 5,000.00 3.84
9 杭州泰和房地产开发有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.84
10 苏明丽 有限合伙人 5,000.00 3.84
11 孙炳香 有限合伙人 4,500.00 3.46
12 中海银信投资有限公司 有限合伙人 3,300.00 2.54
13 林志强 有限合伙人 3,000.00 2.31
宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业 2.31
14 有限合伙人 3,000.00
（有限合伙）
15 魏立红 有限合伙人 2,000.00 1.54
16 林凯文 有限合伙人 2,000.00 1.54
17 周忻 有限合伙人 2,000.00 1.54
18 陈梅玲 有限合伙人 2,000.00 1.54
19 西藏稳盛进达投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.54
20 深圳怡化投资控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.54
21 王金花 有限合伙人 1,500.00 1.15
22 于向东 有限合伙人 1,500.00 1.15
23 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 有限合伙人 1,500.00 1.15
24 王小波 有限合伙人 1,100.00 0.85
25 邱丹 有限合伙人 1,000.00 0.77
26 许广跃 有限合伙人 1,000.00 0.77
27 杨晓宇 有限合伙人 1,000.00 0.77
28 周玲[身份证号 5113231981****0027] 有限合伙人 1,000.00 0.77
29 丁莹 有限合伙人 1,000.00 0.77
30 王正荣 有限合伙人 1,000.00 0.77
31 吴淑美 有限合伙人 1,000.00 0.77
32 林丽美 有限合伙人 1,000.00 0.77
33 李文壅 有限合伙人 1,000.00 0.77
34 赵文中 有限合伙人 1,000.00 0.77
35 王健摄 有限合伙人 1,000.00 0.77
36 北京海达教育投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77
37 厦门海西岸投资发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77
38 浙江大华技术股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77
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序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元）出资比例（%）
39 浙江亚欧创业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77
40 上海海悦投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77
41 英德市时利和贸易有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.77
42 周玲[身份证号 4304211982****0028] 有限合伙人 1,000.00 0.77
合计 130,100.00 100.00
截至本补充法律意见出具之日，祥禾泓安非自然人合伙人的出资结构如下：
① 涌金投资控股有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金霞 11,970.00 66.50
2 刘先震 1,980.00 11.00
3 朱艳君 1,620.00 9.00
4 俞国音 1,620.00 9.00
5 沈静 810.00 4.50
合计 18,000.00 100.00
② 宁波日月集团有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅明康 2,900.00 50.00
2 傅凌儿 1,450.00 25.00
3 陈建敏 1,450.00 25.00
合计 5,800.00 100.00
③ 杭州泰和房地产开发有限公司
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周大玖 1951.20 90.00
2 杭州大地控股集团有限公司 216.80 10.00
合计 2,168.00 100.00
Ⅰ. 杭州大地控股集团有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金花 2,700.00 90.00
2 周大玖 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
④ 中海银信投资有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李杰 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
⑤ 宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周少明 19,800.00 99.00
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关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 洪小婵 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
⑥ 西藏稳盛进达投资有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苗圃 800.00 80.00
2 陈晨 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
⑦ 深圳怡化投资控股有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭彤 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
⑧ 济宁浩珂矿业工程设备有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崔金声 987.50 98.75
2 孔令美 12.50 1.25
合计 1,000.00 100.00
⑨ 浙江大华技术股份有限公司
浙江大华技术股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 00223
6，根据其于巨潮资讯网披露之信息，其前 10 名普通股股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股）持股比例（%）
1 傅利泉 108,208.19 36.1
2 朱江明 18,646.15 6.22
3 香港中央结算有限公司 13,373.48 4.46
4 陈爱玲 7,126.28 2.38
5 吴军 6,925.09 2.31
6 中国证券金融股份有限公司 3,961.12 1.32
7 中央汇金资产管理有限责任公司 3,144.88 1.05
8 上海景林资产管理有限公司-景林全球基金 2,897.84 0.97
9 浙江大华技术股份有限公司-第三期员工持股计划 2,624.79 0.88
10 全国社保基金四一八组合 2,055.43 0.69
⑩ 上海海悦投资管理有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海乐达海生企业管理咨询有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
Ⅰ. 上海乐达海生企业管理咨询有限公司
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京宜涵管理咨询有限公司 5,015.68 62.70
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关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 施永宏 1,188.16 14.85
3 李海燕 1,188.16 14.85
4 杨利娟 320.00 4.00
5 苟轶群 160.00 2.00
6 袁华强 120.00 1.50
7 陈勇 4.80 0.06
8 杨宾 3.20 0.04
合计 8,000.00 100.00
i. 北京宜涵管理咨询有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张勇 76.311 76.31
2 舒萍 23.689 23.69
合计 100.00 100.00
北京海达教育投资有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京城市学院 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
北京城市学院，统一社会信用代码为 12110108400878576L，是经国家教育
部批准成立的一所综合性普通高校，举办单位为北京市海淀区人民政府，是已登
记的事业单位法人。
厦门海西岸投资发展有限公司
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄文增 12,750.00 51.00
2 厦门中恒实信资本管理有限公司 12,250.00 49.00
合计 25,000.00 100.00
Ⅰ. 厦门中恒实信资本管理有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄文增 900.00 90.00
2 黄亦宁 100.00 10.00
合计 1000.00 100.00
浙江亚欧创业投资有限公司
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亚厦控股有限公司 9,000.00 90.00
2 丁欣欣 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
Ⅰ. 亚厦控股有限公司
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关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁欣欣 37,500.00 75.00
2 张杏娟 12,500.00 25.00
合计 50,000.00 100.00
英德市时利和贸易有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑思旺 900.90 90.00
2 赵芝 100.10 10.00
合计 1,001.00 100.00
宁波济业投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海涌铧投资管理有限公司 普通合伙人 52.00 50.00
2 甘泽 有限合伙人 12.00 11.54
3 郑琦 有限合伙人 10.00 9.62
4 高冬 有限合伙人 10.00 9.62
5 张嵘 有限合伙人 10.00 9.62
6 于明 有限合伙人 10.00 9.62
合计 104.00 100.00
Ⅰ.上海涌铧投资管理有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 涌金实业（集团）有限公司 9,200.00 92.00
2 上海纳米创业投资有限公司 800.00 8.00
合计 10,000.00 100.00
i. 涌金实业（集团）有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金霞 10,000 50.00
2 刘先震 4,000 20.00
3 俞国音 4,000 20.00
4 沈静 2,000 10.00
合计 20,000.00 100.00
ii. 上海纳米创业投资有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈金霞 22,500.00 75.00
2 俞国音 4,500.00 15.00
3 刘先震 3,000.00 10.00
合计 30,000.00 100.00
b. 祥禾泓安增资和受让发行人股权的情况
根据祥禾泓安与发行人签署的增资协议，本次增资出资 1,700 万元认购发行
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
人新增股本 3,451,000 股，占公司当时增资后股本的 6.8%。本次增资的价格为
4.926 元/股，系根据春晖智控 2011 年预计的利润 2,500 万元为基准，按投后 PE10
倍，投后估值 2.5 亿元确定。
经核查人员查询相关公开信息，2011 年底，沪深两市平均市盈率分别为 13.40
和 23.11。由此，祥禾泓安以前述价格投资于发行人具有合理性。
（2）合众投资的出资结构及其增资和受让发行人股权的情况
①合众投资的出资结构
截至 2018 年 7 月合众投资决议解散前，合众投资注册资本为 290 万人民币，
股东为叶明忠和陈峰，双方各出资 145 万元，分别持股 50%。
②合众投资增资和受让发行人股权的情况
合众投资原拟用作股权激励的平台，因春晖智控股票在全国股份转让系统挂
牌后通过定向发行股票方式对员工进行了激励，因此合众投资平台未作为持股平
台发挥作用。合众投资出资额为 290 万元，其出资来源为陈峰和叶明忠的自有资
金。
本次股份转让价格为 2.9 元/股，系根据转让时最近一月末（2012 年 8 月 31
日）公司每股净资产 2.9 元确定。鉴于此次转让的目的是进行股权激励，相关价
格参照当时公司每股净资产确定具有相应合理性。
（3）发行人目前是否存在对赌协议或特殊利益安排
在祥禾泓安及自然人周禾向发行人增资过程中，增资方与春晖智控及杨广宇
于 2011 年 11 月 15 日签署了《增资协议》和《增资协议之补充协议》。其中《增
资协议之补充协议》主要内容如下：①春晖智控和杨广宇承诺春晖智控 2011 年、
2012 年、2013 年的扣非后净利润分别不低于 2,500 万元、3,300 万元及 4,200 万
元。若某期实际利润低于承诺利润的 90%，则增资方有权要求杨广宇进行股权补
偿或现金补偿。若某期实际利润低于承诺利润的 75%，增资方有权启动回购条款。
②春晖智控如未能在 2015 年 12 月 30 日前完成上市，增资方有权启动回购条款，
要求杨广宇和公司回购增资方所持公司全部或部分股权。③在增资完成后 36 个
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月内，如春晖智控符合上市的条件，增资方委派之董事支持上市但上市计划被公
司董事会或股东大会否决的，增资方有权行使赎回权，要求杨广宇和/或公司赎
回增资方所持公司股权。④本次增资完成后 36 个月内，未经增资方书面同意，
杨广宇及其他增资前股东不得转让所持公司股份。⑤增资方拥有重大事项同意
权。⑥因公司及杨广宇违反承诺造成增资方损失的，增资方有权启动回购条款，
要求公司及杨广宇回购股份。
2013 年 12 月 12 日，祥禾泓安、周禾与杨广宇、公司签订了《补充备忘录》
约定，若公司未能于 2015 年 12 月 31 日前成功上市或者公司 2014 年业绩不达标
（扣除非经常性损益后净利润 2,000 万元），祥禾泓安、周禾有权要求杨广宇收
购其持有的全部股份。
2014 年 4 月 24 日，《增资协议之补充协议》协议各方签署《增资补充协议
之补充备忘录》，约定：①关于公司业绩承诺、投资保障、回购与赎回义务以及
公司因此作出的声明、承诺和保证等任何涉及春晖智控义务或责任的约定自《增
资补充协议之补充备忘录》生效之日起终止；②自《增资补充协议之补充备忘录》
之日起，增资方放弃其依据《增资协议之补充协议》享有的其他股东转让股份需
经其同意的同意权；③自公司股票在全国股份转让系统挂牌之日起放弃其享用的
重大事项决定权。
2017 年 6 月，祥禾泓安和周禾出具确认，确认其与春晖智控、春晖智控股
东间所涉业绩承诺、股份回购等约定均已履行完毕，其与春晖智控或其股东间不
存在对赌或其他协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所经办律师经核查后认为，发行人前述对赌情形已经终结，发行人不存在
其他对赌协议等特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷，前述情形不构成本次发行上
市的法律障碍。
2. 祥禾泓安合伙期限截止到 2019 年 12 月底的原因、到期后的处理方式，
是否可能影响发行人股权结构的稳定性，是否能确保符合股份锁定和减持规则要
求
根据祥禾泓安于 2011 年 3 月 30 日签署的《合伙协议》，祥禾泓安的存续期
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
限为成立之日起 5 年，经 2017 年 1 月和 2018 年 5 月两次延期，存续期截止到
2019 年 12 月到期。根据祥禾泓安 2019 年 11 月合伙人会议决议，其存续期再延
长 3 年，至 2022 年 12 月 28 日止。2019 年 11 月 9 日，祥禾泓安已就其经营期
限延长事宜办妥工商变更登记。
如上所述，祥禾泓安已经完成合伙期限变更，其延长后期限为 3 年。鉴于祥
禾泓安承诺的股份锁定期一年，且祥禾泓安所持发行人股本低于 5%，并非发行
人主要股东，如祥禾泓安到期解散，也不会引致发行人控股股东和实际控制人发
生变动，不会影响发行人股权结构的稳定性。
本所经办律师经核查后认为，鉴于祥禾泓安已经完成合伙期限变更，其延长
后期限为 3 年，结合祥禾泓安承诺的股份锁定期一年，祥禾泓安变更合伙期限后
不影响发行人股权结构的稳定性，其能符合股份锁定和减持规则要求。
（三）说明定向发行股票认购对象是否与发行人的主要客户或供应商存在关
联关系、定价是否公允、是否存在利益输送。
根据本补充法律意见“二、反馈问题一、规范性问题 3（一）1.历次员工股
权激励情况”所述，并经本所经办律师核查，发行人定向发行认购对象与发行人
的主要客户或供应商不存在关联关系。
（四）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书》（以下简称《创业板招股说明书准则》）和《首发业务若
干问题解答》的要求，对申报前一年新增股东情况进行核查和披露。
1. 申报前一年新增股东情况
2019 年 6 月 28 日，发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板
上市申请材料并获得受理，经全国股份转让系统公司同意，2019 年 7 月 1 日，
公司股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。根据中登公司提供的股东名
册，截至 2019 年 6 月 28 日，最近一年发行人新增股东情况如下：
（1）杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
2018 年 7 月 18 日，发行人实际控制人通过全国股份转让系统向沨行愿景转
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
让 120 万股股票，转让价格为 12.80 元/股。截至 2019 年 5 月 24 日，沨行愿景持
有发行人 2,161,528 股，占发行人股本的 2.1216%。
a.沨行愿景基本情况
名称 杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330109MA28UD4D9E
类型 合伙企业
住址 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 254-1 室
执行事务合伙人 杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 6 月 26 日
服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，
经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
b.沨行愿景合伙人及其出资情况
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州沨行溪投资管理合伙企业 1.11
1 普通合伙人 500
（有限合伙）
2 杭州萧山产业基金有限公司 有限合伙人 10,000 22.22
义乌和谐光灿企业管理咨询合 11.11
3 有限合伙人 5,000
伙企业（有限合伙）
4 上海太渊投资有限公司 有限合伙人 3,000 6.67
5 美盛控股集团有限公司 有限合伙人 5,000 11.11
6 安正时尚集团股份有限公司 有限合伙人 5,000 11.11
7 项翔 有限合伙人 5,000 11.11
8 王江林 有限合伙人 5,000 11.11
9 周贤诚 有限合伙人 5,000 11.11
10 黄海燕 有限合伙人 1,500 3.33
合计 45,000 100.00
c.沨行愿景私募基金登记情况
沨行愿景为私募投资基金，根据其提供的《私募基金备案证明》，其于 2017
年 9 月 13 日完成私募基金备案，备案编码为 SX2356。
沨行愿景私募基金管理人为杭州沨华投资管理有限公司，其于 2017 年 5 月
18 日完成私募基金备案，备案编码为 P1062789。
d.沨行溪基本信息
名称 杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330109MA28U6DG19
类型 合伙企业
住址 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 254-1 室
执行事务合伙人 杭州沨华投资管理有限公司
成立日期 2017 年 6 月 26 日
经营范围 实业投资；服务：非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管
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部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 后渝兰、杭州沨华投资管理有限公司
实际控制人 后渝兰
（2）宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“才富君
润”）持有发行人 180,127 股、占发行人股本的 0.1768%。
a.才富君润基本情况
名称 宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2815832K
类型 合伙企业
住址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0333
执行事务合伙人 宁波君润创业投资管理有限公司
成立日期 2015 年 11 月 9 日
创业投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
b.才富君润合伙人及其出资情况
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波君 润创业 投资 管理
1 普通合伙人 200 1.00
有限公司
宁波君 润科元 股权 投资
2 有限合伙人 15500 77.50
合伙企业（有限合伙）
宁波市 创业投 资引 导基
3 有限合伙人 4000 20.00
金管理有限公司
4 蒋会昌 有限合伙人 300 1.50
合计 20,000 100.00
c.才富君润私募基金登记情况
才富君润为私募投资基金，根据其提供的《私募基金备案证明》，其于 2015
年 11 月 27 日完成私募基金备案，备案编码为 SD0023。
才富君润私募基金管理人为宁波君润创业投资管理有限公司，其于 2014 年
05 月 20 完成私募基金备案，备案编码为 P1002018。
d.君润创投基本信息
名称 宁波君润创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206563898045L
类型 有限责任公司
住址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0756
成立日期 2010 年 12 月 10 日
经营范围 创业投资管理、 股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
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吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 蒋会昌、王小平
实际控制人 蒋会昌
（3）黑龙江省安兴投资管理有限公司（以下简称“安兴投资”）
安兴投资持有发行人 5,404 股、占发行人股本的 0.0053%。
a.安兴投资基本情况
名称 黑龙江省安兴投资管理有限公司
统一社会信用代码 91230199301170505W
类型 有限责任公司
哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场 4 号楼世泽路 689 号 2106-156
住址
室
成立日期 2015 年 4 月 21 日
投资管理；资产管理（不含金融资产管理）；企业管理咨询；商务信息
经营范围
咨询；投资咨询；项目投资；经济信息咨询。
实际控制人 哈尔滨市国有资产监督管理委员会
b.安兴投资股东出资情况
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省信联企业管理服务有限公司 有限责任公司 1000 100.00
（4）珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚流
金洲”）
聚流金洲持有发行人 1,801 股，占发行人股本的 0.0018%。
a.聚流金洲基本情况
名称 珠海市横琴聚流金洲投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4W56AQ3L
类型 合伙企业
住址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25313（集中办公区）
执行事务合伙人 深圳市前海聚流资本管理有限公司
成立日期 2017 年 1 月 6 日
合伙协议记载的经营范围：投资管理；股权投资。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
b.聚流金洲股东出资情况
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市前海聚流资本管理有限公司 普通合伙人 8.1 1.00
2 刘照亮 有限合伙人 300 37.12
3 骆海善 有限合伙人 300 37.12
4 袁玉芳 有限合伙人 100 12.37
1-2-51
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
5 秦和弟 有限合伙人 100 12.37
合计 808.1 100.00
c.聚流金洲私募基金登记情况
聚流金洲为私募投资基金，根据其提供的《私募基金备案证明》，其于 2017
年 6 月 2 日完成私募基金备案，备案编码为 ST7007。
聚流金洲私募基金管理人为深圳市前海聚流资本管理有限公司，其于 2016
年 12 月 9 日完成私募基金备案，备案编码为 P1060373。
d.聚流资本基本信息
名称 深圳市前海聚流资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359379854G
类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住址
务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 11 月 18 日
资本管理（不含限制项目）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
经营范围
投资咨询（不含限制项目)。金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东 唐红明、唐文亚
实际控制人 唐红明
（5）颐坤投资管理（上海）有限公司（以下简称“颐坤投资”）
颐坤投资持有发行人 1,801 股，占发行人股本的 0.0018%。
a.颐坤投资基本情况
名称 颐坤投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310114093518262M
类型 有限责任公司
住址 上海市嘉定区陈翔路 768 号 6 幢 B 区 1069 室
执行事务合伙人 杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 3 月 20 日
投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，企业形象策划，设
计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，工
经营范围
艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 林晨珏、杨勇伟
b.颐坤投资股东出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林晨珏 285 47.50
2 杨勇伟 285 47.50
3 滕朝晖 30 5.00
（6）其他新增股东
其他新增股东均为自然人，均系通过全国股份转让系统公开受让股份所致。
持有数 持有比例
序号 股东姓名 证件号码 身份或背景
量（股） （%）
深圳市创新投资集团
1 余庆 4403051968093***** 有限公司资产经营部 69,839 0.0686
副部长
2 王笑丛 1101081972042***** 中国民生银行职工 61,243 0.0601
3 张海娟 3306021961031***** 退休在家 39,423 0.0387
4 乔中兴 1308021980111***** -- 30,622 0.0301
5 谢杏仙 3306211963031***** -- 23,416 0.0230
广州大源按揭代理服
6 郑军平 3306231977070***** 15,410 0.0151
务有限公司经理
曾为常熟农商行工程
7 匡泽仙 3101041965031***** 15,006 0.0147
师，内退
8 冯涛 3306021970061***** 浙江大学教授 15,000 0.0147
林德工程（杭州）有限
9 姚仲凌 3308021969090***** 10,000 0.0098
公司项目经理
中国电信股份公司东
10 单贡华 3307241972022***** 9,006 0.0088
阳分公司职工
11 杨晓勇 4330291965101***** 退休在家 7,205 0.0071
12 徐浩 3205031971081***** -- 6,808 0.0067
13 许立丁 3506001981040***** 福建漳州个体经营 6,404 0.0063
14 姚美珍 3402231982091***** 待业 5,000 0.0049
四川新网银行股份有
15 江海 1201041977050***** 5,000 0.0049
限公司董事
上海乃义企业管理咨
16 陆乃将 1101081965040***** 3,602 0.0035
询有限公司执行董事
上海复熙资产管理有
17 杨凯 3101091984070***** 3,000 0.0029
限公司职员
温州海城林娜妇科诊
18 林娜 3303251981082***** 2,000 0.0020
所主治医师
余姚市奥尔水暖器材
19 童建飞 3308211984101***** 2,000 0.0020
厂外贸经理
上海收获贸易有限公
20 刘艳丽 2202031967112***** 1,801 0.0018
司法定代表人
杭州市下城区文达经
21 钱江涛 3301031967101***** 1,000 0.0010
济信咨询服务部员工
成都市锦江区居住/职
22 高世跃 5104031974050***** 1,000 0.0010
业信息未能提供
四川商务职业学院职
23 李雅琴 5101111973031***** 1,000 0.0010
员
2. 新股东产生原因及定价依据
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关于浙江春晖智能控制股份有限公司
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经本所经办律师核查，2014 年 12 月 16 日，发行人股票在全国股份转让系
统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。经全国股份转让系统同意，发行人股票
于 2015 年 6 月 1 日开始采取做市方式转让。2016 年 8 月 25 日，经全国股份转
让系统同意，发行人股票于 2016 年 8 月 29 日起由做市转让方式变更为协议转让
方式。发行人申报前一年新增股东均系通过全国股份转让系统交易取得股份。
本所经办律师经核查后认为，上述新增股东具备法律法规规定的股东资格；
其股权变动均为真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（五）说明实际控制人历次增资的资金来源是否合法，是否就相关股权变动、
利润分配、整体变更等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是
否受到相关行政处罚。
经本所经办律师核查，公司实际控制人杨广宇历次增资来源、相关股权变动、
利润分配、整体变更等事项的个税缴纳情况如下：
1. 杨广宇历次增资的资金来源是否合法
经本所经办律师核查杨广宇的资产情况和增资银行流水凭证，其历次增资资
金来源不存在违法违规情况，符合《公司法》对资金来源要求。
2. 杨广宇涉及的股权变动、利润分配和整体变更等事项相关个税缴纳情况
（1）涉及股份转让的个税缴纳情况
①2010 年 5 月，杨广宇将其持有公司的 2,232,000 股（占公司总股本的 5%）
转让给梁柏松，每股转让价格为人民币 0.2992 元。按照转让当时每股净资产 1.57
元，转让方取得股份时的应税价格 1.47 元计算，杨广宇应缴纳个人所得税
49,104.00 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所得
税已经缴纳。
②2011 年 4 月，杨广宇将其持有公司的 1,085,912 股（占公司总股本的 2.43%）
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转让给陈峰，每股转让价格为人民币 0.2992 元。按照转让当时每股净资产 2.3
元计算，结合各股东取得股份时的应税价格计算，杨广宇就此次转让应缴纳个人
所得税 180,715.18 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所得
税已经缴纳。
③2011 年 11 月，杨广宇将其持有公司的 2,426,363 股（占公司总股本的 5.44%）
分别转让给吴国强 1,339,200 股，转让给於君标 1,087,163 股。转让价格为每股人
民币 2.34 元。按前述转让方取得股份时的应税价格 1.47 元/股计算，杨广宇应缴
纳个人所得税 423,201.0955 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所得
税已经缴纳。
④2012 年 10 月，杨广宇将其持有公司 100 万股股份（占公司总股本的 1.97%）
以每股 2.9 元的价格转让给上虞市合众投资咨询有限公司。杨广宇就本次股份转
让的应缴个人所得税为 286,417.88 元。
根据绍兴市上虞地方税务局直属第二分局出具的税收缴款书，前述个人所得
税已经缴纳。
⑤在全国股份转让系统的交易所涉个人所得税缴纳情况
日期 出售股数（股） 成交金额（元） 是否缴纳个税
2015.4.17 350,000 1,820,000 根据绍兴市上虞地方税
2015.4.20 150,000 780,000 务局直属第二分局出具
2015.5.13 570,000 2,964,000 的税收缴款书，该等转让
2015.5.14 90,000 468,000 对应的个人所得税均已
经缴纳
根据国家税务总局绍兴
市上虞区税务局出具的
2018.7.18 1,200,000 15,360,000 税收缴款书，该等转让对
应的个人所得税已经缴
纳
综上所述，杨广宇已经就其历史上的股权转让依法缴纳个人所得税。
（2）杨广宇涉及利润分配的个税缴纳情况
根据发行人 2018 年 2 月 26 日通过的 2017 年年度股东大会决议，以未分配
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利润向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税）。公司实际控制人杨广
宇分得利润为 3,151.81 万元，应缴纳个税为 630.362 万元。
根据发行人 2019 年 5 月 6 日通过的 2018 年年度股东大会决议，以未分配利
润向全体股东每 10 股送红股 8.012730 股，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
公司实际控制人分得利润为 3,214.85 万元，应缴纳个税 642.97 万元。
财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）第一条规定，个人从公开发行和转
让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人
所得税。根据上述规定，由于杨广宇所持股票自 2014 年 11 月挂牌之日起已经持
有满 1 年以上，其于 2018 年和 2019 年取得的分红暂免征个人所得税。
（3）涉及整体变更的个税缴纳情况
经本所经办律师核查，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东为春晖集
团、陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国荣、陶国良。根据绍兴市上虞地方税务局直
属第二分局出具的税收缴款书，发行人整体变更时涉及的全部个人所得税款
1,098,470 元已经缴纳完毕。
本所经办律师经核查后认为，发行人实际控制人杨广宇先生历次增资均为其
自有资金；杨广宇已经就其相关股权变动、利润分配方面履行了纳税义务，截至
本补充法律意见出具之日杨广宇未曾受到相关行政处罚。
四、反馈问题一、规范性问题 4
关于新三板挂牌。请发行人：（1）按照《首发业务若干问题解答》的相关
要求披露在挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面
的合法合规性，发行人是否申请摘牌及相关办理进展；（2）说明新三板挂牌期
间的股权转让情况；（3）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本
次申报文件和披露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况并说明原因。请
保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求进行核查并发表
意见。
回复：
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本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人挂牌期间交易明细
文件；2.发行人股东的工商登记档案；3.发行人新三板挂牌申请文件；4.发行人
在新三板挂牌期间发布的公告；5.发行人在新三板挂牌期间的三次定向发行相关
股东大会和董事会文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人挂牌过程以及挂牌期间信息披露、股权交易、决策程序等方面
合法合规性，发行人是否申请摘牌及相关办理进展。
1. 发行人挂牌过程及其合法合规性
发行人分别于 2014 年 3 月 10 日及 2014 年 3 月 22 日召开第五届董事会第七
次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议批准了《关于申请公司股票进入全国
中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》议案，并委托国金证券作为主办券商向
全国股份转让系统公司提交申报材料。
2014 年 11 月 28 日，全国股份转让系统公司出具《关于同意浙江春晖智能
控制股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2014]2166 号），同意公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让。2012 年
12 月 12 日，根据中登公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，公司已完成
股份初始登记，已登记股份总量 50,730,000 股，其中有限售条件流通股数量为
33,871,425 股，无限售条件流通股数量为 16,858,575 股。
2014 年 12 月 16 日，公司股票正式在全国股份转让系统挂牌并公开转让，
证券代码为 831475，证券简称“春晖智控”。
综上所述，发行人挂牌过程已履行相应程序，并取得全国股份转让系统公司
核准同意，不存在违法违规的情形。
2. 发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面的合法合规性
发行人挂牌期间合法合规经营，充分履行了信息披露义务；公司各项决策均
按照《公司章程》及各项法律法规规定的程序进行，采取切实措施保障包括中小
股东在内的全体股东的知情权和参与权；挂牌期间，公司的股权转让行为均通过
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全国股份转让系统交易平台进行；挂牌期间，公司完成三次定向增发股票，上述
增发股票均经过董事会和股东大会审议通过，并在全国股份转让系统公司完成备
案申请。
自 2014 年 12 月至本补充法律意见回复出具日，发行人未受到全国股份转让
系统公司的行政处罚、行政监管措施和自律监管措施，不存在构成本次发行上市
实质性障碍的情形。
3. 发行人是否申请摘牌及进展事宜
截至本补充法律意见出具之日，发行人未向全国股份转让系统公司申请摘
牌。
（二）发行人股票在新三板挂牌期间的交易情况
2014 年 12 月 16 日，发行人股票在新三板挂牌并以协议转让方式进行公开
转让。2015 年 6 月 1 日，经全国股份转让系统公司同意，发行人股票转让方式
变更为做市转让，国金证券、中原证券股份有限公司、方正证券股份有限公司、
首创证券有限责任公司、安信证券股份有限公司为公司股票提供做市报价服务。
2016 年 8 月 25 日，经全国股份转让系统公司同意，公司股票自 2016 年 8 月 29
日起，由做市转让方式变更为协议转让方式。
1. 发行人股票在协议转让期间（2014 年 12 月 16 日至 2015 年 5 月 31 日）
股票交易情况如下：
日期 成交量（股） 成交金额（元） 备注
2015.4.16 959,000 3,836,000 顾其江出售给杨晨广
其中杨广宇向中原证券出售 350,000 股，作
2015.4.17 1,150,000 5,980,000 为做市库存股；合众投资向国金证券、方正
证券合计出售 800,000 股，作为做市库存股
其中杨广宇向安信证券出售 150,000 股，作
2015.4.20 350,000 1,820,000 为做市库存股；合众投资向首创证券出售
200,000 股，作为做市库存股
2015.5.13 570,000 2,964,000 杨广宇出售给杨坚斌
2015.5.14 90,000 468,000 杨广宇出售给周丽
2. 发行人股票在做市转让期间（2015 年 6 月 1 日至 2016 年 8 月 28 日）股
票交易情况
日期 成交量（股） 成交金额（元） 日期 成交量（股） 成交金额（元）
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日期 成交量（股） 成交金额（元） 日期 成交量（股） 成交金额（元）
2015.6.1 56,000 460,000 2016.1.6 3,000 24,580
2015.6.2 133,000 1,068,640 2016.2.18 8,000 61,820
2015.6.3 23,000 180,820 2016.2.19 4,000 29,360
2015.6.4 17,000 136,870 2016.2.22 27,000 189,450
2015.6.5 14,000 115,160 2016.2.23 17,000 114,880
2015.6.8 4,000 33,070 2016.2.24 24,000 154,990
2015.6.11 7,000 57,170 2016.2.25 57,000 370,080
2015.6.12 4,000 33,280 2016.2.26 13,000 86,870
2015.6.16 1,000 8,000 2016.3.2 5,000 33,500
2015.6.24 12,000 96,120 2016.3.4 26,000 181,270
2015.6.25 10,000 80,540 2016.3.7 1,000 7,300
2015.6.29 8,000 64,880 2016.3.8 17,000 125,540
2015.6.30 11,000 90,560 2016.3.9 9,000 67,900
2015.7.1 14,000 117,140 2016.3.10 12,000 91,720
2015.7.2 7,000 59,230 2016.3.14 1,000 7,730
2015.7.3 4,000 32,780 2016.4.28 5,000 36,780
2015.7.6 3,000 24,000 2016.4.29 2,000 14,440
2015.7.8 27,000 201,420 2016.5.13 6,000 44,060
2015.7.9 17,000 133,650 2016.5.23 14,000 104,160
2015.7.10 5,000 40,770 2016.5.25 4,000 29,960
2015.7.13 15,000 120,050 2016.5.30 39,000 281,590
2015.7.14 1,000 8,050 2016.6.2 12,000 88,350
2015.7.15 14,000 107,800 2016.6.14 3,000 22,350
2015.7.17 8,000 62,300 2016.6.20 4,000 29,820
2015.7.20 3,000 23,700 2016.6.21 8,000 59,880
2015.7.22 3,000 23,700 2016.6.22 2,000 15,020
2015.8.14 28,000 210,200 2016.6.23 9,000 67,350
2015.8.18 45,000 340,680 2016.6.24 189,000 1,406,310
2015.8.25 10,000 76,500 2016.6.27 108,000 771,100
2015.8.26 5,000 38,250 2016.6.28 15,000 111,770
2015.8.31 5,000 38,000 2016.6.29 7,000 53,580
2015.9.01 12,000 92,090 2016.6.30 21,000 163,710
2015.9.02 14,000 108,160 2016.7.1 12,000 97,910
2015.9.07 9,000 70,060 2016.7.4 31,000 279,080
2015.9.8 6,000 46,800 2016.7.5 11,000 105,520
2015.9.9 10,000 78,000 2016.7.6 1,000 9,700
2015.9.11 5,000 39,000 2016.7.7 17,000 160,640
2015.9.14 7,000 54,600 2016.7.11 5,000 48,050
2015.9.17 5,000 39,000 2016.7.12 8,000 74,310
2015.9.21 5,000 39,000 2016.7.13 102,000 924,060
2015.9.22 7,000 53,900 2016.7.14 2,000 19,380
2015.10.8 13,000 100,100 2016.7.15 23,000 225,970
2015.10.12 25,000 204,120 2016.7.18 5,000 50,040
2015.10.13 23,000 200,720 2016.7.20 31,000 320,300
2015.10.21 14,000 126,810 2016.7.21 20,000 209,490
2015.10.22 1,000 9,060 2016.7.22 7,000 73,360
2015.10.23 3,000 27,180 2016.7.25 2,000 21,250
2015.10.27 5,000 46,250 2016.7.26 16,000 172,920
2015.10.28 7,000 64,400 2016.7.27 14,000 149,690
2015.10.29 9,000 83,250 2016.7.28 6,000 63,520
2015.11.4 1,000 9,470 2016.8.1 3,000 32,100
2015.11.5 5,000 46,100 2016.8.2 3,000 32,390
2015.11.6 1,000 9,420 2016.8.3 4,000 43,380
2015.11.9 3,000 28,410 2016.8.5 2,000 21,700
2015.11.10 8,000 73,650 2016.8.11 4,000 42,700
2015.11.16 7,000 65,500 2016.8.12 15,000 161,080
1-2-59
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
日期 成交量（股） 成交金额（元） 日期 成交量（股） 成交金额（元）
2015.11.18 1,000 9,420 2016.8.16 5,000 54,100
2015.11.19 1,000 9,550 2016.8.17 11,000 119,440
2015.11.30 4,000 38,870 2016.8.18 2,000 22,000
2015.12.23 7,000 60,700 2016.8.19 30,000 319,480
2015.12.31 5,000 42,250 2016.8.25 13,000 138,760
2016.1.4 6,000 49,860 2016.8.26 22,000 239,610
2016.1.5 2,000 15,980
3. 发行人在股票做市转让更为协议转让后至发行人股票暂停转让日期间
（2016 年 8 月 29 日至 2019 年 7 月 1 日）股票交易情况如下（注 1）：
日期 成交量（股） 成交金额（元） 日期 成交量（股） 成交金额（元）
2016.9.5 2,000 21,000 2018.10.11 3,000 46,480
2016.9.13 1,000 10,500 2018.10.12 10,000 164,200
2016.9.19 1,000 11,900 2018.10.15 5,000 84,460
2016.9.20 4,000 48,120 2018.10.17 2,000 33,480
2016.9.21 2,000 24,360 2018.10.19 4,000 66,960
2016.9.22 1,000 12,180 2018.10.22 4,000 66,410
2016.9.23 7,000 104,680 2018.10.23 7,000 115,480
2016.9.26 34,000 611,000 2018.10.24 17,000 282,470
2016.10.10 7,000 127,970 2018.10.25 9,000 152,680
2016.10.11 1,000 19,000 2018.10.30 2,000 36,570
2016.10.14 1,000 18,000 2018.10.31 3,000 52,930
2016.10.18 5,000 90,020 2018.11.1 15,000 239,750
2016.10.19 1,000 18,100 2018.11.2 8,000 127,410
2016.10.20 2,000 36,400 2018.11.5 3,000 47,700
2016.10.24 2,000 38,000 2018.11.6 4,000 62,040
2016.10.27 1,000 18,800 2018.11.7 2,000 30,200
2016.10.31 1,000 17,500 2018.11.12 6,000 84,600
2016.11.1 3,000 51,600 2018.11.14 1,000 14,660
2016.11.3 8,000 139,250 2018.11.19 1,000 14,660
2016.11.4 48,000 827,800 2018.11.20 13,000 190,580
2016.11.7 18,000 313,100 2018.11.21 9,000 128,890
2016.11.11 6,000 104,350 2018.11.22 3,000 39,230
2016.11.15 5,000 87,000 2018.11.23 2,000 26,700
2016.11.16 1,000 17,400 2018.11.26 23,000 314,180
2016.11.21 1,000 17,550 2018.11.30 1,000 13,900
2016.11.23 1,000 17,550 2018.12.6 1,000 14,130
2016.11.24 1,000 18,200 2018.12.14 1,000 14,150
2016.11.28 2,000 36,000 2018.12.18 2,000 28,320
2016.11.29 45,000 847,800 2018.12.26 1,000 14,200
2016.11.30 6,000 113,600 2018.12.27 4,000 56,800
2016.12.2 5,000 97,300 2019.1.2 1,000 14,230
2016.12.5 5,000 97,500 2019.1.3 1,000 14,200
2016.12.7 1,000 19,500 2019.1.7 5,000 71,000
2016.12.8 1,000 19,500 2019.1.8 5,000 70,880
2016.12.12 2,000 39,600 2019.1.9 5,000 71,000
2016.12.13 2,000 40,160 2019.1.10 1,000 14,200
2016.12.20 7,000 140,000 2019.1.14 1,000 14,200
2016.12.21 3,000 61,160 2019.1.18 1,000 14,200
2016.12.23 11,000 224,980 2019.1.22 3,000 42,030
2018.6.28 16,000 151,420 2019.1.23 1,000 14,020
2018.6.29 6,000 62,700 2019.1.24 1,000 14,040
2018.7.2 3,000 34,820 2019.1.28 1,000 14,100
2018.7.3 1,000 11,010 2019.2.12 2,000 28,210
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日期 成交量（股） 成交金额（元） 日期 成交量（股） 成交金额（元）
2018.7.4 11,000 107,800 2019.2.13 5,000 70,370
2018.7.5 10,000 102,100 2019.2.28 1,000 14,500
2018.7.9 2,000 21,780 2019.3.6 3,000 42,540
2018.7.10 2,000 22,980 2019.3.7 2,000 28,360
2018.7.11 2,000 23,310 2019.3.11 2,000 29,000
2018.7.13 6,000 69,600 2019.3.12 1,000 14,500
2018.7.17 20,000 233,170 2019.3.13 2,000 28,910
15,360,000
2018.7.18 1,200,000 2019.3.14 1,000 14,580
(注 2)
2018.7.20 1,000 11,670 2019.3.28 1,000 13,990
2018.7.23 2,000 23,320 2019.4.17 6,000 84,410
2018.7.25 10,000 117,540 2019.4.26 3,000 43,180
2018.7.26 11,000 130,490 2019.4.30 1,000 15,010
2018.7.27 5,000 59,550 2019.5.6 3,000 49,020
2018.7.30 7,000 83,790 2019.5.7 1,000 16,600
2018.7.31 6,000 72,360 2019.5.17 11,000 183,980
2018.8.1 3,000 36,360 2019.5.23 4,000 72,130
2018.8.2 7,000 85,470 2019.5.28 1,000 10,860
2018.8.3 2,000 25,000 2019.6.3 3,000 29,890
2018.8.6 2,000 25,400 2019.6.4 2,000 19,980
2018.8.7 5,000 63,940 2019.6.5 5,404 60,525
2018.8.9 5,000 64,400 2019.6.12 2,000 20,940
2018.8.13 3,000 41,080 2019.6.13 9,119 85,080
2018.8.14 2,000 27,740 2019.6.14 6,119 58,149
2018.8.15 3,000 39,630 2019.6.17 4,000 38,400
2018.8.16 9,000 119,770 2019.6.18 3,000 29,080
2018.8.21 2,000 25,920 2019.6.19 16,000 159,892
2018.8.22 5,000 64,550 2019.6.20 2,000 20,660
2018.8.23 15,000 193,360 2019.6.21 7,000 72,660
2018.8.28 5,000 65,000 2019.6.24 5,000 54,400
2018.9.3 1,000 13,000 2019.6.25 12,000 126,600
2018.10.8 23,000 305,850 2019.6.26 19,000 200,450
2018.10.9 1,000 13,730 2019.6.27 5,000 53,500
2018.10.10 3,000 44,220 2019.6.28 10,000 106,800
注 1：发行人于 2016 年 12 月 23 日向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请
获得证监会受理，发行人于 2016 年 12 月 26 日期暂停转让；2018 年 5 月 29 日发行人收到证监
会下发的不予核准通知，发行人股票自 2018 年 6 月 4 日开市起恢复转让；
注 2：2018 年 7 月 18 日，发行人实际控制人杨广宇通过全国股份转让系统向沨行愿景转让 120
万股股票。
（三）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报文件和披
露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况并说明原因。
根据公司新三板挂牌申报材料及挂牌期间的发布的公告，新三板申报材料和
挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在如下差异：
1. 银行理财产品收益调整
公司 2016 年购买的银行理财产品，由于其期限短、安全性高、流动性好，
且公司购买理财产品的目的不是为了持有至到期以获取投资收益，而是利用短期
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的资金闲置，以获取稍高于银行活期存款的资金利息，故公司将购买的理财产品
在“其他流动资产”科目核算，原财务报表将所产生的理财收益作为利息收入计入
财务费用进行核算，购买或者赎回的理财产品本金按照净额法在现金流量表中
“收到（或支付）其他与投资活动有关的现金”进行反映，理财产品产生的利息收
入作为“收到其他与经营活动有关的现金”。
2017 年，根据当时的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和
证监会会计部有关银行理财产品列报会计监管问题，对于收益不确定的理财产品
投资一般应分类为可供出售金融资产，财务报表列报时依其出售期间等的判断列
报为可供出售金融资产或是其他流动资产等，对于理财产品收益虽然公司持有的
目的并非是为了赚取投资收益，但考虑到公司购买的理财产品基本上为非保本浮
动收益型，其理财收益本质上不属于资金利息收入，应确认为“投资收益”，现金
流量表应当在“收到的其他与投资活动有关的现金”进行反映，购买或者赎回的理
财产品本金考虑投资时间短，且进出频繁，按照净额法在现金流量表中 “收到（或
支付）其他与投资活动有关的现金”进行反映，并将报告期内发生的理财收益作
为非经常性损益在计算每股收益及净资产收益率时予以扣除。
因此，发行人对银行理财收益列报作如下调整：2016 年度母公司及合并报
表调增财务费用 634,294.48 元，调增投资收益 634,294.48 元；调减收到其他与经
营活动有关的现金 634,294.48 元，调增收到的其他与投资活动有关的现金
634,294.48 元。
2. 关联方
招股说明书披露的关联方多于公开转让说明书，原因系：部分关联企业披露
公开转让说明书时尚未成立；部分关联企业系 2016 年 5 月新聘任的独立董事相
关的关联方；部分关联方因工作疏忽遗漏。公开转让说明书遗漏的关联方清单具
体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司 春晖集团施加重大影响的公司
2 浙江上虞农村商业银行股份有限公司 公司实际控制人亲属担任董事的公司
3 绍兴华晖保温板有限公司 春晖集团施加重大影响的公司，已于 2017 年 7 月注销
4 绍兴威思科化纤有限公司 春晖集团施加重大影响的公司，已于 2017 年 6 月注销
5 浙江思科制冷股份有限公司 公司实际控制人亲属担任董事的公司
6 东阳市赛科投资管理有限公司 公司实际控制人亲属控制的公司
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序号 关联方名称 关联关系
7 浙江汇隆空调设备有限公司 公司实际控制人亲属担任董事、高管的公司
8 绍兴市上虞区双黎机械配件厂 公司董事、高管亲属控制的公司
9 绍兴上虞双松气动电瓷机械厂 公司董事、高管亲属控制的公司
10 绍兴市上虞区杰顺五金塑料厂 公司董事亲属控制的公司
11 绍兴市丰乐机械制造有限公司 公司原高管亲属控制的公司
3. 关联交易
2016 年度，上虞内配与绍兴市丰乐机械制造有限公司发生关联采购和销售，
该项关联交易未披露，相关应付余额未披露。
2016 年度，杨广宇（实际控制人）为公司临时周转资金相关利息支出，该
项关联交易事项未披露。
补充披露关联交易明细情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度
绍兴市丰乐机械制造有限公司 采购材料 618,611.95
小计 618,611.95
（2）销售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度
绍兴市丰乐机械制造有限公司 提供劳务 415,613.85
小计 - 415,613.85
（3）资金周转利息
2016 年度，公司支付杨广宇周转资金利息金额为 459.17 元。
（4）关联方应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2016.12.31
应付账款 绍兴市丰乐机械制造有限公司 1,180,220.03
小计 1,180,220.03
4. 净资产收益率及每股收益披露调整
（1）因对银行理财产品投资收益进行了重新表述，从财务费用调整至投资
收益，并将其作为非经常性损益处理，对各期非经常损益的影响金额如下：
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单位：元项目 2016 年度
重述前 3,425,266.72
重述后 3,964,417.03
差异 -539,150.31
（2）因非经常性损益调整，扣除非经常损益加权平均净资产收益率和扣除
非经常损益基本每股收益重新计算如下：
① 扣除非经常损益加权平均净资产收益率
项目 2016 年度
重述前 12.08%
重述后 11.87%
差异 0.21%
② 扣除非经常损益基本每股收益
单位：元
项目 2016 年度
重述前 0.55 元
重述后 0.54 元
差异 0.01 元
5. 春晖集团历史沿革差异
公开转让说明书对春晖智控原控股股东春晖集团在 2011 年的股权变动情况
表述不准确。原披露为：2011 年 6 月 20 日，春晖集团召开股东会，同意杨言中
将其持有的春晖集团 22.18%的股权转让给杨晨广，股东陶张林放弃优先受让权。
同日，杨言中与杨晨广签订了《股权转让协议》，变更后春晖集团的股权结构变
为：杨言荣持股 67.30%，杨晨广持股 22.18%，陶张林持股 10.52%。后经股权变
动，春晖集团的股东变更为杨言荣、杨晨广、杨广宇。
经核查，股权转让过程为：2011 年 5 月 31 日，春晖集团股东杨言中与杨言
荣签署股权转让协议，约定将其持有的春晖集团的股份全部转让给杨言荣，春晖
集团的股权结构变更为：陶张林持股 10.52%，杨言荣持股 89.48%。
2011 年 6 月 20 日，春晖集团召开股东会，同意杨言荣将其持有的春晖集团
22.18%的股权转让给杨晨广，股东陶张林放弃优先受让权。同日，杨言荣与杨晨
广签订了《股权转让协议》，变更后春晖集团的股权结构变为：杨言荣持股
67.30%，杨晨广持股 22.18%，陶张林持股 10.52%。后经股权变动，春晖集团的
股东变更为杨言荣、杨晨广、杨广宇。
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6. 实际控制人简历披露差异
公开转让说明书中，公司实际控制人简介中的学历披露不准确，原披露为硕
士学历，2016 年度报告和招股说明书中更正披露为大专学历。
7. 未到期已背书应收商业承兑汇票调整
2016 年度，公司将未到期已背书应收商业承兑汇票 1,070,000.00 元从终止确
认变更为未终止确认，补提商业承兑汇票 5%的坏账准备，因此合并报表调增应
收票据金额 1,016,500.00 元，调增应付账款 1,070,000.00 元，调增资产减值损失
53,500.00 元。
8. 前述差异的审批情况及信息披露情况
（1）就前述不一致之处，春晖智控为更正关联交易而已经履行如下程序：
2016 年 11 月 14 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于确认报告期内关联交易事项的议案》；
2016 年 11 月 29 日，公司召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于确认报告期内关联交易事项的议案》；
2017 年 7 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》、《关于
2014-2016 年年度报告及摘要更正报出的议案》。
2017 年 7 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于确认 2016 年度关联交易事项的议案》。
2017 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<公开转让说明书>更正报出的议案》。
（2）就前述信息披露不一致事宜，公司履行了如下公告程序：
公司于 2016 年 11 月 15 日在全国股份转让系统发布了《关于确认报告期内
关联交易的公告》（2016-058）。
公司于 2017 年 7 月在全国中小企业股份转让系统发布了《公开转让说明书
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的更正公告》（公告编号：2017-029）、《<2016 年年度报告>的更正公告》（公
告编号：2017-039）、<2016 年年度报告摘要>的更正公告》公告编号：2017-041）。
2017 年 7 月 7 日，公司在全国中小企业股份转让系统发布了《关于追认关
联交易的公告》，就公司与绍兴市丰乐机械制造有限公司关联交易事项履行了公
告程序。
2017 年 9 月 11 日，公司在全国中小企业股份转让系统发布了《浙江春晖智
能控制股份有限公司公开转让说明书更正公告》（公告编号：2017-072）、《浙
江春晖智能控制股份有限公司 2014 年年度报告更正公告》（公告编号：2017-068）
和《浙江春晖智能控制股份有限公司 2015 年年度报告更正公告》（公告编号：
2017-070）。
2017 年 9 月 15 日，公司在全国中小企业股份转让系统发布了《浙江春晖智
能控制股份有限公司 2016 年年度报告更正公告》（公告编号：2017-078）、《浙
江春晖智能控制股份有限公司 2016 年年度报告摘要更正公告》（公告编号：
2017-080）和《浙江春晖智能控制股份有限公司 2017 年半年度报告更正公告》
（公告编号：2017-082）。
（3）更正后差异情况
公司在全国中小企业股份转让系统发布更正公告后，更正后的公开转让说明
书和定期报告与招股说明书在所有重大方面不存在差异。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，全国股份转让系统公
司没有提出要求公司予以解释说明的情形等自律监管措施。鉴于公司前述信息差
异较小，而且并非主观故意，不涉及虚假披露、重大遗漏的情形，而公司也已经
积极进行了整改，并进行了更正公告。前述不一致并更正信息并不影响公司当时
在股转挂牌的实质条件，未导致公司主要财务指标的重大调整，没有引致投资者
重大误解导致其损失的情形，不属于虚假披露和重大遗漏的情形。
发行人 2014 年 12 月 16 日在全国股份转让系统挂牌之日起至今，发行人、
董事、监事和高级管理人员未曾受到全国股份转让系统监管措施，没有发行人董
监高任职资格受影响的情形。
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综上所述，本所经办律师认为，发行人不存在被全国股份转让系统采取监管
措施并影响董监高任职资格的风险。
五、反馈问题一、规范性问题 5
关于子公司。请发行人：（1）说明上虞内配并入春晖集团、改制、设立、
历次增资及股权变动是否合法合规、法律依据是否明确，相关程序是否存在瑕
疵，相关股东的出资是否真实、合法，提供有权部门关于其改制程序合法性的
确认意见（复印件），并披露上述确认意见；（2）说明发行人收购上虞内配的
背景和原因、定价依据及公允性，收购前一年上虞内配的主要财务数据。请保
荐机构、发行人律师根据《首发业务若干问题解答》对上述事项进行核查并发
表意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.上虞内配（2019 年 9 月 18
日名称“绍兴市上虞春晖内燃机配件有限公司”由“绍兴春晖精密机电有限公司”，
为阅读便利简称仍按“上虞内配”）的工商登记档案、历次股权变动的各项决议、
审计报告；2.发行人与上虞内配业务往来协议 3.相关发起人和股东的确认；4.
浙江省人民政府的确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明上虞内配并入春晖集团、改制、设立、历次增资及股权变动是否
合法合规、法律依据是否明确，相关程序是否存在瑕疵，相关股东的出资是否真
实、合法，提供有权部门关于其改制程序合法性的确认意见（复印件），并披露
上述确认意见。
1. 上虞内配并入春晖集团、改制、设立、历次增资及股权变动情况
（1）上虞内配并入春晖集团
上虞内配前身为上虞县中塘公社内燃机配件厂，成立于 1978 年 11 月，与春
晖集团前身“上虞县制冷设备厂”同为中塘公社社办集体企业。
根据上虞县制冷设备厂于 1983 年 12 月 6 日向上虞县社队企业局提交的函，
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为实现“产供销”、“人财物”的集中统一，生产、财务核算、技术及质量等分厂独
立管理，又承认各厂自主权，由上虞制冷设备厂、上虞内燃机配件厂和上虞电器
仪表厂联合使用“上虞县制冷设备厂”名称。
根据前制冷厂（原名上虞县制冷设备厂）于 1984 年 10 月 5 日向上虞县主管
局提交的《关于要求企业整顿验收的报告》，其于 1984 年 8 月 1 日由上虞制冷
设备厂、上虞内燃机配件厂和上虞电器仪表厂合并。
1993 年 10 月 5 日，前制冷厂向百官镇乡镇企业总公司提交《关于要求组建
浙江春晖集团的报告》，申请以前制冷厂为核心企业组建浙江春晖集团，根据所
附申报材料，核心企业前制冷厂除该厂自身外还包括下属企业绍兴市冷冻机厂、
上虞市内燃机配件厂、绍兴市制冷设备厂自控元件分厂、绍兴市压力容器厂、上
虞市白银制冷机厂、上虞市温度仪表厂和上虞市玻璃纸厂。1993 年 10 月 18 日，
百官镇乡镇企业总公司将前述申请呈报百官镇人民政府。百官镇人民政府于同日
向上虞市计委、市体改办提交《关于要求组建<春晖集团>的报告》。1993 年 10
月 26 日，上虞市人民政府向浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员
会提交《关于要求建立浙江春晖集团的请示》（虞政发[1993]165 号）。1993 年
11 月 26 日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会出具《关于建
立浙江春晖集团的批复》（浙计经[1993]1306 号），批复同意成立以前制冷厂为
核心，联合其他企事业单位组成浙江春晖集团，组建后的浙江春晖集团企业性质
为集体企业。
根据以上文件，上虞内配于 1993 年 11 月并入春晖集团。
（2）上虞内配改制
1997 年 12 月 6 日，上虞市审计师事务所出具虞审评（1997）第 138 号《资
产评估报告》，确认以 1997 年 6 月 30 日为基准日，浙江春晖集团公司（包括集
团公司本级及下属企业绍兴春晖冷冻器材有限公司、上虞市内燃机配件厂、上虞
市玻璃纸厂、绍兴市冷冻机厂、上虞浙东制冷设备有限公司、浙江春晖制冷工业
有限公司、浙江新益气动工业有限公司和绍兴春晖自动化仪表有限公司）经过评
估的净资产价值为 1,903.35 万元。
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1997 年 12 月 30 日，上虞市百官镇镇委、镇政府作出百镇委[1997]第 111 号
《关于对浙江春晖集团公司实行企业产权转让的决定》，同意春晖集团公司以企
业产权转让方式，由镇集体资产管理经营公司与受让人签署转让协议。
1997 年 12 月，上虞市百官镇集体资产管理经营公司与自然人杨言荣签署《协
议书》。根据该协议，以春晖集团有限公司在 1997 年 6 月 30 日为基准日经评估
的净资产 1,903.35 万元为基础，剥离土地出让金、职工安置费和坏账准备金等项
目后剩余的净资产为 424 万元。杨言荣以 400 万元的价格受让春晖集团公司的全
部资产和负债并负责安置原有职工。
1998 到 2001 年期间，上虞市国有资产管理局和上虞市百官镇集体资产经营
管理公司（上虞市百官镇财政组）收到转制款共计 400 万元。
1998 年 12 月 2 日，上虞市财政局、上虞市地方税务局及上虞市国有资产管
理局联合下发《关于上虞市内燃机配件厂资产评估确认、资产损失核销的批复》
（虞国资（1998）78 号），批复同意百官镇资产评估小组评估报送的结果，确
认截至 1997 年 6 月 30 日上虞市内燃机配件厂净资产为-1,287,321.43 元。
1998 年 12 月 30 日，上虞市企改领导小组办公室出具《关于上虞市内燃机
配件厂改制出售的批复》（虞企改办乡字（1998）59 号），同意上虞市内燃机
配件厂以零资产出售，原上虞市内燃机配件厂的资产、债权和债务由受让人接收
和承担。
综上所述，上虞市内燃机配件厂作为春晖集团的组成部分随春晖集团一并改
制为民营企业。
（3）上虞内配成立有限公司
2002 年 5 月，春晖集团将“上虞市内燃机配件厂”的部分净资产 459 万元出
售给沈绍春等 4 名自然人。此后春晖集团和沈绍春等 4 名自然人共同以原“上虞
市内燃机配件厂”净资产出资设立“绍兴市上虞春晖内燃机配件有限公司”，设立
时注册资本 900 万元。其中春晖集团持股 49%，沈绍春等 4 名自然人持股 51%。
上虞内配成立时的股权结构如下
股东姓名或名称 注册资本（万元） 出资比例
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春晖集团 441.00 49.00%
沈绍春 208.82 23.20%
陶张林 159.44 17.72%
徐志江 49.95 5.55%
曹国荣 40.79 4.53%
合计 900.00 100.00%
根据绍兴大统会计师事务所于 2002 年 5 月 8 日出具的绍大统所验（2002）
字第 128 号《验资报告》，截至 2002 年 4 月 26 日，设立时注册资本 900 万元已
到位。
上虞内配成立时的出资系春晖集团等股东以其持有的上虞市内燃机配件厂
净资产出资，根据绍兴市平准资产评估有限公司于 2002 年 4 月 24 日出具的《上
虞市内燃机配件厂资产评估项目评估报告书》，截至 2002 年 2 月 28 日，上虞市
内燃机配件厂经评估的净资产为 10,815,289.44 元。
（4）上虞内配的增资及历次股权演变
a. 第一次股权转让及增资
2006 年 9 月 10 日，上虞内配召开股东会，决议同意春晖集团将其持有的
162.4178 万元、124.0096 万元、38.8472 万元出资额分别以 1 元每份出资额的价
格转让给沈绍春、陶张林、徐志江；同意曹国荣将其持有的 0.2901 万元出资额
以 1 元每份出资额的价格转让给春晖集团。
2006 年 9 月 10 日，前述转让各方分别签署《股权转让协议》。
2006 年 9 月 13 日，上虞内配召开股东会，决议同意注册资本增加 700 万元，
由春晖集团以货币出资 117.1956 万元、实物资产出资 252.0544 万元、土地使用
权出资 330.75 万元认缴。根据绍兴市平准资产评估有限公司上虞分公司出具的
绍平准虞分估字（2006）第 64 号《资产评估报告》，春晖集团用于出资的实物
资产-房屋建筑物评估值为 252.0544 万元，无形资产-土地使用权评估值为 330.75
万元。本次增资后，注册资本变更为 1,600 万元。
本次股权转让及增资后，上虞内配股权结构如下：
股东姓名或名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
春晖集团 816.02 51.00
沈绍春 371.24 23.20
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陶张林 283.45 17.72
徐志江 88.79 5.55
曹国荣 40.49 2.53
合计 1,600.00 100.00
根据绍兴平准会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月 13 日出具的绍平准会验
字（2006）第 372 号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 12 日，已收到其股东投入
的增资共 700 万元，出资房产和土地使用权已经过户。
2006 年 11 月 9 日，上虞市工商行政管理局核准了此次变更。
b. 第二次股权转让
2010 年 5 月 15 日，上虞内配召开 2010 年第一次临时股东会，决议同意春
晖集团将 174.8758 万出资额、381.807 万出资额、179.3328 万出资额、40 万出资
额、40 万出资额以 1 元/出资额的价格转让给沈绍春、徐志江、杨晨广、朱国富、
王政帅；同意曹国荣将其持有的 40.4997 万元出资额以 1.23 元/出资额的价格转
让给徐志江。
2010 年 5 月 15 日，前述转让各方分别签署《股权转让协议》。
2010 年 6 月 1 日，上虞市工商行政管理局核准了此次变更。
本次股权转让完成后，上虞内配股权结构如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
沈绍春 546.12 34.13
徐志江 511.10 31.94
陶张林 283.45 17.72
杨晨广 179.33 11.21
朱国富 40.00 2.50
王政帅 40.00 2.50
合计 1,600.00 100.00
c.第二次增资及第三次股权转让
2014 年 4 月 10 日，上虞内配召开股东会，决议同意注册资本增加 380 万元，
由春晖集团以货币出资 380 万元认缴。增资后，注册资本变更为 1,980 万元。
2014 年 4 月 10 日，上虞内配召开股东会，决议同意沈绍春将其持有的
546.1165 万元出资额转让给春晖集团；徐志江持有的 271.1002 万元出资额转让
给春晖集团；陶张林将其持有的 283.4505 万元出资额转让给春晖集团。
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2014 年 4 月 10 日，前述转让各方分别签署《股权转让协议》。
2014 年 4 月 25 日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了此次变更。
本次股权转让完成后，上虞内配股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
春晖集团 1,480.67 74.78
徐志江 240.00 12.12
杨晨广 179.33 9.06
朱国富 40.00 2.02
王政帅 40.00 2.02
合计 1,980.00 100.00
d.第四次股权转让
2015 年 1 月 5 日，上虞内配召开股东会，决议同意春晖集团将其持有的股
权 1480.6672 万元出资额、徐志江将其持有的股权 240.00 万元出资额、杨晨广将
其持有的 179.3328 万元出资额、朱国富将其持有的 40.00 万元出资额、王政帅将
其持有的 40.00 万元出资额，均以 1.2 元／股作价转让给春晖智控。
2015 年 2 月 6 日，前述转让各方分别签署《股权转让协议》。
2015 年 3 月 4 日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了此次变更。
本次股权转让完成后，上虞内配股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
春晖智控 1,980 100
e.第三次增资
2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向全
资子公司追加投资的议案》，由公司向上虞内配增资 3,608 万元，增资后上虞内
配注册资本由 1,980 万元变为 5,588 万元。2016 年 12 月 2 日，绍兴市上虞区市
场监督管理局核准了此次变更。
本次增资完成后，上虞内配股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
春晖智控 5,588 100
2. 有权部门关于其改制程序合法性的确认意见
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2004 年 11 月 19 日，上虞市人民政府出具《关于对浙江春晖集团公司改制
结果予以确认的批复》（虞政发[2004]67 号），确认原浙江春晖集团公司改制的
事实清楚，改制程序和方案符合浙江省及上虞市相关改制政策和规定，改制结果
合法有效，改制后产权清晰明确，不存在损害国家、集体和职工利益的情况。
2017 年 6 月 2 日，绍兴市人民政府出具绍政[2017]24 号文，认为：浙江春
晖集团有限公司前身浙江春晖集团公司为集体企业，其改制时资产均属于集体资
产，不存在国有资产成分，春晖集团由集体企业改制为民营企业的过程和结果合
法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形；制冷公司前身绍
兴市制冷设备厂和春晖内配前身上虞市内燃机配件厂作为当时浙江春晖集团公
司下属企业已经随浙江春晖集团公司一并改制，其改制过程和结果合法合规，不
存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形。春晖集团持有春晖智控的权
益变动情况合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情形。
2017 年 6 月 30 日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2017]58 号《浙
江省人民政府办公厅关于浙江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项
确认的函》，确认省政府同意绍兴市人民政府的确认意见，即春晖集团、制冷公
司的改制合法合规，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明发行人收购上虞内配的背景和原因、定价依据及公允性，收购前
一年上虞内配的主要财务数据。
1. 发行人收购上虞内配的背景和原因、定价依据及公允性
（1）收购上虞内配的背景和原因
上虞内配的主要业务是凸轮轴生产制造，春晖智控的主要业务是流体控制阀
的研发制造，两者产品的用途和客户明显不同。但凸轮轴业务与控制阀业务同属
于机械加工制造业务。两者在原材料和工艺以及对管理的要求上存在一致性，具
体如下：
比较项 春晖智控 上虞内配
流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造，产 汽车配件、内燃机及配件、铸
业务范围 品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制 件、五金制品的开发、制造、
产品、空调控制产品、内燃机配件等 加工、销售；进出口贸易业务
油气控制产品线、燃气控制产品线、供热控制产 汽车发动机凸轮轴、气门挺
主要产品
品线、空调控制产品线、内燃机配件产品线等 柱、气门导管、气门座圈以及
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比较项 春晖智控 上虞内配
斯太尔发动机系列配件。
公司基于前述共同点，认为可以利用公司良好的管理水平提升上虞内配的效
益，故收购上虞内配。
（2）收购上虞内配的定价依据及公允性
根据发行人第五届董事会第 8 次决议和 2015 年第一次临时股东大会决议，
本次收购的定价依据为以上虞同济资产评估有限责任公司评估确定标的公司截
至交易基准日 2014 年 2 月 28 日的每股净资产 1.1 元/股为基础，结合标的公司的
经营近况，协商确定为 1.2 元/股。
鉴于上述收购系控股权收购，收购价格在其评估值基础上略微上浮 0.1 元/
股具有合理性，不存在显失公允的情况。
2. 收购前一年上虞内配的主要财务数据
2015 年 3 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2015〕
5562 号《上虞市内燃机配件有限公司 2014 年度审计报告》，2014 年度，上虞内
配的主要财务数据如下：
年度 项目 上虞内配（万元） 春晖智控（万元） 上虞内配占比（%）
营业收入 4,932.04 28,706.82 17.18
净利润 -70.17 2,152.81 -3.26
2014 年度
总资产 10,177.65 43,930.54 23.17
净资产 1,410.85 21,112.76 6.68
如上表所述，上虞内配前述主要财务指标占收购前一年发行人相应指标的比
例较低，其中占比最高的总资产方面也不超过 25%，前述收购没有导致发行人主
营业务发生重大变化。
本所经办律师经核查后认为，上虞内配并入春晖集团、改制、设立、历次增
资及股权变动合法合规，且已经浙江省人民政府办公厅出文确认；发行人收购上
虞内配具有合理性且定价公允。
六、反馈问题一、规范性问题 6
关于关联方及关联交易。请发行人：（1）说明实际控制人及其亲属报告期
内控制、有重大影响或任职的关联方的历史沿革、主营业务及产品演变情况、
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与发行人业务的关系，是否与发行人的主要客户及供应商存在交易或资金往来，
杨广宇是否直接或间接控制春晖集团及其下属企业，按照《首发业务若干问题
解答》的要求说明是否与发行人构成同业竞争；说明部分关联企业被吊销或注
销的原因、是否存在违法违规行为；（2）说明报告期内已转让关联企业的转让
原因、时间、转让价格和定价依据、受让方是否与发行人存在关联关系，转让
是否真实、有效，转让前后与发行人交易金额变动情况；（3）说明其他关联自
然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业主营业务、与发行人业务是否存在
关系；（4）说明发行人与绍兴市丰乐机械制造有限公司的合作模式，向其采购
材料的同时为其提供加工服务的合理性、必要性，招股说明书关于发行人与丰
乐机械关联采购和提供劳务交易的披露内容是否存在前后矛盾；（5）说明 2018
年以后停止关联交易的替代措施是否具有可行性、持续性，是否存在相关纠纷。
请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查
并发表意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.春晖集团及相关关联企业的
工商登记资料；2.春晖集团及相关关联企业的确认；3.相关关联企业的业务合同；
4.相关关联企业的网络公开信息等；并现场走访部分关联企业生产经营场所。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明实际控制人及其亲属报告期内控制、有重大影响或任职的关联方
的历史沿革、主营业务及产品演变情况、与发行人业务的关系，是否与发行人的
主要客户及供应商存在交易或资金往来，杨广宇是否直接或间接控制春晖集团及
其下属企业，按照《首发业务若干问题解答》的要求说明是否与发行人构成同业
竞争；说明部分关联企业被吊销或注销的原因、是否存在违法违规行为。
1. 实际控制人及其亲属报告期内控制、有重大影响或任职的关联方的历史
沿革、主营业务及产品演变情况、与发行人业务的关系
经本所经办律师核查，实际控制人及其亲属报告期内控制、有重大影响或任
职的关联方及其具体情况如下：
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序号 企业名称 产品或服务 主营业务及演变 历史沿革 控制关系说明
1979 年春晖集团前身上虞县制冷设备厂设立，为
中塘乡集体企业；1984 年更名为绍兴市制冷设备
1997 年改制前从事制冷设备 厂；1993 年春晖集团成立；1997 年改制为民营企 杨广宇及其父亲杨言
1 春晖集团 无 制造，1997 年改制为集团公 业；2000 年变更为春晖集团有限公司。（具体股 荣、弟弟杨晨广共同控
司后从事投资业务 权变动详见《律师工作报告》六、发起人和股东 制的企业
（实际控制人）之（一）发行人的发起人-1.春晖
集团）
自设立至今一直为新型建筑
廊坊春晖环保建材 2002 年设立，注册资本 1,000 万元人民币，成立
2 环保建材 保温、装饰、防水材料及配 春晖集团持股 100%
有限公司 以来股权结构一直为春晖集团持股 100%
件的制造和销售
2013 年设立，注册资本 4,300 万人民币，春晖集
团持股 51%、上虞弘丰贸易有限公司持股 23%、
浙江上百贸易有限公司持股 26%；
2014 年 2 月，第一次股权变更，春晖集团受让股
绍兴市上虞区春晖 东绍兴上虞弘丰贸易有限公司与浙江上百集团有
3 商品房 房地产开发 春晖集团持股 100%
置业有限公司 限公司所持全部股权，股本结构变更为春晖集团
持股 100%；
2016 年，公司名称变更为“绍兴市上虞区春晖置
业有限公司”； 2014 年 3 月至今，未发生股权变
动。
2006 年设立，注册资本 4,000 万元人民币，春晖
江苏丰惠置业有限
4 商品房 房地产开发 集团持股 100%； 春晖集团持股 100%
公司
2006 年成立至今，未发生股权变动。
2002 年设立，注册资本 300 万元，徐祯祥持股
50%、陈云锦持股 30%、金海祥持股 20%；
2009 年 1 月，第一次股权变更，春晖集团分别受
绍兴腾龙保温材料 自设立至今一直为保温材料
5 保温材料 让股东韩忠良、吴国强 35%股份，合计持股 70%； 春晖集团持股 100%
有限公司 的开发、销售
2012 年 3 月，第二次股权变更，春晖集团受让韩
忠良、吴国强持有的全部股权，股本结构变更为
春晖集团持股 100%；
1-2-76
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
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序号 企业名称 产品或服务 主营业务及演变 历史沿革 控制关系说明
2012 年 4 月至今，未发生股权变动。
2004 年设立，注册资本 8,000 万元人民币，春晖
集团持股 72.5%，中国高新投资集团公司持股
27.5%；
2010 年 3 月，第一次股权变更，春晖集团受让中
国高新投资集团公司持有的 27.5%股权，成为
100%控股股东；
陶瓷复合材料及制品、陶瓷
浙江春晖复合材料 2011 年 7 月，第二次股权变更，柳来夫、徐仲达、
6 陶瓷复合材料 及复合材料设备的制造和销 春晖集团持股 100%
有限公司 许锡坤、陈志华、韩国华分别受让春晖集团对浙
售
江春晖复合材料有限公司持有的 2%、2%、20%、
46.5%股权；
2012 年 9 月，第三次股权变更，春晖集团受让柳
来夫、徐仲达、许锡坤、陈志华、韩国华持有的
全部股权，股本结构变更为春晖集团持股 100%；
2012 年 10 月至今，未发生股权变动。
2004 年设立，注册资本 3,600 万元，浙江新和成
股份有限公司持股 40%，春晖集团持股 60%；
2005 年 5 月，注册资本增至 7,200 万元，由原股
东按照持股持股比例增资；
2010 年 12 月，第一次股权变更，杨言中分别受让
浙江新和成股份有限公司、春晖集团持有春晖环
春晖集团持股 51%；浙
保股权的 4%，6%，成为持股 10%股东；
浙江春晖环保能源 江新和成股份有限公司
7 电力 自设立至今一直为垃圾发电 2011 年 6 月，第二次股权变更，杨言中受让春晖
股份有限公司 持股 36%；杨言中持股
集团持有春晖环保 3%股份，成为持股 13%的股
13%
东。
2016 年 12 月，公司性质变更为股份公司；
2017 年 6 月，第三次股权变更股权结构变更为绍
兴上虞春成股权投资合伙企业持股 4.76%、春晖
集团持股 48.57%、杨言中持股 12.38%、浙江新和
成股份有限公司持股 34.29%；
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序号 企业名称 产品或服务 主营业务及演变 历史沿革 控制关系说明
2017 年 7 月至今，未发生股权变动。
2004 年成立，注册资本 2,500 万元人民币，春晖
集团持股 33%、浙江蓝天环保高科技股份有限公 注销前春晖集团持股
自设立至 2017 年注销期间
浙江蓝天环保化工 司持股 52%、吴国强持股 15%； 48%；浙江蓝天环保高
8 化学品 一直为 1，1，1，3，3-五氟
有限公司 2012 年 4 月，第一次股权变更，股权结构变更为 科技股份有限公司持股
丙烷的制造
浙江蓝天环保高科技有限公司持股 52%，春晖集 52%
团持股 48%。2017 年 11 月，该公司注销。
2009 年设立，注册资本 100,000 万日元，春晖集
团持股 46%、株式会社川崎精密机械持股 54%；
2010 年 9 月，实收资本由 50,000 万日元变更为
川琦春晖精密机械 自设立至今一直为工程机械 1000000 万日元； 春晖集团持股 46%；川
9 工程机械用液压泵
（浙江）有限公司 用液压泵制造和销售 2011 年 1 月，第一次股权变更，川崎重工业株式 崎重工业株式会社 54%
会社受让株式会社川崎精密机械持有川琦春晖
54%股权，株式会社川崎精密机械退出；
2011 年 2 月至今，未发生股权变动。
自设立至今一直为制冷设 2000 年设立，注册资本 50 万人民币，春晖集团持
上海春晖制冷设备 春晖集团持股 90%；杨
10 制冷设备 备，五金电器，电线，电缆 股 90%、杨晨广持股 10%；
有限公司 晨广持股 10%
生产制造、批发、零售 2000 年成立至今，未发生股权变动。
2003 年设立，法定代表人为杨言荣，注册资本
春晖集团持股 74%；绍
江西华意房地产开 自设立至今一直为房地产开 3,000 万元人民币，春晖集团持股 74%、绍兴诚泰
11 商品房 兴诚泰贸易有限公司持
发有限公司 发 贸易有限公司持股 26%；
股 26%
2003 年至今，未发生股权变动。
2011 年设立，注册资本 5,000 万元人民币，春晖
集团持股 100%，同年实收资本由 600 万变更至
自设立至今一直为发光二极
2000 万元；
浙江盛开光电有限 管、照明电器（除灯管）及
12 LED 灯 2014 年 6 月，第一次股权转让，春晖集团受让卜 春晖集团持股 100%
公司 配件的研发、制造、销售；
秀峰持有的 70%股权，卜秀峰退出，股本结构变
进出口业务
更为春晖集团持股 100%；
2014 年 7 月至今，未发生其他股权变动。
13 绍兴上虞春晖金科 酒店住宿服务 自设立至今一直为餐饮住宿 2015 年设立，注册资本 8,271.3 万元人民币，绍兴 春晖集团持股 100%
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序号 企业名称 产品或服务 主营业务及演变 历史沿革 控制关系说明
大酒店有限公司 业务 上虞时代广场商贸有限公司持股 100%；
2015 年 8 月 27 日，浙江飞达铜材有限公司受让绍
兴上虞时代广场商贸有限公司持有的 100%股权；
2015 年 8 月 28 日，春晖集团受让浙江飞达铜材有
限公司 100%股权，股本结构变更为春晖集团持股
100%；
2015 年 9 月至今，未发生股权变动。
浙江春晖汽车空调 2004 年设立，注册资本 2,800 万元人民币，春晖
压缩机有限公司（已 集团持股 75%，上虞市内燃机配件有限公司持股 春晖集团持股 75%，杨
14 无 无实际业务
经于 2016 年 10 月注 25%； 言荣任董事
销） 于 2016 年 10 月注销。
绍兴华晖保温板有 2001 年设立，注册资本 200 万元人民币，上海华
春晖集团持股 20%，杨
15 限公司（已经于 2017 无 无实际业务 意电器有限公司持股 80%，春晖集团持股 20%；
言荣任董事
年 7 月注销） 于 2017 年 7 月注销。
2003 年设立，注册资本 2,980 万美元，春晖集团
绍兴威思科化纤有
出资 1043 万美元，持股 35%，韩国（株）恩思出
16 限公司（已经于 2017 无 无实际业务 春晖集团持股 35%
资 1937 万美元，持股 65%；
年 6 月注销）
于 2017 年 6 月注销。
2009 年设立，设立时注册资本 50 万元，高富祥和
阮金雅各持股 50%;；
2010 年 11 月，第一次股权转让，徐卫星从公司退
出，阮金雅受让徐卫星持有的全部股权，即 50%；
绍兴市上虞东山湖
17 观光服务 观光旅游 2016 年 4 月，注册资本增加至 2,580 万人民币； 春晖集团持股 100%
运动休闲有限公司
2016 年 4 月，第二次股权转让，春晖集团受让阮
金雅和高富祥所持全部股权。股本结构变更为春
晖集团持股 100%；
2016 年 4 月至今未发生股权变更。
绍兴市上虞区马岙 2009 年 3 月成立，高富祥和徐卫星各持股 50%；
农作物、果树种植；水产养
18 湖特色生态农业发 农产品 2016 年 4 月，第一次股权变更，股本结构变更为 春晖集团持股 100%
殖
展有限公司 高富祥和阮金雅各持股 50%；
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序号 企业名称 产品或服务 主营业务及演变 历史沿革 控制关系说明
2016 年 5 月，第二次股权变更，春晖集团受让阮
金雅和高富祥所持全部股权。股本结构变更为春
晖集团持股 100%；
2016 年 5 月至今，未发生股权变更。
2010 年 5 月设立，春晖集团持股 100%；
2010 年 9 月，第一次股权变更，股权结构变更为
徐少峰持股 46.4%、杨晨广持股 47.1%、王洪明持 报告期内，杨广宇弟弟
汽车空调压缩机、空调系统 股 6.39%； 杨晨广曾任董事长并持
浙江春晖空调压缩
19 汽车空调压缩机 及相关机电产品的研发、制 2018 年 8 月，第二次股权变更，股权结构变更为 股 47.14%。其已经于
机有限公司
造、销售；进出口业务 绍兴上虞三晖企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2018 年 8 月转让全部股
持股 10%、徐少峰持股 41.823%、王洪明持股 权并辞去董事
48.177%；
2018 年 9 月至今，未发生其他股权变更。
2004 年设立，注册资本 380 万人民币，阮德灿持
股 65.79%，上虞市精细化工园区投资发展有限公
司持股 34.21%；2011 年 6 月，上虞市精细化工园
区投资发展有限公司更名为上虞杭州湾工业园区
投资发展有限公司，持股比例不变；2016 年 7 月，
浙江春晖固废处理 自设立以来一直从事固体废 浙江春晖环保能源股份
20 固废处理 股东变更，上虞杭州湾工业园区投资发展有限公
有限公司 弃物处理业务 有限公司持股 100%
司持股 34.21%，浙江春晖环保能源有限公司持股
65.79%；2017 年 4 月，注册资本由 380 万元人民
币变更为 1000 万元人民币；2017 年 4 月，股本结
构变更为浙江春晖环保能源股份有限公司持股
100%。2017 年 4 月至今，未发生股权变动。
2007 年 10 月成立，注册资本 10,000 万，春晖集
团持股 90%，杭州坤元投资管理有限公司持股
春晖集团持股 35%；杨
浙江春晖创业投资 自设立以来一直从事投资业 10%；2008 年 8 月，第一次股权变更，春晖集团
21 实业投资 言荣持股 10%，任董事、
有限公司 务 持股 90%，杨言荣持股 10%；2011 年 3 月，第二
法定代表人
次股权变更，沈天明、杨言荣、浙江惠创风机有
限公司、春晖集团、浙江国祥股权投资有限公司
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分别持股 10%、10%、10%、20%、50%；2011 年
8 月，第三次股权变更，沈天明、杨言荣、浙江惠
创风机有限公司、春晖集团、浙江国祥股权投资
有限公司分别持股 10%、10%、10%、30%、40%；
2013 年 12 月，第四次股权变更，沈天明、杨言荣、
春晖集团、浙江国祥股权投资有限公司分别持股
10%、10%、35%、45%；2016 年 5 月，第五次股
权变更，浙江文肃投资有限公司、春晖集团、浙
江国祥股权投资有限公司分别持股 5%、50%、
45%；2016 年 8 月至今，未发生股权变动。
2011 年 12 月设立，注册资本为 20,000 万，由闰
绍兴市上虞华闰小 土控股集团有限公司、春晖集团等 15 名股东出资
自设立以来一直从事小额贷 设立；2016 年 9 月，注册资本由 20,000 万人民币 春晖集团持股 18%，杨
22 额贷款股份有限公 小额贷款业务
款业务 变更为 12,000 万人民币；2017 年 7 月，注册资本 言荣任董事
司 由 12,000 万人民币变更为 10,000 万人民币；2019
年 11 月至今，春晖集团持有该公司 9%的股份。
绿化苗木、花卉、 2018 年 5 月设立，注册资本 1,000 万人民币，绍 绍兴市上虞区马岙湖特
浙江天勤园林工程 自设立以来一直从事苗木业
23 普种经济林苗木 兴市上虞区马岙湖特色生态农业发展有限公司持 色生态农业发展有限公
有限公司 务
种植、销售 股 100%。自设立至今，未发生股权变动。 司持股 100%
成立于 1998 年 4 月，原名上虞市信用合作社联合
社；2005 年 4 月注册资本由 450 万元增加至 12,129
万元并改名为浙江上虞农村合作银行；2007 年 4
月股本结构为自然人 940 人、员工 871 人、法人
浙江上虞农村商业 吸收公众存款等 自设立以来一直从事存贷业 股东 106 家；2011 年 6 月注册资本变更为 34,636.87
24 杨言荣任董事
银行股份有限公司 金融业务 务 万元；2013 年 11 月注册资本变更为 59,048.9168
万元；2014 年 12 月注册资本变更为 59,048.3 万元，
名称变更为浙江上虞农村商业银行股份有限公
司；2015 年 8 月注册资本变更为 78,534.239 万元；
2017 年 9 月注册资本变更为 102,094.5115 万元
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序号 企业名称 产品或服务 主营业务及演变 历史沿革 控制关系说明
环保设备、环保智 2017 年 11 月成立，成立时注册资本 3,000 万元，
自公司设立以来一直从事环
重庆创晖科技有限 其中春晖集团持股 45%、王道福等 5 人持股 55%； 春晖集团持股 32.5%；
25 能检测仪器仪表 保设备、环保智能检测仪器
公司 2019 年 7 月经股东转让，股本结构变更为春晖集 杨晨广任执行董事
及成套设备 仪表及成套设备的制造
团持股 32.5%、王道福等 11 名自然人持股 67.5%。
磁性金属制品、电 2016 年 12 月成立，成立时春晖集团持股 100%；
浙江春晖磁电科技 自设立以来一直从事磁性金
26 子元器件研发、制 2019 年 1 月增加徐仲达等 6 名自然人股东，春晖 春晖集团持股 54%
有限公司 属制品的制造
造 集团持股变更为 54%，徐仲达等股东持股 46%。
2010 年 1 月成立，成立时浙江昆隆毛绒制品有限
公司持股 70%、海南盛铭锦香实业有限公司和澄
农业种植、农产品 迈华义实业有限公司分别持股 15%；2015 年 2 月，
海南昆泰沉香文化 生产、加工、销售、 自设立以来一直从事农业观 股权结构变更为金科控股集团有限公司持股 春晖集团持股 97%；杨
27
发展有限公司 休闲农业观光、工 光业务 74%，澄迈华义实业有限公司和海南盛铭锦香实 言荣任执行董事
艺品销售 业有限公司持股 26%；2017 年 6 月春晖集团受让
金科控股集团有限公司股权；2018 年 8 月，春晖
集团持股比例增至 97%。
1994 年 5 月设立，注册资本为 50 万美元，春晖集
团持股 75%、周海振持股 25%；1999 年 8 月，第
一次股权变更，春晖集团、周海振各持股 50%；
2002 年 3 月，第二次股权变更，邹华、周海振、
陶张林、徐祯祥、春晖集团分别持股 26.29%、25%、
21.05%、17.17%、10.49%；2006 年 11 月，第三
次股权变更，邹华、陶张林、春晖集团、徐祯祥 公司控股股东兼董事长
浙江春晖仪表股份 自设立以来一直从事自动化
28 自动化仪表 分别持股 31.83%、25.50%、21.87%、20.80%；2007 杨 广 宇 持 股 11.8143%
有限公司 仪表制造
年 8 月，第四次股权变更，邹华、陶张林、春晖 并董事
集团、徐祯祥分别持股 40.61%、25.50%、13.09%、
20.80%；2010 年 1 月，第五次股权变更，邹华、
陶张林、春晖集团分别持股 61.41%、25.50%、
13.09%；2011 年 5 月，第六次股权变更，邹华、
陶张林、春晖集团分别持股 61.41%、25.49%、
13.10%；2016 年 3 月，第七次股权变更，邹华、
1-2-82
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邹子涵、陶晓球、杨广宇分别持股 31.41%、30%、
25.49%、13.10%；2016 年 3 月，第八次股权变更，
邹华、邹子涵、杨晨广、杨广宇分别持股 31.41%、
30%、25.49%、13.10%；2016 年 4 月，第九次股
权变更，邹华、邹子涵、杨晨广、杨广宇、杨言
荣、王道福分别持股 29.839%、28.5%、17.219%、
12.443%、7%、5%；2016 年 4 月，第十次股权变
更，邹华、邹子涵、杨晨广、杨广宇、杨言荣、
王道福、余丰、顾柏良、秦明、金兴芬、金根芬、
叶建军、陈立军、龚永忠、任根分别持股 28.3318%、
27.0607% 、 16.3491% 、 11.8143% 、 6.6465% 、
4.7475%、1.5%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%、
0.5%、0.5%、0.05%；该公司股票于 2017 年 3 月
16 日在全国股转系统挂牌公开转让；2019 年 4 月
注册资本变更为 2,388.6 万元。
1996 年 8 月成立，成立时名称公司前身系绍兴市
雅图广告有限公司；注册资本为 200 万元，上虞
市雅图摄影制作公司持股 62.5%，浙江金威集团
公司持股 37.5%；1999 年 11 月，章川梅受让浙江
金威集团公司持有的 37.5%股权，吴德受让上虞
市雅图摄影制作公司持有的 62.5%股权；2002 年
杨 广 宇 夫 妇 持 股
更名为绍兴市雅图环艺广告有限公司；2007 年更
浙江雅图传媒环艺 广告、动漫及衍生 设立以来一直从事广告、动 17.01%，杨广宇曾担任
29 名为“浙江雅图传媒环艺有限公司”，注册资本
股份有限公司 品的开发经营等 漫等开发业务 副董事长，2018 年 10
从增加至 500 万元；2015 年注册资本增加至 1058
月离任
万元，吴德持股 45.37%，章川梅持股 19.85%，杨
广宇持股 17.01%，陈平持股 5.48%，陈俊青持股
4.73%，赵彪持股 1.89%，章鑫持股 1.89%，章冬
梅持股 1.89%，吴芬持股 1.89%；2016 年 10 月变
更为股份公司，名称为“浙江雅图传媒环艺股份
有限公司”；2017 年 3 月，浙江雅图传媒环艺股
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序号 企业名称 产品或服务 主营业务及演变 历史沿革 控制关系说明
份有限公司股票在全国股转系统挂牌公开转让。
越窑青瓷工艺品 2014 年设立，注册资本 15 万元人民币，高富祥持 杨言荣持股 100%的企
绍兴上虞虞舜越窑 设立以来一直从事青瓷工艺
30
设计、研制、销售。 品业务 股 100%；2016 年 12 月，杨言荣受让高富祥持有 业
青瓷有限公司 的 100%股权；此后至今，未发生股权变动。
2010 年 7 月设立，台湾国祥股份有限公司持股
62.5% 、 东 阳 市 赛 科 空 调 设 备 有 限 公 司 持 股
37.5%；
2014 年 10 月，第一次股权变更，股权结构变更为
台湾国祥股份有限公司持股 46.2963%、东阳市赛
科空调设备有限公司持股 53.7037%；
2015 年 4 月，第二次股权变更，股权结构变更为
台湾国祥股份有限公司持股 9.2593%、香港思科
股份有限公司持股 37.037%、东阳市赛科空调设
备有限公司持股 53.7037%；
2015 年 6 月，第三次股权变更，股权结构变更为
台湾国祥股份有限公司持股 46.2693%、东阳市赛
杨广宇妻子的兄弟陈俊
浙江思科制冷股份 空气调节机组,风冷冷热水 科空调设备有限公司持股 53.7037%；
31 制冷设备 健担任董事长，兄弟陈
有限公司 机组，水冷冷水机组等制造 2016 年 2 月，第四次股权变更，股权结构变更为
俊秀任副董事长
台湾国祥股份有限公司持股 9.2593%、东阳复泰
投资管理合伙企业（名称变更）持股 7.0574%；
思科国祥（香港）有限公司持股 37.037%、东阳
合泰投资管理合伙企业持股 7.0574%、东阳市赛
科投资管理有限公司持股 39.5889%；
2017 年 2 月，公司性质变更为股份有限公司，名
称变更为浙江思科制冷股份有限公司；
2019 年 1 月第五次股权变更，思科国祥（香港）
有限公司将拥有 2703.701 万股份以 2703.01 万元
价格转让给东阳市思科投资管理有限公司、台湾
国祥 股 份 有限 公 司将 拥 有 675.9289 万股份以
675.9289 万元的价格转让给陈虬曼；
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2019 年 6 月，第六次股权结构变更，注册资本增
加至 10067 万元，其中 7,300 万元以净资产出资，
1967 万元以公司资本公积转增，800 万由东阳市
思科投资管理有限公司认缴；
2019 年 7 月至今，股权未发生变动
2015 年 7 月设立，注册资本 1,000 万元，陈俊健
持股 53.908%、陈俊秀持股 23.498%、奕卫娟持股
10.284% 、 徐 皓 亮 持 股 7.012% 、 郭 月 卿 持 股
5.298%；
杨广宇妻子的兄弟陈俊
2016 年 3 月，第二次股权变更，股权结构变更为
健担任董事，持有
东阳市思科投资管 陈俊健持股 46.5975%、陈俊秀持股 20.9264%、奕
32 无 投资管理 46.60%出资，兄弟陈俊
理有限公司 卫娟持股 15.3663%、徐皓亮持股 10.6172%、郭晟
秀担任监事，持有
峰持股 6.4926%；
20.93%出资
2017 年 3 月，第三次股权变更，注册资本增至 3000
万元人民币，原股东按照持股比例增资；
2018 年 8 月，注册资本增至 6,000 万元；
2018 年 8 月至今，未发生股权变动。
2010 年 6 月设立，注册资本 3,088 万元人民币，
陈美红持股 26.087%、陈俊秀持股 21.7391%、浙
江汇隆空调设备有限公司持股 52.1739%；
2010 年 10 月，第一次股权变更，陈美红将其持有
的股权转让给浙江汇隆空调设备有限公司，股权 杨广宇的妻子的兄弟陈
结构变更为陈俊秀持股 21.7391%、浙江汇隆空调 俊健担任监事，持有
东阳市赛科投资管
33 无 投资管理 设备有限公司持股 78.2609%；2011 年 4 月，第二 46.59%出资，兄弟陈俊
理有限公司
次股权变更，股权结构变更为陈俊秀持股 20%、 秀担任执行董事，持有
浙江汇隆空调设备有限公司持股 72%、郭月卿持 20.93%出资
股 8%；
2015 年 12 月，第三次股权变更，股权结构变更为
陈俊秀持股 20%、奕卫娟持股 15.53%、徐皓亮持
股 10.59%、郭晟峰持股 8%、陈俊锋持股 45.88%；
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关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 企业名称 产品或服务 主营业务及演变 历史沿革 控制关系说明
2016 年 3 月，注册资本变更为 3,088 万人民币，
原股东按照持股比例增资；
2016 年 4 月至今，未发生股权变动。
2005 年设立，注册资本 1,180 万人民币，陈俊健
持股 53.85%、浙江国祥制冷工业股份有限公司持
股 46.15%；
2007 年 7 月，第一次股权变更，股权结构变更为
中 央 空 调 及 相 关 产 品 的 设 陈俊健持股 58.1544%、陈杰持股 10.17%、徐皓亮
浙江汇隆空调设备 计、制造、销售、服务及安 持股 12.71%、奕卫娟持股 18.96%； 杨广宇妻子的兄弟陈俊
34 空调设备
有限公司 装；压力容器的设计、制造、 2011 年 3 月，第二次股权变更，股权结构变更为 健担任执行董事、经理
销售；进出口贸易业务 陈俊健持股 58.1544%、徐皓亮持股 21.1864%、张
军持股 6.2524%；
2015 年 12 月，第三次股权变更，股权结构变更为：
浙江思科国祥制冷设备有限公司持股 100%：
2016 年至今，未发生股权变动。
东阳合泰投资管理 2015 年设立，持股前五大合伙人分别为：吴阳持
杨广宇妻子的兄弟陈俊
35 合伙企业（有限合 无 投资管理 股 6%、陈景朝持股 6%、许旭东持股 5%、陈丽、
健任执行事务合伙人
伙） 金成杰、章铁红各持股 4%。
东阳复泰投资管理 2015 年设立，持股前五大合伙人分别为：陈俊健
杨广宇的妻子的兄弟陈
36 合伙企业（有限合 无 投资管理 持股 12.6%、杨祖炎持股 7.4%、陈景朝持股 6%、
俊健任执行事务合伙人
伙） 唐立国持股 5%、陈跃进持股 4.2%、严安持股 4%。
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
2. 前述关联方与发行人业务关系
经核查，如上所述，上述关联方与发行人业务均不相同，不存在相同或类似
的业务情形。
3. 上述关联方是否与发行人的主要客户及供应商存在交易或资金往来
经核查，前述关联方与吉尔巴克、华润燃气、广东万和等发行人主要客户及
慈溪屹腾金属有限公司、宁波斯佳电器有限公司、宁波鑫健新材料科技有限公司、
绍兴市上虞区创易五金厂等主要供应商不存在交易或资金往来。
4. 杨广宇是否直接或间接控制春晖集团及其下属企业，按照《首发业务若
干问题解答》的要求说明是否与发行人构成同业竞争
如本补充法律意见“四、反馈问题一、规范性问题 6（一）1”所述，春晖集
团系杨言荣、杨晨广、杨广宇和杨铭添共同控制的企业。发行人实际控制人杨广
宇先生持有春晖集团 21.70%的股权；杨言荣先生系杨广宇先生的父亲，持有春
晖集团 34.59%的股权；杨晨广先生系杨广宇先生的弟弟，持有春晖集团 32.70%
的股权；杨铭添系杨广宇的儿子，持有春晖集团 11.00%股权。公司实际控制人
杨广宇本人并不能直接或间接对春晖集团及其下属企业实施控制。
春晖集团前身是绍兴市制冷设备厂，其主要业务为制冷压缩机及冷藏设备等
的加工制造，1997 年改制为公司制企业，2000 年后变更为浙江春晖集团有限公
司，2010 年 11 月前曾通过浙江春晖集团有限公司压缩机分公司从事压缩机生产
业务，2010 年 11 月注销该分公司后不再从事实体经营业务。
如前所述，春晖集团及其下属企业与发行人从事不同业务，不存在从事与发
行人主营业务相同或类似的情形，不存在违反《首发业务若干问题解答》关于同
业竞争的判断原则为“竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务”的情形，
不存在根据《首发业务若干问题解答》规定构成同业竞争的情形。
5. 说明部分关联企业被吊销或注销的原因、是否存在违法违规行为
截至本补充法律意见出具之日，发行人部分关联企业被吊销或注销的情况如
下：
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关联方名称 吊销或注销情况说明 原因 违法违规行为
设立目的没有达到预期，协调对发行人
提供服务和对外承接第三方业务难度较
绍兴市上虞春晖精密机械制造有限公司 发行人子公司，于 2016 年 10 月经股东决定注销 无
大，外部业务承揽也较难，管理成本却
有所增加。
浙江春晖汽车空调压缩机有限公司 春晖集团控制的企业，于 2016 年 10 月注销 长期无经营注销 无
浙江蓝天环保化工有限公司 春晖集团施加重大影响的企业，于 2017 年 11 月注销 项目停产，合作终止，清算解散。 无
因该公司不经
实际控制人杨广宇配偶的兄弟担任董事的公司，于
上海祥灵制冷设备有限公司 项目停产，合作终止，清算解散 营未及时办理
2017 年 12 月吊销
年检被吊销
绍兴威思科化纤有限公司 春晖集团施加重大影响的公司，于 2017 年 6 月注销 长期无经营注销 无
公司董事、高级管理人员叶明忠、陈峰设立的公司，
绍兴市上虞区合众投资咨询有限公司 原拟从事股权投资，无实际业务注销 无
于 2018 年 7 月注销
公司实际控制人杨广宇控制的企业，于 2019 年 1 月注
绍兴上虞勤诚股权投资合伙企业（有限合伙） 原拟从事股权投资，无实际业务注销 无
销
绍兴华晖保温板有限公司 春晖集团施加重大影响的公司，于 2017 年 7 月注销 长期无经营注销 无
公司独立董事何前曾担任执行事务合伙人的企业，于
上海揆辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 长期无经营注销 无
2017 年 7 月注销
公司独立董事何前曾担任执行事务合伙人的企业，于
上海揆华企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 长期无经营注销 无
2016 年 6 月注销
公司独立董事何前施加重大影响的企业，于 2017 年 9
杭州兰桥销服科技有限公司 长期无经营注销 无
月注销
杭州琪和文化创意有限公司 公司独立董事何前控制的企业，于 2019 年 1 月注销 不再运营注销 无
杭州赛领潮港投资管理合伙企业（有限合伙） 独立董事何前控制的企业，于 2019 年 7 月注销 长期无经营注销 无
独立董事何前对该公司施加重大影响，于 2019 年 6
上海揆巨投资管理有限公司 长期无经营注销 无
月注销
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本所经办律师经核查后认为，发行人上述关联方注销均履行了必要的程序，
注销原因均系因不再继续经营后注销。根据本所经办律师取得的资料，前述公司
中上海祥灵制冷设备有限公司被吊销原因系因该公司不经营未及时办理年检所
致，并不属于因经营违规被处罚的情形。由此，发行人前述关联方被吊销或注销
的情形不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）说明报告期内已转让关联企业的转让原因、时间、转让价格和定价依
据、受让方是否与发行人存在关联关系，转让是否真实、有效，转让前后与发行
人交易金额变动情况。
报告期内，发行人已转让关联方为浙江春晖空调压缩机有限公司（以下简称
“春晖空压”）。春晖空压原为发行人实际控制人杨广宇先生兄弟杨晨广持股
47.14%的企业，2017 年 12 月，春晖空压办理股东变更登记手续，杨晨广先生退
出公司经营。转让情况具体如下：
2017 年 10 月 31 日，杨晨广与王洪明签订了《股权转让协议》，约定以 3,245
万元将其持有全部春晖空压股权转让给王洪明。2017 年 11 月 30 日王洪明支付
首期转让款 1,623 万元，剩余转让款约定在 2018 年 9 月 30 日前付清。经核查，
王洪明已经结清全部转让款。
根据王洪明的确认，其与杨晨广之间无其他协议或安排。根据王洪明和发行
人的确认，王洪明与发行人及其关联方之间不存在其他协议或安排。杨晨广针对
此次转让已经缴纳了 478.97 万元个人所得税。
2018 年 1 月 22 日，杨晨广签署了《承诺函》：“本人转让给王洪明的浙江
春晖空调压缩机有限公司 47.14％股份的交易为不可撤销的交易，本人承诺未来
不会以任何形式回购该股份。”
春晖空压转让前后与发行人不存在关联交易。
本所经办律师经核查后认为，王洪明受让杨晨广持有的春晖空调股权具有真
实合理的商业目的，王洪明已经支付股权转让款，本次股权转让合法有效。王洪
明与发行人及其关联方之间不存在其他协议或安排。春晖空压转让前后与发行人
不存在关联交易。
（三）说明其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业主营业务、
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与发行人业务是否存在关系。
1. 其他关联自然人及其亲属控制或担任董事、高管的企业
（1）发行人除实际控制人、控股股东杨广宇先生外的其他关联自然人及其
亲属控制或担任董事、高管的企业
经核查，发行人除实际控制人、控股股东杨广宇先生外的其他关联自然人及
其亲属控制或担任董事、高管的企业如下：
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序号 企业名称 注册资本（万元） 住所地 主营业务 关系说明
杭州龙昂虎睿投资咨询有限公 投资管理、投资咨询（除证券，期货，金融 公司董事汤肖坚任董事，并
1 3 浙江杭州
司 类）、企业管理咨询、经济信息咨询 持股70%
总经理梁柏松的姐姐梁调
2 绍兴市上虞区双黎机械配件厂 - 浙江上虞 机械配件、五金塑料加工制造
珍持股100%
独立董事章武生曾在该公
3 浙江京新药业股份有限公司 72,487.2 浙江新昌 从事药品生产、销售 司担任独立董事，2019年10
月离任
从事泵和真空设备及其零件、电机及其零件
独立董事章武生在该公司
4 浙江大元泵业股份有限公司 16,424.8 浙江温岭 制造、销售；机械和设备修理；投资与资产
担任独立董事
管理；货物进出口、技术进出口
从事太阳能发电系统的设计、研发、建设及
独立董事章武生在该公司
5 浙江鸿禧能源股份有限公司 17,488 浙江平湖 其利用；太阳能电池片、太阳能组件的生产、
担任独立董事
销售；从事进出口业务
国内快递；普通货运；国际、国内货物运输 独立董事章武生任独立董
6 申通快递股份有限公司 153,080.2166 浙江玉环
代理,报关服务，仓储服务（除危险化学品） 事
杭州岳华天瑞财务服务有限公 独立董事何前在任执行董
7 100 浙江杭州 审计、验资、会计服务
司 事兼经理
8 杭州普泽健康管理有限公司 50 浙江杭州 服务：非医疗性健康管理咨询（除诊疗） 独立董事何前持股50%
浙江赛领岳佑投资管理有限公 服务：受托企业资产管理，投资管理，股权 独立董事何前任董事兼总
9 1,000 浙江杭州
司 投资，投资咨询 经理
杭州杭佑投资管理合伙企业（有 服务：投资管理、非证券业务的投资咨询、 独立董事何前任执行事务
10 - 浙江杭州
限合伙） 受托企业资产管理、股权投资。 合伙人
杭州岳殿润投资管理合伙企业 独立董事何前任执行事务
11 - 浙江杭州 服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。
（有限合伙） 合伙人
研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高
档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发
电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工； 独立董事何前在该公司担
12 江苏爱康科技股份有限公司 448,912.0772 江苏江阴
光伏光热电站的开发、建设、运营和维护； 任独立董事
光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术
服务；从事铝锭的批发及进出口业务
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序号 企业名称 注册资本（万元） 住所地 主营业务 关系说明
杭州叁嘉壹投资管理合伙企业 服务：投资管理，非证券业务的投资咨询， 独立董事何前任执行事务
13 - 浙江杭州
（有限合伙） 实业投资。 合伙人
独立董事何前控制的企业
杭州赛领潮港投资管理合伙企 服务：投资管理，实业投资，非证券业务的 浙江赛领岳佑投资管理有
14 - 浙江杭州
业（有限合伙） 投资咨询 限公司担任执行事务合伙
人
独立董事何前控制的企业
杭州佐佑投资管理合伙企业（有 服务：投资管理，非证券业务的投资咨询，
15 - 浙江杭州 浙江岳佑投资管理有限公
限合伙） 受托企业资产管理，股权投资
司担任执行事务合伙人
杭州岳樽举投资管理合伙企业 服务：投资管理，实业投资，非证券业务的 独立董事何前任执行事务
16 - 浙江杭州
（有限合伙） 投资咨询。 合伙人
17 浙江赛玺投资管理有限公司 1,000 浙江杭州 服务：投资管理 独立董事何前任经理
服务：投资管理，实业投资，非证券业务的 独立董事何前任执行董事
18 浙江岳佑投资管理有限公司 1,000 浙江杭州
投资咨询 兼总经理
独立董事何前任经理，执行
19 北京玖缘投资管理有限公司 1,000 北京 投资管理;资产管理
董事
服务：投资管理，非证券业务的投资咨询，
20 杭州杭岳投资管理有限公司 500 浙江杭州 受托企业资产管理，股权投资，企业管理咨 独立董事何前任董事
询
服务：投资管理，股权投资，非证券业务的
21 浙江赛佑投资管理有限公司 1,000 浙江杭州 独立董事何前任经理
投资咨询
独立董事任建标曾在该公
上海维宏电子科技股份有限公 从事计算机软件、电子及机电产品专业领域
22 5,682 上海 司担任独立董事，2019年3
司 内的技术开发
月辞职
普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，
货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨
询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销 独立董事任建标在该公司
23 德邦物流股份有限公司 96,000 上海
售，停车场经营，设计、制作各类广告，利 任独立董事
用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业
专营业务除外），国际快递（邮政企业专营
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序号 企业名称 注册资本（万元） 住所地 主营业务 关系说明
业务除外），从事海上、航空、陆路国际货
物运输代理。
从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其
它们的副产品和深加工产品、饲料用油脂、
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份 饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗 独立董事任建标在该公司
24 487,943.2382 上海
有限公司 涤剂和相关技术的进出口、批发、佣金代理 任独立董事
（拍卖除外）、农产品的收购：大米、水稻、
小麦、玉米、棉花的批发等
仓储,食品流通 ,货运代理,资产经营,实业投
资,物业管理,装卸服务,国内贸易,从事各类 公司独立董事任建标曾担
上海良友物流集团股份有限公
25 85,000 上海 商品及技术的进出口业务,储运设备安装调 任独立董事的公司，已于
司
试,建筑材料销售,食用农产品(不含生猪产 2018年9月离职
品)、仪器仪表的销售,汽车租赁等
中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发； 独立董事何前曾在该公司
26 灵康药业集团股份有限公司 50,960 西藏山南 对医药行业的投资及管理；药品、保健品、 任独立董事，已于2019年2
医疗设备技术的研发 月离职
董事顾其江姐姐的配偶控
27 绍兴市上虞区杰顺五金塑料厂 15 浙江上虞 塑料制品、金属制品加工
制的企业
董事顾其江姐姐的配偶控
28 绍兴上虞双松气动电瓷机械厂 - 浙江上虞 机械电器、金属制品、塑料制品加工
制的企业
浙江天瑞税务师事务所有限公 独立董事何前的兄弟何军
29 200 浙江杭州 服务:税务代理业务
司 持股89.50%的企业
独立董事何前的兄弟何军
服务:为入驻企业提供住所托管,代理企业登
30 杭州理瑞商务秘书有限公司 10 浙江杭州 任执行董事兼总经理的企
记、记账、年度报告的申报等
业
独立董事何前的兄弟何军
服务:建设工程造价咨询及服务,工程招标代
31 浙江天瑞项目管理有限公司 501 浙江杭州 曾任该企业经理，已于2019
理
年3月离职
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2. 上述企业与发行人业务的关系
经核查，发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员对外投资或在外兼职的企业与公司经营之业务均不相同或类似，不存在同业竞
争情形。
本所经办律师经核查后认为，发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业与公司经营之业务均不相同或类
似，不存在同业竞争情形。
（四）说明发行人与绍兴市丰乐机械制造有限公司的合作模式，向其采购材
料的同时为其提供加工服务的合理性、必要性，招股说明书关于发行人与丰乐机
械关联采购和提供劳务交易的披露内容是否存在前后矛盾。
1. 合作模式
丰乐机械系发行人原副总经理徐志江配偶的妹妹沈建雅夫妇持股 100%的公
司，徐志江系上虞内配原股东及总经理，发行人收购上虞内配后，2016 年发行
人聘任徐志江为公司副总经理（2018 年 2 月辞职），因此丰乐机械成为发行人
的关联方。
报告期内，发行人与丰乐机械的合作模式为委托加工模式。
发行人委托加工的业务模式如下：发行人出于个别非关键工序加工成本、加
工能力以及环境保护的需求，将机械加工、酸洗、废铜回收等工序交由外协厂商
来完成，通过外协厂商出厂检验和公司入库检验实现产品质量控制。
委托外协厂商加工的环节主要包括阀体机械加工、零部件机械加工、铜废料
加工成铜棒或铜零件、铜件表面酸洗、阀体表面阳极化等。其中，阀体机械加工、
零部件机械加工等工艺委托给外协厂商主要是出于生产成本考虑，同时临时性产
能不足时也会增加外协加工的业务量。铜件表面酸洗、阀体表面阳极化等工艺委
托给外协厂商主要是出于专业化考虑，公司暂未配置相关的设备和人员。铜废料
加工成铜棒或铜零件主要是为了废料回收利用，降低生产成本。
公司主要生产环节及工序皆自行完成，采用委外加工的相关工艺不属于关键
工序，相关技术较为成熟，加工服务的市场竞争激烈，价格透明，可替代性较强，
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因此不影响发行人的业务独立性和完整性。
2. 发行人向丰乐机械采购材料的同时为其提供加工服务的合理性、必要性，
招股说明书关于发行人与丰乐机械关联采购和提供劳务交易的披露内容是否存
在前后矛盾
（1）发行人向丰乐机械采购材料的合理性、必要性
2016 年发行人汽车膨胀阀由于下游需求旺盛发行人订单也大幅增加，发行
人销售额大幅增长，出现了自身产能和供应商供应能力不匹配的情况，由于丰乐
机械成立时间较长（2002 年成立），主要从事机械配件生产，拥有较强的机械
加工能力，主要加工设备包括 8 台加工中心、36 台数控机床等，加工质量可靠。
发行人产品加工精度较高，供应商需要使用加工中心生产，才能生产符合要求的
毛坯件。因此，发行人向丰乐机械采购量大幅增加。
（2）发行人为丰乐机械提供加工服务的合理性、必要性
报告期内，发行人曾为丰乐机械提供膨胀阀阀体机械加工服务。系由于发行
人对膨胀阀阀体的技术性能有特殊要求，发行人向丰乐机械采购膨胀阀阀体，考
虑到与丰乐机械刚开始合作，个别技术要求较高的工序（阀口工序、阀针孔工序），
由于发行人对阀孔直径精度误差和表面粗糙度要求非常高，发行人为确保产品质
量的可靠性，因此合作初期仍由发行人进行加工，2017 年丰乐机械已经熟练掌
握该工序，发行人便不再向其提供机械加工服务。
（3）招股说明书关于发行人与丰乐机械关联采购和提供劳务交易的披露内
容是否存在前后矛盾
本所经办律师经核查后认为，发行人与丰乐机械的合作模式为委托加工模
式，发行人向丰乐机械采购材料的同时为其提供加工服务系发行人对膨胀阀技术
要求高的特点所致，前述业务合作具有合理性和必要性，招股说明书中于发行人
与丰乐机械关联采购和提供劳务交易的披露内容不存在前后矛盾。
（五）说明 2018 年以后停止关联交易的替代措施是否具有可行性、持续性，
是否存在相关纠纷。
为减少关联交易，截至 2017 年 7 月 31 日，发行人已经全面停止对丰乐机械
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的采购。2018 年 2 月，徐志江因支持女儿创业，已辞去发行人副总经理职务。
截至本补充法律意见出具之日，丰乐机械不再属于发行人关联方。
从 2016 年、2017 年起，发行人为避免丰乐机械作为独家供应商可能引起的
断缺货问题，就着手开发多家供应商进行采购。与丰乐机械停止关联交易后，发
行人就同类产品开发了新的供应商以保证生产经营的正常进行。截至本补充法律
意见出具之日，发行人与玉环煌程机械制造有限公司、上海津九精密机械有限公
司、无锡同悦精密机械有限公司、绍兴上虞特灵精机工业有限公司等多家公司建
立了合作关系。
另根据丰乐机械出具的说明，其与发行人停止关联交易均为双方真实意思表
示，不存在有关纠纷。
本所经办律师经核查后认为，发行人向丰乐机械采购的产品和服务存在较多
的同类供应商，发行人与丰乐机械停止采购后，其可以向同类供应商采购并能满
足发行人生产经营的需要。由此，发行人 2018 年以后停止关联交易的替代措施
具有可行性、持续性，不存在相关纠纷，不会对发行人的正常生产经营造成障碍。
七、反馈问题一、规范性问题 8
关于销售模式。请发行人：（1）补充披露对贸易商的销售模式，说明对贸
易商销售与对制造厂商直销在销售流程、产品类别、定价方式等方面的差异；
（2）补充披露报告期各期招投标销售金额及占比、主要客户和采用的招标模式，
集团框架式招标模式下“中标份额”的含义、中标同时是否确定销售金额或产
品数量，是否存在应履行招投标程序销售而未履行的情形，发行人中标份额占
同期客户同型号、类别产品采购或采购数量的比重；（3）补充披露报告期内采
用寄售模式销售的产品种类和主要客户情况、销售金额及占比，寄售模式下的
管理模式与风险承担机制；（4）补充披露境外销售模式和产品种类，订单承接、
资金流转、货物报关、运输等流程，报告期内是否存在违法违规行为、是否受
到相关的行政处罚；说明报告期内对美国销售金额及占比、主营产品是否纳入
加征关税清单，对美国销售的主要客户、交易金额及占比，国际经贸摩擦是否
对发行人生产经营产生重大不利影响；（5）说明报告期内主要客户与发行人的
合作历史、合同期限、采购方式、定价方式，对供应商认证的标准、程序、期
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限和考核管理机制。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律
师对上述法律事项发表核查意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件： 1.发行人提供的销售合同；
2.发行人客户的工商公示资料；3.发行人提供的公开招标文件；4.对主要客户的
访谈资料等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露对贸易商的销售模式，说明对贸易商销售与对制造厂商直销
在销售流程、产品类别、定价方式等方面的差异。
1. 公司存在部分贸易商客户，对贸易商客户的销售模式如下：
公司通过客户关系推介、展会等多种形式与客户建立联系，对意向客户进行
背景调查，选择合作的贸易商。一般与贸易商签订年度协议，约定产品规格、价
格等通用条款，贸易商每月向公司提交订单，确定产品名称、规格型号、数量等
信息。公司根据订单安排生产，一般由公司负责将货物运送至贸易商指定的地点，
并由客户相关人员签收确认，运费由公司承担。
2. 对贸易商销售与对制造厂商直销在销售流程、产品类别、定价方式等方面
的差异
项目 制造厂商 贸易厂商
开发客户 开发客户
签订合同 签订合同
接收合同/订单 接收合同/订单
销售
组织生产 组织生产
流程
运输、交货、签收 运输、交货、签收
对账、开具发票 对账、开具发票
收取款项 收取款项
主要产品：
公司油气控制、燃气控制、供热控制、空
产品 楼宇调压阀、区域调压阀（燃气控制），
调控制、内燃机配件五大类各产品均存在
类别 汽车膨胀阀（空调控制），
直销
塑料水路控制阀（供热控制）
定价 成本加成并考虑运费等因素，结合市场化 成本加成并考虑运费等因素，结合市场化协
方式 协商的方式 商的方式
如上表所述，发行人对贸易商销售与对制造厂商直销在销售流程上无差异。
发行人对制造厂商的销售产品类别包含油气控制、燃气控制、供热控制、空
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调控制以及内燃机配件五大类产品中的各产品。发行人对贸易厂商的销售产品类
别主要为燃气控制产品、空调控制产品以及供热控制产品。
燃气控制产品主要涉及楼宇调压阀和区域调压阀，发行人选择采用贸易商销
售的模式主要是由于上海托日智能技术有限公司等贸易商在我国西部部分省份
具有较为丰富的客户资源，楼宇调压阀和区域调压阀能够通过贸易商销售的形式
扩大市场区域。
空调控制产品主要涉及汽车膨胀阀，发行人采用贸易商销售模式主要是由于
宁波莫倍贸易有限公司是全球性的暖通空调系统制造商瑞典莫倍空调的中国采
购中心，瑞典莫倍空调通过宁波莫倍贸易有限公司进行统一采购。
供热控制产品主要涉及塑料水路控制阀，发行人采用贸易商销售模式主要是
由于贸易商客户石家庄市冀鹏进出口贸易有限公司与伊朗客户具有长期良好的
合作关系，并且在昆仑银行开立了银行账户，能够与伊朗客户进行国际结算。目
前国内与伊朗的贸易仅能通过昆仑银行进行，昆仑银行近 2 年限制国内企业开立
对伊朗结算的账户，发行人无法开立昆仑银行账户与伊朗客户直接结算，因此采
用贸易商销售模式。
发行人对贸易商销售与对制造厂商直销在定价方式上无差异，均采取了成本
加成并考虑运费等因素，结合市场化协商的方式。
（二）补充披露报告期各期招投标销售金额及占比、主要客户和采用的招标
模式，集团框架式招标模式下“中标份额”的含义、中标同时是否确定销售金额
或产品数量，是否存在应履行招投标程序销售而未履行的情形，发行人中标份额
占同期客户同型号、类别产品采购或采购数量的比重。
1. 报告期内，招标销售金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
框架式招投标销售金额 2,855.95 7,124.65 5,640.44 4,082.22
单次招投标销售金额 588.45 1,733.87 980.32 737.66
招标销售金额合计 3,444.40 8,858.52 6,620.75 4,819.88
销售金额 24,776.97 58,143.87 62,062.70 35,398.85
占比 13.90% 15.24% 10.67% 13.62%
报告期内，公司通过招投标销售的产品主要为燃气控制产品，主要客户为华
润燃气、新奥燃气、中国燃气、浙能集团及其下属各子公司等客户。招投标销售
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金额占各期销售收入的比例在 15%左右。
2. 主要客户及采用的招标模式
主要客户 招标模式
华润燃气 框架式招投标后单独招投标、框架式招投标后单直接下单
新奥燃气 框架式招投标后单直接下单
中国燃气 框架式招投标后单直接下单
浙能集团 单次招投标
其他公司 单次招投标
华润燃气主要采用集团框架式招投标后，华润燃气子公司再单独招投标的模
式。框架式招投标模式下，华润燃气定期开展招投标工作，公司中标后成为华润
燃气的集团合格供应商之一，中标时确定中标产品的最高单价，并不确定中标数
量。华润燃气下属各子公司需向集团合格供应商再次进行招投标来选择其产品供
应商，中标单价不高于集团招标时确定的单价。华润燃气也存在集团框架式招投
标后，直接下单的模式，子公司参照集团框架式招投标的中标单价，与中标供应
商协商后直接下订单。
新奥燃气采用集团框架式招投标后，子公司直接下单的招投标模式。框架式
招投标模式下，新奥燃气定期开展招投标工作，公司中标后成为新奥燃气的集团
合格供应商之一，中标时确定中标产品的单价，并不确定中标数量，各子公司直
接向公司下订单，不再单独进行招标。2017 年 4 月起，新奥燃气集团下属各子
公司根据采购的具体产品型号与公司协商后通过新奥燃气的“阳光 E 购”采购
平台直接向公司下订单。
中国燃气采用集团框架式招投标后，子公司直接下单的招投标模式。框架式
招投标模式下，中国燃气定期开展招投标工作，公司中标后成为中国燃气的集团
合格供应商之一，中标同时确定中标金额。中国燃气根据采购进度向公司下订单。
公司主要通过单次招投标模式向其余客户销售。
3. 集团框架式招标模式下“中标份额”的含义
集团框架招标模式下，中标份额指中标数量或中标金额。在集团框架式招标
模式下存在以下两类情况：
① 中标时确定“中标份额”或中标单价
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该招标方式下，中标对象为纳入集团客户合格供应商名录的厂商，中标同时
仅确定中标厂商的中标单价或中标份额，集团客户内部成员企业进行采购时：A、
可直接根据自身需求和集团框架式招标确定的中标单价或中标份额范围直接签
订合同或订单；B、集团客户内部成员企业需再次单独进行招投标确定中标单价
或中标份额，再次招投标的中标单价一般不高于集团框架式招投标时确定的中标
单价。该模式下的中标份额具体体现为中标数量或中标金额。
②中标仅表示入围合格供应商，并不确定“中标份额”和中标单价
该招标方式下，中标对象仅纳入集团客户合格供应商名录，不确定中标单价、
中标数量和中标金额，在集团内部企业采购时，在合格供应商范围内选择，双方
协商产品价格、产品采购数量和采购金额。
报告期内，公司严格按照客户的要求执行招投标流程并销售，不存在应履行
招投标程序销售而未履行的情形。
4. 发行人中标份额占同期客户同型号、类别产品采购或采购数量的比重
A、框架式招投标模式
发行人客户中华润燃气、新奥燃气、中国燃气采取的框架式招投标模式，中
标厂商入围合格供应商，中标同时并未确定中标份额。华润燃气需由各子公司再
次招标；新奥燃气具体采购数量、单价、金额需发行人与其各子公司协商后确定，
由子公司直接下订单；中国燃气后续直接向发行人下订单确定具体采购数量。
因此，发行人通常仅知晓上述客户向发行人采购产品的金额及数量，无法得
知客户整体采购规模及发行人中标份额占同期客户同型号、类别产品采购或采购
数量的比重。
B、单次招投标模式
单次招投标模式下，客户中标时通常可以确定中标数量或中标金额，报告期
内发行人单次招投标情况如下：
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
所属产品 中标 中标金额
客户 采购内容 客户招标数量 客户招标金额 中标占比
分类 数量 （含税价）
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所属产品 中标 中标金额
客户 采购内容 客户招标数量 客户招标金额 中标占比
分类 数量 （含税价）
绍兴天然气投 其他燃气
过滤分离器 1台 31.00 1台 上限 40 万元 100.00%
资有限公司 产品
楼宇调压
浙能集团 楼宇调压阀 1691 台 391.93 1691 台 391.93 100.00%
阀
余姚市城市天 其他燃气 最高限价
调压器等 203 台 26.65 203 台 100.00%
然气有限公司 产品 30.3626 万元
宁波兴光燃气 区域调压
调压计量撬 2台 30.90 2台 30.90 100.00%
集团有限公司 阀
嵊州三界天然 区域调压
计量撬 1台 22.50 1台 22.50 100.00%
气有限公司 阀
合计 502.98
注：绍兴天然气投资有限公司采购的过滤分离器型号较大，配置较高，单价较高。浙能集团
采购的楼宇调压阀中的部分重要部件为指定的进口品牌产品，单价较高。燃气控制产品中各
产品由于客户需求不同，配置不同，价格差异显著。
（2）2018 年
单位：万元
所属产品 中标 中标金额 客户招标数 客户招标金
客户 采购内容 中标占比
分类 数量 （含税价） 量 额
区域调压
浙能集团 调压柜 306 台 1,716.38 306 台 1,716.38 100.00%
阀
区域调压
浙能集团 调压计量柜 23 台 84.19 23 台 预估 90 万 100.00%
阀
130.99 万+最
宁波兴光燃气 区域调压
调压计量撬 7台 147.89 7台 高限价 17.30 100.00%
集团有限公司 阀
万元
楼宇调压
哈纳斯 调压箱、调压柜 阀、区域调 421 台 248.29 421 台 - 100.00%
压阀
绍兴天然气投 其他燃气 预算金额上限
门站 1台 413.00 1台 100.00%
资有限公司 产品 500 万
嘉兴市天然气
区域调压 上限控制价为
管网经营有限 调压柜 16 台 37.60 16 台 100.00%
阀 46.8129 万元
公司
高安市天然气 区域调压
调压计量柜 8台 203.19 8台 - 100.00%
有限公司 阀
余姚市城市天 区域调压 招标控制价
调压柜 41 台 142.05 41 台 100.00%
然气有限公司 阀 163.50 万元
注：浙能集团采购的楼宇调压阀中的部分重要部件为指定的进口品牌产品，单价较高。
（3）2017 年
单位：万元
中标 中标金额 客户招 客户招标金
客户 采购内容 所属产品分类 中标占比
数量 （含税价） 标数量 额
调压箱、调 楼宇调压阀、
哈纳斯 316 台 213.48 316 台 - 100.00%
压柜 区域调压阀
诸暨市天然气有 门站 其他燃气产品 1台 144.50 1台 144.50 100.00%
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中标 中标金额 客户招 客户招标金
客户 采购内容 所属产品分类 中标占比
数量 （含税价） 标数量 额
限公司
南昌市燃气集团
调压柜 区域调压阀 37 台 154.40 37 台 - 100.00%
有限公司
浙能集团 调压柜 区域调压阀 35 台 82.20 35 台 - 100.00%
浙能集团 楼宇调压阀 楼宇调压阀 500 台 244.30 1000 台 - 50.00%
宁波兴光燃气集
调压计量撬 区域调压阀 2台 105.00 2台 - 100.00%
团有限公司
龙岩昆润天然气 最高控制价
计量撬 区域调压阀 1台 60.08 1台 100.00%
有限公司 80 万元
合计 1,003.96
（4）2016 年
单位：万元
中标 中标金额 客户招 客户招标金
客户 采购内容 所属产品分类 中标占比
数量 （含税价） 标数量 额
宁波兴光燃气集 高中压调压
区域调压阀 1套 36.60 1套 36.60 100.00%
团有限公司 计量撬
杭州萧山管道燃
门站 其他燃气产品 1套 162.00 1套 162.00 100.00%
气发展有限公司
嘉兴市天然气管 最高控制价
调压柜 区域调压阀 30 台 89.70 30 台 100.00%
网经营有限公司 98.59 万元
浙能集团 楼宇调压阀 楼宇调压阀 430 台 118.42 430 台 - 100.00%
中国燃气 调压柜 区域调压阀 5台 16.04 5台 16.04 100.00%
高高压调压
中国燃气 区域调压阀 1套 29.60 1套 29.60 100.00%
计量撬
中中压调压
中国燃气 区域调压阀 2套 67.50 2套 67.50 100.00%
站
合计 519.86
（三）补充披露报告期内采用寄售模式销售的产品种类和主要客户情况、销
售金额及占比，寄售模式下的管理模式与风险承担机制。
1. 报告期内采用寄售模式销售的产品种类和主要客户情况、销售金额及占
比情况如下：
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户 寄售
序号 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售
名称 内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
四通阀
1 TCL 210.65 0.85% 863.98 1.49% 2,482.37 4.00% 3,597.30 10.16%
等
中山格兰仕工 四通阀
2 - - 56.15 0.10% 74.90 0.12% 461.97 1.31%
贸有限公司 等
广州松下空调 四通阀
3 400.58 1.62% 798.65 1.37% 1,048.74 1.69% 301.60 0.85%
器有限公司 等
深圳创维空调 四通阀
4 - - 1,038.96 1.79% 1,355.58 2.18% 610.09 1.72%
科技有限公司 等
楼宇、区
5 新奥燃气 域调压 854.96 3.45% 985.33 1.69% 1,639.03 2.64% 1,423.07 4.02%
阀等
博耐尔汽车电
汽车膨
6 气系统有限公 45.93 0.19% 61.55 0.11% 43.57 0.07% 43.45 0.12%
胀阀
司
安徽江淮松芝 汽车膨
7 124.97 0.50% - - - - - -
空调有限公司 胀阀
湖北美标汽车
汽车膨
8 制冷系统有限 163.22 0.66% 204.37 0.35% 277.81 0.45% 239.04 0.68%
胀阀
公司
重庆三电汽车
汽车膨
9 空调有限公司 16.55 0.07% 27.31 0.05% 84.24 0.14% 87.77 0.25%
胀阀
柳州分公司
凸轮轴、
10 中国重汽 1,775.69 7.17% 2,997.26 5.15% 3,503.32 5.64% 2,397.62 6.77%
挺柱等
广西玉柴机器
11 挺柱等 62.34 0.25% 783.95 1.35% 1,223.34 1.97% 723.17 2.04%
股份有限公司
上海柴油机股 凸轮轴、
12 1,500.78 6.06% 3,560.32 6.12% 3,435.27 5.54% 2,500.10 7.06%
份有限公司 挺柱等
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户 寄售
序号 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售
名称 内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
潍柴动力扬州
凸轮轴
13 柴油机有限责 212.01 0.86% 220.82 0.38% 292.33 0.47% 370.79 1.05%
等
任公司
江阴市富仁高
双流量
14 科股份有限公 144.53 0.58% 324.49 0.56% 200.19 0.32% 125.54 0.35%
阀等
司
四通阀、
汽车膨
胀阀、凸
15 其他客户 300.59 1.21% 58.64 0.10% 197.75 0.32% 301.52 0.85%
轮轴、水
路控制
阀等
合计 5,812.81 23.46% 11,981.79 20.61% 15,858.44 25.55% 13,183.03 37.24%
注：销售占比为销售金额占当期营业收入的比例
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2019 年 1-6 月，公司与格兰仕未发生业务；由于四通阀销量逐年下降，且毛
利率较低，2019 年 1-6 月公司向深圳创维采用直接销售模式，不再采用寄售模式；
公司为进一步提高交货能力和服务水平，应安徽江淮松芝空调有限公司的要求自
2019 年起采取寄售销售模式。
报告期内，采用寄售模式的产品主要为：四通阀、汽车膨胀阀、楼宇调压阀、
区域调压阀和凸轮轴。寄售客户主要为燃气公司、家用空调生产企业、汽车空调
生产企业以及汽车发动机生产企业。这些客户各自在燃气、空调以及汽车行业中
属于较为规模或管理具有优势的企业，相关行业惯例较多采用寄售模式，公司应
客户要求采用了寄售模式进行销售。
2. 寄售模式下的管理模式与风险承担机制
（1）公司对寄售模式下的发出商品风险控制流程及内部控制制度
公司对寄售模式下的发出商品建立了健全的内控制度：公司将产品运送至客
户仓库或者其指定的第三方物流仓库，送货时对方仓库管理人员与本公司经办人
员核对数量，经核对无误后的送货清单输入客户商务系统（或第三方物流系统），
公司一般于次月集中与客户核对上月的领用情况，并在次月初，系统根据合同约
定或者有关参数（如铜价波动）确认的结算价格，形成当月结清单，经公司销售
部人员核对数量、结算价格后，财务人员根据该结算清单开具增值税专用发票确
认收入，公司每月与其核对寄库存货明细清单，经双方邮件确认或者审核签字盖
章确认，业务人员定期对寄库存货进行盘点。
公司定期对寄库存货进行盘点，并与客户商务系统（或第三方物流系统）定
期进行对账，就已领用的发出商品根据双方确认的结算单确认销售收入，故不存
在客户已领用而未通知公司的情形。
公司具体负责的业务员定期对寄售模式下的发出商品进行盘点，同时每月对
客户商务系统库存进行核对，或向第三方物流仓库每月取得对账单（邮件、纸质
对账单等方式），公司财务及仓库核算人员核对期末库存，并签章回复确认。
（2）客户仓库或其指定物流仓库存货发生产品灭失或损毁如何处理
公司根据客户的订单进行发货，承运公司与本公司签订货运协议，货运途中
的一切损毁风险由货运公司承担；货物到达对方仓库交接之后，由于对方保管不
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善而造成的毁损由客户承担；公司寄存客户仓库的货物，根据公司与客户签订的
寄售协议，因客户保管不善而造成的损毁灭失由客户承担。
公司报告期内未实际发生损毁情形。
（四）补充披露境外销售模式和产品种类，订单承接、资金流转、货物报关、
运输等流程，报告期内是否存在违法违规行为、是否受到相关的行政处罚；说明
报告期内对美国销售金额及占比、主营产品是否纳入加征关税清单，对美国销售
的主要客户、交易金额及占比，国际经贸摩擦是否对发行人生产经营产生重大不
利影响。
1. 境外销售的产品种类
公司的外销产品主要系油气控制产品中的比例阀和供热控制产品中的电动
三通阀。具体如下：
外销产品 产品大类 应用领域 典型客户 国家
比例阀 油气控制产品 油气加油机产品 吉尔巴克 美国、德国
电动三通阀 供热控制产品 壁挂炉产品 土耳其威能 土耳其
2. 境外销售模式及流程
（1）境外销售模式
公司境外销售均采取买断式直销的销售模式，与客户直接就产品的规格参
数、技术要求、交货要求、结算方式等方面进行洽谈，签订框架合同或协议，客
户根据需求向公司提交订单，约定具体产品、数量、单价、付款期限、交货地点
等信息。公司按照订单安排生产，包装。公司将货物运输至境内港口，完成报关
程序后货物装船起运。客户收到发票、报关单、提单等单据后在约定的信用期向
公司支付款项。
（2）境外销售主要流程
① 订单承接
公司通过参加行业展会、互联网宣传、目标客户上门洽谈等方式拓展外销客
户，对客户进行背景和资信调查，同时客户亦通过背景调查、实地调查等形式确
定与公司合作意向。公司与客户对所需产品及其规格参数、技术要求、质量品质、
结算方式等方面信息进行沟通确定，签订框架合同或协议。客户每月根据需求向
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公司不定期提交订单约定产品、数量、单价、付款期限、交货地点等具体信息。
② 运输
公司根据订单约定的国际贸易术语（FOB、CIF 等）、交货地点安排货物运
输。
在 FOB 条件下，公司负责将货物从仓库运至海运码头堆场，在公司完成报
关程序后货物装船起运。船运及保险等费用由客户承担。
在 CIF 条件下，公司负责将货物从仓库运至海运码头堆场，在公司完成报关
程序后货物装船起运。船运及保险等费用由公司承担并支付。
③ 货物报关
在 FOB、CIF 条件下，公司将货物运至出口港码头后，负责出口报关，货物
运至目的地港口后报关和清关手续由客户自行负责。
④ 资金流转
外销模式下，货款结算方式主要采用电汇结算方式（T/T）：即客户按照和
公司约定的付款日期，将款项直接或委托第三方公司汇至公司指定的外汇银行账
号内。
公司主要外销客户均采用电汇结算方式（T/T）将款项直接汇至公司指定的
外汇银行账户；很少一部分客户由于外汇管制等各种原因，通过第三方公司将款
项汇至公司指定的外汇银行账户。
上述外销流程符合国家相关政策以及国际贸易惯例，报告期内公司外销业务
不存在违法违规行为、未受到相关的行政处罚。
3. 报告期内对美国销售金额及占比情况
单位：万元
项目 销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
美国地区营业收入 746.89 2,446.79 1,885.39 1,894.36
其中：美国吉尔巴克
比例阀等 724.23 2,403.48 1,848.09 1,833.23
GILBARCOINC
四通阀、汽车
其他 22.66 43.31 37.31 61.14
膨胀阀
公司营业收入 24,776.97 58,143.87 62,062.70 35,398.85
美国销售占比 3.01% 4.21% 3.04% 5.35%
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自 2018 年以来，中美贸易摩擦持续升温，2018 年 4 月 3 日，美国政府宣布
对原产于中国的 500 亿美元商品加征 25%的进口关税，其中对约 340 亿美元商品
（清单一）的加征关税措施于 2018 年 7 月 6 日起实施，对其余约 160 亿美元商
品（清单二）加征关税措施于 2018 年 8 月 23 日起实施；2018 年 9 月 18 日，美
国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000 亿美元商品（清单三）加征关税的措施，
自 2018 年 9 月 24 日起加征 10%关税；2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布自 5 月
10 日起，对从中国进口的 2000 亿美元清单商品加征关税由 10%提高到 25%。根
据清单一和清单三的产品税号清单，发行人出口美国的比例阀等产品被列入加征
关税的清单之中。2019 年 8 月 2 日，美国总统表示，对剩余价值 3000 亿美元的
中国进口商品（清单四）加征 10%关税。发行人的产品不在这部分清单中。
公司受影响
加税清单 状态
的产品
清单一：340 亿美元（818 个税号） 已生效 比例阀
清单二：160 亿美元（284 个税号） 已生效 -
已生效
清单三：2,000 亿美元（6030 个税号） （2018 年 9 月 24 日开始加征 10%关税， 比例阀线圈
2019 年 5 月 10 日加征幅度提到 25%）
部分从 2019 年 9 月 1 日，部分从 2019 年
清单四：3,000 亿美元（3805 个税号） -
12 月 15 日开始生效
公司出口美国吉尔巴克的产品为油气控制产品中的比例阀等，产品均在美国
提高关税 10%和 25%的名单内。为应对关税提高，公司与客户经过多次商谈，
出口美国产品关税增加 10%后，于 2018 年 11 月 1 日起单价下调 4%、关税增加
25%后，于 2019 年 6 月 1 日起单价再次下调 4%（在 2018 年 10 月的基础上），
以上调价，仅适用于当前因贸易摩擦提高关税的前提。自中美贸易摩擦以来，人
民币兑美元逐步贬值，抵消了一部分因美元单价下调对公司人民币销售单价的影
响。为提升双方稳固的合作关系，应对复杂的市场环境，双方目前已共同着手研
发新品，通过产品创新、工艺改善、精益生产等措施来提升市场竞争力。中美经
贸摩擦对发行人生产经营未产生重大不利影响。
（五）说明报告期内主要客户与发行人的合作历史、合同期限、采购方式、
定价方式，对供应商认证的标准、程序、期限和考核管理机制。
报告期内前十名客户与公司合作情况：
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合作起 认证
客户 合同期限 采购方式 定价方式 认证标准 认证程序 考核管理机制
始日 期限
长期合同， 合同+订单 参考市场铜价后 现场流程认证+产品 每年对质量和交货情
TCL 2006 年 质量、生产流程、交货等 长期
2017.12.01-新签订前 直接采购 协商定价 认证 况进行考核
北京庆东纳碧安热能设 合同+订单 质量、生产流程、规模、 工厂认证+产品认证
2016 年 2018.1.1-2018.12.31 协商定价 长期 不定期抽查
备有限公司 直接采购 交货等 等
博世热力技术（上海）有 合同+订单 质量、生产流程、规模、 工厂认证+产品认证
2012 年 年度合同 协商定价 长期 不定期抽查
限公司 直接采购 交货等 等
德莱赛稳加油设备上海 长期合同， 合同+订单 质量、生产流程、规模、 工厂认证+流程认证
2011 年 协商定价 长期 不定期抽查
有限公司 2018.11.26-2023.11.26 直接采购 研发、交货等 +产品认证
合同+订单 质量、生产流程、规模、 工厂认证+产品认证
广东万和 2004 年 年度合同 协商定价 长期 不定期抽查
直接采购 交货等 等
广西玉柴机器股份有限 合同+订单 规模、专业水平、质量、 工厂认证+流程认证
1993 年 年度合同 协商定价 长期 1-2 年进行综合考评
公司 直接采购 交货、价格等 +产品认证
广州瑞立科密汽车电子 2011.8.8-2012.12.31 合同+订单
2011 年 协商定价 质量 产品认证 长期 不定期抽查
股份有限公司 2017.4.6-2017.12.31 直接采购
2006.11.1-2018.11.1 招投标采购 注册资本、规模、生产流 工厂认证+流程认证 两年
华润燃气 2008 年 参照中标价协商 每年进行综合考评
2018.11.2-2019.12.31 +订单 程、价格等 +产品认证 一次
长期合同， 合同+订单 质量、生产流程、规模、 工厂认证+流程认证
吉尔巴克 2003 年 协商定价 长期 不定期考评
2015.1-新签订前 直接采购 研发、交货等 +产品认证
2013.1.1-2017.12.31
合同+订单 质量、生产流程、规模、 工厂认证+产品认证
健泰实业 2013 年 2018.1.1-2018.12.31 协商定价 长期 不定期抽查
2019.1.1-2019.12.31 直接采购 交货等 等
上海柴油机股份有限公 合同+订单 规模、专业水平、质量、 工厂认证+流程认证
1993 年 年度合同 协商定价 长期 1-2 年进行综合考评
司 直接采购 交货、价格等 +产品认证
石家庄市冀鹏进出口贸 单个订单 质量、生产流程、规模、 工厂认证+产品认证
2018 年 一年以内 协商定价 长期 不定期抽查
易有限公司 直接采购 交货等 等
招投标采购
新奥燃气 2004 年 年度合同 参照中标价协商 质量、交货等 产品认证等 长期 不定期抽查
+订单
合同+订单 质量、生产流程、规模、 工厂认证+流程认证
正星科技股份有限公司 2006 年 年度合同 协商定价 长期 不定期考评
直接采购 研发、交货等 +产品认证
合同+订单 规模、专业水平、质量、 工厂认证+流程认证
中国重汽集团 2006 年 年度合同 协商定价 长期 1-2 年进行综合考评
直接采购 交货、价格等 +产品认证
中山市羽顺热能技术设 2016.7.18-2017.7.17 合同+订单
2012 年 协商定价 质量、生产流程、交货等 产品认证等 长期 不定期抽查
备有限公司 2018.1.1-2020.12.31 直接采购
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（1）采购方式
发行人与大部分主要客户合作时间较长，关系稳定，客户主要通过签订长期
合同或年度合同并后续以订单的形式向发行人进行采购。华润燃气、新奥燃气等
燃气公司通过招投标方式进行采购，通常在确定发行人中标后与发行人签订采购
合同，并提交采购订单。
（2）定价方式
大部分客户主要采用协商定价的形式，华润燃气和新奥燃气采用集团招投标
形式定价，发行人需参与华润燃气部分下属公司的再次招投标确定最终售价，或
与华润燃气、新奥燃气下属公司参照投标价协商确定最终售价，TCL 等客户采
用以铜价为基础加上合理利润后协商定价。
（3）主要客户对供应商的认证标准、程序、期限和考核管理机制
① 认证标准
主要客户对供应商的认证标准比较严格，认证标准通常包括：
a. 供应商的注册资金或实收资本，注册资金或实收资本金额越大通常代表
企业资金实力雄厚。燃气公司等客户通常要求合格供应商具备一定金额以上的注
册资金或实收资本；
b. 供应商的规模，规模主要体现在厂房占地面积、固定资产投入、公司员
工人数、公司营业额等多方面，合格供应商需具有一定的规模水平；
c. 研发能力，合格供应商需具备较强的研发能力，以能够应对下游客户对
产品更新换代的需求；
d. 产品质量，客户认证标准中最重要的内容，合格供应商需具备稳定、优
质的产品质量，合格供应商还需具备国内和国外市场相关产品的质量管理体系资
质认证；
e. 专业水平，主要考评供应商从事相关业务的年限，行业经验，设备和生
产人员的专业化程度等方面；
f. 生产流程，合格供应商需要具备完善、合理的生产管理流程，以确保产品
的质量和按时交付；
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g. 交货能力，合格供应商需要具备快速、高效、稳定的交货能力，确保产
品按时、按量交付。
② 认证流程
主要客户通过产品认证、流程认证、工厂认证等方式对供应商进行综合考评
认证。
a. 产品认证，产品认证包括质量、工艺技术、设计构造等产品总体要求前
期沟通，供应商样件试制、检测，客户样件试用、检测，供应商试生产、小批量
供货，客户质量检测、跟踪、评价等流程；
b. 过程管理认证，客户为了保证供应商的批量生产能力和产品质量稳定性，
需对产品批量生产全过程的保证能力进行认证。在进行过程管理认证时，客户通
常会对供应商提出与其管理水平相近的管理要求。过程管理认证主要包括复核供
应商的生产工艺流程图、生产设备介绍、生产人员操作手册等书面文件，复核供
应商通过的质量管理体系、环境管理体系认证相关文件，如：GB/T19001-2016、
IATF16949:2016、GB/T24001-2016 等；
c. 工厂认证，工厂认证即现场认证，包括实地考察供应商，认证内容主要
包括供应商发展战略与客户的匹配性、研发能力、装备水平、规模生产能力、供
应能力、资金实力、质量控制体系等方面。
③ 认证期限
华润燃气的认证期限为 2 年，到期后华润燃气对发行人合格供应商资格进行
重新认证。
除华润燃气外，发行人主要客户对供应商的认证期限通常是长期有效的，即
发行人以招投标或者评审等方式通过客户认证，成为客户的长期合格供应商后，
不需再进行验证。
④ 考核管理机制
华润燃气每年对供应商进行考评，考评的内容包括产品质量稳定性、交货及
时性、售后服务、下属公司投诉率等方面，每年为供应商综合打分，得分高低影
响次年的招投标和合格供应商认证的综合评价。
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上柴股份、玉柴股份和中国重汽等客户通常 1-2 年对供应商综合考评一次，
考评内容包括质量问题率、交货及时性、售后服务等方面，根据考评要求供应商
及时改善和提高。
其余主要客户对供应商进行不定期的抽查或考评，主要关注产品质量和交货
情况等方面。
经本所经办律师核查，发行人已经补充披露了如下内容：（1）对贸易商的
销售模式，说明对贸易商销售与对制造厂商直销在销售流程、产品类别、定价方
式等方面的差异；（2）报告期各期招投标销售金额及占比、主要客户和采用的
招标模式，集团框架式招标模式下“中标份额”的含义、中标同时是否确定销售
金额或产品数量，是否存在应履行招投标程序销售而未履行的情形，发行人中标
份额占同期客户同型号、类别产品采购或采购数量的比重；（3）报告期内采用
寄售模式销售的产品种类和主要客户情况、销售金额及占比，寄售模式下的管理
模式与风险承担机制；（4）境外销售模式和产品种类，订单承接、资金流转、
货物报关、运输等流程，报告期内是否存在违法违规行为、是否受到相关的行政
处罚；说明报告期内对美国销售金额及占比、主营产品是否纳入加征关税清单，
对美国销售的主要客户、交易金额及占比，国际经贸摩擦是否对发行人生产经营
产生重大不利影响；（5）说明报告期内主要客户与发行人的合作历史、合同期
限、采购方式、定价方式，对供应商认证的标准、程序、期限和考核管理机制。
本所经办律师经核查后认为，报告期内发行人没有根据《中华人民共和国招
标投标法》规定应履行招投标程序销售而未履行的情形；近期中国与美国国际经
贸摩擦没有对发行人生产经营产生重大不利影响。
八、反馈问题一、规范性问题 9
关于采购模式。请发行人：（1）说明报告期内主要供应商的设立时间、注
册资本、股权结构、合作历史、合同期限、发行人采购价格及定价方式，前五
大供应商变动较大的原因及合理性；（2）分别披露报告期内发行人完全自主生
产和涉及外协加工的产品种类、销售金额及占比，说明外协加工的业务模式、
是否涉及核心环节或技术、是否授权外协厂商使用发行人的专利或技术、发行
人是否对外协加工存在依赖性，报告期内是否因外协加工质量问题导致发行人
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产品不合格或其他违法违规情形；（3）说明主要外协厂商的基本情况、合作历
史、定价方式、是否主要为发行人服务、是否具备必要的资质，主要外协厂商
与发行人及其股东、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师对上述法律事项发
表核查意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人提供的采购合同；2.
发行人主要供应商的工商档案资料；3.发行人提供的订单、采购单；4.发行人董
事、监事、高级管理人员的简历及情况说明；5.对供应商的访谈资料等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明报告期内主要供应商的设立时间、注册资本、股权结构、合作历
史、合同期限、发行人采购价格及定价方式，前五大供应商变动较大的原因及合
理性。
1. 报告期内前十大供应商基本信息如下：
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供应商 设立时间 注册资本 股权结构 合作起始日 合同期限 采购定价方式
以市场铜、锌价格为基础
台州千祥阀门科技有
2016 年 8 月 3 日 100 万元 李明云 50%，骆秀云 50% 2016 年 2018.12.20-2020.12.31 考虑加工费、合理利润、
限公司
运输费等因素协商定价
浙江圣松热交换器有 颜铭毅 40%，胡廷根 15%，胡兴开 15%，孙裕
2010 年 7 月 19 日 500 万元 2013 年 2018.12.20-2020.12.30 协议价
限公司 15%，金巍 15%
以市场铜、锌价格为基础
宁波市金诺阀门有限
1999 年 11 月 1 日 300 万元 张松岳 79.5%，茹仙娣 12.5%，张桓 8% 2004 年 2018.12.20-2019.12.31 考虑加工费、合理利润、
公司
运输费等因素协商定价
以宁波市金龙铜业有限公
宁波青琪金属制品有 司铜棒 HPb58-3A 市场月
2015 年 3 月 10 日 280 万元 徐青青 50%，徐琪 50% 2017 年 2018.12.20-2020.12.31
限公司 均价考虑加工费后协商定
价
江苏沃尔森电子科技
2015 年 4 月 21 日 1000 万元 钱久国 60%，钱文卫 40% 2017 年 2018.12.14-2020.12.31 协议价
有限公司
绍兴市杭亿机械有限
2016 年 8 月 24 日 20 万元 徐立新 60%，黄君 40% 2016 年 2018.12.20-2020.12.31 协议价
公司
河南中轴控股集团股份有限公司 62.34%，河南
河南中轴股份有限公 中轴集团有限公司 16.26%，焦作市新区建设开
2004 年 5 月 12 日 11230 万元 2006 年 2019.1.1-2020.12.31 协议价
司 发有限公司 16.26%，章志刚 2.9%，马思志
0.97%，吴红丽 0.97%，杨林 0.29%
以市场铜、锌价格为基础
绍兴市上虞丰惠日曦
2017 年 9 月 14 日 100 万元 陈键梧 100% 2018 年 2018.01.01-2019.12.31 考虑加工费、合理利润、
科技有限公司
运输费等因素协商定价
以市场铜、锌价格为基础
绍兴市上虞明盛汽车
2016 年 5 月 31 日 50 万元 徐国明 100% 2016 年 2018.12.20-2020.12.31 考虑加工费、合理利润、
配件有限公司
运输费等因素协商定价
以宁波市金龙铜业有限公
慈溪屹腾金属有限公 司铜棒 HPb58-3A 市场月
2006 年 3 月 7 日 220 万元 赵建挺 50%，徐群慰 50% 2008 年 2018.12.20-2020.12.31
司 均价考虑加工费后协商定
价
余姚市邵义庄塑磁制 邵建赟 34.67%，周怡 32%，邵伯传 18.33%，
2005 年 1 月 18 日 - 2013 年 2018.12.20-2020.12.30 协议价
品厂（普通合伙） 张桂英 15%
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供应商 设立时间 注册资本 股权结构 合作起始日 合同期限 采购定价方式
无锡同悦精密机械有
2007 年 7 月 31 日 52 万元 孙俊 100% 2014 年 2018.1.1-2019.12.31 协议价
限公司
慈溪市桥头华冲电器
2012 年 9 月 17 日 - 孙国冲 100% 2012 年 2018.12.20-2020.12.30 协议价
厂
嵊州市金漫利金属制
2017 年 5 月 26 日 50 万元 梁文青 80%，叶绿妃 20% 2017 年 2018.12.20-2020.12.30 协议价
品有限公司
以市场铜、锌价格为基础
宁波鑫健新材料科技
2015 年 1 月 4 日 1280 万元 潘夏冬 50%，石增焕 50% 2015 年 2018.12.8-2020.12.30 考虑加工费、合理利润、
有限公司
运输费等因素协商定价
河南欧科机电设备有
2014 年 5 月 4 日 100 万元 李伟 90%，吴新新 10% 2017 年 2019.7.3-2022.12.31 协议价
限公司
江苏诚功阀门科技有
2004 年 8 月 24 日 10080 万元 陈双河 50%，吴亚珍 47%，张淳 3% 2005 年 2018.11.1-2020.12.31 协议价
限公司
宁波斯佳电器有限公 慈溪市斯佳电机有限公司 72.73%，慈溪诺斯普
2004 年 1 月 7 日 805.15 万元 2006 年 2018.12.20-2020.12.30 协议价
司 电器有限公司 27.27%
绍兴市上虞成名五金
2001 年 4 月 3 日 - 阮海龙 100% 2013 年 2018.12.20-2020.12.30 协议价
厂
绍兴市上虞区创易五
2006 年 9 月 1 日 - 祝秋芳 100% 2006 年 2016.1.1-2016.12.31 协议价
金厂
以市场铜、锌价格为基础
绍兴市双茂铜业有限
2001 年 4 月 9 日 1000 万元 王建荣 60%，王尔丹 20%，王双林 20% 2002 年 2019.1.23-2020.12.31 考虑加工费、合理利润、
公司
运输费等因素协商定价
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发行人与主要供应商的合作情况良好，与大部分供应商的合同期限为 2 年，
采购定价方式以协议价为主。涉及以铜、锌等为主要材料的产品的供应商，发行
人与其采购定价以大宗市场铜、锌价格为基础考虑加工费、合理利润、运输费等
因素协商确定。
2. 报告期内发行人向主要供应商采购的内容、数量金额
报告期各期，发行人前十大供应商采购内容、数量、金额如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
业务 采购的
供应商名称 前十大 前十大 前十大
类别 主要商品 前十大
金额 采购占 金额 采购占 金额 采购占 金额
采购占比
比 比 比
台州千祥阀门 340.8 1,721.6 12.24 2,184.9 13.50
阀体、其他 7.49% 29.83 0.47%
科技有限公司 1 6 % 7 %
浙江圣松热交 158.4 1,331.0 2,325.4 14.37 386.9
各式板换 3.48% 9.46% 6.03%
换器有限公司 7 5 1 % 9
导向柱毛
坯、阀盖、
宁波市金诺阀 197.5 1,002.5 1,064.3 528.9
阀体、下腔 4.34% 7.13% 6.58% 8.25%
门有限公司 3 9 4 6
盖毛坯、其
他
宁波青琪金属 铜棒、委外 172.1
3.78% 891.75 6.34% 827.87 5.12% - -
制品有限公司 加工 4
绍兴市杭亿机 阀体、流量 1,309.4 438.5
52.80 1.16% 808.35 5.75% 8.09% 6.84%
械有限公司 传感器 9 1
绍兴市上虞明
阀体、委外
供热 盛汽车配件有 81.95 1.80% 756.94 5.38% 797.04 4.93% 29.72 0.46%
加工
控制 限公司
产品 慈溪屹腾金属 铜棒、委外 1,732.3 10.71 1,515.
82.06 1.80% 731.99 5.20% 23.64%
有限公司 加工 2 % 99
宁波斯佳电器 1,376.3 648.8
电器配件 - - 649.23 4.62% 8.51% 10.12%
有限公司 0 9
慈溪市桥头华 塑料外壳、 266.3 151.6
5.86% 607.78 4.32% 492.75 3.05% 2.36%
冲电器厂 其他 9 1
塑料阀体、
余姚市邵义庄
阀盖、电机 452.7
塑磁制品厂（普 9.95% 524.07 3.73% 631.35 3.90% 61.66 0.96%
安装座、其 5
通合伙）
他
嵊州市金漫利
卫浴水接 243.0
金属制品有限 5.34% 512.39 3.64% 270.63 1.67% - -
头、固定座 8
公司
绍兴市上虞成 341.1
阀体 70.43 1.55% 421.21 2.99% 751.54 4.64% 5.32%
名五金厂 6
5,989. 17,741. 21,863. 6,509.
供热控制产品收入 - - - -
69 64 54 70
油气 江苏沃尔森电 NP 泵电机 841.9 18.51
847.65 6.03% 57.44 0.35% - -
控制 子科技有限公 组件 9 %
1-2-116
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
业务 采购的
供应商名称 前十大 前十大 前十大
类别 主要商品 前十大
金额 采购占 金额 采购占 金额 采购占 金额
采购占比
比 比 比
产品 司
绍兴市上虞丰 双流量阀
199.3
惠日曦科技有 线圈、四通 4.38% 769.18 5.47% - - - -
4
限公司 阀线圈
无锡同悦精密 花形转轮、 351.5 171.8
7.73% 546.07 3.88% 351.14 2.17% 2.68%
机械有限公司 膨胀阀 1 2
电机组件、
河南欧科机电 230.7
NP 泵电机 5.07% 106.14 0.75% 35.04 0.22% - -
设备有限公司 6
组件
6,049. 12,181. 10,590. 7,532.
油气控制产品收入 - - - -
07 75 26 21
燃气
江苏诚功阀门 球阀、截止 219.7 119.0
控制 4.83% 307.77 2.19% 189.57 1.17% 1.86%
科技有限公司 阀 5 1
产品
4,512. 10,340. 8,717.0 6,353.
燃气控制产品收入 - - - -
37 08 1 15
宁波鑫健新材
242.1 539.2
空调 料科技有限公 漆包线 5.32% 411.46 2.93% 467.83 2.89% 8.41%
6 9
控制 司
产品 绍兴市双茂铜 106.1 446.2
筒体 2.33% 313.26 2.23% 428.17 2.65% 6.96%
业有限公司 4 6
3,865. 8,424.5 10,048. 7,935.
空调控制产品收入 - - - -
61 1 57 27
毛坯_凸轮
轴、毛坯_
内燃
河南中轴股份 凸轮轴后 238.5 471.4
机配 5.24% 805.82 5.73% 811.03 5.01% 7.35%
有限公司 段、精料_ 6 5
件控
凸轮轴、其
制产
他
品
绍兴市上虞区 532.0
挺柱 - - - - 77.13 0.48% 8.30%
创易五金厂 3
3,846. 8,191.5 8,942.5 6,320.
内配控制产品收入 - - - -
50 5 0 62
3. 主要供应商变动较大的原因及合理性
根据前述表格，报告期各期发行人采购金额变动较大的主要供应商具体情况
说明如下：
（1）供热控制产品供应商
A、供热控制产品业务量下降
报告期内，发行人供热控制产品业务规模受行业政策影响较大，2016 年度
至 2019 年 1-6 月销售收入分别为 6,509.70 万元、21,863.54 万元、17,741.64 万元
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和 5,989.69 万元；2016 年度至 2017 年度，发行人供热业务随北方“煤改气”政
策的推进，销售订单大幅上升，发行人为满足已有订单的生产需要和未来订单的
及时交付，原材料采购除满足生产所需外还进行了一定量的库存储备，由此导致
供热类主要供应商采购额大幅上升；2018 年度至 2019 年 1-6 月，“煤改气”政
策推进放缓，供热类产品业务量下降，加之原有的部分原材料库存储备，导致相
关产品的原材料采购随之下降，进而导致供热控制产品的主要供应商采购金额下
降。发行人供热控制产品主要供应商采购额波动基本与销售业务波动一致。
发行人向台州千祥阀门科技有限公司、绍兴市上虞明盛汽车配件有限公司的
采购额及采购占比 2017 年大幅上升，一方面系供热控制业务的大幅上升带动采
购量上升，另一方面系发行人因快速增长的订单需求调整了生产策略，部分原本
自产阀体改向前述两家供应商直接采购所致。
B、供热控制产品塑料阀替代铜制水路阀
报告期，发行人供热控制产品中，铜制水路阀与塑料阀的销售情况如下：
单位：万只、万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
销量 销量占比 销售收入 销量 销量占比 销售收入 销量 销量占比 销售收入 销量 销量占比 销售收入
铜制水
路控制 22.03 17.68% 1,656.27 166.09 32.92% 13,198.89 207.31 31.51% 16,423.41 60.91 41.53% 4,786.05
阀
塑料水
路控制 63.40 50.88% 3,561.25 27.18 5.39% 1,625.21 32.82 4.99% 2,036.57 2.02 1.38% 120.92
阀
其他供
39.18 31.45% 772.18 311.20 61.69% 2,917.54 417.84 63.50% 3,403.56 83.74 57.09% 1,602.72
热产品
合计 124.61 100.00% 5,989.69 504.47 100.00% 17,741.64 657.97 100.00% 21,863.54 146.67 100.00% 6,509.70
塑料水路控制阀相对于铜制水路阀控制阀具备多种优点：在高温水长期作用
下不容易腐蚀和积垢；可有效降低热传导并降低材料成本；塑料材料重量小，便
于运输、安装。发行人从 2014 年公司开始立项开发塑料水路模块，至 2015 年完
成了水泵斜插式塑料水路模块的研发、试制，2016 年开始逐步推广，销售量逐
年提高。塑料水路控制阀的销售占比提高导致生产铜制水路控制阀的原材料（铜
制阀体、铜棒）采购量下降，对应提供铜制阀体原材料的主要供应商的采购量也
随之下降。
受此影响 2018 年度和 2019 年 1-6 月期间采购额及采购占比下降的主要供应
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商有：台州千祥阀门科技有限公司、慈溪屹腾金属有限公司、绍兴市杭亿机械有
限公司、宁波市金诺阀门有限公司、绍兴市上虞明盛汽车配件有限公司、绍兴市
上虞成名五金厂。
余姚市邵义庄塑磁制品厂（普通合伙）主要为发行人提供供热水路塑料控制
阀体，因此 2019 年 1-6 月期间，其采购额随塑料阀体的销售订单增长而大幅上
升。
（2）油气控制产品供应商
A、油气回收调节器订单上升导致对应原材料采购量上升
报告期，发行人油气回收调节器产品订单逐年上升，2016 年度至 2019 年 1-6
月销售收入分别为 550.51 万元、1,637.88 万元、3,052.47 万元和 1,924.79 万元。
该产品订单的上升带动相应原材料（电机组件、NP 泵电机组件、花形转轮）采
购量上升；受此影响发行人主要供应商中，江苏沃尔森电子科技有限公司、无锡
同悦精密机械有限公司（以下简称“无锡同悦精密”）、河南欧科机电设备有限
公司采购量随之上升。
B、合作供应商变更合作主体
项目 原供应商 新供应商
企业名称 上虞丰惠科键电器厂 上虞丰惠日曦科技有限公司
出资结构 陈烈军出资 100% 陈键梧（陈烈军之子）持股 100%
合作历史 2008 年开始合作 2018 年开始合作
合作内容 双流量阀线圈、四通阀线圈 双流量阀线圈、四通阀线圈
发行人 2018 年新增前十供应商绍兴市上虞丰惠日曦科技有限公司（以下简
称“丰惠日曦”）和原供应商绍兴市上虞丰惠科键电器厂（以下简称“丰惠科键”）
股东系父子。丰惠日曦唯一股东陈键梧系丰惠科键唯一股东陈烈军之子，丰惠科
键自 2008 年开始与发行人合作，主要为发行人供应双流量阀线圈，2018 年开始
丰惠科键的业务由丰惠日曦承接。报告期内，该两家供应商各期间采购额合并统
计分别为 274.83 万元，495.21 万元、769.18 万元和 199.34 万元，采购占比分别
为 4.11%、2.97%、5.47%和 4.38%；同期双流量阀的销售收入分别为 2,332.68 万
元、2,905.39 万元、3,650.21 万元和 1,447.14 万元，该两家供应商合并采购额与
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相关产品收入波动基本一致。
（3）燃气控制产品供应商
报告期，进入采购前十的燃气控制产品供应商仅一家，为江苏诚功阀门科技
有限公司（以下简称“诚功阀门”）。2016 年度至 2018 年度该供应商的采购量
与燃气控制产品销售收入波动基本保持一致。2019 年 1-6 月，发行人门站类产品
销售占比增加，生产门站对球阀、截止阀的单耗远高于其他燃气控制产品，致使
该期间对诚功阀门的采购量上升。
（4）空调控制产品供应商
A、宁波鑫健新材料科技有限公司
发行人向宁波鑫健新材料科技有限公司（以下简称“鑫健新材”）主要采购
漆包线用于生产线圈，该线圈大部分供空调、供热控制产品的生产及配套使用，
少量对外销售。2016 年度，发行人业务规模较小，大部分线圈均采购漆包线自
己生产，2017 年度供热控制产品业务量大幅增加，发行人调整了生产策略，大
部分线圈外采，少量自制，因此鑫健新材的漆包线采购量未上涨，2018 年度基
本与 2017 年度持平，2019 年 1-6 月，发行人自产的线圈产品客户 PITTWAY SARL
采购订单上升，从 2018 年的 107.64 万元增长至 2019 年 1-6 月的 271.30 万元，
销售额增长 163.66 万元，线圈订单量的增长，导致发行人自制的线圈量增大，
因此该期间鑫健新材的漆包线采购量增加。
B、绍兴市双茂铜业有限公司
发行人采购的筒体同时向浙江同诚合金铜管有限公司采购，两家合计的采购
2016 年度至 2019 年 1-6 月分别为 636.06 万元、937.66 万元、742.91 万元和 234.59
万元。2016 年度至 2019 年 1-6 月，该两家合计的采购额与空调控制产品收入波
动基本一致。
（5）内配控制产品供应商
报告期，内配控制和产品供应商采购与发行人相关业务销售规模基本匹配。
其中，绍兴市上虞区创易五金厂因发行人采购订单毛利率较低，2017 年该供应
商主动提出不再合作，相关业务由玉环煌程机械制造股份有限公司承接。
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（6）采购占比波动
发行人主要供应商采购占比波动主要系各期间发行人五大类业务的销售业
务波动，导致相应采购结构调整所致。2017 年、2018 年上半年度，发行人供热
控制产品业务随行业情况，业务订单大幅上升，导致相应的供热控制类供应商的
采购额及采购占比大幅上升，例如台州千祥阀门科技有限公司、浙江圣松热交换
器有限公司；其采购占比大幅上升导致其他主要供应商采购占比波动相对平缓或
表现为下降。2019 年 1-6 月发行人供热控制产品中塑料水路控制阀、油气控制产
品中油气回收调节器销售大幅上升，导致生产塑料水路控制阀的材料供应商余姚
市邵义庄塑磁制品厂（普通合伙）、生产油气回收调节器的电机供应商江苏沃尔
森电子科技有限公司采购额及采购占比大幅上升；其他主要供应商采购额随销售
收入波动，采购占比波动相对前述两家供应商则较为平缓。
综上所述，发行人主要供应商的变化情况符合发行人各大类业务实际经营和
波动情况。
（二）分别披露报告期内发行人完全自主生产和涉及外协加工的产品种类、
销售金额及占比，说明外协加工的业务模式、是否涉及核心环节或技术、是否授
权外协厂商使用发行人的专利或技术，发行人是否对外协加工存在依赖性，报告
期内是否因外协加工质量问题导致发行人产品不合格或其他违法违规情形。
1. 完全自主生产和涉及外协加工的产品种类、外协加工主要工序
发行人完全自主生产和涉及外协加工的主要产品相关情况如下：
报告期内完 报告期内涉 报告期内外
全自主生产 及外协加工 是否核 协加工费占
产品分类 涉及外协加工工序
产品的产量 产品的产量 心工序 该产品成本
占比 占比 比例
钳工、冲压、零部件
双流量阀 12% 88% 否 2.01%
组装等
油气控制 钳工、冲压、零部件
产品 比例阀 48% 52% 否 1.59%
组装、包装等
油气回收调节器 25% 75% 研磨 否 1.55%
燃气控制 楼宇调压阀 100%
产品 区域调压阀 100%
供热控制 割料，烘冲，喷砂，
铜制水路控制阀 15% 85% 否 11.34%
产品 去毛刺、钳工、电路
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报告期内完 报告期内涉 报告期内外
全自主生产 及外协加工 是否核 协加工费占
产品分类 涉及外协加工工序
产品的产量 产品的产量 心工序 该产品成本
占比 占比 比例
板贴片、线焊接、零
部件组装等
电路板贴片、线焊
塑料水路控制阀 15% 85% 否 2.69%
接、零部件组装等
拉管、退火、平头、
扩口、倒角、打孔、
四通阀 100% 否 3.07%
空调控制 清洗、去毛刺、酸洗
产品 等
车螺纹、打孔、酸洗、
膨胀阀 100% 否 10.15%
表面阳极化等
内燃机配 凸轮轴 100%
件产品 挺柱 95% 5% 粗加工、机加工 否 3.13%
注 1：所有工序均由发行人自行完成的产品为完全自主生产产品，存在 1 个及以上工序
由外协供应商加工的产品为涉及外协加工产品。
发行人油气控制产品外协加工主要考虑生产人员配置、产能、交货期等因素，
由于工序较多，公司将其中部分工序委托外协加工，外协加工涉及到的工序包括
钳工、冲压、零部件组装、研磨、包装等；其中零部件组装、冲压等工序装涉及
到的产品较多，这些工序比较简单，不涉及核心技术。公司具备自主生产能力，
一部分产品全部由公司自行加工生产。因此双流量阀、比例阀以及油气回收调节
器产品均存在完全自主生产和涉及外协生产的情况。
发行人燃气控制产品中楼宇调压阀、区域调压阀等主要产品均为公司完全自
主生产。
发行人供热控制产品主要产品铜制水路控制阀和塑料水路控制阀均存在完
全自主生产和涉及外协生产的情况。公司在自身生产能够满足交货要求的条件下
通常选择自行生产，外协加工主要考虑生产人员配置、产能、交货期、专业化等
各因素。外协加工工序主要包括割料，烘冲，喷砂，去毛刺、钳工、焊接、电路
板贴片、线焊接、零部件组装等；其中零部件组装（如：补水阀组装）涉及的产
品众多，但工序简单，不涉及核心技术。
发行人空调控制产品中四通阀、膨胀阀所有产品均涉及外协加工。外协加工
工序主要包括拉管、退火、平头、扩口、倒角、打孔、清洗、去毛刺、酸洗、表
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面阳极化等；其中酸洗、表面阳极化等工序为所有产品均需经历的工序，公司暂
未配置相关的设备和人员，因此将酸洗和表面阳极化交由具备资质的供应商加
工，工序较简单，不涉及核心技术。
发行人内燃机配件产品中凸轮轴为公司完全自主生产的产品，挺柱涉及外协
加工，但外协工序较少，外协工序主要包括粗加工、精加工等工序，工序简单，
不涉及核心技术。
2. 报告期内完全自主生产和涉及外协加工的产品销售金额及占比
单位：万元
完全自主生产产品 涉及外协加工产品 合计
项目
销售收入 销售占比 销售收入 销售占比 销售收入 销售占比
2016 年度 16,623.60 51.66% 15,553.22 48.34% 32,176.83 100.00%
2017 年度 23,923.46 39.77% 36,238.41 60.23% 60,161.87 100.00%
2018 年度 23,610.41 41.51% 33,269.12 58.49% 56,879.53 100.00%
2019 年 1-6 月 12,210.92 50.33% 12,052.33 49.67% 24,263.25 100.00%
注：生产过程中所有工序均由发行人完成的产品统计为完全自主生产产品，只要某一工
序涉及外协均统计为涉及外协加工产品。某一种产品存在部分完全自主生产产品和部分涉及
外协加工产品，销售金额已区分统计。
2017 年、2018 年公司涉及外协加工产品销售收入和占比均较高，主要系公
司销量上升，由于受生产人员配置、交货期等各种因素影响，公司将部分工序进
行外协加工，以满足交货要求。外协加工工序简单，但涉及到的产品众多，因此
涉及外协加工的产品销售占比较高。
3. 外协加工业务模式、是否涉及核心环节或技术、是否授权外协厂商使用
发行人的专利或技术
发行人关键生产环节包括研发设计、焊接、装配集成、性能测试、检测等工
序，关键环节和工序皆由发行人自行把控完成，采用外协加工的相关工艺不属于
关键工序，相关技术较为成熟，不涉及核心环节和技术，不涉及发行人的专利或
技术，发行人无授权外协厂商使用其专利或技术的情况。
发行人外协加工的业务模式如下：发行人出于个别非关键工序加工成本、加
工能力以及环境保护的需求，将机械加工、酸洗、废铜回收等工序交由外协厂商
来完成，通过外协厂商出厂检验和公司入库检验实现产品质量控制。
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是否授权外协厂商
是否涉及核心环
外协工序 具体工序 外协原因 使用发行人的专利
节
或技术
阀体机械加工：割
料，烘冲，喷砂， 发行人自有加工能力存在上
去毛刺、钳工、电 限，个别紧急订单导致临时 否 否
路板贴片、线焊接 性产能不足
机械加工 零部件组装等
零部件机械加工：
粗加工、机加工、
出于生产成本的考虑 否 否
钳工、冲压、倒角、
打孔等
铜件表面酸洗、阀 出于专业化考虑，公司暂未
酸洗 否 否
体表面阳极化 配置相关的设备和人员
废料回收利用，降低生产成
废铜回收 铜废料加工成铜棒 否 否
本
委托外协厂商加工的环节主要包括阀体机械加工、零部件机械加工、铜废料
加工成铜棒或铜零件、铜件表面酸洗、阀体表面阳极化等。其中，阀体机械加工、
零部件机械加工等工艺委托给外协厂商主要是出于生产成本考虑，同时临时性产
能不足时也会增加外协加工的业务量。铜件表面酸洗、阀体表面阳极化等工艺委
托给外协厂商主要是出于专业化考虑，公司暂未配置相关的设备和人员。铜废料
加工成铜棒或铜零件主要是为了废料回收利用，降低生产成本。
4. 发行人是否对外协加工存在依赖性
报告期内，发行人外协加工费用占营业成本比例保持在 5%以下。外协加工
涉及的酸洗、机械加工、废铜回收等工序都是通用性质的生产环节，可以提供外
协服务的外协厂商很多，发行人对外协厂商不存在技术依赖。
5. 报告期内是否因外协加工质量问题导致发行人产品不合格或其他违法违
规情形
报告期内，未发生因外协加工质量问题导致发行人产品不合格或其他违法违
规情形。
（三）说明主要外协厂商的基本情况、合作历史、定价方式、是否主要为发
行人服务、是否具备必要的资质，主要外协厂商与发行人及其股东、董事、监事、
高管人员、其他核心人员是否存在关联关系。
1. 主要外协厂商的基本情况、合作历史、定价方式、是否主要为发行人服务
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报告期内对
是否主要 是否存
外协 主要 注册资本 开始合作 发行人销售
设立时间 股权结构 定价方式 为发行人 在关联
供应商 外协工序 （万元） 时间 占其业务的
服务 关系
比例
以重量为基准的按件计价，采用询、
铜阀体和
绍兴市杭亿机 徐立新 60%，黄 比价方式并综合考虑加工工艺复杂
铜配件加 2016.08.24 20.00 2016 年 90%以上 是 否
械有限公司 君 40% 程度、市场价格等因素后确定的加
工
工费
绍兴市上虞区 按件计价，采用询、比价方式并综
阀体、导阀 毛明珠 80%，张
明祥化工有限 2006.02.24 50.00 2006 年 合考虑加工工艺复杂程度、市场价 90%以上 是 否
酸洗加工 斌周 20%
公司 格等因素后确定的加工费
按件计价，采用询、比价方式并综
绍兴上虞时盛
挺柱加工 2015.06.09 -- 毛钧 100% 2016 年 合考虑加工工艺复杂程度、市场价 20%以下 否 否
机械厂
格等因素后确定的加工费
按件计价，采用询、比价方式并综
绍兴上虞宇凯
阀座块加 罗祖良 60%，董 合考虑加工工序多少、工艺复杂程
机械制造有限 2011.10.11 50.00 2011 年 90%以上 是 否
工 秋琴 40% 度、市场价格等因素后确定的加工
公司
费
绍兴市华锐汽 按件计价，采用询、比价方式并综
阀体金加 戚荣华 97.5%，陈
车零部件有限 2010.06.29 200.00 2014 年 合考虑加工工艺复杂程度、市场价 40%-50% 否 否
工 红娣 2.5%
公司 格等因素后确定的加工费
按件计价，采用询、比价方式并综
浙江通利流体 先导头加 陈苗通 60%，王
1997.01.15 1,000.00 1999 年 合考虑加工工艺复杂程度、市场价 20%以下 否 否
控制有限公司 工 文珍 40%
格等因素后确定的加工费
按件计价，采用询、比价方式并综
浙江久田伞业 阀体氧化 184.14 万 国际广盛投资有
2001.03.12 2013 年 合考虑加工工艺复杂程度、市场价 20%以下 否 否
有限公司 加工 美元 限公司 100%
格等因素后确定的加工费
以重量为基准的按件计价，采用询、
绍兴市上虞成 阀体及铜 比价方式并综合考虑加工工艺复杂
2001.04.03 -- 阮海龙 100% 2013 年 90%以上 是 否
名五金厂 棒加工 程度、市场价格等因素后确定的加
工费
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报告期内对
是否主要 是否存
外协 主要 注册资本 开始合作 发行人销售
设立时间 股权结构 定价方式 为发行人 在关联
供应商 外协工序 （万元） 时间 占其业务的
服务 关系
比例
按件计价，采用询、比价方式并综
绍兴上虞梦卫 电器配件
2017.07.11 50.00 章炯青 100% 2017 年 合考虑加工工艺复杂程度、市场价 90%以上 是 否
电器有限公司 加工
格等因素后确定的加工费
按件计价，采用询、比价方式并综
无锡同悦精密 泵 头 泵 体
2007.07.31 52.00 孙俊 100% 2014 年 合考虑加工工艺复杂程度、市场价 20%-30% 否 否
机械有限公司 加工
格等因素后确定的加工费
绍兴市上虞区 按件计价，采用询、比价方式并综
内配杂件
明诚金属制品 2010.04.26 -- 徐秋娣 100% 2010 年 合考虑加工工艺复杂程度、市场价 20%-30% 否 否
粗加工
厂 格等因素后确定的加工费
注：各外协供应商对发行人销售占其业务的比例系保荐机构和会计师结合获取的与供应商的访谈、调查等信息综合得出。其中绍兴市杭亿机械有限公司与绍兴市上
虞和普贸易有限公司同为徐立新、黄君夫妇控制的企业，2014 年发行人即与绍兴市上虞和普贸易有限公司合作，2016 年绍兴市杭亿机械有限公司成立，承接了发行
人与绍兴市上虞和普贸易有限公司的业务。
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2. 外协供应商主要为发行人提供服务的原因
绍兴市杭亿机械有限公司、绍兴市上虞区明祥化工有限公司、绍兴上虞宇凯
机械制造有限公司、绍兴市上虞成名五金厂和绍兴上虞梦卫电器有限公司对发行
人销售占其业务的比例在 90%以上，主要为发行人提供服务，主要原因系：发行
人付款及时、订单稳定，在业内商业信誉、口碑良好，供应商在与发行人的合作
过程中亦获得了合理的利润回报和现金流入，其有意愿和动力与公司展开持续的
业务合作。上述外协供应商通常规模较小，产能有限，随着发行人订单量随业务
规模不断扩大，供应商将其生产能力逐渐向发行人倾斜，发行人逐步成为上述供
应商的主要客户。
3. 外协供应商相关资质情况
绍兴市上虞区明祥化工有限公司、浙江久田伞业有限公司等涉及酸洗和氧化
加工工序的外协供应商具备相关的环评资质、营业执照等资质。其余外协供应商
除营业执照等资质外，主要外协工序不涉及需要特别办理资质的情况。
4. 外协供应商与发行人及其股东、董事、监事、高管人员、其他核心人员的
关联关系情况
主要外协厂商与发行人及其股东、董事、监事、高管人员、其他核心人员不
存在关联关系。
本所经办律师经核查后认为，发行人对外协加工不存在依赖性，报告期内无
因外协加工质量问题导致发行人产品不合格或其他违法违规情形；主要外协厂商
具备生产所需的相关资质；发行人主要外协厂商与发行人及其主要股东、董事、
监事、高管人员、其他核心人员不存在关联关系。
九、反馈问题一、规范性问题 10
关于主要资产和技术。请发行人：（1）说明目前是否存在违规建筑或在建
工程，或未取得权属证明的房产，补充披露不动产权的取得方式和时间、具体
用途、取得和使用是否合法合规；（2）说明受让取得专利权的转让方、转让背
景和时间、转让价格及定价依据、是否属于核心技术，1 年内即将到期的专利权
是否涉及核心技术，是否可能对发行人生产经营产生不利影响；（3）补充披露
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商标权的取得方式，结合商标注册相关规定说明是否能够续期。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人房屋产权证书；2.发
行人土地使用权证书；3.发行人签订的担保合同或抵押合同等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明目前是否存在违规建筑或在建工程，或未取得权属证明的房产，
补充披露不动产权的取得方式和时间、具体用途、取得和使用是否合法合规。
1. 发行人目前是否存在违规建筑或在建工程，或未取得权属证明的房产
（1）发行人目前不存在违规建筑
经本所经办律师核查，发行人子公司上虞内配曾于 2012 年 1 月起在绍兴市
上虞区曹娥街道新沙村（上虞内配厂区内）改造三处车间厂房，共计建筑面积
3,799.45 平方米。
根据绍兴市上虞区城市管理行政执法局于 2016 年 4 月出具的《行政处罚决
定书》，因上虞内配在未取得建设工程规划许可证的情况下，于 2012 年 1 月起
在绍兴市上虞区曹娥街道新沙村（上虞内配厂区内）建造三处车间厂房，共计建
筑面积 3,799.45 平方米，处上虞内配 78,743 元罚款。2016 年 4 月，上虞内配前
述改建建筑所涉及的竣工建筑规划平面图被规划部门认可，并依法办理了相应房
产权证。2018 年 1 月 19 日，绍兴市上虞区城市管理行政执法局出具证明，确认：
“上虞内配被处以 78,743 元罚款的违法行为系其未办理改建手续情况下拆除原
建筑并新建房屋，违法情节较轻，也没有造成不良后果，且已经依照规定进行了
整改，因此，该企业前述违法行为并不属于重大违法违规行为，前述处罚也不属
于情节严重的行政处罚”。由此，上虞内配前述行政处罚并不属于重大行政处罚。
经本所经办律师核查，发行人子公司上虞内配于 2016 年就曾经存在的违规
建筑事宜接受了行政处罚并及时整改，且已经规划部门认可并办理了房产权证，
相关违规情形已经消除。目前，发行人及子公司上虞内配不存在违规建筑的情形。
（2）发行人目前的在建工程
1-2-128
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
根据天健出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在建工程余
额为 65.50 万元。前述在建工程均系设备安装工程，其中空调压缩机测试台改造
的累计发生额 10.5 万元，氦检台改造项目累计发生额 55 万元。
（3）发行人目前不存在尚未取得权属证明的房产
经本所经办律师核查，发行人目前没有尚未取得权属证明的房产。
2. 发行人不动产权的取得方式和时间、具体用途、取得和使用是否合法合
规
经本所经办律师核查，发行人目前拥有的不动产权情况具体如下：
（1）发行人及其子公司的房屋所有权情况如下：
1-2-129
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他项
序号 房权证编号 权利人 面积（㎡） 来源 取得时间 具体用途 层数
权利
上虞市房权证曹娥街
1 春晖智控 7,900.01 受让 2010 年 3 月 厂房 3 抵押
道字第 00212349 号
上虞市房权证曹娥街
2 春晖智控 819.26 受让 2010 年 3 月 厂房 3 抵押
道字第 00217567 号
上虞市房权证曹娥街
3 春晖智控 5,824.88 受让 2010 年 3 月 厂房 3 抵押
道字第 00217568 号
上虞市房权证曹娥街
4 春晖智控 819.76 受让 2010 年 3 月 厂房 3 抵押
道字第 00217569 号
上虞市房权证曹娥街
5 春晖智控 951.72 受让 2010 年 3 月 厂房 1 抵押
道字第 00217570 号
上虞市房权证曹娥街
6 春晖智控 42.14 受让 2010 年 3 月 门卫房 1 抵押
道字第 00217571 号
上虞市房权证曹娥街
7 春晖智控 6,054.04 受让 2010 年 3 月 厂房 3 抵押
道字第 00217572 号
上虞市房权证曹娥街 春晖智控 2,032.13 受让 2010 年 3 月 2
8 厂房 抵押
道字第 00217573 号 春晖智控 1,016.06 受让 2010 年 3 月 2
春晖智控 490.13 自建 2010 年 3 月 3
上虞市房权证曹娥街
9 春晖智控 1,282.04 自建 2010 年 3 月 办公 7 抵押
道字第 00217574 号
春晖智控 5,149.20 自建 2010 年 3 月 6
上虞市房权证曹娥街
10 春晖智控 1,103.49 自建 2010 年 3 月 厂房 1 抵押
道字第 00217575 号
上虞市房权证曹娥街
11 春晖智控 3,656.73 自建 2013 年 5 月 仓储 1 抵押
道字第 00281586 号
上虞市房权证曹娥街
12 春晖智控 152.33 自建 2013 年 5 月 配电房 1 无
道字第 00281587 号
春晖智控 11,973.25 自建 2013 年 5 月 1
上虞市房权证曹娥街
13 厂房 无
道字第 00281588 号
春晖智控 2,597.57 自建 2013 年 5 月 1
1-2-130
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他项
序号 房权证编号 权利人 面积（㎡） 来源 取得时间 具体用途 层数
权利
52.92 自建 2016 年 7 月
浙（2016）绍兴市上
204.8 自建 2016 年 7 月
14 虞区不动产权第 内配有限 厂房 无
2,814.16 自建 2016 年 7 月
0004310 号
3,084.25 自建 2016 年 7 月
19.13 自建 2016 年 7 月
19.14 自建 2016 年 7 月
35.24 自建 2016 年 7 月
54.41 自建 2016 年 7 月
57.22 自建 2016 年 7 月
164.7 自建 2016 年 7 月
175.49 自建 2016 年 7 月
182.16 自建 2016 年 7 月
187.59 自建 2016 年 7 月
188.13 自建 2016 年 7 月
206.72 自建 2016 年 7 月
浙（2016）绍兴市上
213.4 自建 2016 年 7 月
15 虞区不动产权第 内配有限 厂房 无
226.74 自建 2016 年 7 月
0004307 号
334.96 自建 2016 年 7 月
376.96 自建 2016 年 7 月
484.24 自建 2016 年 7 月
485.19 自建 2016 年 7 月
497.73 自建 2016 年 7 月
509.67 自建 2016 年 7 月
595.1 自建 2016 年 7 月
665.56 自建 2016 年 7 月
727.62 自建 2016 年 7 月
848.62 自建 2016 年 7 月
955.57 自建 2016 年 7 月
1-2-131
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他项
序号 房权证编号 权利人 面积（㎡） 来源 取得时间 具体用途 层数
权利
2206.1 自建 2016 年 7 月
982.35 自建 2016 年 7 月
浙（2016）绍兴市上
16 虞区不动产权第 内配有限 914.45 受让 2016 年 7 月 办公 3 无
0007558 号
上虞市房权证曹娥街
17 内配有限 661.44 受让 2011 年 5 月 宿舍 3 无
道字第 00254096 号
上虞市房权证曹娥街
18 内配有限 620.30 受让 2011 年 5 月 厂房 1 无
道字第 00254099 号
上虞市房权证曹娥街
19 内配有限 318.94 受让 2011 年 5 月 厂房 1 无
道字第 00254098 号
上虞市房权证曹娥街
20 内配有限 1,002.96 受让 2011 年 5 月 厂房 3 无
道字第 00254097 号
上虞市房权证曹娥街
21 内配有限 173.33 受让 2011 年 5 月 辅助用房 1 无
道字第 00254100 号
上虞市房权证曹娥街
22 内配有限 14.66 受让 2011 年 5 月 辅助用房 1 无
道字第 00236206 号
上虞市房权证曹娥街
23 内配有限 62.00 受让 2011 年 5 月 辅助用房 1 无
道字第 00236207 号
上虞市房权证曹娥街
24 内配有限 490.26 受让 2011 年 5 月 辅助用房 2 无
道字第 00236208 号
上虞市房权证曹娥街
25 内配有限 127.69 受让 2011 年 5 月 辅助用房 1 无
道字第 00236209 号
1-2-132
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本所经办律师认为，发行人以自建、受让方式合法取得上述房屋所有权，权
属清晰，不存在争议或潜在纠纷，其取得和使用合法合规。
（2）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有 7 宗国有土地使用权，
使用权类型均为出让，具体情况如下：
序 他项
土地证编号 权利人 坐落 面积（㎡） 来源 取得时间 用途 有效期至
号 权利
上虞市国用
1 曹娥街道 2010 年 3 月 工业 2054.04.15 抵押
（2013）第 春晖智控 31,544.43 受让
严村
00893号
上虞市国用
2 曹娥街道 2011 年 1 月 工业 2054.04.15 无
（2013）第 春晖智控 24,555.67 受让
严村
00895号
上虞市国用
3 曹娥街道 2011 年 7 月 工业 2032.03.06 无
（2011）第 内配有限 1,573.70 受让
新沙村
07548号
上虞市国用
4 曹娥街道 2011 年 5 月 工业 2029.02.07 无
（2011）第 内配有限 3,071.00 受让
新沙村
07549号
浙（2016）
绍兴市上虞
5 曹娥街道 2006 年 5 月 工业 2029.02.07 无
区不动产权 内配有限 8,813.65 受让
新沙村
第0004310
号
浙（2016）
绍兴市上虞
6 曹娥街道 受让 2006 年 5 月 工业 2029.02.07 无
区不动产权 内配有限 18,329.8
新沙村
第0004307
号
浙（2016）
绍兴市上虞
7 曹娥街道 受让 2008 年 2 月 工业 2058.02.24 无
区不动产权 内配有限 2,368.60
新沙村
第0007558
号
本所经办律师认为，发行人以受让方式合法取得上述土地使用权，权属清晰，
不存在争议或潜在纠纷，其取得和使用合法合规。
综上，本所经办律师核查后认为，发行人目前不存在违规建筑或在建工程，
不存在未取得权属证明的房产，发行人对其厂房所在土地享有合法使用权，对其
厂房享有合法所有权。
（二）说明受让取得专利权的转让方、转让背景和时间、转让价格及定价依
1-2-133
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据、是否属于核心技术，1 年内即将到期的专利权是否涉及核心技术，是否可能
对发行人生产经营产生不利影响。
1. 关于受让取得专利事宜的说明
经本所经办律师核查，发行人拥有的专利权中有三项系受让取得，具体如下：
序号 专利名称 类型 专利号码 专利申请日 受让时间 价格
带保险结构的
1 发明 ZL200810059286.5 2008.01.17 2012.01 3.3 万元
热力膨胀阀
2 热力膨胀阀 发明 ZL200810062447.6 2008.06.17 2012.01 3.3 万元
热力膨胀阀的
3 发明 ZL201110023296.5 2011.01.21 2016.03 3 万元
膜盒感温系统
根据邓永林以及发行人的确认，上述 3 项专利均从自然人邓永林处受让，受
让背景为邓永林原在 621 研究所任职工程师，2000 年 11 月退休后与发行人签署
合作协议，利用其经验对空调热力膨胀阀进行技术合作，发行人为经营需要，经
与邓永林协商购买上述专利。双方根据相关专利的价值经协商后确定价格。
根据发行人的确认，前述专利设计膨胀阀产品技术，属于公司汽车空调热力
膨胀阀类产品线的核心技术。
经本所经办律师核查，上述专利转让价格公允，转让方与发行人不存在针对
上述专利的纠纷情况。
2. 发行人 1 年内即将到期的专利
发行人 1 年内即将到期的专利权共 2 项，具体如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号码 到期日 取得方式
1 一种流量控制阀 实用新型 ZL201020269598.1 2020.07.21 原始取得
一种流量控制阀的
2 实用新型 ZL201020269611.3 2020.07.21 原始取得
阀口开关结构
上述两项专利均为实用新型，根据发行人的确认，前述专利技术主要用于控
制阀产品，主要系实用新型专利，并不涉及核心专利技术。由此，发行人前述实
用新型专利到期不会对发行人生产经营产生不利影响。
本所经办律师经核查后认为，发行人受让取得的专利权属于公司汽车空调热
力膨胀阀类产品线的核心技术，发行人 1 年内即将到期的专利权不涉及核心技
术，不会对发行人生产经营产生不利影响。
（三）补充披露商标权的取得方式，结合商标注册相关规定说明是否能够续
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期。
截至本补充法律意见出具之日，发行人持有如下商标：
序号 商标名称 权利人 注册号 类别 有效期限 取得方式 他项权利
1 春晖智控 3122706 11 2023.09.27 原始取得 无
2 春晖智控 3513401 11 2024.12.20 原始取得 无
3 春晖智控 3513402 9 2024.09.13 原始取得 无
4 春晖智控 8680562 7 2021.10.06 原始取得 无
依据《中华人民共和国商标法（2019 修正）》，注册商标的有效期为十年，
自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当
在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六
个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起
计算。
经核查，前述注册商标中，有三项已经续展一次，具体如下：
序号 商标名称 权利人 注册号 注册核准时间 续展被核准时间 有效期限至
1 春晖智控 3122706 2004.10 2014.09 2023.09.27
2 春晖智控 3513401 2005.01 2014.12 2024.12.20
3 春晖智控 3513402 2004.10 2014.9 2024.09.13
如上所述，发行人注册商标申请时间较早，其中绝大部分注册商标已经正常
续展过一次，此外，在发行人持有上述注册商标期间，也未曾有第三方提出无效
等异议。
本所经办律师经核查后认为，发行人注册商标均系原始取得，到期后续展不
存在法律障碍。
十、反馈问题一、规范性问题 11
关于资质认证和产品质量。请发行人：（1）说明发行人报告期内是否始终
具备生产经营的必要资质，结合相关规定说明相关资质认证到期后是否能够及
时续期，是否存在超许可范围生产经营的情形，内燃机配件业务是否需要取得
相关资质许可；（2）补充披露发行人境外销售主要地区对产品资质认证和准入
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政策规定，发行人取得的国际认证的应用范围，对公司产品销售的作用、认证
主体、认证内容和范围、有效期等；（3）说明发行人使用辐射装置的业务环节、
是否符合相关法律法规规定，报告期内是否发生安全生产事故或纠纷；说明报
告期内是否曾因产品质量问题导致被索赔、发生诉讼或纠纷，发行人与客户关
于产品责任承担的约定。请保荐机构、发行人律师对上诉事项进行核查并发表
意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人取得的工业产品生产
许可证、特种设备制造许可证、辐射安全许可证等资质证书；2.发行人员工所取
得的资质证书等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明发行人报告期内是否始终具备生产经营的必要资质，结合相关规
定说明相关资质认证到期后是否能够及时续期，是否存在超许可范围生产经营的
情形，内燃机配件业务是否需要取得相关资质许可。
1. 发行人生产经营资质相关问题
（1）发行人报告期内是否始终具备生产经营的必要资质
经本所经办律师核查，报告期内发行人及其子公司持有的生产经营资质如
下：
序 许可产品类型 换证前有效
证书名称 现有效期 发证机关 所有人
号 或范围 期
国家质量监
全国工业产品 2017.12.22- 2015.04.24- 春晖智
1 防爆电气 督检验检疫
生产许可证 2022.12.21 2018.02.26 控
总局
国家质量监
全国工业产品 燃气调压器 2014.07.11- 春晖智
2 - 督检验检疫
生产许可证 （箱） 2019.07.10 控
总局
国家质量监
全国工业产品 2018.07.23- 2013.08.02- 春晖智
3 制冷设备 督检验检疫
生产许可证 2023.08.01 2018.08.01 控
总局
压力管道特种
国家质量监
特种设备制造 元件 2016.06.12- 2012.06.12- 春晖智
4 督检验检疫
许可证 元件组合装置 A 2020.06.13 2016.06.13 控
总局
级
特种设备制造 第一类压力容 2017.01.20 2013.01.20- 浙江省质量 春晖智
5
许可证 器 D1 2021.01.19 2017.01.19 技术监督局 控
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序 许可产品类型 换证前有效
证书名称 现有效期 发证机关 所有人
号 或范围 期
第二类低、中压
容器 D2
辐射安全许可 使用 II 类射线装 2017.01.03 2012.02.27- 浙江省环境 春晖智
6
证 置 2022.01.12 2017.02.26 保护厅 控
进出口货物收 中华人民共
春晖智
7 发货人报关注 － 长期 － 和国绍兴海
控
册登记证书 关
进出口货物收 中华人民共
内配有
8 发货人报关注 － 长期 － 和国绍兴海
限
册登记证书 关
自理报检企业
绍兴出入境 春晖智
9 备案登记证明 － － －
检验检疫局 控
书
自理报检企业
绍兴出入境 内配有
10 备案登记证明 － － －
检验检疫局 限
书
国务院于 2018 年 09 月 30 日发布《国务院进一步压减工业产品生产许可证
管理目录和简化审批程序的决定》（国发〔2018〕33 号），决定取消防爆电气、
燃气调压器（箱）和制冷设备的生产许可，因此发行人《全国工业产品生产许可
证》到期后无需换领新证。
如上表所述，发行人现有相关许可证和换证之前许可证显示的有效期时间能
够衔接，中间并无间隔，发行人在报告期内始终具备生产经营的必要资质。
2. 相关资质认证到期后是否能够及时续期，是否存在超许可范围生产经营
的情形
（1）关于工业产品生产许可证的续期
如前所述，鉴于国务院于 2018 年 09 月 30 日发布《国务院进一步压减工业
产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》（国发〔2018〕33 号），决
定取消防爆电气、燃气调压器（箱）和制冷设备的生产许可，因此，发行人的《全
国工业产品生产许可证》到期后无需续期并办理换证。
（2）关于特种设备制造许可证续期
根据国家市场监督管理总局发布的《特种设备生产和充装单位许可规则》规
定，压力容器制造的许可要求是：1、具有专门的场所和一定的人员；2、人员要
求：应根据制造过程需要，配备质量工程师（应具有压力容器制造质量或检验工
作经历）和质量控制系统责任人员（具有压力检验工作经历）等；3、设备要求：
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具有相应的卷板机和单台额定起重不小于 10 吨的起重设备以及检测设备；4、具
有一定的安全设备以及控制程序等。
经本所经办律师核查，发行人能够满足许可条件，且于 2016 年和 2017 年已
经及时完成了换证，发行人现有效持有的特种设备制造许可证到期续展没有法律
障碍，相关资质认证到期后能够及时续期。
经本所经办律师核查，发行人及其子公司不存在超许可范围生产经营的情
形。
3. 内燃机配件业务是否需要取得相关资质许可
经本所经办律师核查，发行人子公司上虞内配实际生产的系内燃机零部件，
不在《实行生产许可证制度管理的产品目录》之列，无需根据《中华人民共和国
工业产品生产许可证管理条例》的规定办理工业产品生产许可证。
（二）补充披露发行人境外销售主要地区对产品资质认证和准入政策规定，
发行人取得的国际认证的应用范围，对公司产品销售的作用、认证主体、认证内
容和范围、有效期等。
1. 发行人境外销售主要地区对产品资质认证和准入政策规定
发行人境外销售区域主要为美国、欧洲，涉及产品资质认证的产品为油气控
制产品、供热控制产品以及空调控制产品，主要认证包括欧盟的 CE 认证与美国
的 UL 认证等，具体如下：
（1）关于 CE 认证
CE 代表欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE），欧盟为保护消费者与
工作者的健康以及商品的状态与环境，制定了一套指令，以确保产品符合安全和
品质的标准。欧共体 1985 年 5 月 7 日出台的（85/C136/01）号《技术协调与标
准的新方法的决议》明确了需要作为制定和实施指令目的“主要要求”特定的含
义，即只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要求，而不是
一般质量要求，协调指令只规定主要要求，一般指令要求是标准的任务。产品应
符合相关指令有关主要要求，CE 标志是安全合格标志而非质量合格标志。根据
前述要求，欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，发行人产品如需在欧盟市
1-2-138
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场上流通，必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新
方法》指令的基本要求。
（2）关于 ATEX 认证
ATEX 认证源于法语“ATmosphèresEXplosibles”。1994 年 3 月 23 日，欧洲
委员会采用了“潜在爆炸环境用的设备及保护系统”(94/9/EC)指令。这个指令覆
盖了矿井及非矿井设备，与以前的指令不同，它包括了机械设备及电气设备，把
潜在爆炸危险环境扩展到空气中的粉尘及可燃性气体、可燃性蒸气与薄雾。该指
令是通常称之为 ATEX 100A 的“新方法”指令，即现行的 ATEX 防爆指令，该
指令规定拟用于潜在爆炸性环境的设备要应用的技术要求——基本健康与安全
要求和设备在其使用范围内投放到欧洲市场前必须采用的合格评定程序。
（3）关于 TUV 认证
TüV 标志是德意志集团 TüV 专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在
德国和欧洲得到广泛的接受。同时，企业可以在申请 TüV 标志时，合并申请 CB
证书，由此通过转换而取得其他国家的证书。而且，在产品通过认证后，德国 T
üV 会向前来查询合格元器件供应商的整流器机厂推荐这些产品；在整机认证的
过程中，凡取得 TüV 标志的元器件均可免检。
（4）关于 UL 认证
UL 是美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）的简写，UL 安全
试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。
它是一个独立的、营利的、为公共安全做试验的专业机构。它采用科学的测试方
法来研究确定各种材料、装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无危害和危
害的程度；确定、编写、发行相应的标准和有助于减少及防止造成生命财产受到
损失的资料，同时开展实情调研业务。UL 认证在美国属于非强制性认证，主要
是产品安全性能方面的检测和认证，其认证范围不包含产品的 EMC（电磁兼容）
特性。
（5）关于 CSA 认证
CSA 是加拿大标准协会（Canadian Standards Association）的简称。在北美市
场上销售的电子、电器、卫浴、燃气等产品都需要取得安全方面的认证。CSA
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的标准是自愿性质的，不属于强制认证。
如上所述，除 CE、ATEX 和 TUV 认证为强制认证外，UL 和 CSA 属于自愿
性认证。
2. 发行人取得的国际认证的应用范围，对公司产品销售的作用、认证主体、
认证内容和范围、有效期
经核查，CE、ATEX 和 TUV 认证为强制认证，如发行人产品不能通过前述
三种认证，则不能进入欧洲市场；UL 和 CSA 属于自愿性认证，通过认证后，可
以大大有助于产品的销售。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，目前发行人产品取得的国际
认证情况如下：
序号 名称 取证时间 认证内容和范围 认证主体 有效期
DV1060P 德国比例阀；产
Sira Test & 标准未变长
ATEX（SIRA） 品防爆可靠性；年审时对发
1 2009.7.29 Certification 期有效，每
认证 行人的体系运作、生产环境
LTD.(赛瑞) 年审核
等进行综合评价
EPV10 油气回收阀；产品防
Sira Test & 标准未变长
ATEX（SIRA） 爆可靠性；年审时对发行人
2 2007.6.06 Certification 期有效，每
认证 的体系运作、生产环境等进
LTD.(赛瑞) 年审核
行综合评价
DV1050EX 高档机双流量
阀；主要审核产品防爆可靠 标准未变长
3 UL 认证（巴西） 2012.3.15 性；年审时对发行人的体系 UL do brasil 期有效，每
运作、生产环境等进行综合 年审核
评价
DV1050EX 高档机双流量 石油和化学
工业电气产
阀；主要审核产品防爆可靠 标准未变长
ATEX（LCIE）
4 2012.1.18 品防爆质量
性；年审时对发行人的体系 期有效，每
认证
监督检验中
运作、生产环境等进行综合 年审核
评价 心
DV1050P 美国比例阀；主 Underwriters
标准未变长
要审核产品防爆可靠性；年
Laboratories
5 UL 认证（美国） 2008.12.28 期有效，每
Inc.) 美 国 保
审时对发行人的体系运作、
年审核
生产环境等进行综合评价 险商试验所
CCIC-CSA 标准未变长
International
6 CSA 北美认证 2012.11.20 08 阀 期有效，每
Certification
Co., Ltd. 年审核
TV SD 标准未变长
Product
7 TUV/CE 认证 2013.9.30 WV20M55 电机 期有效，每
Service
GmbH 年审核
WV20-SVP01 、 宁波高新区 2021 年 11
8 TUV/CE 认证 2016.11.29
WV20-SV01、WV20-SV02、 多 美 产 品 检 月 28 日
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序号 名称 取证时间 认证内容和范围 认证主体 有效期
WV20-SV03 泄压阀 测服务有限
公司
AC 四通阀 DHF-5~45 型；
南德认证检
主要认证阀体和线圈配套 标准未变长
测（中国）有
9 TUV/CE 认证 2013.6.10 之后的可靠性；年审时对发 期有效，每
限公司上海
行人的体系运作、生产环境 年审核
分公司
等进行综合评价
Underwriters
标准未变长
Laboratories
10 UL 认证（美国） 2008.12.28 AC 四通阀 DHF-5~45 型 Inc.) 美 国 保 期有效，每
险商试验所 年审核
（三）说明发行人使用辐射装置的业务环节、是否符合相关法律法规规定，
报告期内是否发生安全生产事故或纠纷；说明报告期内是否曾因产品质量问题导
致被索赔、发生诉讼或纠纷，发行人与客户关于产品责任承担的约定。
1. 发行人使用辐射装置的业务环节、是否符合相关法律法规规定，报告期
内是否发生安全生产事故或纠纷
目前，发行人使用的辐射装置为 X 射线发生器（通电工作状态下产生辐射），
运用的业务环节为燃气调节阀产品检测环节，用途是在燃气调节阀及管路产品无
损（在不破坏设备的情况下）情况下检测产品是否存在焊接缺陷。
经本所经办律师核查，发行人已于 2017 年 1 月 13 日取得由浙江省环境保护
厅核发的编号为浙环辐证[D2274]号辐射安全许可证，有效期至 2022 年 1 月 12
日。在该辐射安全许可证项下，发行人可以使用Ⅱ类射线装置。
经核查，发行人所使用的辐射装置属于浙环辐证[D2274]号辐射安全许可证
中载明的“Ⅱ类射线装置”，该等业务行为符合《中华人民共和国放射性污染防
治法》和《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规的规定。
经本所经办律师核查，报告期内，发行人未因使用辐射装置业务环节引发安
全生产事故或纠纷。
2. 发行人报告期内是否曾因产品质量问题导致被索赔、发生诉讼或纠纷
经本所经办律师核查，报告期内，发行人出现质量问题时通过协商以维修或
退换货方式处理，没有因产品质量问题导致被索赔、发生诉讼或纠纷的情况。
3. 发行人与客户关于产品责任承担的约定
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经本所经办律师核查发行人与主要客户签署的业务合同，关于产品责任承担
的约定主要如下：
（1）与吉尔巴克的约定：产品如出现质量问题，发行人应不附加费用的根
据买方的要求对有缺陷产品进行维修、更换或赔款，因此导致的合理损坏和额外
费用均由发行人承担。
（2）与北京长吉加油设备有限公司的约定：质保期内产品出现质量问题，
卖方应按要求予以修理、更换直至退货。如果质保期满后因材料、设计和制造等
方面的缺陷或隐患导致买方受损失的，供应商应赔偿，赔偿范围包括对买方对外
承担的损失及行政罚款。
（3）与浙江新奥智能装备贸易有限公司的约定：因使用过程中出现质量问
题，买方有权选择换货、退货，因此发生的额外费用均由供应商承担，并需承担
该批货物总金额 10%的违约金，此外如造成买方损失的，还应赔偿买方全部损失
（包括但不限于停产、返工、误工、销毁不合格品等损失）。
（4）与中国重汽集团济南动力有限公司的约定：在验收及生产过程中发现
的不合格产品，采购方将进行分析。原则上不合格产品做退货处理，并根据性质
确定对发行人的处理措施。因发行人产品造成买方及其客户损失的，发行人需赔
偿损失并应按《产品质量法》的规定承担有关责任。
如上所述，发行人与主要客户关于产品责任承担的约定基本一致，即出现产
品责任时，发行人需应客户要求采取补救措施并承担相关赔偿责任。
本所经办律师经核查后认为，发行人报告期内始终具备生产经营的必要资
质，相关资质认证到期后能够及时续期，发行人不存在超许可范围生产经营的情
形，发行人内燃机配件业务不需要取得相关资质许可；发行人取得境外销售主要
地区的产品资质认证有助于其产品在海外市场的销售；发行人在燃气相关产品检
测过程中使用辐射装置符合《放射性污染防治法》和《放射性同位素与射线装置
安全和防护条例》等相关法律法规的规定，在报告期内没有发生安全生产事故或
纠纷；发行人在报告期内没有因产品质量问题导致被索赔、发生诉讼或纠纷的情
形，发行人与客户关于产品责任承担的约定合法有效。
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十一、反馈问题一、规范性问题 12
关于员工情况。请发行人：（1）说明报告期内员工人数变动是否与业务规
模匹配，2017 年员工人数增幅小于业绩增幅的原因及合理性，2018 年订单下滑
导致较多人员离职是否存在相关纠纷；（2）说明发行人临时用工的方式、是否
符合相关法律法规规定，报告期内是否存在劳务派遣用工，如有，说明用工人
数、占比、涉及岗位、劳务派遣公司基本情况；（3）说明报告期内应缴未缴社
保和住房公积金的金额、如补缴对发行人的影响，是否构成违法违规行为。请
保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人提供的员工花名册；
2.发行人与员工签订的《劳动合同》；3.发行人董事、高级管理人员任命文件；
4.绍兴市上虞区劳动人事争议仲裁委员会出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明报告期内员工人数变动是否与业务规模匹配，2017 年员工人数
增幅小于业绩增幅的原因及合理性，2018 年订单下滑导致较多人员离职是否存
在相关纠纷。
1. 报告期内，发行人的员工人数变化与业务匹配情况
（1）报告期内，发行人人数变动与业务规模匹配情况
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 24,776.97 58,143.87 62,062.70 35,398.85
净利润（万元） 3,994.04 7,566.84 7,508.15 3,351.23
平均员工人数（注） 695 803 847 793
人均收入贡献（万元） 35.65 72.41 73.27 44.64
人均净利润（万元） 5.75 9.42 8.86 4.23
注：平均员工人数按期初、期末员工人数的平均数测算
如上表所述，发行人报告期内平均员工人数与营业收入、净利润的变动趋势
相一致，2017 年度、2018 年度和 2019 年上半年人均收入、人均净利润保持稳定，
员工人数变动与业务规模相匹配。
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（2）2017 年员工人数增幅小于业绩增幅的原因与合理性
2016 年和 2017 年主要产品的销售额、产量、销量及人数情况如下：
产品类别 产品 项目 2017 年度 2016 年度
销售额（万元） 2,905.39 2,332.68
双流量阀 销量（万个） 17.63 14.34
产量（万个） 18.16 14.97
油气控制产品
销售额（万元） 2,918.33 2,583.41
比例阀 销量（万个） 42.74 40.12
产量（万个） 37.70 45.04
销售额（万元） 5,718.73 4,220.43
燃气控制产品 区域调压箱 销量（个） 1,871.00 1,467.00
产量（个） 1,944.00 1,521.00
销售额（万元） 16,423.41 4,786.05
供热水路控
供热控制产品 销量（万个） 207.31 60.91
制阀
产量（万个） 231.63 70.10
销售额（万元） 7,670.52 6,125.18
空调控制产品 四通阀 销量（万个） 297.34 252.00
产量（万个） 286.40 212.04
销售额（万元） 3,985.48 2,720.27
凸轮轴 销量（万个） 19.37 13.63
产量（万个） 18.91 14.11
内燃机配件产品
销售额（万元） 2,835.90 2,010.37
挺柱 销量（万个） 131.85 94.82
产量（万个） 118.69 94.63
平均员工人数 839 796
如上表所示，2017 年度，受“煤改气”政策影响，发行人供热控制产品销
售金额大幅提高，带动总体业绩快速增长。在产量方面，发行人 2017 年度主要
产品产量扩张也集中于供热控制产品，发行人通过以增加外协采购为主，增加员
工人数、增加固定资产投入等方式为辅的方式满足供热控制产品的产能需求，具
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体如下：
①发行人主要依靠增加零部件外购和外协实现产量增长
发行人供热控制产品是由主阀体及其他各类组件组装而成，其中主阀体为核
心零部件，占材料成本的比例约 70%。主阀体来源可分为自制、外协及外购三类，
主阀体之外的其他各类组件多以外购方式取得。
2016 年度至 2017 年度，发行人主阀体自制、外协及外购的数量及占比情况
如下：
2017 年度 2016 年度
项目
数量（万只） 占比 数量（万只） 占比
自制 68.77 28.11% 41.80 58.13%
外协 69.31 28.33% 10.36 14.40%
外购 106.57 43.56% 19.75 27.47%
合计 244.65 100.00% 71.91 100.00%
如上表，2017 年度在供热控制产品订单量大幅增加、产品供不应求的情况
下，发行人增加了主阀体外协加工及外购的数量，将占比约 70%的阀体委外生产，
以提高整体产量，因此零部件生产环节的劳动力投入未同比例大幅增加。
②通过设备新增实现产量增长
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 本期增加 金额
供热控制产品使用生产
1,403.70 396.92 1,006.78
设备原值
2017 年，发行人增加了供热控制产品的设备投入，新增设备 396.92 万元。
新增设备主系为匹配产品订单需求的增长，发行人将原用于生产其他产品的部分
通用机械加工设备调整给供热控制产品生产使用，此外，发行人也采购了部分新
设备，同时，发行人通过改进技术工艺、优化布局等方式，提高设备的生产效率，
实现了产量的提高。
③通过适当加大劳动力投入实现产量增长
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2016 年度至 2017 年度，公司员工中生产供热控制产品的人员数量情况如下：
生产环节 2017-12-31 2016-12-31
自制零部件 29 22
装配、检测 121 50
人数合计 150 72
如上表，截至 2017 年末，发行人在供热控制产品生产人员的数量由 72 人增
加至 150 人，增幅为 108.33%。
综上所述，发行人 2017 年度业绩快速增长主要原因为“煤改气”政策带来
的供热控制产品销售大幅增长，但发行人考虑到：（1）订单呈爆发式增长，发
行人若临时招聘大量员工，招聘和培训周期较长，可能无法满足客户交货时间的
要求；（2）发行人采取了半自动化生产模式，若通过增加员工数量采用自制方
式大幅提高产能，则还需要采购大量的机器设备，以满足生产需求，设备采购与
安装时间较长，投入较大；（3）若盲目扩张，未来若政策发生变化，市场需求
萎缩，不仅会导致招聘的人员及投入的设备产能无法充分消化，而且未来若大量
裁员，还可能带来一定的社会问题。因此，作为一家非上市民营企业，发行人综
合自身抗风险能力选择更加灵活和谨慎的扩产方式。
2. 2018 年订单下滑导致多人离职不存在劳动纠纷
2018 年发行人订单下滑，部分员工因收入下滑而主动选择离职，公司按照
相关法律法规的规定和公司管理制度与该部分离职员工结算工资、完成各项离职
流程，未因员工离职问题而出现纠纷的情况。
根据绍兴市上虞区劳动人事争议仲裁委员会出具的证明，对春晖智控人力资
源部门访谈、中国裁判文书网搜索，发行人没有相关员工离职仲裁或诉讼，发行
人在处理该等事项时严格按照《劳动法》及《劳动合同法》等法律法规与员工协
商、调解，不存在离职纠纷。
（二）说明发行人临时用工的方式、是否符合相关法律法规规定，报告期内
是否存在劳务派遣用工，如有，说明用工人数、占比、涉及岗位、劳务派遣公司
基本情况。
1. 说明发行人临时用工的方式、是否符合相关法律法规规定
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报告期内，发行人为解决短期订单增长对人员的需求，采用通过与临时用工
人员签署“以完成一定工作任务为期限”的劳动合同方式用工。该等合同属于《劳
动合同法》第十二条规定的三种劳动合同类型之一，发行人与临时用工人员签署
此类型合同符合《劳动合同法》的规定。
报告期内，发行人临时用工情况如下：
年度 月份 人数（人）
2 52
3 63
4 62
2016 年 9 14
10 19
11 15
12 15
4 7
5 16
6 24
7 19
2017 年 8 24
9 19
10 35
11 42
12 37
1 35
2 28
2018 年
3 42
4 27
2. 报告期内是否存在劳务派遣用工，如有，说明用工人数、占比、涉及岗
位、劳务派遣公司基本情况
经本所经办律师核查，发行人报告期内不存在劳务派遣用工。
（三）说明报告期内应缴未缴社保和住房公积金的金额、如补缴对发行人的
影响，是否构成违法违规行为
1. 报告期内应缴未缴社保和住房公积金的金额如下：
（1）关于社会保险和公积金的缴纳情况
单位：人
期末 实缴 未缴
年份 项目 未缴原因
员工人数 人数 人数
2019 年 社会保险 665 656 9 退休返聘 9 人
1-6 月 住房公积金 665 657 8 退休返聘 9 人，其中内退 1 人缴纳公积金
社会保险 725 714 11 11 名员工是退休员工返聘
2018 年
住房公积金 725 709 16 11 人系退休返聘员工
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期末 实缴 未缴
年份 项目 未缴原因
员工人数 人数 人数
5 人为当月入职下月缴纳
26 名退休返聘员工
社会保险 882 810 72 9 名员工参与农村医疗和养老保险
2017 年 37 名为临时工
度 26 名退休返聘员工
住房公积金 882 767 115 37 名为临时工 实习生 1 人
51 名试用期内
12 名员工是退休员工返聘
社会保险 813 782 31
2016 年 19 名员工参与农村医疗和养老保险
度 12 名员工是退休员工返聘
住房公积金 813 734 79
67 名员工仍在试用期内
截至报告期末，发行人及其子公司已为所有符合条件的员工购买社会保险和
住房公积金。
（2）发行人企业与个人的缴费比例
年份 实际缴费比例
保险及住房公积金
单位部分 个人部分
基本医疗保险 5.00% 1.00%
基本养老保险 14.00% 8.00%
2019 年 1-6 生育保险 0.60% -
月 失业保险 0.50% 0.50%
工伤保险 0.22% -
住房公积金 5.00% 5%
基本医疗保险 5.00% -
基本养老保险 14.00% 8.00%
生育保险 0.60% -
2018 年
失业保险 0.50% 0.50%
工伤保险 0.90% -
住房公积金 5.00% 5.00%
基本医疗保险 5.00% -
基本养老保险 14.00% 8.00%
生育保险 0.80% -
2017 年
失业保险 0.50% 0.50%
工伤保险 0.45% -
住房公积金 5.00% 5.00%
基本医疗保险 5.00% -
基本养老保险 14.00% 8.00%
生育保险 0.80% -
2016 年
失业保险 1.00% 0.50%
工伤保险 0.45% -
住房公积金 5.00% 5.00%
（3）报告期内应缴未缴社保和住房公积金的金额、如补缴对发行人的影响，
是否构成违法违规行为
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发行人及其子公司报告期内存在没有为部分员工缴纳社会保险或住房公积
金的情形，如果发行人及其子公司为上述符合条件的参保人员缴纳社会保险和缴
纳住房公积金，报告期各期需补缴金额分别为：
占公司当期净
年份 项目 需补缴金额（万元） 合计（万元）
利润比例
社会保险 不涉及 - -
2019 年 1-6 月
住房公积金 不涉及 - -
社会保险 8.96
2018 年度 11.06 0.15%
住房公积金 2.10
社会保险 29.88
2017 年度 36.86 0.49%
住房公积金 6.98
社会保险 13.57
2016 年度 16.79 0.50%
住房公积金 3.22
如上表所述，总体来看发行人补缴金额占净利润比例较小，对公司报告期内
的经营业绩无重大不利影响。
根据绍兴市上虞区人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月出具的证明，2016
年 1 月 1 日至该证明出具日，发行人及子公司严格遵守国家及地方劳动保障法律
法规，根据社保机构确认的缴费基数和比例为员工缴纳了社会保险，不存在违反
国家及地方劳动保障法律法规的行为和记录，也不存在被政府有关部门处罚的情
形。
根据绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心于 2019 年 7 月出具的证明，发
行人及子公司已按国家及地方政府有关规定办理了住房公积金缴存登记，为其职
工办理住房公积金账户登记手续并缴纳住房公积金。
发行人实际控制人杨广宇已作出承诺：“若发行人因本次发行前执行社会保
险和住房公积金政策事宜，被有权机关要求补缴社会保险金或住房公积金的，则
由此所造成的发行人一切费用开支、经济损失，本人将全额承担且在承担后不向
发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失”。
综上所述，本所经办律师认为，发行人报告期内存在未能足额缴纳社保和公
积金的情形，但该等情形不会对发行人报告期内各期净利润产生重大影响，不影
响发行人本次发行的实质条件。
本所经办律师经核查后认为，发行人报告期内员工人数变动与业务规模匹
配，2017 年员工人数增幅小于业绩增幅具有合理性，2018 年较多人员离职没有
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发生相关纠纷；发行人临时用工方式符合《劳动合同法》等相关法律法规规定，
报告期内不存在劳务派遣用工；发行人报告期内存在未能为部分员工缴纳社保和
缴纳住房公积金的情形，但该等情形不会对发行人报告期内各期净利润产生重大
影响，也未受到主管部门的行政处罚，不构成重大违法违规，不影响发行人本次
发行的实质条件。同时发行人实际控制人杨广宇已作出承诺：“若发行人因本次
发行前执行社会保险和住房公积金政策事宜，被有权机关要求补缴社会保险金或
住房公积金的，则由此所造成的发行人一切费用开支、经济损失，本人将全额承
担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失”。
十二、反馈问题一、规范性问题 13
关于董事、监事、高管。请发行人：（1）补充披露董事、监事、高管的专
业背景、完整任职经历和时间，董事、监事的具体提名人；说明浙江新益气动
工业有限公司、浙江国祥制冷工业有限公司的成立时间、存续情况、主营业务，
发行人的业务、技术、产品与前述主体的关系；（2）结合同行业、同区域公司
情况说明发行人董事、监事、高管及核心技术人员的薪酬水平是否合理；（3）
说明 2019 年原高管徐志江、景江兴不再任职的原因、是否存在相关纠纷；（4）
说明独立董事任建标的任职是否符合国家相关规定。请保荐机构、发行人律师
对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人提供的员工花名册；
2.发行人与员工签订的《劳动合同》；3.发行人董事、高级管理人员任命文件； 4.
发行人发放员工工资单据和银行流水等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露董事、监事、高管的专业背景、完整任职经历和时间，董事、
监事的具体提名人；说明浙江新益气动工业有限公司、浙江国祥制冷工业有限公
司的成立时间、存续情况、主营业务，发行人的业务、技术、产品与前述主体的
关系。
1. 补充披露董事、监事、高管的专业背景、完整任职经历和时间，董事、
监事的具体提名人
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关于浙江春晖智能控制股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
截至本补充法律意见出具之日，春晖智控董事会由 9 人组成，监事会由 3
人组成，高级管理人员有 4 人，具体情况如下：
（1）董事
序号 姓名 在发行人职务 任职期间 提名人
1 杨广宇 董事长 2018 年 4 月-2021 年 4 月 董事会
2 梁柏松 董事、总经理 2018 年 4 月-2021 年 4 月 董事会
3 陈峰 董事、副总经理、董事会秘书 2018 年 4 月-2021 年 4 月 董事会
4 叶明忠 董事、财务总监 2018 年 4 月-2021 年 4 月 董事会
5 汤肖坚 董事 2018 年 4 月-2021 年 4 月 董事会
6 顾其江 董事 2019 年 3 月-2021 年 4 月 董事会
7 任建标 独立董事 2018 年 4 月-2021 年 4 月 董事会
8 何前 独立董事 2018 年 4 月-2021 年 4 月 董事会
9 章武生 独立董事 2018 年 4 月-2021 年 4 月 董事会
公司现任董事的专业背景和履历情况如下：
杨广宇先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专
业背景为经济管理。1997 年至 1999 年期间任浙江国祥制冷工业股份有限公司制
造部副经理；1999 年至 2001 年期间任春晖集团营销公司总经理；2001 年至 2009
年 2 月期间历任发行人燃气事业部总经理、副总经理、总经理、董事、副董事长；
2009 年 2 月至今任公司董事长。
梁柏松先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师，专业背景为机械制造。1982 年 7 月至 1985 年 1 月任上虞电气仪表厂
车工；1985 年 1 月至 1993 年 8 月任绍兴市制冷设备厂一分厂设备管理员；1993
年 8 月至 2004 年 5 月任公司制造部经理；2009 年 10 月至 2010 年 8 月任公司事
业部总经理；2010 年 5 月至 2011 年 5 月任公司副总经理；2011 年 5 月至今任公
司总经理；2008 年至今任公司董事。
陈峰先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州市工
人业余大学，大专学历，工程师，专业背景为经济管理。1998 年 8 月至 2001 年
1 月期间任浙江国祥制冷工业有限公司报关专员；2001 年 1 月起先后担任公司管
理部科长、管理部经理、副总经理；2010 年至今任董事会秘书，2017 年 11 月
30 日至今任董事。
叶明忠先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理
工大学，本科学历，高级经济师，专业背景为财会。1987 年 9 月至 1992 年 3 月
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
任绍兴市制冷设备总厂主办会计；1992 年 3 月至 1999 年 3 月任上虞市内燃机配
件厂财务科科长；1993 年 3 月至 2001 年 3 月任浙江新益气动控制有限公司财务
部经理；2001 年 3 月至 2006 年 3 月任公司会计科科长；2006 年 3 月至 2008 年
6 月任公司财务部经理；2008 年至今任公司财务总监；2009 年至今任公司董事。
汤肖坚先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州大
学新闻系，本科学历，专业背景为新闻。1992 年 9 月至 2002 年 10 月任浙江日
报报业集团记者和编辑；2002 年 11 月至 2006 年 7 月任上海琥珀投资管理公司
董事、副总经理；2006 年 8 月至 2008 年 7 月任上海宏景投资管理有限公司总经
理；2008 年 8 月至 2010 年 10 月任浙江天堂硅谷股权投资管理集团投资基金总
经理；2010 年 11 月至今任上海涌铧投资管理有限公司浙江部总经理；2013 年 3
月至今任杭州龙昂虎睿投资咨询有限公司执行董事、总经理。2012 年至今任公
司董事。
顾其江先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机
械工程专业毕业，高级工程师，专业背景为机械制造。1974 年 4 月至 1994 年 4
月任春晖集团及其前身绍兴制冷设备厂技术科长，1994 年 12 月至 2011 年 6 月
先后担任发行人总经理助理、副总经理、总经理；2011 年 7 月至 2015 年 4 月任
发行人副董事长；2015 年 4 月至 2019 年 3 月任发行人监事会主席；2019 年 3
月至今任公司董事。
任建标先生，1973 年出生，中共党员，上海交通大学管理学博士，副教授，
专业背景为管理学。1998 年至今在上海交通大学工作，现任上海交通大学安泰
经济与管理学院副教授、EMBA 项目主任；2016 年 5 月至今任公司独立董事；
2018 年 7 月至今任德邦物流股份有限公司独立董事；2019 年 3 月至今任益海嘉
里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事。
何前女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，专
业背景为财会；1994 年 7 月至 2001 年 1 月任杭州敬业会计师事务所部门经理；
2001 年 2 月至 2002 年 1 月任浙江之江会计师事务所部门经理和浙江天瑞税务师
事务所所长；2004 年 1 月至 2008 年 12 月任浙江岳华会计师事务所所长；2009
年 1 月至 2013 年 9 月任中瑞岳华会计师事务所浙江分所合伙人及负责人；2013
年 9 月至 2015 年 4 月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人及
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负责人；2015 年 5 月至今任浙江岳佑投资管理有限公司总经理；2016 年 5 月至
今任公司独立董事。
章武生先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
专业背景为法律。1982 年 7 月至 2000 年 10 月任河南大学任教授、副院长；2000
年 10 月至今任复旦大学法学院教授；2016 年 5 月至今任公司独立董事。
（2）监事
序号 姓名 在发行人职务 任职期间 提名人
1 景江兴 监事会主席 2019 年 3 月-2021 年 4 月 监事会
2 杨能 监事 2018 年 4 月-2021 年 4 月 监事会
3 何中中 职工代表监事 2018 年 4 月-2021 年 4 月 职工代表大会
公司现任监事简要情况如下：
景江兴先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理
工大学工商管理专业，本科学历，专业背景为工商管理。1996 年 6 月起先后担
任公司品保科长、四通阀运行部部长、空调事业部副总监、空调控制事业部总经
理、公司副总经理；2012 年 1 月至 2019 年 3 月任公司董事；2019 年 3 月至今任
监事会主席。
杨能先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳工业
学院，本科学历，高级工程师，专业背景为机械制造。1996 年 9 月至 2001 年 1
月担任浙江卧龙集团有限公司市场拓展部技术员；2001 年 2 月至 2002 年 2 月担
任浙江蓝星控股集团有限公司技术发展部技术员；2002 年 5 月起先后担任发行
人研发中心技术员、控制阀事业部技术部副经理、经理，现任发行人研发中心主
任，监事。
何中中先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上
虞东关中学，高中学历。1999 年 2 月至 2001 年 2 月担任绍兴宏基实业公司温控
班班长，2001 年 3 月其在发行人任职，先后负责公司物流发货、仓储统计工作，
后担任公司采购部副经理、公司供应链管理部经理；2016 年 9 月至今任公司监
事。
（3）高级管理人员
序号 姓名 在发行人职务 任职期间
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1 梁柏松 董事、总经理 2018 年 4 月-2021 年 4 月
2 叶明忠 董事、财务总监 2018 年 4 月-2021 年 4 月
3 陈峰 董事、副总经理、董事会秘书 2018 年 4 月-2021 年 4 月
4 於君标 副总经理 2018 年 4 月-2021 年 4 月
公司现任高级管理人员简要情况如下：
梁柏松先生，现任公司总经理，见前述董事简历。
叶明忠先生，现任公司财务总监，见前述董事简历。
陈峰先生，现任公司副总经理、董事会秘书，见前述董事简历。
於君标先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学机电
一体化专业毕业，大专学历，助理经济师，专业背景为机电。1995 年至 1999 年
任上虞市白银制冷机厂业务员；1999 年至 2001 年任浙江春晖集团营销公司副总
经理；2001 年至 2009 年任公司市场部经理；2009 年至今任公司副总经理。
2. 说明浙江新益气动工业有限公司、浙江国祥制冷工业有限公司的成立时
间、存续情况、主营业务，发行人的业务、技术、产品与前述主体的关系
（1）浙江新益气动工业有限公司的基本情况
浙江新益气动工业有限公司成立于 1990 年。2004 年 7 月，浙江新益气动工
业有限公司变更名称为“浙江新益控制系统有限公司”。截至本补充法律意见出
具之日，浙江新益控制系统有限公司基本情况如下：
公司名称 浙江新益控制系统有限公司
法定代表人 张志刚 注册资本（人民币） 2,600 万
经营状态 存续 成立日期 1990.12.10
绍兴市上虞区市场监督
登记机关 统一社会信用代码 913306046096707092
管理局
有限责任公司（自然人
企业类型 所属行业 制造业
投资或控股）
企业地址 绍兴市上虞区曹娥街道新沙村
气动、液压、电机控制系统及元件的制造、加工;进出口贸易经营（国家法
经营范围
律禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）
股本结构 张志刚持股 86.54%、傅苗娟持股 13.46%
主要人员 执行董事兼经理：张志刚；监事：傅苗娟
经核查，浙江新益气动工业有限公司的经营范围为“动、液压、电机控制系
统及元件的制造、加工；进出口贸易经营”，主要产品为电动推杆、驱动器等产
品，应用领域为医疗用床、护理用床、家居用床、升降桌等。
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（2）浙江国祥制冷工业有限公司的基本情况
浙江国祥制冷工业有限公司成立于 1993 年 5 月。2001 年 1 月，经浙江省人
民政府企业上市工作领导小组批准，整体变更为浙江国祥制冷工业股份有限公
司。2003 年 12 月，浙江国祥制冷工业股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌
交易（股票代码：600340）。2011 年 10 月，公司名称变更为“华夏幸福基业投
资开发股份有限公司”，2012 年 12 月，公司名称变更为“华夏幸福基业股份有
限公司”。截至本补充法律意见出具之日，该公司基本情况如下：
公司名称 华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人 王文学 注册资本（人民币） 300,325.171 万
经营状态 存续 成立日期 1993.05.28
登记机关 廊坊市市场监督管理局 统一社会信用代码 911310006096709523
其他股份有限公司( 上
企业类型 所属行业 房地产-房地产开发
市）
企业地址 河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设
经营范围
备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
截至 2019 年 9 月 30 日，华夏幸福基业控股股份公司持股 35.78%；中国平
安人寿保险股份有限公司-自有资金持股 10.61%；中国平安人寿保险股份
股本结构
有限公司-分红-个险分红 8.4%；中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个
险万能 6.1%；其他股东持股 44.35%
董事：吴向东、王文学、王京伟、张奇峰、朱武祥、孟森、王威、赵鸿靖、
主要人员 孟惊；总经理：孟惊；财务总监：吴中兵；董事会秘书:林成红；监事：常
冬娟、张燚、郑彦丽
经核查，2011 年 10 月前，浙江国祥制冷工业股份有限公司的经营范围为“恒
温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及其他
空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧型变频住宅户式中央
空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务”，
2011 年 10 月被华夏幸福借壳后，主营业务由冷冻机组等制造业务变更为房地产
开发。
经本所经办律师核查，发行人与浙江新益控制系统有限公司、华夏幸福基业
股份有限公司从事业务明显不一致，不存在竞争情形，在业务、技术、产品方面
均相互独立，不存在竞争关系。
（二）结合同行业、同区域公司情况说明发行人董事、监事、高管及核心技
术人员的薪酬水平是否合理。
扣除不领薪的董事和独立董事后的董事、监事和高级管理人员（简称“专职
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人员”）平均薪酬更能反映管理层的薪资水平。经查，发行人董事、监事、高管
及核心技术人员的薪酬水平与同区域上市或拟上市公司相比差异相对不大，是合
理的。具体比较情况如下：
1. 与其他企业董事、监事和高级管理人员的薪酬比较
①报告期内同行业公司董监高人均薪酬对比情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 代码 城市 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 三花智控 002050 绍兴市 36.27 46.40 48.94
2 纽威股份 603699 苏州市 63.53 69.07 77.23
3 派思股份 603318 大连市 25.86 19.93 17.47
平均 42.55 45.13 47.88
春晖智控 15.38 18.72 16.76
发行人同行业可比公司三花智控、纽威股份和派思股份均属于已上市公司，
其中三花智控和纽威股份规模较大（三花智控、纽威股份 2018 年度营业收入分
别为 108.33 亿元、27.81 亿元），人均薪酬较高。派思股份 2015 年上市，主营
燃气业务，地处辽宁大连，2016 年度，董监高人均薪酬较高；2017 年度、2018
年度，略高于发行人。
②报告期内同区域公司董监高人均薪酬对比情况如下：
除未在公司领取薪酬的董事、独立董事，浙江与绍兴上虞同级别区县同等规
模的已上市或拟上市公司近三年董监高薪酬情况对比如下：
单位：万元
序号 公司名称 代码 城市 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 新光药业 300519 绍兴嵊州 13.94 13.94 11.33
2 三星新材 603578 湖州德清 12.70 10.66 8.95
3 江丰电子 300666 浙江余姚 13.98 18.89 16.15
4 万马科技 300698 杭州临安 29.31 27.07 16.37
平均 17.48 17.64 13.20
春晖智控 15.38 18.72 16.76
2．与其他企业核心技术人员人均薪酬比较
根据公开资料，仅拟上市公司披露核心人员薪酬情况，因此仅选取发行人所
在地绍兴地区拟上市公司披露的数据进行分析。2018 年度发行人与浙江与绍兴
上虞同级别区县的拟上市公司核心人员薪酬情况如下：
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单位：万元
序号 公司名称 代码 城市 2018 年度
1 西大门 拟申请上交所上市 绍兴柯桥 18.43
2 贝斯美 300796 绍兴上虞 21.15
3 兴欣新材料 拟申请科创板上市 绍兴上虞 23.86
平均 21.15
春晖智控 18.44
如上所述，发行人董事、监事、高管及核心技术人员的薪酬水平与同区域上
市或拟上市公司相比差异相对不大，具有合理性。
本所经办律师经核查后认为，发行人董事、监事、高管及核心技术人员薪酬
水平是合理的。
（三）说明 2019 年原高管徐志江、景江兴不再任职的原因、是否存在相关
纠纷。
1. 徐志江不再任职董事、高管的原因
2018 年 2 月 7 日，公司原副总经理徐志江先生因工作安排调整辞去公司副
总经理职务，徐志江先生辞职后仍担任公司全资子公司绍兴市上虞春晖内燃机配
件有限公司总经理职务。2019 年 2 月，徐志江先生因个人原因从上虞内配离职，
和女儿一起从事服装行业。
2. 景江兴不再任职董事、高管的原因
2019 年 2 月 12 日，公司原董事、副总经理景江兴先生因工作安排调整辞去
副总经理职务，2019 年 3 月 7 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会选举景
江兴先生担任公司监事，其不再任职高管属于内部人事调动。
根据公司提供的辞职报告以及徐志江先生、景江兴先生的确认，其不再任职
董事、高管的情况不存在相关纠纷。
如上所述，徐志江和景江兴在报告期内不再任职董事、高管具有合理原因，
与发行人不存在相关纠纷。
（四）说明独立董事任建标的任职是否符合国家相关规定。
根据任建标先生的简历以及上海交通大学的公示信息，任建标先生的履历如
下：
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任建标，1973 年出生，中共党员，上海交通大学管理学博士，副教授。1998
年至今在上海交通大学工作，现任上海交通大学安泰经济与管理学院副教授、
EMBA 项目主任；2016 年 5 月至今任公司独立董事；2018 年 8 月至今任德邦物
流股份有限公司（股票代码：603056）独立董事；2019 年 3 月至今任益海嘉里
金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事。
经本所经办律师核查，任建标先生不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部
在企业兼职情况专项检查的通知》等规定的高校党政领导班子成员和高校处级
（中层）及以上领导干部，其担任发行人独立董事符合国家相关规定。
十三、反馈问题一、规范性问题 15
本次发行的保荐机构国金证券股份有限公司为发行人股东祥禾泓安的关联
方，祥禾泓安持有发行人 4.5767%股份，国金证券持有发行人 0.2564%股份。
请保荐机构说明与发行人股东祥禾泓安的关联关系，取得发行人股份的时间、
方式和定价依据，实质发展发行人保荐业务的时间，是否对保荐机构的独立性
构成影响，是否有效避免内幕交易及利益冲突，是否符合法律、法规及规范性
文件的规定。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.主办券商与发行人之间的承
销协议；2.主办券商提供的保荐机构内部制度相关文件；3.发行人、祥禾泓安工
商登记资料；4.国金证券的公开信息等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）保荐机构与发行人股东祥禾泓安的关联关系，取得发行人股份的时间、
方式和定价依据，实质发展发行人保荐业务的时间。
1. 保荐机构与发行人股东祥禾泓安的关联关系
经本所经办律师核查，祥禾泓安和发行人保荐机构国金证券为同受同一自然
人陈金霞女士控制的关联方，具体控制情况如下：
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陈金霞通过持有上海纳米创业投资有限公司 75%的股权和持有涌金实业（集
团）有限公司 50%的股权控制上海涌铧投资管理有限公司并间接控制祥禾泓安普
通合伙人宁波济业投资合伙企业（有限合伙），进而控制祥禾泓安。
陈金霞女士通过长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司合计控
制国金证券已发行股份的 27.43%，系国金证券实际控制人。
2. 保荐机构取得发行人股份的时间、方式和定价依据
根据发行人保荐机构国金证券受让春晖智控股份的协议，国金证券取得发行
人股份的时点是 2015 年 4 月 17 日。国金证券受让发行人股份的原因是发行人决
定股票在全国股份转让系统由协议转让转为做市转让，聘请包括国金证券在内的
多家证券公司为做市商。受让股份来源为受让合众投资持有的发行人股票 50 万
股，取得价格为 5.2 元/股。
发行人经全国股份转让系统公司同意自 2015 年 6 月 1 日起，由协议转让方
式变更为做市转让方式，国金证券、中原证券、方正证券、首创证券、安信证券
为公司股票提供做市报价服务。
3. 保荐机构实质发展发行人保荐业务的时间
国金证券开展保荐业务的时间为 2016 年 3 月 8 日，第一次中介机构协调会
召开日期为 2016 年 3 月 21 日。
根据春晖智控和国金证券于 2016 年 3 月签署的《关于浙江春晖智能控制股
份有限公司向社会公众公开发行股票并上市的一揽子合作协议》，春晖智控聘请
国金证券为其首次公开发行股票并上市之辅导、发行并上市的财务顾问、主承销
商和保荐机构。
（二）是否对保荐机构的独立性构成影响，是否有效避免内幕交易及利益冲
突，是否符合法律、法规及规范性文件的规定。
国金证券已基本完成了由合规总监、合规管理部和部门合规风控岗组成的分
层级的、倒树状的合规管理组织架构，合规管理全面覆盖公司经营管理后台直至
第一线所有业务。根据保荐机构的《国金证券股份有限公司隔离墙管理制度》《国
金证券股份有限公司全国股份转让系统做市业务隔离制度》等制度及其确认，保
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荐机构为防范利益冲突和内幕交易的发生，控制相关风险，制定了《国金证券股
份有限公司隔离墙管理制度》；为了确保做市业务合规开展制定《国金证券股份
有限公司全国股份转让系统做市业务隔离制度》。同时在物理隔离、机构和人员
隔离、信息隔离、跨墙管理各个方面均制定详细的内部制度和规范。
综上，保荐机构已经建立完善的隔离墙制度，确保做市业务与其他有利益冲
突的业务之间在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。
如上所述，本所经办律师经核查后认为，发行人的保荐机构及其关联方持有
发行人股份的情形，符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》
《证券公司内部控制指引》以及全国中小企业股份转让系统有关业务规则及保荐
机构信息隔离墙相关制度的规定，能够有效避免内幕交易及利益冲突。目前发行
人的股票已经暂停交易，保荐机构持有发行人 0.43%的股份，不会对保荐机构的
独立性构成影响。保荐机构因做市交易购买发行人股份的情形不违反《证券公司
直接投资业务规范》的规定。
十四、反馈问题三、与财务会计资料相关的问题 34
请发行人说明：（1）固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程
是否达到可使用状态以后及时转入固定资产；（2）请说明发行人固定资产的规
模与产能产量是否匹配；（3）请说明固定资产的后续计量和折旧计提情况，请
会计师说明对固定资产折旧的测算情况；（4）请说明发行人的生产设备是否能
够适应产品的更新换代需求，是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按准规
则计提减值准备。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述情况，并发
表明确意见。
回复：
本所经办律师通过以下方式进行了核查：1.查阅发行人与相关方签署的设备
安装协议及支付凭证；2.查阅发行人的会计政策；3.实地走访相关设备安装项目
现场；4.对发行人相关负责人员和会计师进行访谈。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否达到可使用
状态以后及时转入固定资产
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
1. 固定资产和在建工程费用归集合规性分析
报告期内公司固定资产、在建工程增加内容均为设备采购。
对于外购无需安装的设备，在交付签收后根据安装合同约定价款直接计入固
定资产核算，对于外购需要安装调试的设备，首先通过“在建工程”科目核算，
待安装完毕达到预定可使用状态时，再按合同约定价款由“在建工程”科目转入
“固定资产”科目核算。
综上所述，公司固定资产和在建工程费用归集符合会计准则的规定。
2. 在建工程达到可使用状态以后转入固定资产时点合理性分析
（1）报告期内在建工程情况
① 2016 年至 2019 年 1-6 月
单位：万元
本期转入
期间 项目名称 期初数 本期增加 本期其他减少 期末数
固定资产
设备安装工程 76.08 10.50 21.08 65.50
2019 年 1-6 月
合计 76.08 10.50 21.08 65.50
设备安装工程 43.29 76.08 43.29 76.08
2018 年度
合计 43.29 76.08 43.29 76.08
设备安装工程 39.13 43.29 39.13 43.29
2017 年度
合计 39.13 43.29 39.13 43.29
设备安装工程 39.13 39.13
2016 年度
合计 39.13 39.13
（2）在建工程项目结转固定资产情况
① 2019 年 1-6 月新增工程项目
单位：万元
累计发 转固 达到预定可使
工程名称 项目 期后转固时间
生额 金额 用状态时间
空调压缩机测试台改造 10.50 尚未改造完成 尚未转固
设备安装工程
小计 10.50
② 2018 年新增工程项目
单位：万元
累计发 转固 达到预定可使用 期后转固时
工程名称 项目
生额 金额 状态时间 间
氦检台改造 55.00 尚未改造完成 尚未转固
设备安装工程 进出水阀测试台 21.08 21.08 2019 年 4 月 2019 年 4 月
小计 76.08 21.08
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③ 2017 年新增工程项目
单位：万元
累计发 转固 达到预定可使
工程名称 项目 期后转固时间
生额 金额 用状态时间
综合性能气检台 43.29 43.29 2018 年 4 月 2018 年 4 月
设备安装工程
小计 43.29 43.29
④ 2016 年新增工程项目
单位：万元
累计发 转固 达到预定可使
工程名称 项目 期后转固时间
生额 金额 用状态时间
污水处理设备 19.90 19.90 2017 年 9 月 2017 年 9 月
自动螺丝机 7.61 7.61 2017 年 3 月 2017 年 3 月
设备安装工程
自动测试机 11.62 11.62 2017 年 6 月 2017 年 6 月
小计 39.13 39.13
以上在建工程均在达到预定可使用状态时及时结转了固定资产。
（二）请说明发行人固定资产的规模与产能产量是否匹配
1. 报告期内主要产品的产能产量、每一产能占用固定资产情况
大
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类
生产设备原值（万元） 655.95 587.80 570.19 486.74
产量（万只） 71.07 153.21 231.63 70.10
供热
控制 产能（万只） 80.00 160.00 240.00 73.55
产品
产能利用率 88.84% 95.76% 96.51% 95.31%
每产能占用固定资产（元/只） 4.10 3.67 2.38 6.62
生产设备原值（万元） 585.26 610.88 513.16 528.61
产量（万只） 30.11 73.97 55.86 60.01
油气
控制 产能（万只） 31.00 76.50 58.50 61.60
产品
产能利用率 97.13% 96.69% 95.49% 97.42%
每产能占用固定资产（元/只） 9.44 7.99 8.77 8.58
生产设备原值（万元） 3,359.93 3,562.60 3,163.58 3,374.04
燃气 产量（万只） 810.00 2,164.00 1,944.00 1,521.00
控制
产品 产能（万只） 1,000.00 2,300.00 2,000.00 1,600.00
产能利用率 81.00% 94.09% 97.20% 95.06%
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大
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类
每产能占用固定资产（元/只） 1.68 1.55 1.58 2.11
生产设备原值（万元） 2,950.87 3,009.08 3,047.49 3,081.52
产量（万只） 73.97 218.31 286.40 212.04
空调
控制 产能（万只） 75.00 230.00 300.00 218.11
产品
产能利用率 98.63% 94.92% 95.47% 97.22%
每产能占用固定资产（元/只） 19.67 13.08 10.16 14.13
生产设备原值（万元） 5,953.53 5,961.23 5,897.29 5,926.33
内燃 产量（万只） 47.13 136.27 137.60 108.74
机配
产能（万只） 50.00 145.00 145.00 115.00
件产
品 产能利用率 94.26% 93.98% 94.90% 94.56%
每产能占用固定资产（元/只） 59.54 41.11 40.67 51.53
生产设备原值（万元） 13,505.53 13,731.59 13,191.72 13,397.25
产量（万只） 1,032.28 2,745.76 2,655.49 1,971.89
合
产能（万只） 1,236.00 2,911.50 2,743.50 2,068.26
计
产能利用率 83.52% 94.31% 96.79% 95.34%
每产能占用固定资产（元/只） 5.46 4.72 4.81 6.48
由上表可知，报告期内发行人供热控制产品产能变动较大。该期间，固定资
产规模变动不大。
报告期，油气、燃气、空调控制产品及内燃机配件主要产品产能变动幅度较
小，固定资产亦未大幅波动，该产能的变动主要由生产人员人数变动所致。
2. 公司产能和产量的变化对固定资产依赖度低
发行人主要采用的生产模式是公司主要负责产品设计研发、装配和检测环
节，机械加工环节部分由自有机械加工车间完成，部分由外购毛坯件或外协方式
完成；在订单大幅增长、自有产能严重不足时，通过扩大装配和检测的产能、加
大零部件外购量或外协服务量的方式提高产量。在生产自动化程度上，发行人选
择了半自动化模式，依赖部分自动化设备与工装夹具的应用，充分发挥员工的技
术能力完成生产任务。
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发行人的生产策略与模式决定了发行人的产能与产量的增长不完全依赖固
定资产的投资，主要取决于员工人数增长和零部件与外协加工服务的采购量扩
张。
综上，公司固定资产规模与产能产量能够匹配。
（三）请说明固定资产的后续计量和折旧计提情况，请会计师说明对固定资
产折旧的测算情况
1. 报告期内，各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5.00 3.17-4.75
通用设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
专用设备 年限平均法 10 5.00 9.50
运输工具 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
公司固定资产使用损耗的程度较为平均，经济利益流入也较为平稳，故公司
采用年限平均法对固定资产计提折旧。
2. 固定资产减值相关的会计政策
对固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若
固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当
期损益。
报告期内，公司经营状况正常，固定资产保管完好，运行正常，不存在可能
导致固定资产出现重大减值的情形。
3. 固定资产后续计量的其他说明
（1）因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置
固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的
折旧方法。
（2）若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利
益，则终止确认，并停止折旧和计提减值。
（3）固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。
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（4）对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固
定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当
期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
4. 报告期内公司固定资产折旧计提情况
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
期末原值 7,031.66 386.93 13,505.53 652.38 21,576.50
期末累计折旧 3,505.55 324.58 8,893.90 350.58 13,074.61
期末账面价值 3,526.11 62.35 4,611.63 301.80 8,501.89
成新率 50.15% 16.11% 34.15% 46.26% 39.40%
（2）2018 年度
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
期末原值 7,031.66 388.21 13,731.59 652.38 21,803.84
期末累计折旧 3,344.50 321.63 8,893.61 292.91 12,852.65
期末账面价值 3,687.16 66.58 4,837.98 359.47 8,951.19
成新率 52.44% 17.15% 35.23% 55.10% 41.05%
（3）2017 年度
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
期末原值 7,031.66 376.90 13,191.72 504.72 21,105.00
期末累计折旧 3,022.31 310.15 8,220.38 220.11 11,772.95
期末账面价值 4,009.35 66.75 4,971.34 284.61 9,332.05
成新率 57.02% 17.71% 37.69% 56.39% 44.22%
（4）2016 年度
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
期末原值 7,031.66 555.00 13,397.25 388.77 21,372.68
期末累计折旧 2,699.45 484.29 7,873.05 213.14 11,269.93
期末账面价值 4,332.21 70.71 5,524.20 175.63 10,102.75
成新率 61.61% 12.74% 41.23% 45.18% 47.27%
5. 对固定资产折旧的测算情况
单位：万元
年份 复核应计提折旧 账面计提折旧 复核差异额 差异率
2019 年 1-6 月 701.88 698.26 3.62 0.52%
2018 年度 1,381.18 1,374.45 6.73 0.49%
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2017 年度 1,349.44 1,345.30 4.14 0.31%
2016 年度 1,444.34 1,439.57 4.77 0.33%
（四）请说明发行人的生产设备是否能够适应产品的更新换代需求，是否存
在闲置的设备以及闲置的设备是否按准规定计提减值准备
公司目前的生产模式属于半自动化生产，在当前的生产模式下，设备投资成
本较低，相应的设备折旧与维护费用较低，员工的培训较为简单，一旦遇到产品
更新换代，半自动生产线只需要变更关键环节，并对员工做相应的培训即可迅速
完成更新换代的需求。
公司目前所有固定资产均在正常使用中，不存在闲置设备。
本所经办律师经核查后认为，发行人报告期内新增固定资产和在建工程均为
设备采购，入账金额均与合同约定的设备价款一致，未发生费用支出资本化的情
形，在建工程均在达到预定可使用状态后及时转入固定资产，结转固定资产的范
围合理、依据充分，时间及时；基于公司当前的生产策略和模式，公司目前稳定
的固定资产规模与公司的产能产量匹配。固定资产的后续计量准确、合理，折旧
计提充分；公司生产设备能够适应产品的更新换代需求，不存在闲置的设备，相
关的减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
十五、反馈问题四、其他问题 40
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律
意见的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所经办律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出具
了本《补充法律意见（二）》，相应反馈意见落实情况已在工作底稿中进行了补
充。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
吴 连 明
经办律师：
刘 秀 华
年 月 日
1-2-167