春晖智控：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见2021-02-09
北京德恒律师事务所
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
目录
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................................. 7
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................................. 8
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ................................................................................... 12
五、结论意见 ...................................................................................................................................... 12
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释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
发行人/公司/股份公司/
指 浙江春晖智能控制股份有限公司
春晖智控
春晖冷材 指 绍兴春晖冷冻器材有限公司，发行人前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会出具的《关于同意浙江春晖智能控制股份有
《发行注册批复》 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]47 号）
保荐机构/国金证券 指 国金证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
天健为发行人本次发行上市出具的天健审（2020）9758
《审计报告》 指 号《审计报告》（期间为 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年
6 月 30 日止）
天健为发行人本次发行上市出具的天健审（2020）9759
《内部控制鉴证报告》 指
号《内部控制鉴证报告》（截止日为 2020 年 6 月 30 日）
《公司章程》 指 《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
报告期内、最近三年一
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度 1-6 月
期
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
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关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒12F20190066-13号
致：浙江春晖智能控制股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认
为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的
证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚
假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2. 依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发
行人的责任，本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在
本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于发行人有
关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本
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所承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3. 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定严
格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本法律意见仅供发行人本次公开发行股票并上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
5. 本所同意发行人在本次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本法律
意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
6. 本所同意将本法律意见作为发行人本次公开发行股票并上市申报的必备法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的有
关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性方面进行充分核
查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人相关董事会会议的通知、议
案、决议、会议记录等；2.发行人相关股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会
议记录等；3. 《创业板上市委 2020 年第 30 次审议会议结果公告》；4. 《关于同意浙
江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人本次发行上市已经获得发行人相关董事会和股东大会的审议批准。该等会议
的召集、召开程序及决议程序、内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，所形成的会议决议合法有效。
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（二）根据深交所上市审核中心于 2020 年 9 月 28 日发布的《创业板上市委 2020
年第 30 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发
行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（三）中国证监会 2021 年 1 月 7 日核发的《发行注册批复》同意发行人本次公开
发行股票的注册申请。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与授权，
并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。发行人尚需取得深交所
关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．发行人章
程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人主管工商、税
务、环保等部门出具的证明文件；6．发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由成立于 1993 年 5 月 8 日的绍兴春晖冷冻器材有限公司整体变更而来，
在浙江省市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为 91330000609671736A，住所
为浙江省上虞市经济开发区，法定代表人为杨广宇，公司类型为股份有限公司（非上市）；
注册资本与实收资本均为人民币 10,188 万元，营业期限为长期，公司经营范围为“冷
冻、空调控制设备及配件、流体自动控制系统、燃气调压器（箱）（低压燃气调压器（箱）、
中、高压燃气调压器（箱））等机电一体化产品的开发、制造、销售、安装调试、检测
及技术咨询服务，压力管道安装，压力容器的制造（详见《中华人民共和国特种设备制
造许可证》），防爆电动执行机构电磁阀类的设计及制造，防爆电泵的设计和制造，经
营进出口业务（详见进出口企业资格证书）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
（二） 根据的《营业执照》《公司章程》并经本所承办律师核查，本所承办律师
认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章程；
3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人的《内部控制的鉴
证报告》；6．发行人历次董事会、股东大会会议资料；7．发行人历次验资报告；8．发
行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；9. 发
行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证明；10.《创业板上市委 2020 年第 30
次审议会议结果公告》；10.《关于同意浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付
相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2. 发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人与国金证券签署的保荐协议并经本所承办律师核查，发行人已聘请
国金证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经依据《公司法》
等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董
事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的相关规定。
3. 根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
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4. 根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近三
年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的相关规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及其无犯罪记录证明并经本所承
办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的相关规定。
6. 根据发行人与国金证券签署的承销协议并经本所承办律师核查，本次发行采用
主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所经办律师核查，公司的前身春晖冷材成立于 1993 年 5 月 8 日，系由前制
冷厂与台湾恒彰共同出资设立的中外合资企业，设立时取得浙江省人民政府颁发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1993]3583 号）并取得绍兴市
工商行政管理局核发的工商企合浙绍字第 00417 号的营业执照。公司于 2001 年 10 月
24 日经浙江省人民政府上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江春晖智能控制股份
有限公司的批复》（浙上市[2001]87 号）批准由春晖冷材整体变更设立为股份公司，于
2001 年 11 月 8 日取得浙江省工商行政管理局核发的 3300001008268 号营业执照。发行
人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性。根据天健出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的内部控制于
2020 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
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4. 经本所承办律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二
条第（一）项的相关规定。
5. 经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为流体控制阀和控制系
统的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近两
年保持稳定没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年没有发生变更，控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8. 经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的
相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1. 如本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市
符合《管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条
件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的相
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关规定。
2. 根据《公司章程》及本次发行方案，截至本法律意见出具之日，发行人总股本
为 10,188 万股；根据中国证监会《发行注册批复》批准及发行人在深交所网站披露的
《浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介
公告》（以下简称“《询价公告》”），发行人本次发行 3,400 万股，发行上市后股本
总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关
规定。
3. 如前所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 10,188 万股，据《发行
注册批复》、天健出具的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行人民币普通股的验资报
告》《询价公告》，发行人本次发行 3,400 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司
股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4. 根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。因此，在本次发行股票确定发
行价格并以此计算发行人市值不低于 10 亿元人民币的情况下，发行人的市值及财务指
标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的相关规定。
5. 发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相关文件，
发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出了承诺及相关承诺的
约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，符合《上市规则》第
2.1.6 条的规定。
6. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、
监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规
定。
7. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据深交所的
有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合
《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
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综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．国金证券的营业执照及证券业务
资质证书；2．国金证券和发行人签署的保荐承销协议；3．保荐代表人的执业公示信息
等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人已聘请国金证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。国金证券系经
中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，
符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）国金证券已经指定王志辉、季晨翔作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐
工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合
《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行
人本次发行上市除尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议外，已
取得其他全部必要的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质
条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
