关联交易管理制度




                   浙江春晖智能控制股份有限公司
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                                第一章 总则

    第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

    第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

                          第二章 关联人和关联关系

    第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：

    (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；

    (三)由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

    (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人：

    (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

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       (二)公司董事、监事及高级管理人员；

       (三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

       (四)本条第(一)、(二)所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；

       (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

       第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

       (一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
者在未来12个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

       (二)过去12个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

       第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

       第九条 公司确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、
准确、完整。

       公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。

                                第三章 关联交易

       第十条 公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括以下交易：

       (一)购买或出售资产；

       (二)对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

       (三)提供财务资助；
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    (四)提供担保；

    (五)租入或租出资产；

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    (七)赠与或受赠资产；

    (八)债权或者债务重组；

    (九)研究与开发项目的转移；

    (十)签订许可协议；

    (十一)购买原材料、燃料、动力；

    (十二)销售产品、商品；

    (十三)提供或接受劳务；

    (十四)委托或受托销售；

    (十五)关联双方共同投资；

    (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                           第四章 关联交易的决策程序

    第十一条   公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应
就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。无
需提交董事会审议的关联交易事项，由公司董事长审批。若该交易一方为董事长或董
事长关联方的，应提交董事会审议。

    第十二条   公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上，与关联法人达
成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，
但无需提交股东大会审议的交易，须经二分之一以上独立董事发表同意意见，并经董
事会审议通过后方可实施。

    第十三条   公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上且超过3,000万元的关联交易，须经二分之一以上独立董事发表同意意见，由公

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司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。

    第十四条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。

    第十五条     董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：

    (一)如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公
司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本
的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。

    (二)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研
究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有
效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

    第十六条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第六条第（四）项的规定）；

    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；

    (六)中国证监会或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。

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    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董
事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
回避。

    第十七条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    (一)交易对方；

    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    (三)被交易对方直接或者间接控制的；

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；

    (八)中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。

    第十八条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

    第十九条       公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月
内累计计算。

    第二十条       公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则计算：

    (一)与同一关联人进行的交易；

    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。

                        第五章 关联交易的内部控制

    第二十一条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。

    第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对手方；

    (三)根据充分的定价依据确定交易价格；

    (四)公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。

    第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失。


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    第二十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；

    （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。”

                                 第六章 附则

    第二十七条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。本制度中“以上”包含本
数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

    第二十八条 本制度有关条款若与法律、法规不一致的，则按相关法律、法规的
相关规定执行。
    第二十九条 本制度由董事会负责解释。
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